Governance Information • Mar 9, 2023
Governance Information
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022
ai sensi dell'articolo 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: www.autogrill.com Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2023
| GLOSSARIO | 4 | ||
|---|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE | 10 | |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE | 15 | |
| a) Struttura del capitale sociale |
15 | ||
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli |
16 | ||
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale |
16 | ||
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali |
17 | ||
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto |
17 | ||
| f) Restrizioni al diritto di voto |
17 | ||
| g) Accordi tra azionisti |
18 | ||
| h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA |
20 | ||
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie |
22 | ||
| l) Attività di direzione e coordinamento |
22 | ||
| 3. | COMPLIANCE | 23 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 25 | |
| 4.1.Ruolo del Consiglio di Amministrazione | 25 | ||
| 4.2.Nomina e sostituzione | 29 | ||
| 4.3.Composizione | 32 | ||
| 4.3-bis Composizione a seguito della Data del Closing |
47 | ||
| 4.4.Funzionamento del Consiglio di Amministrazione | 55 | ||
| 4.5.Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione | 57 | ||
| 4.6.Consiglieri esecutivi | 61 | ||
| 4.6-bis Consiglieri esecutivi a seguito della Data del Closing |
65 | ||
| 4.7.Amministratori indipendenti e Lead Independent Director | 68 | ||
| 5. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 70 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | 72 | |
| 7. | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE |
78 | |
| 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 78 |
| 7.2 COMITATO NOMINE | 80 | |
|---|---|---|
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE RISORSE UMANE |
81 |
| 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 81 | |
| 8.2 COMITATO PER LE RISORSE UMANE | 84 | |
| 9. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE |
88 |
| 9.1 AMMINISTRATORE DELEGATO | 96 | |
| 9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE | 96 | |
| 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT | 101 | |
| 9.4. Direzione Group Compliance | 104 | |
| 9.5. Modello 231 | 105 | |
| 9.6. Società di Revisione | 106 | |
| 9.7. Dirigente Preposto |
107 | |
| 9.8. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi |
108 | |
| 10. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 108 |
| 11. | COLLEGIO SINDACALE | 110 |
| 11.1. Nomina e sostituzione | 110 | |
| 11.2. Composizione e funzionamento | 112 | |
| 12. | RAPPORTI CON IL MERCATO FINANZIARIO | 119 |
| 13. | ASSEMBLEE | 122 |
| 14. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO | 123 |
| 15. | EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | 123 |
| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
125 |
| TABELLE | 128 | |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO |
128 | |
| TABELLA 1-bis: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 9/03/2023 | 130 | |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO |
132 | |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO |
135 |
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 137
Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione.
Amministratore Delegato e/o Group CEO: l'amministratore delegato, che fino al 3 febbraio 2023 ricopriva anche la carica di direttore generale di Autogrill.
Amministratori Dimissionari: gli amministratori dimissionari di Autogrill ai sensi del Combination Agreement con effetto a partire dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento.
Amministratori Dufry: gli amministratori indicati da Dufry ai sensi del Combination Agreement e nominati per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2023 con effetto a partire dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento, segnatamente: Bruno Chiomento, Francisco Javier Gavilan, Nicolas Girotto, Marella Moretti, Xavier Rossinyol Espel ed Emanuela Trentin.
Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, carica attribuita dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate Governance.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti.
Autogrill o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Autogrill S.p.A..
Autogrill Europe: Autogrill Europe S.p.A..
Autogrill Italia: Autogrill Italia S.p.A..
Autogrill Servizi: Autogrill Advanced Business Service S.p.A..
Azionisti: gli azionisti di Autogrill.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come modificato nel mese di luglio 2018 e applicabile da parte degli emittenti fino all'entrata in vigore del Codice di Corporate Governance.
Codice di Corporate Governance o Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), a cui aderisce la Società.
Cod. Civ. o c.c.: il codice civile italiano.
Codice Etico: il codice etico adottato da Autogrill e dalle società del Gruppo dal 2002, sostituito dalla nuova versione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 14 aprile 2016 e successivamente approvato dai consigli di amministrazione delle Controllate.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Autogrill.
Combination Agreement: l'accordo sottoscritto in data 11 luglio 2022 tra Dufry, da un lato, ed Edizione e Schema Beta, dall'altro lato, volto a disciplinare una operazione di integrazione tra Dufry e Autogrill.
Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: il comitato controllo, rischi e corporate governance di Autogrill, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo.
Comitato per la Corporate Governance: il comitato per la corporate governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno 2011 a opera delle associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) insieme a Borsa Italiana.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate.
Comitato per le Risorse Umane: il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 25 del Codice medesimo.
Comitato Strategie e Sostenibilità: il comitato per le strategie, gli investimenti e la sostenibilità istituito in seno al Consiglio di Amministrazione.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Autogrill.
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Contratto di Finanziamento: il contratto di finanziamento bancario sottoscritto da Autogrill con un pool di primarie banche in data 28 ottobre 2021 per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di un miliardo di Euro, al quale HSMHost ha aderito in data 22 novembre 2021.
Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Autogrill ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Data del Closing: il 3 febbraio 2023, data del closing del Trasferimento.
Direttore Internal Audit: il responsabile della funzione internal audit di Autogrill, nominato ai sensi della Raccomandazione n. 32, lett. d), e della Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 36 del Codice medesimo.
Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 18 dello Statuto.
Diritto di Conversione: il diritto di conversione regolato dal prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova emissione assegnato a Edizione quale corrispettivo del Trasferimento, esercitato da Edizione a seguito del closing del Trasferimento.
D. Lgs. 231/2001: il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").
Dufry: Dufry AG, società costituita ai sensi del diritto svizzero e con sede legale in Brunngässlein 12, Basilea, Svizzera.
Edizione: Edizione S.p.A..
Esercizio: l'esercizio sociale 2022 cui si riferisce la Relazione.
Euronext Milan o EXM: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Group Enterprise Risk Management o ERM: il presidio organizzativo di enterprise risk management del Gruppo.
Group ERM Guidelines: le linee guida, denominate "Group ERM Guidelines", che definiscono il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi del Gruppo, adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015 e come di tempo in tempo modificate e integrate, da ultimo con delibera consiliare in data 17 dicembre 2019.
Gruppo o Gruppo Autogrill: congiuntamente, Autogrill e le Controllate.
HMSHost: HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill.
Integrazione: l'operazione di integrazione, in corso alla data della presente Relazione, oggetto del Combination Agreement sottoscritto in data 11 luglio 2022 tra Edizione, Schema Beta e Dufry.
L. 120/2011: la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ("Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati").
L. 262/2005 o Legge sul Risparmio: la legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").
Lead Independent Director: il lead independent director di Autogrill, nominato conformemente alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.
Legge di Bilancio 2020: la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2020 e bilancio pluriennale per il triennio 2020–2022").
Lista n. 1: la lista di 13 candidati presentata dall'Azionista Schema Beta (società al tempo denominata Schematrentaquattro S.p.A.) per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea in data 21 maggio 2020.
Lista n. 2: la lista di 3 candidati presentata da 11 Azionisti, gestori di fondi di investimento, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea in data 21 maggio 2020.
Mandato Internal Audit: il documento, denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group", che definisce finalità, poteri e responsabilità della funzione internal audit e del Direttore Internal Audit, oltre ai rapporti di questi ultimi con i principiali organi societari di Autogrill, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2012 e come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo con delibera consiliare in data 29 settembre 2022.
MAR o Regolamento sugli Abusi di Mercato: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
Modello o Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001, adottato per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nella
riunione del 6 novembre 2002, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo il 10 novembre 2022.
Modello L. 262: il modello di compliance implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge 262/2005.
Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate: le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, predisposte a cura del Gruppo di Lavoro Revisione Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate – Area Sistema di Amministrazione e Controllo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, come da ultimo modificate il 26 aprile 2018.
ODV o Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
OPS Dufry: l'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill prevista dal Combination Agreement, promossa da Dufry a seguito del closing del Trasferimento.
Piano di Performance Share Units 2018: il piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill, approvato dall'Assemblea con delibera del 24 maggio 2018.
Piano di Performance Share Units 2021: il piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill, approvato dall'Assemblea con delibera del 23 aprile 2021.
Piano di Successione per l'Amministratore Delegato e Group CEO: il piano per la successione dell'Amministratore Delegato e Group CEO adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021 conformemente alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance.
Politica di Dialogo: la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e altri Soggetti Interessati, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2022, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Policy Diversity & Inclusion: la politica di Gruppo in materia di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021, conformemente alla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.
Policy Internal Audit: la politica di Gruppo in materia di internal audit adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021.
Presidente: il presidente del Consiglio di Amministrazione.
Presidente del Collegio Sindacale: il presidente del Collegio Sindacale.
Procedura Internal Dealing: la procedura in materia di internal dealing adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2016, in ottemperanza all'art. 19 del MAR e all'art. 114 del TUF e in conformità agli artt. 152-sexies 152-octies del Regolamento Emittenti.
Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura per la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza al Capo 2 e al Capo 3 del MAR e alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, nonché in conformità alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti, come modificata da ultimo con delibera consiliare del 14 marzo 2019.
Procedura OPC: la procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate, come di tempo in tempo modificata e aggiornata e da ultimo con delibera consiliare in data 6 febbraio 2023.
Progetto di Bilancio: il progetto di bilancio della Società relativo all'Esercizio.
Raccomandazioni 2023: le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2023, contenute in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2023" allegato alla lettera inviata ai presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 25 gennaio 2023 dal presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Regolamento delle Assemblee: il regolamento delle assemblee di Autogrill approvato dall'Assemblea e da ultimo modificato con delibera del 21 aprile 2011.
Regolamento del Consiglio di Amministrazione: il regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021 conformemente alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.
Regolamento Emittenti: il regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Regolamento Parti Correlate: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
Relationship Agreement: l'accordo sottoscritto in data 3 febbraio 2023 tra Dufry, Edizione e Schema Beta volto a disciplinare la governance di Dufry e il Trasferimento.
Schema Beta: Schema Beta S.p.A., società la cui precedente denominazione sociale era "Schematrentaquattro S.p.A.".
Segretario: il segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e conformemente alla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance.
Sindaco/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale.
Sistema di Controllo e Rischi: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autogrill.
Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Autogrill.
Soggetti Interessati: i soggetti potenzialmente interessati al dialogo con la Società ai sensi della Politica di Dialogo, ossia gli Azionisti, inclusi gli investitori istituzionali, i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, i gestori di attivi, i proxy advisor, le agenzie di rating, nonché gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società e all'esercizio dei relativi diritti.
Statuto: lo statuto sociale di Autogrill, approvato in data 24 aprile 2007, come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021.
Supplier Code of Conduct: il codice di condotta per i fornitori del Gruppo adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2022.
Trasferimento: il trasferimento da parte di Schema Beta a Dufry della propria partecipazione azionaria in Autogrill, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale della Società, previsto dal Combination Agreement.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.
Le informazioni contenute nella presente Relazione si intendono, ove non specificato diversamente e salvo quanto di seguito indicato, riferite alla data di approvazione della presente Relazione (i.e. 9 marzo 2023).
In considerazione dell'operazione di integrazione (l'"Integrazione") tra Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") e Dufry AG ("Dufry" ), annunciata in data 11 luglio 2022 e in corso alla data della presente Relazione, la Relazione contiene, ove applicabile, (i) la rappresentazione della situazione della Società relativa all'Esercizio e (ii), ove espressamente indicato, tramite aggiunta di un paragrafo "-bis", la rappresentazione della situazione successiva alla data del 3 febbraio 2023 (i.e. data del closing del trasferimento (la "Data del Closing") da parte di Schema Beta a Dufry della propria partecipazione azionaria in Autogrill) (il "Trasferimento").
Autogrill è la società cui fa capo un articolato gruppo internazionale, presente in 4 continenti (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"). Il Gruppo Autogrill è il primo operatore mondiale nel settore del business su concessione dei servizi di ristorazione per chi viaggia, con canali di presenza principalmente costituiti da aeroporti, autostrade e stazioni ferroviarie.
La mission aziendale consiste nell'offrire alle persone in viaggio un servizio di ristorazione di qualità, sviluppando un'offerta di prodotti, diversificata su base locale, che coniughi identità locali e brand nazionali o internazionali, operando nel pieno rispetto delle diversità culturali e dell'ambiente naturale.
Si riporta di seguito la rappresentazione semplificata della struttura societaria del Gruppo.
(*) Società che esercitano, in via diretta o indiretta, il controllo su altre società.
Si segnala che tutte le Controllate rappresentate nel grafico che precede sono detenute, direttamente o indirettamente, dall'Emittente in via totalitaria, fatta eccezione per Host International Inc. (della quale HMSHost detiene tutte le partecipazioni ad eccezione di
tre azioni di categoria speciale) ed Autogrill Belgie N.V. (nella quale la controllata Autogrill Europe detiene una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale).
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Autogrill.
Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie e nelle politiche di remunerazione della Società, nonché nel Sistema di Controllo e Rischi, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione.
Per informazioni sulle misure di corporate governance specificamente adottate a riguardo, si rinvia alla successiva Sezione 6 della Relazione.
La Società ha redatto, ai sensi degli artt. 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'Esercizio, pubblicata quale sezione della relazione annuale sulla gestione che accompagna il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Autogrill, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com Sezione Investitori, Risultati).
Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale di Autogrill (lo "Statuto"), la Società ha per oggetto:
La Società può, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazione in qualità di associante o associata, concedere in
gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.
Si segnala che in data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione esercitando la delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto ha provveduto ad aggiornare lo Statuto in conformità a quanto disposto dalla Legge di Bilancio 2020, la quale, al fine di assicurare l'equilibrio di genere, prevede che lo statuto delle società con azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato preveda che almeno 2/5 degli amministratori eletti e almeno 2/5 dei membri effettivi del collegio sindacale1 siano appartenenti al genere meno rappresentato. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 10 e 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere e di sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società
www.autogrill.com Sezione Governance, Statuto. Si segnala, da ultimo, che in data 16 luglio 2021 l'art. 5 dello Statuto è stato modificato per tenere conto dell'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 2.i, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021.
L'organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale. Il sistema di governo di Autogrill è pertanto caratterizzato dai seguenti organi:
Agli organi di governo di Autogrill menzionati in precedenza si affiancano:
1 Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, c. 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
La revisione legale dei conti di Autogrill è effettuata da Deloitte & Touche S.p.A..
L'organizzazione societaria di Autogrill è rappresentata dalla seguente chart.
All'Amministratore Delegato rispondono i responsabili delle aree di business e gli "Staff Leader", ovvero i responsabili delle funzioni centrali di indirizzo e controllo del Gruppo (o funzioni corporate).
Sinteticamente, le responsabilità delle aree geografiche di business sono così rappresentabili:
L'organizzazione operativa del Gruppo fino al 15 febbraio 2023 è rappresentata dalla seguente chart.
(*) Funzione attualmente vacante.
_____________________
In data 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto della struttura organizzativa di Dufry, che prevede una suddivisione delle business units per continenti, ha approvato una organizzazione operativa del Gruppo transitoria, che sarà in essere fino al perfezionamento di tutte le operazioni previste dal Combination Agreement.
Si precisa che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.
Si precisa che l'Emittente rientra sia nella definizione di "società grande" sia in quella di "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance.
In particolare, il Codice definisce quale "società grande" la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, inoltre, si intende come "società a proprietà concentrata" la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
Per informazioni sull'utilizzo da parte di Autogrill delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice derivanti da tali qualificazioni, si rinvia ai paragrafi 4.3, 7.1 e 7.2 della Relazione.
Alla data della presente Relazione l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato di Autogrill è pari a Euro 145.761.789,78 ed è rappresentato da n. 385.033.542 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
La seguente tabella mostra la struttura del capitale sociale:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categoria di azioni |
N° azioni | % capitale sociale |
Quotazione | Diritti e obblighi | |||||||
| Azioni ordinarie |
385.033.542 | 100% | Quotate su Euronext Milan (EXM) |
Come per legge e Statuto |
Tutte le azioni ordinarie di Autogrill hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.
L'Assemblea, in sede ordinaria, ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, in data 24 maggio 2018 e 23 aprile 2021, rispettivamente, (i) un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano di Performance Share Units 2018") e (ii) un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori esecutivi di Autogrill e delle Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano di Performance Share Units 2021"). In particolare, il Piano di Performance Share Units 2018 e il Piano di Performance Share Units 2021 sono volti a coinvolgere, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.
Il Piano di Performance Share Units 2018 e il Piano di Performance Share Units 2021 prevedono entrambi che ai relativi beneficiari siano assegnate, a titolo gratuito, azioni ordinarie di Autogrill per effetto della conversione di cd. unit attribuite ai medesimi beneficiari nel corso di tre cicli (c.d. sottopiani o "Wave") aventi diversa durata. Il diritto di conversione delle unit attribuite ai beneficiari delle varie Wave del Piano di Performance Share Units 2018 e del Piano di Performance Share Units 2021 può essere esercitato da questi ultimi ai termini e alle condizioni previsti dal rispettivo regolamento e, in particolare, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di accesso al singolo piano e al raggiungimento di specifici obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Wave.
Termini e condizioni del Piano di Performance Share Units 2018 e del Piano di Performance Share Units 2021, inclusa la disciplina dei casi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i beneficiari e la Società o le Controllate prima della scadenza del periodo di maturazione delle unit e/o del periodo di conversione, sono descritti (i) nel rispettivo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, nonché (ii) nella Relazione sulla Remunerazione e (iii) nel Progetto di Bilancio. I suddetti documenti informativi, la Relazione sulla Remunerazione e il Progetto di Bilancio sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com Sezione Governance, Assemblea).
Si fa presente che il Piano di Performance Share Units 2018 è terminato nel corso dell'Esercizio e che, alla data della presente Relazione, è in essere unicamente il Piano di Performance Share Units 2021.
Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni di Autogrill né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria della Società.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 in appendice.
Come precedentemente ricordato, in data 11 luglio 2022, Edizione, Schema Beta S.p.A. ("Schema Beta") e Dufry hanno sottoscritto un accordo (il "Combination Agreement") finalizzato alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia, attraverso l'Integrazione, come di seguito descritta.
L'Integrazione si configura come un trasferimento a Dufry della partecipazione di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill, in cambio di azioni Dufry di nuova emissione. In particolare, quale corrispettivo del Trasferimento, ad Edizione è stato assegnato un prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova emissione, con un concambio implicito di 0,1582 nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.
Ad esito del Trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023:
. Per effetto del Trasferimento, Dufry ha promosso un'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill diverse da quelle oggetto del Trasferimento, offrendo agli Azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) in applicazione del medesimo rapporto di cambio riconosciuto all'azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative), definito in misura pari a Euro 6,33 per azione (l'"OPS Dufry").
Il periodo di adesione all'OPS Dufry sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. In funzione dell'adesione degli azionisti di minoranza di Autogrill all'OPS Dufry e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo della cash alternative), una volta perfezionatesi tutte le operazioni previste dal Combination Agreement, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il 27,5% e il 22% del capitale di Dufry.
Inoltre, ad esito dell'Integrazione il gruppo Dufry/Autogrill assumerà una nuova denominazione, tesa a rafforzare la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di settore.
2 I criteri di determinazione del concambio pattuito sono descritti nel comunicato stampa di Autogrill pubblicato in data 11 luglio 2022, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Investitori).
3 La partecipazione complessiva di Edizione in Dufry alla Data del Closing tiene conto, oltre che delle azioni oggetto del Diritto di Conversione, delle azioni Dufry diverse da quelle oggetto del Diritto di Conversione acquistate sul mercato da Edizione tra la data di sottoscrizione del Combination Agreement e la Data del Closing.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.
Non sono state emesse azioni a voto plurimo o maggiorato.
Alla data della presente Relazione è in essere unicamente il Piano di Performance Share Units 2021.
Non è previsto alcun meccanismo che disciplini l'esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni azionarie attribuite a dipendenti nell'ambito di piani di incentivazione qualora tale diritto non sia esercitato dal dipendente.
Non esistono restrizioni al diritto di voto degli Azionisti.
I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono descritti nella successiva Sezione 13 della presente Relazione.
Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni riguardanti Autogrill rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Dette pattuizioni hanno ad oggetto n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill, che conferiscono altrettanti diritti di voto e sono rappresentative del 50,3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto al voto della stessa Autogrill, detenute, alla data di sottoscrizione del Combination Agreement, da Schema Beta.
Schema Beta aveva assunto l'impegno di compiere quanto commercialmente ragionevolmente possibile per fornire a Dufry prova delle dimissioni di un massimo di sei Amministratori prima del closing del Trasferimento. Il Combination Agreement prevedeva inoltre che il numero esatto di Amministratori dimissionari fosse determinato a discrezione di Dufry prima del closing del Trasferimento, previa consultazione con Schema Beta in buona fede, e che, tra detti Amministratori, fosse compreso, in ogni caso, l'Amministratore Delegato in carica alla data di sottoscrizione del Combination Agreement (gli "Amministratori Dimissionari") e che tali dimissioni avessero effetto a partire dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento.
Schema Beta si era impegnata a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione fosse regolarmente convocato prima della Data del Closing al fine di deliberare, con effetto dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento la cooptazione di soggetti designati da Dufry in sostituzione degli Amministratori Dimissionari.
In caso di mancate dimissioni degli Amministratori Dimissionari o di mancata adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle delibere citate in precedenza, Schema Beta si era impegnata, su richiesta di Dufry, a (i) convocare tempestivamente
l'Assemblea al fine di deliberare la sostituzione dell'intero Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione; (ii) sottoporre all'Assemblea le proposte indicate da Dufry relative al numero di membri da nominare, subordinatamente al closing del Trasferimento, quali Amministratori, al relativo compenso e alla durata della carica; (iii) presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenente i soli candidati designati da Dufry fino a concorrenza del numero complessivo di Amministratori da eleggere; e (iv) votare a favore delle proposte di cui al precedente punto (ii) e della lista presentata ai sensi del precedente punto (iii) e in generale votare a favore dei candidati designati da Dufry. Il Combination Agreement prevedeva che in tal caso il closing del Trasferimento fosse posticipato alla data della suddetta Assemblea.
Il Combination Agreement prevedeva altresì che le pattuizioni di cui al presente paragrafo fossero destinate a produrre effetto fino al closing del Trasferimento, avvenuto in data 3 febbraio 2023.
Per informazioni relative all'implementazione delle citate pattuizioni, si rinvia al paragrafo 4.3-bis della presente Relazione.
Dufry si è impegnata ad annunciare il sorgere dell'obbligo di promuovere l'OPS Dufry alla Data del Closing e conseguentemente a promuovere l'OPS Dufry, il tutto nei termini e nei modi di legge.
Dufry e Schema Beta si sono impegnate a cooperare nella redazione del documento di offerta dell'OPS Dufry. Le parti del Combination Agreement hanno altresì previsto che, con riferimento alle parti del documento di offerta e del correlato prospetto o documento di esenzione che riguardino Autogrill, Edizione o Schema Beta: (i) Schema Beta dia il proprio benestare rispetto a tali parti; (ii) Dufry informi, di volta in volta, Schema Beta dei commenti e delle osservazioni avanzate per iscritto da CONSOB; e (iii) Schema Beta abbia il diritto di partecipare alle interlocuzioni con CONSOB.
Dufy, Edizione e Schema Beta si sono impegnate a non compiere alcuna azione che possa comportare l'obbligo di incrementare il corrispettivo dell'OPS Dufry nei casi di legge, fra i quali, ove applicabili, quelli di cui agli artt. 42, c. 2 o 3, e/o 50, c. 5, lett. (d), del Regolamento Emittenti.
Dufry e Schema Beta hanno altresì assunto l'impegno di compiere quanto commercialmente ragionevolmente possibile per agevolare le adesioni all'OPS Dufry.
Il Combination Agreement stabilisce, inoltre, che qualsiasi modifica dei termini e delle condizioni dell'OPS Dufry, ai sensi della legge applicabile, sia di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di Dufry.
Dufry, da ultimo, si è impegnata a non ripristinare il flottante di Autogrill qualora sussistano i presupposti per il sorgere dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, c. 2, del TUF e ad esercitare il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.
Il Combination Agreement prevede che le pattuizioni di cui al presente paragrafo abbiano effetto fino alla data di conclusione dell'OPS Dufry, nonché dell'eventuale conseguente applicazione delle procedure di cui agli artt. 108, co. 1 e 2, e 111 del TUF.
Per informazioni relative all'implementazione delle citate pattuizioni, si rinvia alla Sezione 15 della presente Relazione.
Pattuizioni relative alla gestione interinale di Autogrill
Schema Beta si era impegnata a far sì che, durante l'"Interim Period" (come definito nel Combination Agreement, ossia il periodo fra signing del Combination Agreement e closing del Trasferimento), le società del Gruppo fossero gestite in linea con l'ordinario ed usuale "course of business", in coerenza con la prassi passata. Schema Beta si era impegnata a far sì che le società del Gruppo non compissero taluni atti gestori (di valore superiore a determinate soglie numeriche) specificamente indicati dal Combination Agreement.
Il Combination Agreement prevedeva che le pattuizioni di cui al presente paragrafo fossero destinate a produrre effetto fino al closing del Trasferimento, avvenuto in data 3 febbraio 2023.
Schema Beta si era impegnata a far sì che, durante l'Interim Period, Autogrill non deliberasse la distribuzione di, e non distribuisse, dividendi o riserve (anche rivenienti da riduzioni del capitale sociale), non effettuasse acquisti di azioni proprie né altre operazioni sul capitale sociale, come ad esempio frazionamenti o raggruppamenti azionari (fatte salve talune eccezioni contemplate dal Combination Agreement, tra cui l'acquisto di azioni proprie in conformità ai programmi di buy-back in essere alla data del Combination Agreement e/o approvati dall'Assemblea del 26 maggio 2022).
Il Combination Agreement prevedeva che le pattuizioni di cui al presente paragrafo fossero destinate a produrre effetto fino al closing del Trasferimento, avvenuto in data 3 febbraio 2023.
Dufry si è impegnata a votare nella prima Assemblea successiva alla sottoscrizione del Combination Agreement a favore di una proposta di deliberazione avente ad oggetto il pieno ed irrevocabile (nella misura massima consentita dalla legge) scarico di responsabilità a favore degli Amministratori e dei Sindaci in relazione all'esercizio delle rispettive funzioni, ad eccezione del caso di condotte poste in essere con dolo (wilful misconduct/fraud). Anche Schema Beta aveva assunto il medesimo impegno nel caso in cui la prima Assemblea successiva alla sottoscrizione del Combination Agreement si fosse tenuta antecedentemente al closing del Trasferimento.
Dufry si è impegnata a non esercitare azioni risarcitorie nei confronti di tutti gli amministratori e sindaci di Autogrill e/o delle società del Gruppo che abbiano ricoperto la carica fino alla Data del Closing e a non votare in favore delle relative proposte di deliberazione assembleare, ad eccezione dei casi di condotte poste in essere con dolo (wilful misconduct/fraud).
Il Combination Agreement prevede che le pattuizioni di cui al presente paragrafo abbiano effetto fino alla data della prossima Assemblea.
Alla Data del Closing, Dufry, Edizione e Schema Beta hanno sottoscritto (i) un relationship agreement (il "Relationship Agreement") volto a disciplinare la governance di Dufry e il Trasferimento e (ii) un accordo di modifica del Combination Agreement contenente alcune previsioni relative a Dufry.
Il Relationship Agreement contiene, inter alia, pattuizioni relative all'Amministratore Delegato. Nello specifico, le Parti hanno previsto che, a partire dalla Data del Closing, Paolo Roverato ricopra l'incarico di Amministratore Delegato e che al medesimo siano attribuiti poteri in linea con quelli conferiti al precedente Amministratore Delegato (ad
eccezione di quelle modifiche necessarie per coerenza con la disciplina di governance applicabile a Dufry).
Per informazioni relative all'implementazione della citata pattuizione, si rinvia al paragrafo 4.3-bis, 4.6-bis e alla Sezione 15 della presente Relazione.
Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Combination Agreement, si rinvia alle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet della società www.autogrill.com – Sezione Governance, Patti Parasociali.
Il Gruppo ha in essere numerose convenzioni aventi ad oggetto la gestione di attività di ristorazione presso aeroporti, stazioni e aree di servizio autostradali, in qualità di concessionario o sub-concessionario. La maggior parte di tali convenzioni prevede l'obbligo di ottenere una preventiva autorizzazione dell'ente concedente o subconcedente in caso di cambio di controllo ("ingresso di nuovi soci di controllo nell'azionariato del concessionario/subconcessionario").
In molti casi, con riferimento alle convenzioni in essere attualmente in Italia, diverse dal canale aeroportuale, l'autorizzazione può essere negata solo qualora il cambio di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle medesime convenzioni.
Per quanto riguarda le convenzioni per il canale aeroportuale a livello mondiale, invece, l'autorizzazione ai fini di un cambio di controllo è generalmente rimessa alla valutazione discrezionale dell'ente concedente o sub-concedente.
La Società si è attivata per ottenere, prima del perfezionamento del Trasferimento, le autorizzazioni richieste ai sensi delle clausole di change of control contenute all'interno dei contratti commerciali di cui il Gruppo è parte.
In data 3 dicembre 2021 la Società ha completato l'operazione di rifinanziamento dell'indebitamento finanziario complessivo del Gruppo Autogrill, mediante:
In relazione al verificarsi di un cambio di controllo in Autogrill, il Contratto di Finanziamento prevede, tra l'altro, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto
degli istituti finanziatori, ad esito di una negoziazione in buona fede per un periodo non eccedente 30 (trenta) giorni, di cancellare i relativi finanziamenti in essere, con il conseguente obbligo da parte di Autogrill di rimborsare anticipatamente tutto o parte del finanziamento erogato. Ai fini di tale contratto, un "cambio di controllo" si verificherebbe quando (i) uno o più soggetti – diversi dagli attuali soci di riferimento di Edizione S.p.A. ("Edizione") –, agendo singolarmente o di concerto, acquisissero il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1 e 2, Cod. Civ., o nel caso di (ii) vendita da parte della Società, direttamente o indirettamente, di tutti o sostanzialmente tutti gli asset del Gruppo, sia per mezzo di una singola operazione sia tramite una serie di operazioni tra loro correlate.
In considerazione del Trasferimento, la Società e le banche finanziatrici hanno sottoscritto in data 22 dicembre 2022 un accordo modificativo (Waiver & Amendment Letter) del Contratto di Finanziamento, ai sensi del quale, inter alia: (i) gli istituti di credito hanno concesso ad Autogrill la possibilità di rimborsare integralmente il debito e di cancellare la linea di credito concessa entro il quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell'OPS Dufry; (ii) è stata prevista una long stop date (ossia una data entro la quale dovrà in ogni caso avvenire il rimborso e la cancellazione della predetta linea di credito) al 30 settembre 2023.
Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate4 .
L'Assemblea straordinaria tenutasi in data 25 febbraio 2021 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega quinquennale ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 Cod. Civ.. Tale delega è stata esercitata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021 per Euro 599.607.957,78.
L'Assemblea nella riunione ordinaria del 26 maggio 2022 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per un periodo di 18 mesi a decorrere dal 26 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società in un numero massimo complessivamente non superiore a 19.251.677.
4 Cfr. gli artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF.
L'acquisto può essere effettuato con le seguenti finalità:
L'Assemblea tenutasi il 26 maggio 2022 ha altresì autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter Cod. Civ., qualsiasi atto di alienazione, disposizione, assegnazione a titolo gratuito e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza alcun limite di tempo.
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 3.181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,8263% del capitale sociale.
In data 18 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di ritenere non sussistenti in capo alla Società i presupposti per essere soggetta, ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schema Beta (al tempo denominata Schematrentaquattro S.r.l.). Nel corso dell'esercizio 2017 la Società aveva avviato un processo di valutazione della permanenza dei presupposti della suddetta delibera, in esito al quale, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva confermato l'assenza di elementi che potessero far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante diretta Schema Beta (al tempo denominata Schematrentaquattro S.p.A.) o della controllante indiretta Edizione, anche alla luce delle seguenti considerazioni:
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 febbraio 2023, ha preso atto che, a seguito del perfezionamento del Trasferimento, Dufry esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Autogrill ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod. Civ..
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In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), disponibile sul sito internet di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf).
Nel corso del 2021, la Società ha adottato le seguenti misure per garantire l'adeguamento del proprio assetto di governance al Codice:
Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance; inclusione all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e aggiornamento dell'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società, conformemente alla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance;
definizione all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione dei criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive degli Amministratori ai fini dell'accertamento della loro indipendenza, conformemente alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance;
Nel corso dell'Esercizio, inoltre, la Società ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti (la "Politica di Dialogo"), conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. A tale proposito, in data 14 dicembre 2021 una proposta articolata della Politica di Dialogo è stata portata all'attenzione del e discussa dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. L'approvazione della Politica di Dialogo è stata deliberata in data 15 febbraio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione.
Per maggiori informazioni, si rinvia ai paragrafi 4.3, 4.4, 4.7, 7.1 e 12 della presente Relazione.
Il Codice di Corporate Governance raccomanda all'organo amministrativo degli emittenti quotati di adottare un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.5
Per conformarsi a tale raccomandazione, in data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di un regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"). Per maggiori informazioni sul Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al paragrafo 4.4 della Relazione.
Nelle successive sezioni della Relazione si darà fra l'altro conto – secondo il principio "comply or explain" 6 – dell'unica Raccomandazione del Codice di Corporate Governance
5 Si veda la Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.
6 Si ricorda in proposito che, in linea con la Raccomandazione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega") adottata dalla Commissione Europea in data 9 aprile 2014 (2014/208/UE), il Codice di Corporate Governance prevede, fra l'altro, che gli emittenti indichino chiaramente nella relazione annuale sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, dalle quali si siano discostati. Per ogni scostamento, gli emittenti devono, in particolare, (a) spiegare in che modo la best practice raccomandata dal Codice è stata disattesa; (b) descrivere i motivi dello scostamento; (c) descrivere come la decisione di discostarsi e stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento e limitato nel tempo, indicare a partire da quando si prevede di applicare la relativa best practice; (e) descrivere l'eventuale comportamento adottato in
che la Società non ha recepito nel corso dell'Esercizio.
In particolare, la Raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance prevede che l'organo di amministrazione effettui, con cadenza almeno triennale e comunque in vista del suo rinnovo, un'autovalutazione avente ad oggetto – ai sensi della Raccomandazione n. 21 del Codice di Corporate Governance – la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dello stesso e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che il medesimo organo ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nonostante il mandato dell'attuale Consiglio Amministrazione termini alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non intraprendere l'attività di autovalutazione in ragione dei mutamenti di governance previsti dal Combination Agreement nel contesto dell'Integrazione e già intervenuti alla data della presente Relazione, nonché del possibile delisting della Società ad esito dell'OPS Dufry.
Si rimanda, a tale proposito, al paragrafo 7.1 della presente Relazione.
La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale e la sede secondaria, sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Né la Società né le Controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Autogrill.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa, indipendenza di giudizio ed in autonomia, definendo le strategie della Società e del Gruppo su proposta del top management e in coerenza con il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile, inteso come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per maggiori informazioni sulle strategie di perseguimento da parte di Autogrill del successo sostenibile, si rinvia alla Sezione 6 della Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri Soggetti Interessati rilevanti per la Società e definisce e rende pubbliche le relative policy. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.
alternativa alla best practice da cui ci si e discostati, nonché spiegare come tale scelta realizzi l'obiettivo sotteso ai principi del Codice e contribuisca in ogni caso al buon governo societario.
7 Si veda in proposito l'art. 10 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 11 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite, inter alia, le seguenti competenze:
rispettare i limiti al numero massimo di incarichi previsti nell'Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione, ricevendo costante aggiornamento dagli organi delegati e monitorando costantemente in particolare il livello di cassa disponibile del Gruppo.
In particolare, in merito a questo tema si fa espresso rinvio a quanto riportato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Autogrill.
Si evidenzia altresì che, in data 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul budget del Gruppo relativo all'esercizio 2023.
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni che si sono tenute durante l'Esercizio, hanno valutato, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2086, comma 2, c.c., l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente. A tale proposito, si fa rinvio alla Sezione 9 della presente Relazione.
Ai sensi dell'art. 11.2, lett. e), del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione – in conformità alle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie di tempo in tempo in vigore nonché nei termini previsti dal Codice di Corporate Governance – delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della
Società stessa e delle Controllate, con particolare attenzione (i) alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; (ii) alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi; e (iii) alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce, tramite il conferimento di deleghe e poteri al top management e l'approvazione di varie procedure aziendali, criteri generali per individuare le operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società stessa e delle Controllate.
In aggiunta, ai sensi dell'art. 12 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, inter alia, le deliberazioni riguardanti:
Con riferimento alla procedura adottata da Autogrill per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate si rimanda alla Sezione 5 della presente Relazione.
Sulla base delle valutazioni effettuate nel corso dell'Esercizio, il Consiglio reputa che il sistema di governo societario di Autogrill sia funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.
Nel corso dell'Esercizio, la Società ha adottato la Politica di Dialogo, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. A tale proposito, in data 14 dicembre 2021 una proposta articolata della Politica di Dialogo è stata portata all'attenzione del e discussa dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. L'approvazione della Politica di Dialogo è stata deliberata in data 15 febbraio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione. Il testo aggiornato della Politica di Dialogo è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com Sezione Governance.
Per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.
Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio in materia di (i) composizione e funzionamento del medesimo, (ii) nomina e autovalutazione, (iii) politica di remunerazione e (iv) Sistema di Controllo e Rischi si rinvia, rispettivamente, alle sezioni 4.3 e 4.4, 7, 8 e 9 della Relazione.
La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 10 dello Statuto, le cui previsioni sono riportate di seguito.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre e un massimo di quindici. Il numero dei Consiglieri viene determinato dall'Assemblea all'atto della nomina; in mancanza di determinazione si intende automaticamente fissato in quindici.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a quindici e in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente.
Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che si è avvalso della delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Consigliere pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.
In proposito, si precisa che il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti,
per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.
Lo Statuto non contiene alcuna previsione ai sensi della quale è attribuita al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una lista di candidati.
Ogni avente diritto può votare una sola lista.
Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
In caso di parità di voti di lista, si procede a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito precisato ai fini dell'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.
Qualora al termine della votazione non risultino eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti
sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 10 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli già in carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ..
In deroga alle disposizioni dell'art. 10 dello Statuto sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica. In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, possono indicare un proprio candidato, depositando la documentazione indicata all'art. 10 dello Statuto. Al riguardo, si ricorda che - come in precedenza segnalato - il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione di candidati.
Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non possono votare.
Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dell'art. 10 dello Statuto qui riportate.
All'esito della votazione risulta eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino alla Data del Closing, il cui mandato è previsto scadere con l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio da parte dell'Assemblea, è stato nominato dall'Assemblea nell'adunanza tenutasi in data 21 maggio 2020 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino alla Data del Closing era composto da 13 Amministratori. Il Presidente e l'Amministratore Delegato al tempo in carica erano qualificabili come Amministratori esecutivi, mentre i restanti Consiglieri erano qualificati come non esecutivi.
In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla nomina di Paolo Roverato come Presidente, ha conferito a quest'ultimo – oltre ai poteri previsti per detto incarico dal Codice Civile e dal Codice di Corporate Governance – alcune deleghe utili ad assicurare un supporto all'Amministratore Delegato in alcune attività di maggior rilievo quali, a titolo esemplificativo, la definizione dei piani strategici, la definizione dei piani di comunicazione al mercato e verso gli investitori e la supervisione dell'andamento della Società, del rispetto delle normative applicabili e dell'adeguatezza dei flussi informativi da e verso il Consiglio di Amministrazione e i Comitati consiliari. Per ulteriori informazioni, si fa rinvio al paragrafo 4.6 della presente Relazione.
Tutti i Consiglieri in carica fino alla Data del Closing erano dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'Emittente, inoltre, riteneva che il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi al tempo in carica fossero tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.
In data 10 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance per l'Esercizio in capo ai Consiglieri all'epoca in carica, constatando che i suddetti requisiti di indipendenza erano riscontrabili in capo a 6 Consiglieri non esecutivi. Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.7 della Relazione.
Ulteriori dettagli sul Consiglio di Amministrazione sono indicati nell'apposita Tabella 2 in appendice.
Liste presentate per la nomina degli Amministratori in carica fino alla Data del Closing
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica fino alla Data del Closing sono state presentate:
Con il 51,38% dei voti in rapporto al capitale sociale (69,297% del capitale votante presente in Assemblea), nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 maggio 2020 sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista n. 1: Paolo Zannoni, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Rosalba Casiraghi, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi, Paolo Roverato e Simona Scarpaleggia.
Con il 22,6% dei voti in rapporto al capitale sociale (30,473% del capitale votante presente in Assemblea), sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista n. 2: Ernesto Albanese e Francesco Umile Chiappetta.
In data 18 novembre 2021, a seguito delle dimissioni del Consigliere Paolo Zannoni dalla carica di Presidente per motivazioni legate ad impegni personali, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente il Consigliere Paolo Roverato, già Consigliere dall'aprile 2008 e membro del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità, Comitati da cui il Consigliere Paolo Roverato si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico.
Il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza nominato il Consigliere Laura Cioli quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in sostituzione di Paolo Roverato ed ha ridotto da quattro a tre il numero dei membri del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità, confermando le cariche degli altri componenti dei Comitati.
In data 28 febbraio 2022 il Consigliere Laura Cioli ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione, con efficacia immediata, a causa di impegni professionali di recente sopravvenuti, cessando contestualmente ogni altro incarico consiliare.
In data 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza nominato, in sostituzione di Laura Cioli, il Consigliere Ernesto Albanese quale componente del
Comitato Strategie e Sostenibilità e il Consigliere Simona Scarpaleggia quale componente del Comitato OPC e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, confermando le cariche degli altri componenti dei Comitati.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 aprile 2022, ha nominato, in sostituzione di Laura Cioli, mediante cooptazione Manuela Franchi quale Amministratore non esecutivo, avendo valutato e accertato in capo alla medesima la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti, rispettivamente, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
In data 26 maggio 2022, l'Assemblea ha confermato la nomina dell'Amministratore Manuela Franchi, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e. fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio da parte dell'Assemblea).
Si precisa che, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino alla Data del Closing, non sussistevano situazioni di c.d. cross-directorship: l'Amministratore Delegato al tempo in carica, Gianmario Tondato Da Ruos, infatti, non ricopriva incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore
fosse chief executive officer. Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica fino alla Data del Closing.
Si segnala che le informazioni relative all'anzianità di carica ed alle presenze nelle riunioni consiliari e dei Comitati sono riportate nella tabella n. 2 in appendice.
Presidente da novembre 2021 (Amministratore da aprile 2008)
Nato a Padova nel 1963, è laureato in economia e commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È dottore commercialista e revisore dei conti.
Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994. Dal 2002 è dirigente di Edizione S.p.A..
Entrato nel Consiglio di Amministrazione nel 2008, nel 2021 ha assunto la carica di Presidente, mentre attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato.
In passato è stato consigliere di amministrazione in numerose società, tra le quali World Duty Free S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Leonardo S.r.l., Schemaventotto S.p.A., Schematrentaquattro S.p.A., Schematrentanove S.r.l., Immobiliare Italia S.r.l., Sagat-Aeroporto di Torino S.p.A. e Aeroporto di Firenze S.p.A.. È stato altresì amministratore delegato di Aeroporti Holding S.p.A..
Attualmente riveste le seguenti cariche: consigliere di Edizione Property S.p.A., di Compañia Tierras Sud Argentino S.A. e di Maccarese S.p.A..
Amministratore Delegato e Group CEO da aprile 2003 (Amministratore da marzo 2003)
Nato a Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in economia e commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia inizia il suo percorso professionale in Nordica S.p.A., proseguendo quindi in Arnoldo Mondadori Editore e in diverse società del gruppo Benetton.
È entrato nel Gruppo Autogrill nel 2000, trasferendosi negli Stati Uniti per guidare l'integrazione della neo-acquisita Controllata americana HMSHost. Ha gestito quindi un'importante fase di riorganizzazione e focalizzazione strategica sulle attività in concessione del Gruppo e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica.
Attraverso una politica internazionale di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill al raddoppio del fatturato nel settore Food & Beverages, mentre le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. e la loro successiva integrazione hanno trasformato il Gruppo nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale nel 2008. Un percorso che è proseguito con la scissione parziale proporzionale della Società e la contestuale quotazione di World Duty Free S.p.A. nel 2013.
È attualmente independent director di International Game Technology PLC, membro dell'advisory board di Rabobank e dello strategic advisory board di Planet Farms Holding S.p.A..
Nato nel 1964 a Treviso, è laureato cum laude in Business Administration all'Università di Boston e ha conseguito nel 1991 un master in Business Administration all'Università di Harvard.
La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nel settore Mergers & Acquisitions. Nel 1992 fonda 21 Invest, allora holding di partecipazioni, oggi gruppo europeo di investimenti presente in Italia, Francia e Polonia.
È presidente e amministratore delegato di 21 Invest S.p.A. e consigliere di Autogrill (dal 1997). È presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e presidente del consiglio di sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A..
Nel 2010 è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano.
Da gennaio 2022 è presidente di Edizione S.p.A..
Nata nel 1968 a Conegliano (Treviso), è laureata alla Boston University e ha conseguito nel 1996 un master in Business Administration all'Università di Harvard.
La sua carriera professionale inizia in Colgate – Palmolive a New York come product manager all'interno del Global Business Development e in seguito ad Amburgo,
Germania. Rientra in Italia per occuparsi di consulenza strategica in Bain & Co. per poi passare in Benetton S.r.l.
Attualmente è amministratore delegato di Evoluzione 2 S.r.l., consigliere di Benetton Group S.r.l., Telepass S.p.A. e Fondazione Benetton. È inoltre consigliere indipendente e membro del comitato audit di Wendel Group.
È componente dell'European Advisory Board della Harvard Business School e dell'International Advisory Board della Boston University.
Amministratore indipendente
Nata a Milano nel 1950, è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi. È revisore legale.
Ha iniziato la carriera lavorativa presso Carrier, società del gruppo Utc, quale responsabile del controllo di gestione. Ha successivamente assunto il ruolo di direttore finanziario della società di distribuzione in Italia del gruppo Yamaha Motors co.
Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali, assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie.
Ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica. In particolare, ha svolto per molti anni consulenza tecnica su temi economici e finanziari.
Attualmente è presidente di Illimity Bank, presidente del collegio sindacale di Eni ed amministratore del gruppo Luisa Spagnoli.
Amministratore indipendente
Barbara Cominelli vanta un'esperienza manageriale di oltre 25 anni nei settori ICT e telecomunicazione, energia e consulenza strategica, in Italia e all'estero, che le ha permesso di acquisire una vasta gamma di competenze: general management, P&L management, corporate governance/ESG, strategia e M&A, planning, marketing, customer experience, digitale, operations e gestione di grandi team (3000 persone).
Da dicembre 2020 è chief executive officer di Jones Lang LaSalle S.p.A., leader mondiale nei servizi di real estate per investitori e grandi aziende, con l'obiettivo di contribuire alla trasformazione del settore real estate con la tecnologia e la sostenibilità.
In precedenza è stata direttore generale di Microsoft Italia, dove ha sviluppato e gestito il piano di crescita, orchestrando il business nelle sue varie componenti e contribuendo all'accelerazione della trasformazione digitale e sostenibile del Paese, facendo leva sulle nuove tecnologie.
È stata inoltre per 7 anni membro del global SLT di Vodafone Group e "Direttore Digital, Commercial Operations e Wholesale" di Vodafone Italia, con responsabilità sui canali digitali e tradizionali, sulla digital transformation e sul business wholesale, gestendo un team di circa 3.000 dipendenti in tutta Italia.
Dal 2003 al 2010 è stata "Direttore Strategia, Marketing, Pianificazione" di Tenaris Dalmine (Techint), multinazionale leader nei prodotti e servizi per il settore energetico.
È stata altresì partner di una società di venture capital in Lussemburgo, gestendo investimenti nel settore high-tech in Italia, Francia e USA. È stata inoltre manager di A.T.Kearney negli uffici di Londra e Milano, gestendo progetti di consulenza strategica nei settori "Automotive", "FMCG" e "HighTech".
Ha iniziato la sua carriera all'Università Bocconi come assistant professor e ricercatrice per i corsi di "Marketing" e "Analisi del Settore e della Concorrenza".
È stata nominata "Fortune Business Person of the Year 2020", "Forbes Top Italian CEO 2021" e tra le 50 donne più influenti nel mondo della tecnologia in Europa per due anni consecutivi. Ha ricevuto inoltre il premio "Digital Director dell'anno" ed è stata nominata tra le 15 top manager del digitale in Italia e tra le 10 leader del settore tecnologico in Italia. Ha ricevuto inoltre il premio "Merito e Talento" di ALDAI e il premio "Giovane Dirigente dell'anno" di Federmanager.
Vanta un'ampia esperienza internazionale e track record nella gestione di team multiculturali: ha studiato e lavorato in Italia, Regno Unito, USA, Spagna, Olanda.
Ha una laurea con lode all'Università Bocconi, ha conseguito il master CEMS-MIM in International Management presso Bocconi ed ESADE (Barcellona) e ha completato la sua formazione con scambi accademici e programmi di formazione post laurea alla Rotterdam School of Management, alla SDA Bocconi e a Stanford.
Da sempre appassionata e impegnata sui temi ESG e sullo sviluppo dei talenti, è attiva in numerose iniziative non profit per contribuire allo sviluppo delle competenze digitali dei giovani, con attenzione particolare alle giovani donne.
Amministratore
Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all'École Polytechnique Fédérale di Losanna.
Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa.
Nel 1995 è diventato "Vice President Marketing International" in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India.
Nel 1997 viene nominato "Senior Vice President" e "Chief Marketing Officer" di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di "Business Unit General Manager" per la Turchia e l'Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007 ricopre varie posizioni di leadership nella società: "Senior Vice President Strategy and Development" (2000- 2002), "President Latin American Region" (2002-2005) ed "Executive Vice President Commercial" di PepsiCo International.
Nel 2007 è stato nominato chief executive officer a capo della divisione "Beverages" di PepsiCo per le Americhe e nel 2011-2012 è stato "President of the Global Beverages Group" per la divisione "Beverages" di PepsiCo.
Dal 2012 è membro del Consiglio di Amministrazione, di cui è stato Lead Independent Director dal giugno 2017 al maggio 2020. Dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost.
Amministratore indipendente
Nata nel 1976 e laureata in economia politica con il massimo dei voti presso l'Università Luigi Bocconi, ha conseguito un master in Economics all'Università di Rotterdam e ha partecipato a un Executive Education Program presso la Columbia University di New York.
Ha avviato la sua carriera nel 2000 nel settore dell'investment banking presso Goldman Sachs a Londra, per poi trasferirsi in Bank of America Merrill Lynch prima a Londra e poi in Italia a partire dal 2007. In questi anni si è occupata prima di risk management e rating advisory e poi di operazioni di fusione e acquisizione e financing, prima nel settore delle telecomunicazioni e dei media a livello EMEA e poi per clienti italiani.
Nel 2016 è entrata in doBank, poi divenuta doValue S.p.A., della quale è stata CFO fino a maggio 2020, anno in cui è stata nominata Direttore Generale. In doValue si è occupata della quotazione in Borsa, avvenuta nel 2017, e della successiva espansione all'estero tramite la creazione della start-up doValue Hellas nel 2018, delle acquisizioni di Altamira (operante in Spagna, Portogallo e Cipro), avvenuta nel 2019, e di FPS (attiva nel mercato greco), avvenuta nel 2020, nonché dei relativi finanziamenti, portando il gruppo a triplicare dimensioni in 3 anni.
Attualmente è membro del consiglio di amministrazione di entrambe le società.
Dall'agosto 2022 è consigliere indipendente e presidente del comitato rischi, controlli e sostenibilità di Trevi Finanziaria S.p.A., società quotata presso Euronext Milan.
Amministratore indipendente e Lead Independent Director
Nata a Schio (VI) nel 1957, si laurea in economia politica presso l'Università Bocconi nel 1982 e consegue, nel 1988, un MBA in finanza with honours presso la New York University, Stern School of Business Administration. Presta servizio presso l'Università Bocconi e la World Bank in qualità di assistente ricercatrice nel settore banking, dopodiché la sua carriera si orienta verso l'ambito dei servizi finanziari. Dopo un incarico a Citibank in qualità di "Senior Financial Analyst" nel settore del finanziamento delle imprese, diventa direttrice centrale di Premafin, una holding diversificata quotata, dove svolge il ruolo di responsabile del controllo strategico e finanziario di tre controllate quotate in borsa e dei rapporti con gli investitori per la holding.
Nel 1999 fa il suo ingresso in Borsa Italiana, dove progetta, lancia e gestisce il mercato azionario destinato alle imprese ad alta crescita, "Nuovo Mercato", quotando 45 società e gestendo tutte le attività promozionali nei confronti di investitori, emittenti e intermediari.
Nel 2003 assume la carica di amministratore delegato per Standard & Poor's Italy e, successivamente, di "Responsabile Sud Europa", per la gestione e lo sviluppo delle attività e del franchise, nonché dell'ambito istituzionale dell'agenzia di rating, ampliando sensibilmente la sua leadership nel settore dell'analitica finanziaria.
Dal 2015 è consigliere indipendente presso il gruppo Luxottica. Nel 2016 è nominata dalla Banca d'Italia, Resolution Unit, quale amministratore unico indipendente delle quattro banche in risoluzione (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Ferrara e Chieti). A seguito del compimento, con successo, della risoluzione e del trasferimento di tre banche al gruppo UBI nel 2017, è confermata quale consigliere indipendente fino al 2018.
Dal maggio 2018 è consigliere indipendente e membro del comitato rischi e controlli interni di Unicredit S.p.A. e, dal 2018 al 2022, è stata presidente di NedCommunity.
Durante la sua carriera professionale è stata consigliere e vice presidente della American Chamber of Commerce, del Collegio San Carlo, e componente di numerosi consigli di amministrazione. È stata membro fondatore dell'associazione Valore D ed è attivamene impegnata in vari progetti allo scopo di sostenere la diversità di genere nelle imprese.
Per i risultati raggiunti nel corso della sua carriera è stata insignita del Premio Belisario nel 2001 e di altri riconoscimenti.
Amministratore indipendente
Nata a Roma nel 1960, ha conseguito una laurea in scienze politiche presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma nel 1983 e un master in Business Administration presso CBS - SDA Bocconi nel 1986.
Ha servito come executive board member in diversi consigli d'amministrazione del gruppo IKEA e in consigli di amministrazione di fondazioni ed organizzazioni non-profit.
Dal gennaio 2016 al settembre 2017 è stata nominata dal Segretario Generale delle Nazioni Unite Co-Chair – insieme al presidente della repubblica di Costa Rica – del panel di alto livello per l'emancipazione economica delle donne (UN High Level Panel for Women's Economic empowerment).
È stata CEO di IKEA Svizzera dal 2010 al 2019.
Dall'ottobre 2019 ha assunto un ruolo globale per il gruppo Ingka/IKEA guidando l'iniziativa "The future of work" che si propone di riqualificare la gran parte della forza lavoro (168.000 collaboratori, supportando la trasformazione del modello di business e ottimizzando i benefici degli investimenti in automazione e digitalizzazione).
In precedenza, ha ricoperto varie posizioni in IKEA Italia e altre aziende multinazionali come senior executive e "HR Director".
Da settembre 2020 a dicembre 2021 ha ricoperto la posizione di "Global CEO" di EDGE Strategy AG.
Attualmente presta servizio come consigliere indipendente in due società del gruppo Hornbach in Germania, in EDGE Strategy AG e Brainforest AG in Svizzera.
È autrice del libro "The Other Half", pubblicato nel luglio 2019.
Nel 2009 ha fondato Valore D, di cui è stata la prima presidente, e nel 2013 ha cofondato «Advance Women» in Svizzera, di cui pure è stata presidente.
Paolo Zannoni ha ricoperto fino al 31 dicembre 2018 la carica di "Advisory Director" presso Goldman Sachs International e di presidente della divisione italiana di Investment Banking; precedentemente, dal 2012 ha svolto il ruolo di "Co-Chief Executive Officer" in Goldman Sachs Russia/CIS. Dal 2000 al 2013 è stato "Head of Italy Region" in Goldman Sachs nonché membro del consiglio direttivo dell'Investment Banking Services (IBS) dal 2007 al 2015. La sua carriera in Goldman Sachs ha avuto inizio nel 1994. Nel 1997 ha assunto la carica di "Managing Director" e successivamente è stato nominato partner dal 2000.
Prima dell'ingresso in Goldman Sachs è stato "Senior Vice President" della divisione "Affari Internazionali" del gruppo Fiat nonché "President" della Fiat a Washington dal 1985 al 1989. Dal 1990 al 1992 è stato a capo delle attività del gruppo Fiat in URSS e, successivamente, nella Comunità degli Stati Indipendenti (CSI).
Attualmente è presidente e amministratore esecutivo di Prada S.p.A. e segretario del consiglio di amministrazione di Beretta Holding S.p.A.. È stato presidente in Italia del gruppo Prysmian, attivo nel settore dell'energia e delle telecomunicazioni dal 2005 al 2012, e presidente di Dolce e Gabbana Holding dal 2008 fino a febbraio 2021.
Da febbraio 2019 a novembre 2021 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Paolo Zannoni si è laureato all'Università di Bologna in scienze politiche e ha conseguito un Master of Philosophy (M. Phil.) in scienze politiche all'università di Yale. È "Executive Fellow" dell'International Center for Finance (ICF) presso la Yale School of Management, membro dell'Advisory Board dell'ICF e del Jackson Institute of International Affairs e docente nel dipartimento di management.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza
Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito una laurea in scienze politiche ed economia internazionale presso l'Università Federico II di Napoli.
Ha maturato oltre 30 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori dei servizi, con particolare riferimento a trasporti, ospitalità e sport.
Nel corso della sua attività professionale ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Eurofly S.p.A., di direttore generale di Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato di Atahotels del gruppo Fondiaria-Sai e di direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020.
È azionista e presidente di CampusX, società leader in Italia nella gestione di residenze per studenti, nonché fondatore ed amministratore delegato di Fattore Italia, società che gestisce progetti nel settore turistico alberghiero.
È consigliere di amministrazione indipendente di Nexi S.p.A., di HRC S.p.A. (proprietaria dell'Hotel Mandarin Oriental Lago di Como, controllata dal fondo Attestor Capital LLP), di Hotel Cristallo S.p.A. (società proprietaria dell'omonimo albergo di Cortina D'Ampezzo) e di Ferroli S.p.A.
È stato inoltre consigliere di amministrazione di Geox S.p.A., di Prelios Netherlands, Prelios Deutschland e di Unifrutti (Cipro).
È fondatore e presidente dal 2005 di L'Altra Napoli Onlus, associazione attiva in progetti a favore dei giovani dei quartieri disagiati di Napoli.
Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore della Repubblica Italiana.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza
Nato a Roma nel 1960, è laureato in giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.
Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso CONSOB, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss Guido Carli di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare.
Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore di diritto societario e del mercato mobiliare, di segretario del consiglio di amministrazione e di general counsel di Telecom Italia S.p.A. e di general counsel e "Direttore Affari Generali e Istituzionali" di Pirelli & C. S.p.A.
Dal 2018 è componente del consiglio di amministrazione e membro del comitato controllo e rischi e del comitato remunerazione di Reply S.p.A. e dal 2014 è vice presidente del consiglio di amministrazione di Armònia SGR S.p.A.
In data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in recepimento della Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance, una politica in materia di diversità denominata Group Diversity, Equity & Inclusion Policy (la "Policy Diversity & Inclusion"), applicabile a tutti i collaboratori e dipendenti del Gruppo.
La Policy Diversity & Inclusion si ispira ai seguenti principi: (i) parità di trattamento e non discriminazione, (ii) parità di genere, (iii) tutela e integrazione delle persone affette da disabilità e delle categorie svantaggiate, (iv) promozione della diversità generazionale e della multiculturalità, (v) tutela del work-life balance e (vi) promozione della diversità nella composizione degli organi sociali dell'Emittente.
Oltre a quanto sopra riportato, l'Allegato A al Regolamento del Consiglio di Amministrazione contiene una politica in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione predisposta in attuazione delle previsioni di cui all'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF nonché del Principio VII del Codice di Corporate Governance.
Ai sensi di tale politica, si raccomanda che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia ispirata a e rispetti i seguenti criteri di diversità, ferme restando le competenze richieste dal corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni:
esperienze pluriennali all'interno di società e/o gruppi di significative dimensioni o complessità;
Secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, gli emittenti sono tenuti ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei rispettivi membri.8
Inoltre, il Codice di Corporate Governance raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato.9 A questo proposito, il Codice di Corporate Governance precisa che gli emittenti, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, individuano lo strumento che ritengono più idoneo a perseguire tale obiettivo e – con esclusivo riferimento alle società diverse da quelle a proprietà concentrata – richiede ai soci che presentano le liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuati dai singoli emittenti. Essendo qualificabile come società a proprietà concentrata, secondo la definizione fornita nel Codice di Corporate Governance, detta raccomandazione non è applicabile ad Autogrill.
A seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dall'1 gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti degli amministratori eletti e dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione trova applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo di tali organi successivo all'1 gennaio 2020.
Le previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono state recepite nello Statuto, il quale è stato modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che si è avvalso della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 1010 e
8 Si veda in proposito il Principio VII del Codice di Corporate Governance.
9 Si veda in proposito la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.
10 L'art. 10 dello Statuto (Consiglio di Amministrazione) dispone:
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
In mancanza di deliberazione dell'Assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende automaticamente fissato in 15 (quindici).
2011 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.
Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);
b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.
Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). In deroga alle precedenti disposizioni del presente articolo, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.
In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione, sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva, si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, potranno indicare un proprio candidato depositando la documentazione indicata al comma 8 del presente articolo, nei termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.
Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare.
Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni del presente articolo.
All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
carica di Consigliere e di Sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com Sezione Governance, Statuto.
Con riferimento alla Società si segnala che, fin dalla nomina degli organi sociali di Autogrill avvenuto nel 2014, è stata assicurata l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, come previsto dal previgente articolo 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina, cui la Società aderiva.
In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 21 maggio 2020, conformemente alle nuove disposizioni di cui all'articolo 147-ter del TUF, sono stati nominati sei Amministratori di genere femminile: Franca Bertagnin Benetton, Rosalba Casiraghi, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Maria Pierdicchi e Simona Scarpaleggia. Inoltre, a seguito delle dimissioni del Consigliere Laura Cioli, il Consiglio di Amministrazione in data 7 aprile 2022 ha
Ai sensi dell'articolo 2404 del Codice Civile è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Non possono essere nominati Sindaci effettivi e se eletti decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica.
11L'art. 20 dello Statuto (Sindaci) dispone:
Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.
Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.
Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea dei Soci – che ne determina anche i criteri remunerativi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibro tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopraindicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.
Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età.
c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi precedenti devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatto salvo il principio di cui al secondo comma del presente articolo e il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
nominato, in sostituzione di quest'ultima, mediante cooptazione, un esponente dello stesso genere, Manuela Franchi.
Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede l'applicazione anche alle Controllate.
Su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società, tenendo a tal fine conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto12 . Detti limiti al cumulo di incarichi sono ad oggi regolati all'interno dell'Allegato C del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
In particolare:
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al Gruppo Autogrill. Inoltre, una pluralità di incarichi ricoperti in società quotate o in società finanziarie, bancarie, assicurative o con un patrimonio netto superiore a Euro 5 miliardi, appartenenti al medesimo gruppo societario è computata come un unico incarico. Infine in caso di incertezza circa la qualifica dell'incarico, l'incarico è considerato come incarico di amministratore esecutivo.
12 Orientamento adottato con delibera consiliare assunta in data 12 dicembre 2007 e da ultimo modificato, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, con delibera consiliare assunta in data 18 novembre 2021 e incluso quale Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Nella riunione del 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione – anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte – ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori in carica fino alla Data del Closing dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati.
Ai sensi dell'Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o membro di altro organo di controllo) in un'altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di ricoprire tale incarico e il Consiglio di Amministrazione può vietare l'assunzione dell'incarico medesimo qualora riscontri incompatibilità tra lo stesso e le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e l'interesse di Autogrill.
Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 13 Amministratori. L'Amministratore Delegato è qualificabile come Amministratore esecutivo, mentre i restanti Consiglieri sono qualificati come non esecutivi.
Tutti i Consiglieri in carica alla data della presente Relazione sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'Emittente, inoltre, ritiene che il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione
In data 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo ai Consiglieri pro tempore in carica, constatando che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo a 10 Consiglieri non esecutivi, nonché al Presidente. Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.7 della Relazione.
In data 23 gennaio 2023, in attuazione delle pattuizioni contenute nel Combination Agreement (per le quali si rinvia al paragrafo 2.g) della presente Relazione), l'Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos e gli Amministratori Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Simona Scarpaleggia e Paolo Zannoni hanno comunicato le proprie dimissioni dai rispettivi incarichi con efficacia dal, e subordinatamente al, verificarsi del Trasferimento.
Nella medesima data, Paolo Roverato ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente, con effetto dalla nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione di un nuovo Presidente, mantenendo invece la carica di Amministratore.
Schema Beta ha contestualmente comunicato alla Società che, ai sensi del Combination Agreement, Dufry ha indicato i Signori Bruno Chiomento, Francisco Javier Gavilan, Nicolas Girotto, Marella Moretti, Emanuela Trentin e Xavier Rossinyol Espel (gli "Amministratori Dufry") quali candidati da cooptare come componenti del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal perfezionamento del Trasferimento, in sostituzione dei
predetti Amministratori dimissionari. Dufry ha inoltre indicato Paolo Roverato quale nuovo candidato al ruolo di Amministratore Delegato di Autogrill.
In aggiunta, Schema Beta ha informato la Società che Dufry ha indicato:
In data 30 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha disposto la cooptazione degli Amministratori Dufry con efficacia dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha accertato – sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori Dufry – che gli Amministratori Bruno Chiomento, Francisco Javier Gavilan, Nicolas Girotto, Marella Moretti ed Emanuela Trentin sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, così come recepiti nello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
In data 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che le dimissioni degli Amministratori Dimissionari e la conseguente cooptazione degli Amministratori Dufry sono divenute efficaci alla Data del Closing. Gli Amministratori Dufry rimarranno in carica fino alla prossima Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 2386 Cod. Civ..
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Paolo Roverato quale nuovo Amministratore Delegato e Bruno Chiomento quale nuovo Presidente.
In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da 11 Amministratori indipendenti (Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Bruno Chiomento, Barbara Cominelli, Manuela Franchi, Francisco Javier Gavilan, Nicolas Girotto, Marella Moretti, Maria Pierdicchi, Emanuela Trentin) e 2 Amministratori non indipendenti (Xavier Rossinyol Espel e Paolo Roverato).
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.
Presidente, Amministratore indipendente
Nato a Basilea (Svizzera) nel 1963, ha conseguito un master in economia e gestione Aziendale all'Università di Basilea e un programma di management avanzato presso la Harvard Business School.
Inizia la sua carriera nella sede svizzera di Ernst & Young. Ha poi lavorato per quattro anni (dal 1993 al 1997) allo sviluppo di principi contabili e di revisione internazionale con l'International Federation Accountants (IFAC). Rientrato in EY Svizzera nel marzo 1997, ricopre diversi ruoli dirigenziali, tra i quali quello di direttore generale e vice amministratore delegato, direttore generale per la regione GSA – Germania, Svizzera e Austria (dal 2008 al 2014), CEO (dal 2009 al 2016) e infine presidente del consiglio di amministrazione (tra il 2016 e il 2020).
Attualmente riveste le seguenti cariche: membro del consiglio di amministrazione di UltraBrag AG e di Windex Investment Club S.r.l., membro della sottocommissione per i compensi della FIFA e, dal 29 settembre 2021, presidente del comitato di revisione e rischio di Bergos AG. È inoltre presidente del consiglio di amministrazione di Neutra Treuhand AG dal 2016.
Amministratore Delegato
Nato a Padova nel 1963, è laureato in economia e commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È dottore commercialista e revisore dei conti.
Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994. Dal 2002 è dirigente di Edizione S.p.A..
Entrato nel Consiglio di Amministrazione nel 2008, nel 2021 ha assunto la carica di Presidente, mentre attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato.
In passato è stato consigliere di amministrazione in numerose società, tra le quali World Duty Free S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Leonardo S.r.l., Schemaventotto S.p.A., Schematrentaquattro S.p.A., Schematrentanove S.r.l., Immobiliare Italia S.r.l., Sagat-Aeroporto di Torino S.p.A. e Aeroporto di Firenze S.p.A.. È stato altresì amministratore delegato di Aeroporti Holding S.p.A..
Attualmente riveste le seguenti cariche: consigliere di Edizione Property S.p.A., di Compañia Tierras Sud Argentino S.A. e di Maccarese S.p.A..
Amministratore indipendente
Nata a Milano nel 1950, è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi. È revisore legale.
Ha iniziato la carriera lavorativa presso Carrier, società del gruppo Utc, quale responsabile del controllo di gestione. Ha successivamente assunto il ruolo di direttore finanziario della società di distribuzione in Italia del gruppo Yamaha Motors co.
Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali, assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie.
Ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica. In particolare, ha svolto per molti anni consulenza tecnica su temi economici e finanziari.
Attualmente è presidente di Illimity Bank, presidente del collegio sindacale di Eni ed amministratore del gruppo Spagnoli.
Amministratore indipendente
Barbara Cominelli vanta un'esperienza manageriale di oltre 25 anni nei settori ICT e telecomunicazione, energia e consulenza strategica, in Italia e all'estero, che le ha
permesso di acquisire una vasta gamma di competenze: general management, P&L management, corporate governance/ESG, strategia e M&A, planning, marketing, customer experience, digitale, operations e gestione di grandi team (3000 persone).
Da dicembre 2020 è chief executive officer di Jones Lang LaSalle S.p.A., leader mondiale nei servizi di real estate per investitori e grandi aziende, con l'obiettivo di contribuire alla trasformazione del settore real estate con la tecnologia e la sostenibilità.
In precedenza è stata direttore generale di Microsoft Italia, dove ha sviluppato e gestito il piano di crescita, orchestrando il business nelle sue varie componenti e contribuendo all'accelerazione della trasformazione digitale e sostenibile del Paese, facendo leva sulle nuove tecnologie.
È stata inoltre per 7 anni membro del global SLT di Vodafone Group e "Direttore Digital, Commercial Operations e Wholesale" di Vodafone Italia, con responsabilità sui canali digitali e tradizionali, sulla digital transformation e sul business wholesale, gestendo un team di circa 3.000 dipendenti in tutta Italia.
Dal 2003 al 2010 è stata "Direttore Strategia, Marketing, Pianificazione" di Tenaris Dalmine (Techint), multinazionale leader nei prodotti e servizi per il settore energetico.
È stata altresì partner di una società di venture capital in Lussemburgo, gestendo investimenti nel settore high-tech in Italia, Francia e USA. È stata inoltre manager di A.T.Kearney negli uffici di Londra e Milano, gestendo progetti di consulenza strategica nei settori "Automotive", "FMCG" e "HighTech".
Ha iniziato la sua carriera all'Università Bocconi come assistant professor e ricercatrice per i corsi di "Marketing" e "Analisi del Settore e della Concorrenza".
È stata nominata "Fortune Business Person of the Year 2020", "Forbes Top Italian CEO 2021" e tra le 50 donne più influenti nel mondo della tecnologia in Europa per due anni consecutivi. Ha ricevuto inoltre il premio "Digital Director dell'anno" ed è stata nominata tra le 15 top manager del digitale in Italia e tra le 10 leader del settore tecnologico in Italia. Ha ricevuto inoltre il premio "Merito e Talento" di ALDAI e il premio "Giovane Dirigente dell'anno" di Federmanager.
Vanta un'ampia esperienza internazionale e track record nella gestione di team multiculturali: ha studiato e lavorato in Italia, Regno Unito, USA, Spagna, Olanda.
Ha una laurea con lode all'Università Bocconi, ha conseguito il master CEMS-MIM in International Management presso Bocconi ed ESADE (Barcellona) e ha completato la sua formazione con scambi accademici e programmi di formazione post laurea alla Rotterdam School of Management, alla SDA Bocconi e a Stanford.
Da sempre appassionata e impegnata sui temi ESG e sullo sviluppo dei talenti, è attiva in numerose iniziative non profit per contribuire allo sviluppo delle competenze digitali dei giovani, con attenzione particolare alle giovani donne.
Amministratore indipendente
Nata nel 1976 e laureata in economia politica con il massimo dei voti presso l'Università Luigi Bocconi, ha conseguito un master in Economics all'Università di Rotterdam e ha partecipato a un Executive Education Program presso la Columbia University di New York.
Ha avviato la sua carriera nel 2000 nel settore dell'investment banking presso Goldman Sachs a Londra, per poi trasferirsi in Bank of America Merrill Lynch prima a Londra e poi in Italia a partire dal 2007. In questi anni si è occupata principalmente di risk management erating advisory e di operazioni di fusione e acquisizione e financing, prima nel settore delle telecomunicazioni e dei media a livello EMEA e poi per clienti italiani.
Nel 2016 è entrata in doBank, poi divenuta doValue S.p.A., della quale è stata CFO fino a maggio 2020, anno in cui è stata nominata direttore generale. In doValue si è occupata della quotazione in Borsa, avvenuta nel 2017, e della successiva espansione all'estero tramite la creazione della start-up doValue Hellas nel 2018, delle acquisizioni di Altamira (operante in Spagna, Portogallo e Cipro), avvenuta nel 2019, e di doValue Greece (attiva nel mercato greco), avvenuta nel 2020, nonché dei relativi finanziamenti. Attualmente è membro del consiglio di amministrazione di entrambe le società.
Nato a Madrid (Spagna) nel 1971, è laureato in economia aziendale e vanta una carriera professionale di oltre 25 anni nel settore del Food & Beverage, con una profonda conoscenza dei mercati internazionali.
Nel corso della sua carriera professionale ha gestito diverse acquisizioni, guidando l'espansione di numerose attività di ristorazione in centri urbani, commerciali, aeroporti e autostrade. Inizia il suo percorso professionale in Areas, gruppo Elior, con il ruolo di direttore (1995 – 2004), ampliando la presenza del gruppo in Cile, Argentina, Messico e Stati Uniti e diventandone CEO dal 2004 al 2006. Dal 2000 al 2004, è anche CEO di Aerocomidas, che sotto la sua guida diventa il più grande operatore di ristorazione negli aeroporti messicani. Nel 2006 fonda l'International Meal Company (IMC), di cui è amministratore delegato fino al 2015.
Attualmente fornisce servizi di consulenza ad aziende del settore Food & Beverage.
Riveste anche il ruolo di membro del consiglio di amministrazione in Charlotte Investments LLC, in Central Florida Nieves Holdings LLC, in South Florida Nieves Holdings LLC e in Vivaria Florida LLC.
Nato nel 1974 ad Agen (Francia), è laureato in finanza e contabilità all'Université Montesquieu Bordeaux IV.
Inizia la sua carriera in GrandVision nel 1997, dove ricopre diversi ruoli professionali: da financial controller (1997-2002), diventa prima chief financial officer e poi chief executive officer per la divisione italiana della holding del gruppo (2002 – 2006). Dal 2006 al 2007 ricopre il ruolo di direttore generale. Diventa poi chief financial officer e membro del consiglio di amministrazione di Conbipel dal 2007 al 2013, anno in cui assume il ruolo di chief financial officer per The Nuance Group.
Nel 2015 diventa chief financial officer di Pantheon Healthcare Group. Dal 2016 al 2020 è presidente del consiglio di amministrazione di Tally-Weijl e, dal 2015, è chief executive officer di Bally Group.
Amministratore indipendente
Nata a Torino nel 1965, è laureata in economia aziendale all'Università di Torino e vanta una lunga e consolidata carriera professionale.
Inizia la sua carriera alla Fiat di Torino, dove nel 1988 lavora come analista di finanza aziendale internazionale. Dal 1991 al 1996 ricopre il ruolo di responsabile della pianificazione e controllo finanziario per Fiat France a Parigi.
Successivamente ricopre diversi incarichi sempre in Fiat France: responsabile corporate finance (dal 1996 al 1998), vice direttore finanziario (dal 1998 al 1999) e direttore finanziario (dal 2000 al 2005). Per 15 anni è chief financial officer di Fiat Chrysler Finance et Services a Parigi (dal 2005 al 2020).
Dal 2010 al 2022 è stata amministratore delegato ed è tuttora membro del consiglio di amministrazione di IC Financial Services. Attualmente è direttore esecutivo di Fiat Chrysler Finance Luxembourg e ricopre il ruolo di Director Global Investor Relations per Stellantis.
È stata membro indipendente del consiglio di sorveglianza e membro del comitato di revisione di Unibail-Rodamco. È stata anche membro del consiglio di amministrazione di Fiat Chrysler Finance Europe. Attualmente è consigliere non esecutivo indipendente di Telecom Italia S.p.A. e amministratore non esecutivo indipendente e membro del comitato di controllo di FL Entertainment NV.
È stata membro della commissione MEDEF Europe, della ONG Care France e dell'organizzazione Women Corporate Directors.
Amministratore indipendente e Lead Independent Director
Nata a Schio (VI) nel 1957, si laurea in economia politica presso l'Università Bocconi nel 1982 e consegue, nel 1988, un MBA in finanza with honours presso la New York University, Stern School of Business Administration. Presta servizio presso l'Università Bocconi e la World Bank in qualità di assistente ricercatrice nel settore banking, dopodiché la sua carriera si orienta verso l'ambito dei servizi finanziari. Dopo un incarico a Citibank in qualità di "Senior Financial Analyst" nel settore del finanziamento delle imprese, diventa direttrice centrale di Premafin, una holding diversificata quotata, dove svolge il ruolo di responsabile del controllo strategico e finanziario di tre controllate quotate in borsa e dei rapporti con gli investitori per la holding.
Nel 1999 fa il suo ingresso in Borsa Italiana, dove progetta, lancia e gestisce il mercato azionario destinato alle imprese ad alta crescita, "Nuovo Mercato", quotando 45 società e gestendo tutte le attività promozionali nei confronti di investitori, emittenti e intermediari.
Nel 2003 assume la carica di amministratore delegato per Standard & Poor's Italy e, successivamente, di "Responsabile Sud Europa", per la gestione e lo sviluppo delle attività e del franchise, nonché dell'ambito istituzionale dell'agenzia di rating, ampliando sensibilmente la sua leadership nel settore dell'analitica finanziaria.
Dal 2015 è consigliere indipendente presso il gruppo Luxottica. Nel 2016 è nominata dalla Banca d'Italia, Resolution Unit, quale amministratore unico indipendente delle
quattro banche in risoluzione (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Ferrara e Chieti). A seguito del compimento, con successo, della risoluzione e del trasferimento di tre banche al gruppo UBI nel 2017, è confermata quale consigliere indipendente fino al 2018.
Dal maggio 2018 è consigliere indipendente e membro del comitato rischi e controlli interni di Unicredit S.p.A. e, dal 2018 al 2022, è stata presidente di NedCommunity.
Durante la sua carriera professionale è stata consigliere e vice presidente della American Chamber of Commerce, del Collegio San Carlo, e componente di numerosi consigli di amministrazione. È stata membro fondatore dell'associazione Valore D ed è attivamene impegnata in vari progetti allo scopo di sostenere la diversità di genere nelle imprese.
Per i risultati raggiunti nel corso della sua carriera è stata insignita del Premio Belisario nel 2001 e di altri riconoscimenti.
Amministratore non esecutivo
Nato a Barcellona (Spagna), è laureato in economia aziendale e ha un master in business administration (MBA) presso l'ESADE (Spagna). Successivamente ha conseguito un secondo MBA presso l'Università della British Columbia (Canada e Hong Kong) e, infine, un master in diritto commerciale presso l'Università Pompeu Fabra (Spagna).
Comincia la sua carriera professionale in Areas, gruppo Elior, dove dal 1994 al 2004 ha ricoperto diverse posizioni: tra queste anche quella di direttore dello sviluppo aziendale. Nel 2004 entra in Dufry: qui ricopre prima il ruolo di chief financial officer fino al 2012 e successivamente, tra il 2012 e il 2015, quello di chief operating officer EMEA & Asia. Dal 2015 al 2021 è chief executive officer di Gategroup e, a partire dal 2022, è Group Chief Executive Officer di Dufry.
Amministratore indipendente
Nata a Milano nel 1972, è laureata in ingegneria gestionale presso il Politecnico di Milano.
Inizia la sua carriera professionale nel 1998 in Bayer come business process reengineering analyst e nel 2000 entra in Pirelli, dove ricopre diversi ruoli dirigenziali. Dal 2000 al 2002 è responsabile della riprogettazione dei processi aziendali per Pirelli Real Estate (oggi Prelios) e dal 2004 al 2009 responsabile dello sviluppo organizzativo. A partire dal 2009 si occupa di organizzazione, sviluppo e retribuzione del gruppo. Nel 2013 passa in Sogefi, dove è direttore risorse umane e organizzazione del gruppo fino al 2015, anno in cui entra in Siram Veolia. Qui ricopre prima il ruolo di direttore risorse umane e poi, dal 2017 al 2019, anche quello di direttore comunicazione. Nel 2019 viene nominata chief executive officer del Gruppo.
Attualmente ricopre le seguenti cariche: membro del consiglio di amministrazione di Siram S.p.A., e membro del comitato per le remunerazioni e del comitato per lo sviluppo sostenibile di Kryalos SGR.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza
Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito una laurea in scienze politiche ed economia internazionale presso l'Università Federico II di Napoli.
Ha maturato oltre 30 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori dei servizi, con particolare riferimento a trasporti, ospitalità e sport.
Nel corso della sua attività professionale ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Eurofly S.p.A., di direttore generale di Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato di Atahotels del gruppo Fondiaria-Sai e di direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020.
È azionista e presidente di CampusX, società leader in Italia nella gestione di residenze per studenti, nonché fondatore ed amministratore delegato di Fattore Italia, società che gestisce progetti nel settore turistico alberghiero.
È consigliere di amministrazione indipendente di Geox S.p.A., di HRC S.p.A. (proprietaria dell'Hotel Mandarin Oriental Lago di Como, controllata dal fondo Attestor Capital LLP), di Hotel Cristallo S.p.A. (società proprietaria dell'omonimo albergo di Cortina D'Ampezzo), di Ferroli S.p.A. e di Unifrutti Group (Cipro).
È fondatore e presidente dal 2005 de L'Altra Napoli Onlus, associazione attiva in progetti a favore dei giovani dei quartieri disagiati di Napoli.
Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore della Repubblica Italiana.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza
Nato a Roma nel 1960, è laureato in giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.
Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso CONSOB, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss Guido Carli di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare.
Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore di diritto societario e del mercato mobiliare, di segretario del consiglio di amministrazione e di general counsel di Telecom Italia S.p.A. e di general counsel e "Direttore Affari Generali e Istituzionali" di Pirelli & C. S.p.A.
Dal 2018 è componente del consiglio di amministrazione e membro del comitato controllo e rischi e del comitato remunerazione di Reply S.p.A. e dal 2014 è vice presidente del consiglio di amministrazione di Armònia SGR S.p.A.
Nelle riunioni del 30 gennaio 2023 e del 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione – anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività
professionali svolte – ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori Dufry dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati. La medesima verifica è stata svolta, con esito positivo, nei confronti dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione, diversi dagli Amministratori Dufry, nella riunione tenutasi in data 9 marzo 2023.
Alla data della presente Relazione, nessun Amministratore ha comunicato alla Società di non aver rispettato questi criteri.
La presente Relazione contiene, in allegato, a seguito della Tabella 2, l'elenco riportante il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in carica a seguito della Data del Closing in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di dimensioni rilevanti, con indicazione della denominazione sociale e della carica ricoperta.
Come precedentemente indicato, in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale sono definite le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. In aggiunta, in un'ottica di razionalizzazione e semplificazione delle disposizioni di governance della Società, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione ha sostituito il previgente "Codice di Autodisciplina di Autogrill" e ha incorporato e aggiornato i regolamenti dei Comitati precedentemente in essere.
La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalle competenti direzioni della Società, che curano la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna riunione consiliare. Per l'organizzazione e documentazione dei propri lavori nonché per la conservazione del materiale utilizzato e prodotto durante l'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Segretario (incarico confermato dal Consiglio di Amministrazione al Group General Counsel Paola Bottero in data 21 maggio 2020) nonché delle competenti funzioni aziendali.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione13 prevede in proposito che il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si adoperi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci, via e-mail o tramite condivisione all'interno di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ovvero con altro mezzo ritenuto idoneo, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la riunione consiliare. In particolare, qualora gli argomenti in discussione siano relativi a materie di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare. Per
13 Si veda in proposito l'art. 16.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
materie di carattere straordinario, invece, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare.
La riservatezza dei dati e delle informazioni oggetto di informativa pre-consiliare è tutelata tramite l'utilizzo di un sistema di condivisione a distanza dei documenti all'interno di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Tale strumento consente, fra l'altro, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa – con watermark che identifichi la provenienza e la riservatezza del documento – o anche di download). Consiglieri e Sindaci, ovunque si trovino, possono pertanto collegarsi alla banca dati e vedere in tempo reale i documenti relativi ad adunanze convocate, ed anche consultare i documenti relativi a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico.
Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci su singoli argomenti sia voluminosa o complessa, la stessa può essere corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non potrà essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa di volta in volta resa disponibile agli Amministratori.
In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2022, i termini di, rispettivamente, tre giorni e due giorni previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono stati di norma rispettati e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro le predette scadenze, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si segnala in proposito che ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione14 compete al Presidente non soltanto curare che venga trasmessa ai Consiglieri e ai Sindaci, con l'anticipo sopra menzionato, la documentazione più idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale, ma anche far sì che, qualora, in casi eccezionali, non sia possibile fornire la predetta informativa preventiva, sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e siano effettuati adeguati approfondimenti, ritenuti utili per la corretta comprensione della materia, durante le sessioni consiliari.
Nel corso dell'Esercizio, i casi in cui, per esigenze di urgenza, è stata data informativa di alcuni argomenti nel corso della riunione consiliare sono stati molto rari. In tutti tali casi il Consiglio di Amministrazione ha svolto adeguati e puntuali approfondimenti durante le relative riunioni consiliari.
Al termine di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, una bozza del relativo verbale viene predisposta a cura del Segretario e trasmessa a tutti gli Amministratori e Sindaci.
Il testo definitivo del verbale relativo a ciascuna adunanza viene di regola approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva utile e trascritto senza indugio nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione a cura delle competenti funzioni aziendali, per la conseguente sottoscrizione da parte del presidente dell'adunanza e del Segretario. In aggiunta, parte
14 Si veda il relativo art. 16.2.
del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione o pubblicità, o per le quali ricorrano altre esigenze di pronta documentazione, può formare oggetto di contestuale approvazione e successiva trascrizione, nonché di certificazione e di estratto da parte del Presidente e/o del Segretario.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare frequenza: nell'Esercizio si è riunito 11 volte e nel 2023 sono previste 10 riunioni (4 delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione).
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è risultata pari a circa 3
ore e mezza. Anche in considerazione della regolare cadenza delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione è in grado di agire con efficacia e tempestività e la sua composizione è tale da assicurare che, nello svolgimento delle sue funzioni, sia garantito il primato dell'interesse sociale.
Ai sensi dell'art. 14.2, lett. f), del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura, con l'ausilio del Segretario:
Con riferimento all'informativa pre-consiliare, si rimanda al paragrafo 4.4 della Relazione.
Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, avvalendosi del supporto della segreteria societaria di Autogrill, ha partecipato con assiduità alle riunioni dei Comitati, assicurando in tal modo che l'attività di quest'ultimi fosse coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.
In linea con quanto prevede la Raccomandazione n. 12, lett. c), del Codice di Corporate Governance, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e avvalendosi dell'ausilio del Segretario, cura che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno15 .
Lo svolgimento delle riunioni prevede di prassi l'esposizione delle presentazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società e del Gruppo e la successiva discussione dei Consiglieri, incoraggiata dal Presidente.
Sono partecipanti abituali alle riunioni consiliari il Condirettore Generale Corporate & Group Chief Financial Officer, il Group General Counsel e l'Associate General Counsel & Group Compliance Director; sono altresì stati invitati a partecipare alle riunioni, in occasione della trattazione degli argomenti di loro rispettiva pertinenza, il Group Internal Audit Director, il Group Finance Director e il Group Strategy, Planning & Control Director.
A seguito dell'insediamento, in data 21 maggio 2020, del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, è stata avviata un'attività di induction a beneficio degli Amministratori.
In particolare tale attività è stata svolta come precisato nel seguito:
15 Si vedano in proposito la Raccomandazione n. 12, lett. c), del Codice di Corporate Governance e il conforme articolo 14.2(f)(iii) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Le presentazioni illustrate nel corso delle suddette riunioni e la relativa documentazione di supporto sono state rese disponibili ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in un'apposita sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato.
Si ricordano, in aggiunta a quanto sopra descritto, le attività di induction svolte a favore di Amministratori e Sindaci a partire dal 2017:
il 18 dicembre 2018, al termine di una riunione del Consiglio di Amministrazione, è stata illustrata agli Amministratori ed ai Sindaci una presentazione relativa all'approccio del Gruppo all'innovazione nel settore Food & Beverage, con particolare riferimento ai profili della sostenibilità, dell'evoluzione digitale, della creazione di nuovi concept e dello sviluppo di nuovi prodotti;
l'11 aprile 2019, al termine di una riunione del Consiglio di Amministrazione, si è svolta una riunione di induction per gli Amministratori e i Sindaci riguardante la procedura di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate nonché la vigente normativa in materia di comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, con la partecipazione di taluni consulenti legali della Società di rinomata reputazione;
Si segnala peraltro che l'attività di induction è espressamente prevista dall'art. 14(f)(iv) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del quale – in conformità alle indicazioni di cui alla Raccomandazione n. 12, lett. d), del Codice di Corporate Governance – è espressamente affidata alle cure del Presidente la promozione della partecipazione di Amministratori e Sindaci a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.
Il Presidente assicura che il Consiglio sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi dell'eventuale dialogo intervenuto con gli Azionisti. Si rinvia, a tale proposito, alla Sezione 12 della presente Relazione.
Ai sensi dell'art. 15 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario. Il Segretario può essere scelto tra i dipendenti della Società, purché in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed avere maturato un'adeguata esperienza in ambito legale e societario, con particolare riferimento alle normative anche regolamentari e alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate nei mercati regolamentati.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato al Group General Counsel Paola Bottero l'incarico di Segretario.
Ai sensi della disposizione sopracitata e in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, al Segretario è attribuito il compito di supportare l'attività del Presidente e fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario assiste altresì il Presidente nell'assicurare l'adeguatezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare e che l'attività dei Comitati endo-consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Ha inoltre favorito il coordinamento dell'attività dei Comitati tra loro e tra questi ed il Consiglio di Amministrazione mediante l'organizzazione di riunioni congiunte dei Comitati, aperte alla partecipazione anche degli altri Amministratori e del Collegio Sindacale, per la trattazione di tematiche che sotto diversi profili ricadessero nella competenza di più Comitati. Si rinvia, in proposito, al paragrafo 7.1 della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario, in cui le deleghe di gestione affidate all'Amministratore Delegato si bilanciano con le competenze tecniche e professionali di alto profilo dei componenti non esecutivi e di quelli indipendenti, permettendo di alimentare una dialettica continuativa e costruttiva all'interno del Consiglio di Amministrazione, funzionale all'assunzione di decisioni allineate con l'interesse sociale.
In forza della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato all'epoca in carica generali poteri di gestione, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.
Alcuni dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato in carica fino alla Data del Closing, che agiva anche con la qualifica di Group CEO e Direttore Generale, dovevano essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati:
superiore a Euro 10.000.000, inclusivo dell'eventuale debito, per singolo contratto;
Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati erano di competenza del Consiglio di Amministrazione.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato al tempo in carica l'incarico di Amministratore Incaricato (si veda in proposito il paragrafo 9.1 della presente Relazione).
Si precisa che all'interno del Consiglio di Amministrazione in carica fino alla Data del Closing non ricorreva alcuna situazione di interlocking directorate.
Al fine di assicurare l'efficienza ed efficacia della gestione e garantire il coinvolgimento del Presidente nei principali processi decisionali, con deliberazione assunta in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato al Presidente all'epoca in carica, Paolo Roverato, i poteri già conferiti al suo predecessore con delibera del 21 maggio 2020, da esercitarsi nel rispetto (i) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, (ii) dei piani e dei budget aziendali, (iii) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione, nonché (iv) delle norme di legge e regolamentari – in particolare del Codice di Corporate Governance – del Codice Etico, del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e delle procedure della Società di tempo in tempo vigenti. In aggiunta ai menzionati poteri, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – di conferire al Presidente il potere di adempiere alle funzioni attribuite dal Codice al presidente del consiglio di amministrazione. In particolare, al Presidente sono stati attribuiti i seguenti poteri:
(f) seguire le problematiche di carattere giuridico di interesse della Società e assicurare l'aggiornamento al Consiglio di Amministrazione sulle novità legislative e regolamentari del settore di riferimento;
(g) promuovere la partecipazione degli Amministratori e dei Sindaci, nelle forme più opportune, a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali;
Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e dal Corporate General Manager e Group CFO.
In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre:
Fermo restando quanto sopra precisato con riferimento alla partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, alcuni dirigenti sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
L'elenco dei dirigenti che hanno diritto a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione16 , disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Come descritto in precedenza, in data 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Paolo Roverato quale nuovo Amministratore Delegato, previa revoca dei poteri precedentemente concessi al medesimo in data 18 novembre 2021 per lo svolgimento della carica di Presidente al tempo ricoperta.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato e al Presidente la rappresentanza legale della Società ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, da esercitarsi con firma disgiunta, e ha conferito all'Amministratore Delegato generali poteri di gestione, in linea con quelli attribuiti all'Amministratore Delegato precedentemente in carica, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, nonché del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.
Alcuni dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato devono essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati:
(a) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di compravendita (anche con patto di riservato dominio) e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali ed automezzi: entro un limite di valore di Euro 10.000.000 per ogni singolo contratto;
16 Si veda l'art. 20.9 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
(l) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento intra-Gruppo di qualsiasi natura: senza limiti di importo se con società interamente possedute, ed entro un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione se con Controllate; contratti di gestione accentrata della tesoreria di gruppo o "cash pooling" e contratti di conto corrente infragruppo: senza limiti di importo;
(m) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito ed enti postali, ivi inclusi contratti di cash pooling: senza limiti di importo se nell'interesse di società interamente possedute ed entro una disponibilità massima giornaliera in pooling pari a Euro 10.000.000 se nell'interesse di Controllate;
Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
In data 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato (si veda in proposito il paragrafo 9.1 della presente Relazione).
Si precisa che alla data della presente Relazione non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.
Come precedentemente richiamato, in data 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'efficacia delle dimissioni di Paolo Roverato dalla carica di Presidente e nominato Bruno Chiomento quale nuovo Presidente.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente e all'Amministratore Delegato la rappresentanza legale della società ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, da esercitarsi con firma disgiunta, e ha conferito al Presidente alcuni poteri in linea con quelli attribuiti al Presidente precedentemente in carica (ad eccezione di alcuni limitati poteri esecutivi, non attribuiti all'attuale Presidente), da esercitarsi nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, nonché del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, al Presidente sono stati attribuiti i seguenti poteri:
Oltre all'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha valutato, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ne ha dato compiuta informativa al mercato.
Si rammenta, a tale proposito, che il Consiglio di Amministrazione è composto per più della metà da Amministratori indipendenti e i Comitati sono composti in maggioranza da Amministratori indipendenti. Detti elementi sono idonei ad assicurare che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio medesimo, nonché alla costituzione dei relativi Comitati17 .
In data 21 maggio 2020, nella prima riunione utile dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, oltre che dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF18 , in relazione a otto dei tredici Consiglieri al tempo in carica: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi e Simona Scarpaleggia. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.
In data 7 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti, rispettivamente, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione in capo all'Amministratore Manuela Franchi, nominato per cooptazione nella medesima data a seguito delle dimissioni di Laura Cioli.
Come precedentemente affermato, in date 30 gennaio 2023 e 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha disposto la cooptazione degli Amministratori Dufry con efficacia dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento e ha accertato – sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori Dufry – la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo ai seguenti Consiglieri: Bruno Chiomento, Francisco Javier Gavilan, Nicolas Girotto, Marella Moretti ed Emanuela Trentin.
Come previsto dal Codice di Corporate Governance – che raccomanda di verificare l'indipendenza degli Amministratori con frequenza annuale – in data 9 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti, rispettivamente, dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio in capo ai Consiglieri – ad eccezione degli Amministratori Dufry, in relazione ai quali la medesima verifica era già stata svolta in date 30 gennaio 2023 e 6 febbraio 2023 – constatando che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo ai seguenti Consiglieri: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Barbara Cominelli, Manuela Franchi e Maria Pierdicchi.
17 Si veda in proposito la Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance.
18 Si veda il combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.
Con riferimento alla valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori e ai relativi criteri utilizzati, si fa integrale rinvio al Regolamento del Consiglio di Amministrazione19 .
Il Consiglio di Amministrazione, nel verificare l'indipendenza dei propri membri, ha considerato tutte le informazioni a propria disposizione, con particolare riferimento a quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione, esaminando tutte le circostanze che incidono o appaiono idonee a incidere sulla indipendenza dei Consiglieri ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale ha verificato, in date 8 marzo 2022, 30 gennaio 2023, 6 febbraio 2023 e 9 marzo 2023 la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri20 .
Almeno una volta l'anno gli Amministratori indipendenti si riuniscono in una sessione totalitaria, sotto la presidenza del Lead Independent Director e in assenza degli altri Amministratori, tenendo – in linea con la Raccomandazione n. 4 del Codice di Corporate Governance – una riunione convocata ad hoc, separata dalle riunioni dei Comitati, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti sei volte, precisamente in data 29 luglio 2022, 29 settembre 2022, 21 ottobre 2022, 10 novembre 2022, 23 novembre 2022 e 16 dicembre 2022.
Nella riunione consiliare del 30 luglio 2020 il Consigliere Maria Pierdicchi è stato nominato Lead Independent Director della Società e le sono state attribuite le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance21 e dalle best practice internazionali. Oltre a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, il Lead Independent Director collabora con il Presidente per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 una procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate").
A tal proposito si segnala che in data 30 giugno 2016, in considerazione dell'entrata in vigore, a far tempo dal 3 luglio 2016, della normativa europea in tema di market abuse
19 Si veda in proposito l'art. 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e, per quanto riguarda i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, l'Allegato B al Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
20 Ai sensi dell'art. 6.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Q. Racc. 6 (2) delle Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance).
21 Si veda la Raccomandazione n. 13 del Codice.
contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e nei suoi regolamenti di attuazione ("MAR" o "Regolamento sugli Abusi di Mercato"), è stata adottata una procedura aggiornata in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, in ottemperanza (i) al Capo 2 e al Capo 3 del MAR, (ii) alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF e (iii) alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, che tiene adeguatamente conto della normativa attualmente vigente, delle linee guida pubblicate da CONSOB nel mese di ottobre 2017 in materia di gestione delle informazioni privilegiate, nonché delle prassi implementative.
In ottemperanza alla disciplina vigente22 , la Società ha istituito un registro contenente i nominativi delle persone fisiche e indicazioni relative alle persone giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per Autogrill o per le Controllate, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, ad informazioni privilegiate.
La Società applica inoltre costantemente i principi contenuti nella "Guida per l'informazione al Mercato", presentata da Borsa Italiana nel 2002, ad integrazione delle esistenti disposizioni di legge e di regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già dal 2006, una procedura in materia di internal dealing per la comunicazione al mercato, da parte di soggetti rilevanti, delle operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.
A tal proposito si segnala che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, è stata adottata una nuova procedura in materia di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing") allo scopo di recepire le novità normative connesse all'entrata in vigore il 3 luglio 2016 della nuova normativa europea in tema di market abuse, contenuta nel MAR.
In particolare, la Procedura Internal Dealing è stata adottata in ottemperanza (i) all'art. 19 del MAR, (ii) all'art. 114 del TUF e (iii) agli artt. 152-sexies 152-octies del Regolamento Emittenti.
Attualmente sono considerati "soggetti rilevanti", obbligati all'osservanza della Procedura Internal Dealing, gli Amministratori e i Sindaci, coloro che svolgono funzioni di direzione ed i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Autogrill e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di incidere sulle evoluzioni e prospettive future di Autogrill, nonché tutte le persone strettamente associate ai soggetti rilevanti sopra indicati, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili.
22Si veda l'art. 18 del MAR e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce "norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio".
Ai soggetti rilevanti ed alle persone ad essi strettamente associate è vietato compiere operazioni sulle azioni o sui titoli di credito della Società, nonché su strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, nei 30 giorni antecedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa applicabile.
Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dalla Procedura Internal Dealing è il Direttore Affari Societari e Regolamentari di Gruppo.
La Procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Come previsto dal Codice di Corporate Governance23 , il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio di Amministrazione adotti, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
La Società ritiene che la vigente Procedura Informazioni Privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto in oggetto.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione al Codice di Corporate Governance:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito:
Con riferimento ai Comitati sub (i), (ii) e (iii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 8.2, 9.2 e 10 della Relazione.
23 Si veda la Raccomandazione n. 1, lett. f), del Codice.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, come affermato in precedenza, definisce le regole di funzionamento non solo del Consiglio medesimo, ma anche dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che li compongono, in relazione alle quali si applicano le stesse disposizioni previste per le adunanze del Consiglio dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione medesimo, con l'eccezione dei termini previsti per la messa a disposizione della documentazione preparatoria, che viene trasmessa ai Comitati (x) almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione qualora gli argomenti in discussione siano relativi a materie di tipo ordinario e (y) almeno 1 giorno prima della data fissata per la riunione qualora gli argomenti in discussione siano relativi a materie di carattere straordinario24 . Per ulteriori informazioni, si rimanda al precedente paragrafo 4.4 della presente Relazione.
Con riferimento alla raccomandazione contenuta nel Codice di Corporate Governance25 , si segnala che – salvo quanto indicato al successivo paragrafo 7.2 della presente Relazione con riferimento al comitato per le nomine – la governance di Autogrill non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai diversi comitati ivi previsti.
Si fa presente che, in conformità a quanto indicato nella Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
In linea con quanto previsto alla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.
In data 21 aprile 2011 è stato costituito per la prima volta su base volontaria il Comitato Strategie e Investimenti. Le competenze del Comitato Strategie e Investimenti sono state integrate in data 21 maggio 2020 e, conseguentemente, detto comitato ha assunto la denominazione di Comitato Strategie e Sostenibilità. Il Comitato Strategie e Sostenibilità rimarrà in carica per l'intera durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e. fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio).
24 Si veda l'art. 20 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
25 Si veda la Raccomandazione n. 16 del Codice, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione è chiamato a spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni che lo abbiano eventualmente indotto non solo ad accorpare diverse funzioni in un unico comitato o a riservare tali funzioni al consiglio di amministrazione, ma anche a distribuire diversamente le funzioni attribuite ai diversi comitati.
A seguito delle dimissioni di Paolo Zannoni dalla carica di Presidente, in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente Paolo Roverato, già Consigliere e membro del Comitato Strategie e Sostenibilità, dal quale si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza ridotto da quattro a tre il numero dei membri del Comitato Strategie e Sostenibilità, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato, che era composto dal Consigliere Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, quale presidente, e dai Consiglieri indipendenti Laura Cioli e Barbara Cominelli.
In data 10 marzo 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente Laura Cioli dal Consiglio di Amministrazione, rassegnate in data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Ernesto Albanese quale componente del Comitato Strategie e Sostenibilità in sostituzione della medesima, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
In data 6 febbraio 2023, a seguito delle dimissioni di Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano dalla carica di Amministratore, divenute efficaci alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Xavier Rossinyol Espel quale nuovo presidente del Comitato Strategie e Sostenibilità, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
Il Comitato Strategie e Sostenibilità risulta dunque attualmente composto dai seguenti Amministratori: Xavier Rossinyol Espel (presidente del Comitato), Ernesto Albanese e Barbara Cominelli.
Le disposizioni del previgente regolamento del Comitato Strategie e Sostenibilità sono state aggiornate e trasferite all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione26, approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021.
Alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità assistono l'Amministratore Delegato, il Condirettore Generale Corporate & Group Chief Financial Officer e il Group General Counsel e, su invito del Presidente, vengono altresì coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. I Sindaci partecipano regolarmente alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità.
La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 3 in appendice.
Il Comitato Strategie e Sostenibilità ha funzioni istruttorie e consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad (i) attività di indirizzo strategico e (ii) di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, nonché (iii) in materia di successo sostenibile dell'impresa.
In particolare, nell'ambito delle attività di indirizzo strategico, il Comitato Strategie e Sostenibilità:
26Cfr. Allegato D al Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Compiti e funzioni del Comitato Strategie e Sostenibilità).
Con riferimento alla funzione di indirizzo in materia di sostenibilità, il Comitato Strategie e Sostenibilità:
Da ultimo, per quanto riguarda l'attività di indirizzo delle politiche di investimento, il Comitato Strategie e Sostenibilità:
resoconto di tutti gli investimenti approvati e realizzati, monitorandone l'andamento rispetto al budget.
I lavori del Comitato Strategie e Sostenibilità sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate.
Il presidente del Comitato Strategie e Sostenibilità riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Strategie e Sostenibilità si è riunito 6 volte, di cui 2 in maniera congiunta ad altri Comitati (ogni riunione è durata in media circa 2 ore), occupandosi, principalmente, dell'analisi dei business case più rilevanti per la Società e del perseguimento da parte di quest'ultima del successo sostenibile, contribuendo, passo per passo, allo sviluppo e alla definizione della strategia ESG di Autogrill. Il Comitato Strategie e Sostenibilità ha inoltre esaminato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società relativa all'esercizio 2021 e le proiezioni finanziarie 2023-2027 elaborate dal management del Gruppo.
Per l'esercizio 2023 è previsto un numero indicativo di 6 riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità, [2] delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione.
Per l'esercizio 2023 il Comitato Strategie e Sostenibilità avrà a disposizione per le spese ordinarie di funzionamento un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2022.
Nel 2021, Autogrill ha avviato un percorso per ridefinire e ampliare la strategia ESG (Environmental, Social, Governance) di Gruppo, tematica sempre più centrale per le società, stimolate, da una parte, dal perseguimento degli obiettivi indicati dall'ONU nell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile e, dall'altra, da una crescente richiesta di trasparenza sugli impatti e le strategie di sostenibilità delle aziende da parte degli investitori.
Dopo un'iniziale fase di lavoro progettuale e di approfondita analisi delle iniziative in ambito ESG già implementate all'interno del Gruppo, in data 21 dicembre 2021 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione un documento programmatico relativo alla strategia della Società in ambito ESG, denominato "Make It Happen – Group Roadmap ESG" (la "Roadmap ESG"). La Società ha dapprima individuato le tematiche principali attorno alle quali sviluppare la propria strategia in ambito ESG, resa nota in data 10 marzo 2022, unitamente ai relativi obiettivi futuri.
In particolare, Autogrill ha individuato 15 temi di sviluppo sostenibile in ambito ESG, da integrare tra gli impegni del Gruppo, dando priorità a 9 temi maggiormente rilevanti per il proprio business e per i propri stakeholder, inquadrandoli all'interno di 3 pilastri strategici, ciascuno dei quali articolato in dettaglio e avente uno specifico obiettivo:
obiettivo: raggiungere il 40-50% di rappresentanza femminile nei ruoli di leadership entro la fine del 2030;
obiettivo: raggiungere il 98% di caffè sostenibile acquistato per i marchi di proprietà del Gruppo entro il 2025;
obiettivo: ridurre del 20-30% le emissioni di gas serra derivanti dal consumo elettrico nel canale autostradale entro la fine del 2030.
Da ultimo, Autogrill ha affermato il proprio impegno a migliorare e rafforzare la comunicazione delle informazioni in ambito ESG, rendicontando e fornendo informazioni in modo trasparente e chiaro, affinché gli stakeholder possano comprendere i progressi e i risultati raggiunti.
Contestualmente all'avvio della Roadmap ESG è stato istituito il Group Sustainability Committee, comitato manageriale che ha l'obiettivo di mantenere alta l'attenzione del Gruppo sui temi di sostenibilità, monitorando con cadenza trimestrale l'andamento della Roadmap ESG e indicando le aree di ulteriore sviluppo della stessa. Da ultimo, al fine di supportare lo sviluppo del piano di azione nella nuova Roadmap ESG e garantire un efficace funzionamento del Group Sustainability Committee, è stato nominato un Group Sustainability Manager, che collabora con il Group Sustainability Officer e lavora a stretto contatto con i Sustainability Champions delle Business Unit.
In esecuzione della propria strategia ESG (e, nello specifico, del tema di sviluppo n. 6 della Roadmap ESG, facente parte del pilastro "We offer sustainable Food Experiences" e consistente nell'assicurare una supply chain sostenibile ed etica e adottare pratiche responsabili nella selezione delle materie prime), in data 10 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un codice di condotta per i fornitori del Gruppo (il "Supplier Code of Conduct").
Il Supplier Code of Conduct è stato elaborato in linea con il codice di condotta per i fornitori della controllata HMSHost (già valutato positivamente dai consulenti che si occupano di rating ESG), è applicabile a livello di Gruppo e sostituisce le precedenti linee guida in materia di supply chain (Autogrill Group Supply Chain Sustainability Guidelines). Dette linee guida stabilivano delle aspettative generali circa la conformità dei fornitori del Gruppo a certi standard (legali, in tema di diritti umani e lavoro, impatto ambientale, integrità aziendale e qualità e sicurezza dei prodotti). Il Supplier Code of Conduct, invece, impone ai fornitori di rispettare specifici requisiti in merito a: (i) conformità alla normativa nazionale e internazionale, locale e di settore applicabile, nonché agli standard industriali dei Paesi in cui operano, (ii) rispetto della normativa applicabile in materia di anti riciclaggio e antiterrorismo, nonché della politica del Gruppo in materia anticorruzione, (iii) rispetto dei diritti umani (con esplicito divieto di ricorso al lavoro minorile, al lavoro forzato o al traffico di esseri umani), (iv) diritto del lavoro (salute e sicurezza, rispetto e non discriminazione, salari e benefit, libertà di associazione e contrattazione collettiva), (v) rispetto dell'ambiente, (vi) qualità e sicurezza dei prodotti e (vii) tenuta dei registri. Ai sensi del Supplier Code of Conduct, ai fornitori del Gruppo, inoltre, è richiesto di (i) divulgare, a loro volta, il Supplier Code of Conduct ai propri venditori, fornitori, appaltatori e altre persone fisiche e giuridiche con cui intrattengono rapporti commerciali e adottare tutte le misure necessarie affinché questi ultimi rispettino le previsioni ivi contenute e di (ii) disporre o istituire una procedura che consenta ai propri dipendenti di segnalare azioni non etiche (combinato al divieto per i fornitori di applicazione di sanzioni disciplinari o di discriminare i dipendenti che effettuino dette segnalazioni).
Ai sensi dell'art. 11.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio è tenuto ad effettuare, con cadenza almeno triennale e comunque in vista del rinnovo del medesimo, un'autovalutazione del proprio funzionamento e di quello dei Comitati, nonché una valutazione in merito alla dimensione e composizione di questi ultimi, tenendo anche conto (i) delle diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente); (ii) di elementi quali le caratteristiche professionali e di esperienza manageriale, anche internazionale; (iii) del genere e delle fasce d'età dei rispettivi componenti, nonché della loro anzianità di carica; e (iv) dei criteri di diversità, anche di genere, stabiliti dalla Società e dalla normativa pro tempore vigente per la composizione dell'organo di amministrazione.
Detta previsione risulta in linea con la Raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance, la quale suggerisce che il processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione sia condotto almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo, richiedendone la frequenza annuale unicamente nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata, così come definite ai sensi del Codice stesso.
Per maggiori informazioni relative alle qualificazioni di cui sopra, si rinvia alla Sezione 1 della presente Relazione, sotto-paragrafo "Qualificazione di Autogrill ai sensi del Codice di Corporate Governance".
Nonostante il mandato dell'attuale Consiglio Amministrazione termini alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non intraprendere l'attività di autovalutazione nel corso dell'Esercizio in ragione dei mutamenti di governance previsti dal Combination Agreement nel contesto dell'Integrazione e già intervenuti alla data della presente Relazione, nonché del possibile delisting della Società ad esito dell'OPS Dufry.
In particolare, il Combination Agreement definisce alcuni aspetti relativi alla governance di Autogrill e del nuovo gruppo risultante dal perfezionamento dell'Integrazione. In
Per maggiori informazioni relative alle pattuizioni del Combination Agreement rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, si fa rinvio al paragrafo 2.g) della Relazione. Per maggiori informazioni in merito ai mutamenti di governance intervenuti in attuazione di dette pattuizioni, si fa rinvio al paragrafo 4.3-bis della Relazione.
La funzione HR Corporate coordina il processo di valutazione delle posizioni chiave all'interno del Gruppo o aventi maggiore criticità, valutando al contempo competenze, performance e capacità degli attuali responsabili.
Il predetto processo di valutazione non riguarda l'Amministratore Delegato, come meglio spiegato nel successivo sotto-paragrafo "Sostituzione degli Amministratori esecutivi".
Il Gruppo favorisce piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell'ambito della medesima funzione e/o unità organizzativa) che orizzontali (tra
differenti funzioni e/o unità organizzative), con particolare attenzione ad una formazione internazionale nell'ottica dello sviluppo professionale dei futuri manager del Gruppo.
La gestione delle risorse umane basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito è orientata all'identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici ed aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo, al fine di dotare ogni società del Gruppo di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti con competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali).
Il processo di valutazione delle posizioni ricoperte dai dirigenti apicali (ivi compresi i "dirigenti con responsabilità strategiche") è portato a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane, alle cui riunioni partecipa il Collegio Sindacale, e tale informativa è aggiornata con cadenza almeno annuale.
In data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, su proposta del Comitato per le Risorse Umane, ha approvato un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e Group CEO (il "Piano di Successione per l'Amministratore Delegato e Group CEO"), nel quale sono descritte le procedure volte a gestire la successione di quest'ultimo nelle due distinte ipotesi di sua cessazione "ordinaria" (per fine mandato) o "anticipata" (per evento imprevisto o imprevedibile) dalla carica.
Nello specifico, il Piano di Successione per l'Amministratore Delegato e Group CEO attribuisce al Comitato per le Risorse Umane il compito di predisporre, per conto del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto degli obiettivi strategici del Gruppo, una lista di candidati, sia interni sia esterni al Gruppo, alla possibile successione all'Amministratore Delegato e Group CEO, attraverso le seguenti fasi: (i) l'individuazione dei requisiti e delle competenze chiave richiesti nei potenziali candidati successori e (ii) l'individuazione e mappatura periodica dei possibili candidati, sia interni sia esterni al Gruppo Autogrill, da sottoporre alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.
Per l'ipotesi di cessazione anticipata dalla carica è stato altresì definito un percorso volto ad assicurare, tramite il coinvolgimento del Presidente, la continuità della gestione del Gruppo per il periodo strettamente necessario alla nomina del nuovo Amministratore Delegato. Tale percorso, peraltro, dovrebbe essere agile e rapido in considerazione dello svolgimento del sopracitato processo periodico di mappatura dei potenziali candidati.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì accertato nel corso dell'Esercizio l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management, di cui al precedente sottoparagrafo "Valutazione annuale delle posizioni chiave all'interno del Gruppo".
La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, non ha istituito un comitato nomine, le cui funzioni sono attribuite all'intero Consiglio di Amministrazione. Si fa presente inoltre, che, alla data
della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto in larga maggioranza da Amministratori indipendenti.
Si ricorda che la Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance prevede che:
Da ultimo, si rappresenta che le seguenti funzioni ipoteticamente spettanti a un eventuale comitato per le nomine sono attualmente svolte dal Comitato per le Risorse Umane: (i) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato, pareri e raccomandazioni sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate di rilevanza strategica; e (ii) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito all'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.
Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea delibera in merito alle politiche della Società in materia di remunerazione dei Consiglieri, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo27 .
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, le deliberazioni che l'assemblea è chiamata ad adottare in merito alle politiche di remunerazione della società hanno carattere vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione, la società deve continuare a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in difetto di tale politica, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.
27 L'art. 11 dello Statuto è stato modificato in data 21 aprile 2011 per riflettere il combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF.
Per ulteriori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione adottata da Autogrill, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Come meglio specificato nel precedente paragrafo 2.a), il Piano di Performance Share Units 2018 e il Piano di Performance Share Units 2021 prevedono, singolarmente, l'assegnazione a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate di azioni ordinarie della Società, per effetto della conversione delle unit a loro attribuite.
Si rinvia in proposito (i) ai rispettivi documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, (ii) alla Relazione sulla Remunerazione e (iii) al Progetto di Bilancio, tutti reperibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com.
Ai fini di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance28 , si segnala in proposito che:
Le informazioni in merito alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato in carica fino alla Data del Closing, nonché alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate sono reperibili nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la
28 Cfr. Raccomandazione n. 28 del Codice.
sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nella quale sono riportate, fra l'altro, informazioni in merito ai piani di incentivazione a lungo termine e in particolare: (i) il "Piano di Phantom Stock Option 2016" approvato dall'Assemblea in data 26 maggio 2016 e cessato nel corso dell'Esercizio; (ii) il Piano di Performance Share Units 2018, approvato dall'Assemblea in data 24 maggio 2018 e cessato nel corso dell'Esercizio; e (iii) il Piano di Performance Share Units 2021, approvato dall'Assemblea in data 23 aprile 2021.
Si segnala che una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.
Nella definizione degli schemi di incentivazione di breve termine del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Ad ogni componente del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in data 21 maggio 2020, spetta un compenso annuale fisso per la carica di Euro 60.000, oltre al diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.
A ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000; a ciascun componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000.
Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Amministratore nell'Esercizio.
Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione dei Consiglieri si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
La coerenza della remunerazione maturata ed erogata nei confronti degli Amministratori con i principi definiti nella politica di remunerazione di Autogrill è verificata dal Comitato per le Risorse Umane, il quale, ai sensi dell'Allegato F al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha il compito di monitorare la concreta applicazione, da parte del management di Autogrill e da parte delle Controllate, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Per quanto riguarda le indennità eventualmente spettanti agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione che regola il rapporto organico tra l'Amministratore Delegato in carica fino alla Data del Closing e la Società prevede che, in caso di cessazione per giusta causa ad iniziativa dell'Amministratore Delegato o in caso di cessazione in assenza di giusta causa ad iniziativa della Società, quest'ultima integri, fino a concorrenza della soglia massima di Euro 2 milioni, l'indennità sostitutiva del preavviso e ogni altra indennità e/o risarcimento eventualmente dovuti, anche ai sensi del contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio. Ai sensi della delibera sopra menzionata, è inoltre previsto che l'Amministratore Delegato conservi, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione dei quali è destinatario, subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano, regolamento o programma ed in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento della stessa.
Come precedentemente affermato, in data 23 gennaio 2023, in attuazione delle pattuizioni contenute nel Combination Agreement (per le quali si rinvia al paragrafo 2.g) della presente Relazione), l'Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal, e subordinatamente al, verificarsi del Trasferimento.
In data 30 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha assunto le necessarie determinazioni in merito al trattamento economico da riconoscere all'Amministratore Delegato dimissionario.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di corrispondere al Dott. Gianmario Tondato Da Ruos – in attuazione delle sopracitate deliberazioni assunte in sede di nomina e attribuzione delle deleghe e delle disposizioni degli accordi contrattuali in essere con il medesimo, i cui elementi economici sono descritti nella Relazione sulla Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea in data 26 maggio 2022 – (i) un trattamento di fine mandato dell'importo lordo di Euro 2 milioni oltre alle competenze di fine rapporto, in relazione alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale e (ii) un importo lordo di Euro 851.000 come emolumento variabile legato al piano di incentivazione di breve termine MbO 2022, in relazione alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato.
Per quanto attiene al piano di incentivazione variabile di lungo termine, il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos è beneficiario delle tre wave del Piano di Performance Share Units 2021.
Si ricorda, inoltre, che il Dott. Tondato Da Ruos è vincolato a un patto di non concorrenza nei confronti della Società e delle altre società del Gruppo, della durata di 18 mesi, avente ad oggetto lo svolgimento di attività a favore di società con un fatturato pari o superiore ad Euro 100 milioni che operino nella ristorazione in concessione presso aeroporti, autostrade, stadi e stazioni ferroviarie e portuali, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2.750.000 lordi.
Fatta eccezione per i menzionati diritti mantenuti nell'ambito del Piano di Performance Share Units 2021, in relazione ai quali si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, i
restanti importi sopra menzionati sono stati erogati con le competenze del mese di febbraio 2023.
In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate, si precisa che il riconoscimento al Dott. Gianmario Tondato Da Ruos del trattamento di fine mandato e dell'emolumento variabile di breve termine sopra menzionati, nonché delle azioni rivenienti dal Piano di Performance Share Units 2021 rientra tra le fattispecie per cui è esclusa l'applicazione della Procedura OPC.
Il Comitato per le Risorse Umane svolge le funzioni che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, competono al comitato per la remunerazione – valutando, in particolare, la coerenza tra il sistema delle remunerazioni corrisposte al top management e la creazione di valore – e si occupa inoltre dell'organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane, nonché della definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle Controllate rilevanti.
Il Comitato per le Risorse Umane è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 21 maggio 2020 e rimarrà in carica per l'intera durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e. fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio).
A seguito delle dimissioni di Paolo Zannoni dalla carica di Presidente, in data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha in pari data nominato quale nuovo Presidente Paolo Roverato, già Consigliere e membro del Comitato per le Risorse Umane. Paolo Roverato si è dimesso dalla carica di membro del Comitato per le Risorse Umane contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico. Il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza ridotto da quattro a tre il numero dei membri del Comitato per le Risorse Umane, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato all'epoca in carica: l'Amministratore indipendente Simona Scarpaleggia, quale presidente del Comitato per le Risorse Umane, l'Amministratore Maria Pierdicchi (Lead Independent Director) e l'Amministratore Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano.
In data 6 febbraio 2023, a seguito delle dimissioni di Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano e di Simona Scarpaleggia dalla carica di Amministratori, divenute efficaci alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Marella Moretti quale nuovo presidente del Comitato Risorse Umane e il Consigliere Bruno Chiomento quale nuovo componente del Comitato Risorse Umane, confermando la carica del rimanente membro del Comitato Maria Pierdicchi.
Il Comitato attualmente in carica risulta dunque composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Marella Moretti (presidente del Comitato), Bruno Chiomento e Maria Pierdicchi, tutti indipendenti29 .
29 Si veda la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale, peraltro, il comitato per le risorse umane può essere composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, purché il presidente del comitato per le risorse umane sia scelto tra gli amministratori indipendenti.
Tutti i componenti del Comitato per le Risorse Umane, come traspare anche dai curricula vitae riportati in questa Relazione, hanno un'adeguata esperienza in materia finanziaria, validata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina30 .
Le disposizioni del previgente regolamento del Comitato per le Risorse Umane sono state aggiornate e trasferite all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministratore31 , approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021.
Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente e l'Amministratore Delegato, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione32 .
In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste un componente della funzione risorse umane di Gruppo e, su invito del presidente del Comitato per le Risorse Umane, dandone informazione all'Amministratore Delegato, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati altresì a partecipare i Sindaci.
La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 3 in appendice.
Come anticipato, il Comitato per le Risorse Umane integra nelle sue funzioni quelle proprie di un comitato per la remunerazione, come delineate dal Codice di Corporate Governance, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione33 , fermo restando quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, competono al Comitato per le Risorse Umane:
30 Si veda nuovamente, in proposito, la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance.
31Cfr. Allegato F al Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Compiti e funzioni del Comitato per le Risorse Umane).
32In ottemperanza alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance.
33 Allegato F al Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Compiti e funzioni del Comitato per le Risorse Umane).
Il Comitato per le Risorse Umane ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
Nello svolgimento della sua funzione il Comitato per le Risorse Umane è assistito per gli aspetti tecnici da un componente della funzione risorse umane di Gruppo e da esperti del settore o dirigenti del Gruppo competenti su specifiche materie, di volta in volta chiamati a partecipare alle riunioni.
I lavori del Comitato per le Risorse Umane sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate.
Il presidente del Comitato per le Risorse Umane riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.
In occasione dell'Assemblea annuale, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 9 volte (ogni riunione è durata in media circa 2 ore), occupandosi, principalmente, delle seguenti attività: (i) predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023; (ii) definizione e proposta degli obiettivi di performance da assegnare all'Amministratore Delegato e ai dirigenti con responsabilità strategiche e valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi precedentemente assegnati, (iii) analisi dei trend salariali finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione e (iv) aggiornamento della Roadmap ESG.
Durante i primi mesi del 2023 – fino alla data di questa Relazione – il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 2 volte (ogni riunione è durata in media circa 2 ore). Per l'esercizio 2023 è previsto un numero indicativo di 8 riunioni.
Per i costi di funzionamento ordinario del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha individuato la somma di Euro 30.000. Per il 2023, lo stesso Comitato per le Risorse Umane avrà a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti, un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2022.
Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato per le Risorse Umane, si rinvia al relativo regolamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Il Sistema di Controllo e Rischi adottato da Autogrill costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici della Società, con un'ottica di perseguimento del successo sostenibile.
In particolare, un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
(c) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico e, in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili, nonché il rispetto dello Statuto e delle procedure interne della Società;
(d) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello e delle disposizioni dell'ODV;
Il funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente:
Autogrill, secondo quanto stabilito nel proprio Codice Etico, adotta azioni indirizzate a sviluppare il principio della responsabilità in capo a ciascun destinatario del controllo e a dare un assetto di controllo adeguato al proprio business, in ogni contesto in cui opera.
Autogrill agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La presenza di un presidio organizzativo di Group Enterprise Risk Management persegue, inoltre, l'obiettivo di assicurare l'organicità della individuazione e gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali il Gruppo si articola.
In data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha approvato delle linee guida di Gruppo denominate "Group ERM Guidelines" (le "Group ERM Guidelines") che hanno formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema, già in essere, di gestione dei rischi. Detto modello costituisce un sistema di accountability a livello di Gruppo e fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione delle relative risposte.
In data 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha aggiornato le Group ERM Guidelines, formalizzando l'evoluzione del modello di gestione dei rischi esistente. È stato rivisto il processo integrato di individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi che potrebbero influenzare l'attuazione delle strategie aziendali.
Si segnala che, sulla scorta delle istanze provenienti dalla normativa e dalla prassi nazionale e internazionale in materia, in data 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'opportunità di implementare uno strumento denominato "Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo Autogrill di segnalare – via web – comportamenti non in linea con i principi etici della Società e del Gruppo, o viceversa comportamenti particolarmente virtuosi, anche al fine di favorire il dialogo tra i dipendenti del Gruppo e la Società.
Si segnala, inoltre, che in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group", entrata in vigore il 1° aprile 2018, in conformità alla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo. La "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group" indica a tutti gli Amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome e/o per conto di Autogrill, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto delle applicabili normative anticorruzione. La regola generale e tassativa sancita da tale policy è che Autogrill proibisce ogni forma di corruzione nei confronti di chiunque (inclusi pubblici ufficiali e soggetti che operano per conto di società o enti privati), con particolare riferimento alle seguenti condotte (compiute sia direttamente, sia indirettamente tramite qualunque terza parte che agisca in nome o per conto di Autogrill):
in entrambi i suddetti casi quando l'intenzione sia:
Nella riunione del 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", obbligatoria per tutto il Gruppo Autogrill, previa adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo.
Il sistema di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il sistema supporta il management e il Consiglio di Amministrazione nei processi decisionali, nella valutazione dell'esposizione complessiva della Società e del Gruppo ai rischi, nell'indirizzo delle opportune azioni di mitigazione, al fine di contribuire a ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che la natura e il livello di rischio assunto siano compatibili con gli obiettivi strategici della Società.
L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative della Società e delle Controllate, fornendo linee di indirizzo e coordinamento, in particolare attraverso la funzione dedicata di Group Enterprise Risk Management, ricoperta attualmente da Fabio Perotti a partire dall'1 febbraio 2021.
La responsabilità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure, secondo il modello e le linee di indirizzo del Gruppo – di seguito specificate – è affidata al management delle unità organizzative del Gruppo.
Per la verifica del funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Dirigente Preposto, del Direttore Internal Audit, dell'ODV (per quanto attiene al Modello 231) ed è supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per quanto di competenza.
Restano ferme le funzioni di vigilanza e di controllo riservate per legge al Collegio Sindacale, mentre l'attività di revisione è affidata, in conformità alla normativa italiana, alla Società di Revisione.
L'enterprise risk management di Autogrill opera come segue:
Gruppo; si avvale di una misurazione quantitativa degli impatti dei singoli eventi di rischio rispetto a metriche reddituali/finanziarie/patrimoniali, mentre, laddove tale misurazione non sia possibile, utilizza scale di priorità basate su impatti reputazionali o su efficienza/continuità dei processi aziendali;
prevede un processo di condivisione e discussione dei temi all'interno della prima
Il risk model del Gruppo Autogrill considera la ripartizione fra due principali categorie di rischio: i rischi strategici che includono rischi di business, rischi finanziari e rischi legali di governance e compliance e i rischi operativi, che includono i rischi legati ai processi aziendali (risorse umane, operations, information technology, pianificazione operativa e reporting).
Il presidio del rischio legale e di non conformità è compreso tra le attività svolte dai soggetti che svolgono un ruolo di controllo di primo livello.
L'approccio adottato prevede, tra l'altro, l'analisi dei rischi nell'ambito del processo di pianificazione e di valutazione degli investimenti con analisi di volatilità e piani di gestione del rischio che evidenziano i limiti di propensione all'accettazione dei rischi ("risk appetite") condivisi dal Consiglio di Amministrazione.
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Nell'ambito del Sistema di Controllo e Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria riveste particolare rilevanza il modello di compliance (il "Modello L. 262"), implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio) e regolarmente aggiornato a seguito di variazioni normative o regolamentari ed evoluzioni della struttura del Gruppo.
Il Modello L. 262 si pone l'obiettivo di mitigare in misura significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Autogrill.
Il Modello L. 262 adottato è coerente con le best practice internazionali e nazionali, quali il CoSO framework, il COBIT for SOX 2^ edizione (con riferimento all'ambiente di controllo IT), il Codice di Corporate Governance e le Linee Guida di Confindustria.
Annualmente Autogrill effettua un'attività di aggiornamento del perimetro del sistema dei controlli esistenti sul processo di produzione del financial reporting cosiddetto scoping finalizzato all'identificazione delle Reporting Unit, delle società, dei conti di bilancio, dei rischi e dei processi oggetto di analisi, determinato sulla base di considerazioni sia quantitative che qualitative.
Coerentemente con le best practice nazionali ed internazionali, relativamente alle analisi che ciascuna Reporting Unit coinvolta deve svolgere, il Gruppo ha adottato un approccio metodologico articolato nelle seguenti fasi principali:
a) Identificazione dei principali rischi e dei controlli di alto livello Entity Level Control
La Società effettua annualmente un'analisi sintetica e complessiva del Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria a livello funzionale/organizzativo e di sistemi informativi.
In particolare, gli Entity Level Control sono definiti utilizzando le cinque componenti del CoSO framework, ossia:
I controlli rilevanti così individuati sono formalizzati in una Risk & Control matrix dedicata.
b) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi IT General Control
Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, il cui scopo è quello di garantire un ambiente di elaborazione affidabile, che supporti l'efficacia dei controlli applicativi.
L'esito di tale attività è formalizzato tramite Risk & Control matrix.
c) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi Process Level Control;
I Process Level Control sono controlli individuati nei processi operativi aziendali (es. Capex, Financial Closing e Stock Management), il cui scopo è quello di garantire che tutti i rischi rilevanti siano adeguatamente ed efficacemente identificati e controllati.
d) Identificazione dei principali rischi e dei controlli, gestiti a livello centrale, a presidio dei processi operativi – Holding Level Control;
Gli Holding Level Control sono controlli gestiti centralmente dalle sub holding e applicabili alle relative reporting unit meno significative. L'obiettivo è quello di garantire una copertura affidabile per specifici processi operativi (es. Capex, Financial Closing) e relative aree di rischio (es. flussi autorizzativi, finanziamenti intercompany, deleghe e procure).
Le attività di controllo poste a presidio dei rischi rilevanti che possono compromettere la veridicità e la correttezza dell'informativa finanziaria sono individuate dalle Reporting Unit mediante la predisposizione di Narrative e Risk & Control matrix a fronte di specifici obiettivi di controllo con riferimento ai processi operativi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato.
Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e una valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, accuratezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, a titolo meramente esemplificativo, rispetto dei limiti autorizzativi, segregazione dei compiti incompatibili, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni).
La struttura dei controlli prevede l'individuazione di controlli chiave (key control), la cui assenza o mancata operatività comporta un rischio di errore/frode rilevante sul bilancio.
e) Verifica del disegno e dell'operatività dei controlli
L'insieme dei controlli, a livello Entity, IT e di processo, è oggetto di valutazione per verificare nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività dei controlli stessi.
La prima valutazione su disegno e operatività dei controlli è competenza dei Control Owner e dei Control Supervisor che, con il supporto del L. 262 Compliance Office, periodicamente rivedono il modello dei controlli in essere e ne valutano l'operatività.
L'attività di controllo e verifica sul disegno e sulla effettiva operatività dei controlli – cosiddetto testing – è invece affidata alla funzione internal audit al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativocontabili di riferimento.
La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella preliminare valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione di piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento, al fine di supportare il Dirigente Preposto nella valutazione del livello di rischio delle aree di miglioramento identificate.
I risultati finali dell'attività di testing sono riportati dalle funzioni internal audit delle società in scope, tramite la predisposizione di un audit report inviato al Dirigente Preposto, al Group Chief Executive Officer e a tutte le funzioni coinvolte e, nell'ambito della
rendicontazione delle attività di internal auditing, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
Periodicamente, inoltre, sono verificati l'implementazione e/o lo stato di avanzamento delle azioni correttive individuate, a fronte delle osservazioni emerse a seguito dell'attività di analisi del disegno e dell'efficacia operativa, preliminarmente condivise con i responsabili dei processi operativi.
f) Redazione della relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria – Relazione del Dirigente Preposto.
Sulla base dell'attività di compliance svolta nel periodo di riferimento e degli esiti della verifica dell'operatività del Modello L. 262, il Dirigente Preposto redige la relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, presentata al Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale.
La struttura organizzativa del Gruppo Autogrill prevede una articolata suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Modello L. 262 predisposto ai fini dell'informativa finanziaria.
Ai sensi dell'art. 21 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
(e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(f) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi;
Nelle riunioni del 10 marzo 2022 e del 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Group Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo. Il Sistema di Controllo e Rischi è, peraltro, oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio costante e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento.
Il Consiglio di Amministrazione, durante la riunione tenutasi in data 20 dicembre 2022, ha preso atto delle risultanze della risk analysis condotta sulle proiezioni finanziarie 2023-2027 elaborate dal management del Gruppo.
Inoltre, nella riunione del 15 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul budget del Gruppo relativo all'esercizio 2023.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato all'epoca in carica l'incarico di Amministratore Incaricato. In data 6 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito detto incarico all'Amministratore Delegato in carica alla data della presente Relazione.
L'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Amministratore Incaricato, e il Dirigente Preposto garantiscono l'implementazione ed il continuo mantenimento del Sistema di Controllo e Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, fornendo linee di indirizzo al Gruppo e specifiche procedure amministrativo-contabili, tra cui il manuale contabile di Gruppo, con il supporto della funzione centrale dedicata all'applicazione e all'aggiornamento del Modello L. 262 (L. 262 Compliance Office).
Ai sensi del Codice di Corporate Governance34 e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato:
La Società è dotata di un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, che svolge innanzitutto le funzioni consultive e propositive che il Codice di Corporate Governance attribuisce al comitato controllo e rischi.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di analizzare le problematiche e proporre le decisioni rilevanti per un efficiente ed efficace funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha, inoltre, funzioni consultive e propositive con riferimento all'adozione delle regole di corporate governance nella Società e nel Gruppo.
In coerenza con il Modello L. 262, il Dirigente Preposto relaziona, almeno semestralmente, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione circa le attività di compliance condotte.
34Si vedano la Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance e l'art. 22 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Il 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato quali membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance gli Amministratori indipendenti Rosalba Casiraghi, quale presidente, e Francesco Umile Chiappetta, proposto dalla lista di alcuni azionisti di minoranza, e l'Amministratore Paolo Roverato.
In data 18 novembre 2021, a seguito delle dimissioni di Paolo Zannoni dalla carica di Presidente, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente Paolo Roverato, membro del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, da cui si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza nominato Laura Cioli quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in sostituzione di Paolo Roverato, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
In data 10 marzo 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere Laura Cioli dal Consiglio di Amministrazione, rassegnate in data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Simona Scarpaleggia quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in sostituzione della medesima, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
In data 6 febbraio 2023, a seguito delle dimissioni di Simona Scarpaleggia dalla carica di Amministratore, divenute efficaci alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere indipendente Bruno Chiomento quale nuovo membro del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance risulta dunque attualmente composto dai seguenti Amministratori: Rosalba Casiraghi (presidente del Comitato), Francesco Umile Chiappetta e Bruno Chiomento, tutti indipendenti.35
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente. Inoltre, tutti i suoi componenti possiedono, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Le disposizioni del previgente regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sono state aggiornate e trasferite all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministratore36, approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021.
Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance hanno diritto di partecipare l'Amministratore Incaricato (carica attualmente ricoperta dall'Amministratore Delegato), il Dirigente Preposto, il Direttore Internal Audit, il Direttore Group Compliance, il dirigente responsabile della funzione Group Enterprise Risk Management, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; può altresì partecipare, a richiesta, la Società di Revisione, e possono, comunque, essere invitati gli altri
35 Si veda la Raccomandazione n. 35 del Codice, ai sensi della quale, peraltro, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, purché il presidente del comitato sia scelto tra gli amministratori indipendenti.
36 Cfr. Allegato E al Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Compiti e funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance).
componenti del Collegio Sindacale, nonché dirigenti e direttori della Società e del Gruppo per argomenti specifici.
Il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Group General Counsel sono, di norma, invitati a partecipare.
La partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance alle relative riunioni nel corso dell'Esercizio è segnalata nella Tabella 3 in appendice.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto previsto dalla Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Strategie e Sostenibilità;
(iv) esamina:
b. con i comitati per il controllo interno (ove istituiti), o con i soggetti cui sono affidate analoghe funzioni, delle altre società del Gruppo, scambiando le informazioni utili ai fini dei rispettivi compiti.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate.
Il presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.
Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito 8 volte (con una durata media di ogni riunione pari a 3 ore), di cui una volta congiuntamente con il Comitato Strategie e Sostenibilità, e ha, tra l'altro, esaminato: (i) i principi contabili applicati ai fini del bilancio 2022; (ii) il piano di internal audit predisposto per l'Esercizio, nonché la relazione sull'attività di internal auditing svolta durante l'esercizio precedente; (iii) la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi Decreto Legislativo 254/2016; (iv) la relazione del Dirigente Preposto ai sensi della L. 262/2005; (v) il Supplier Code of Conduct; (vi) il Regolamento Group Compliance; (vii) il Modello 231; e (viii) la relazione dell'ODV relativa all'esercizio precedente e il piano di attività per l'Esercizio.
Nel corso del 2023, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito 3 volte alla data di questa Relazione (ogni riunione è durata in media circa 3 ore). Per l'esercizio 2023 sono in programma 11 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha avuto a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti nel corso dell'Esercizio, un fondo di Euro 30.000 stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021. Per il 2023, lo stesso Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance avrà a disposizione, per il proprio funzionamento ordinario, un fondo di Euro 30.000, nei limiti esclusivamente indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2022.
Funzione internal audit
L'internal audit è un'attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata alla verifica continuativa dell'efficacia e dell'efficienza del Sistema di Controllo e Rischi e della relativa organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a consentire la valutazione dell'adeguatezza dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di governance ed il loro effettivo funzionamento.
La funzione internal audit valuta il disegno ed il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la governance del Gruppo. Detta attività comprende:
L'attività di internal audit si svolge attraverso un piano di audit, elaborato in base ad una specifica analisi dei rischi, su attività e processi censiti all'interno delle società del Gruppo. Tale piano si esplica attraverso la verifica indipendente dei controlli di primo e di secondo livello, in modo particolare mediante:
In data 20 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha approvato il piano di audit per l'anno 2023 predisposto dal Direttore Internal Audit.
In data 8 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 30 ottobre 2012 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group" (il "Mandato Internal Audit"), che definisce finalità, poteri e responsabilità della funzione internal audit e del Direttore Internal Audit, oltre ai rapporti di questi ultimi con i principali organi societari di Autogrill.
Nel corso del 2021, l'intera governance dell'internal audit di Autogrill è stata oggetto di attività di analisi e revisione, che hanno condotto all'aggiornamento del Mandato Internal Audit e all'adozione di una politica di Gruppo in materia di internal audit (la "Policy Internal Audit"), entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021 e successivamente aggiornati in data 29 settembre 2022. Nello specifico, il Mandato Internal Audit è stato aggiornato, tra l'altro, in maniera da essere
allineato agli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute of Internal Auditors (IIA). La Policy Internal Audit, invece, definisce ed esplicita i principi che rendono efficace per il Gruppo il requisito di indipendenza e obiettività dell'internal audit ed è divenuta, nel corso dell'Esercizio, pienamente efficace all'interno del Gruppo con la formale approvazione da parte degli organi di amministrazione delle Controllate, unitamente all'approvazione della relativa procedura applicativa, che definisce le modalità attraverso cui le diverse società del Gruppo sono chiamate a dare attuazione alla Policy Internal Audit, oltre ad alcuni strumenti utilizzati dalla funzione internal audit per lo svolgimento della propria attività.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 7 febbraio 2019, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Andrea Marciandi quale Direttore Internal Audit con efficacia a decorrere dall'1 marzo 2019.
Il Direttore Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e Rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio e di assicurare che le attività di internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.
In particolare, il Direttore Internal Audit37:
Il Direttore Internal Audit riferisce in merito al suo operato al Presidente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale.
Nel corso dell'Esercizio, la funzione internal audit ha portato a termine le proprie attività di verifica dell'operatività e idoneità del Sistema di Controllo e Rischi attraverso lo svolgimento di progetti di audit in coerenza con il piano di audit 2022. Come risultato di
37 Si veda la Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance.
tali attività di verifica sono state evidenziate alcune aree di miglioramento per le quali sono stati definiti degli action plan. La funzione internal audit ha altresì svolto periodiche attività di follow up finalizzate al continuo monitoraggio dello stato di implementazione dei piani d'azione definiti con il management.
La funzione internal audit, inoltre, ha fornito supporto specialistico al Dirigente Preposto, eseguendo attività di verifica del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti ai fini della conformità alla L. 262/2005 del Gruppo, ed ha fornito una propria valutazione indipendente sull'adeguatezza del c.d. "Modello L. 262".
In aggiunta, la funzione internal audit ha supportato l'Organismo di Vigilanza nello svolgimento di verifiche periodiche al fine di valutare la conformità alla normativa del D. Lgs. 231/2001, la tenuta e le modalità di gestione del Modello 231 ed il rispetto dei principi di comportamento e di controllo descritti nei protocolli di decisione della "Parte Speciale" del Modello stesso.
Ai sensi ed in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance38 , la remunerazione del Direttore Internal Audit è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali ed in conformità alla normativa vigente.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Direttore Internal Audit ha a disposizione risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e responsabilità ed ha accesso a tutti i dati e le informazioni necessari per l'esecuzione delle attività.
La funzione internal audit, nello svolgimento delle proprie attività, applica i principi del Codice Etico della professione e gli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute of Internal Auditors (IIA).
La Funzione internal audit promuove un programma di "Assurance e miglioramento della qualità" che include, tra le altre cose e come previsto dagli standard internazionali sopra richiamati, una periodica valutazione di conformità rispetto agli stessi (Quality Assurance Review) da parte di esperti esterni qualificati. Tale verifica è stata avviata nel corso dell'Esercizio e si è conclusa a gennaio 2023 con il conseguimento della massima valutazione prevista ("Generalmente Conforme" o "Generally Conforms").
La funzione internal audit effettua una verifica indipendente sul Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria, fornisce agli organi di governo e di controllo la propria valutazione indipendente sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello L. 262, nonché assiste il Dirigente Preposto – su specifica richiesta di quest'ultimo – nella valutazione del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti (testing).
La responsabilità primaria delle attività di controllo è affidata ai responsabili operativi ai diversi livelli dell'organizzazione, con una particolare responsabilizzazione dei Chief Executive Officer/Chief Operating Officer e dei Chief Financial Officer/Finance Manager
38 Si veda la Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance.
delle Reporting Unit, che attestano al Dirigente Preposto, almeno semestralmente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio.
In data 21 dicembre 2021 è stata creata la Direzione Group Compliance di Autogrill. La nuova funzione, divenuta operativa nel corso dell'Esercizio, si occupa del rafforzamento dei presidi organizzativi e operativi della Società e delle Controllate al fine di assicurare l'identificazione e la piena osservanza degli obblighi di legge e del Codice Etico, la definizione di regole e controlli interni idonei a prevenire il rischio di violazioni e il monitoraggio dell'applicazione e adeguatezza di tali regole e controlli (controllo di secondo livello) (il "Sistema di Compliance").
Il Direttore della funzione riferisce i) al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance sulle attività svolte e i principali esiti, sul funzionamento, l'adeguatezza e l'attuazione del Sistema di Compliance, segnalando rischi significativi o eventuali violazioni di conformità rilevanti; ii) informa l'Amministratore Delegato e, laddove opportuno o necessario, il Consiglio di Amministrazione (anche per il tramite del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance), ogni volta in cui lo ritenga opportuno e comunque in caso di sospette violazioni relative alle aree rientranti nella competenza della funzione stessa, proponendo gli eventuali interventi nei processi aziendali e le misure correttive che siano ritenuti necessari per far fronte ai rischi di non conformità identificati o alle eventuali debolezze dei controlli.
Nel corso dell'Esercizio la Direzione Group Compliance ha avviato e finalizzato la revisione e l'aggiornamento del Modello 231, che ha avuto ad oggetto principalmente il recepimento dei cambiamenti organizzativi (soggetti e ruoli), livelli autorizzativi, principi di comportamento e di controllo in coerenza con l'organizzazione attuale di Autogrill, nonché dei più recenti aggiornamenti normativi (quali i nuovi reati presupposto introdotti dal legislatore).
La funzione Group Compliance ha supervisionato e coordinato l'attività di formazione obbligatoria in merito al Modello 231, svolta a partire dal mese di maggio 2022 a beneficio del top management, di tutti i dirigenti e i dipendenti della Società. La funzione ha inoltre avviato un processo di ricognizione delle procedure e policy del Gruppo e ha promosso l'attivazione di un processo di aggiornamento di queste ultime da parte delle funzioni competenti, in maniera da renderle più facilmente fruibili a tutti i dipendenti.
In data 10 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 7 novembre 2022 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato "Regolamento della funzione Group Compliance", che definisce gli ambiti e le modalità di azione della funzione.
Nel corso del 2023 la funzione Group Compliance prevede di avviare l'implementazione di un sistema di aggiornamento periodico rivolto agli organi ed alle funzioni sociali del Gruppo tramite la condivisione di report e flussi informativi periodici.
Il Modello 231
Il Modello 231 è stato adottato da Autogrill per la prima volta il 6 novembre 2002 e, successivamente, integrato in recepimento di alcuni interventi normativi che hanno ampliato il novero dei reati ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Tra questi, si ricorda, l'articolo 25-quinquiesdecies del D. Lgs. 231/2001, introdotto in data 19 dicembre 2019, che ha incluso i cosiddetti "reati tributari" all'interno della normativa della responsabilità amministrativa in capo agli enti.
A tale scopo, nel corso del 2020 la funzione Group tax compliance ha avviato un progetto di implementazione di un Group Tax Control Framework (TCF), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021 e consistente, nello specifico, nella Policy Fiscale del Gruppo Autogrill e nel Tax Compliance Model della Società. Il Modello 231 è stato aggiornato in data 15 febbraio 2022 per integrare i principi di controllo e di comportamento definiti nel TCF.
Nel corso dell'Esercizio la Direzione Group Compliance ha avviato e finalizzato un progetto di revisione e aggiornamento del Modello 231, che ha avuto ad oggetto principalmente il recepimento dei cambiamenti organizzativi (soggetti e ruoli), livelli autorizzativi, principi di comportamento e di controllo in coerenza con l'organizzazione attuale di Autogrill, nonché dei più recenti aggiornamenti normativi. In particolare, il Modello 231 è stato aggiornato da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2022, sentito l'Organismo di Vigilanza e previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 7 novembre 2022. Tale aggiornamento del Modello 231 recepisce, inter alia, alcuni interventi normativi che hanno ampliato il novero dei reati presupposto ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Tra questi, si ricordano gli articoli 25-octies.1 (Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti), 25-septiesdecies (Delitti contro il patrimonio culturale) e 25-duodevicies (Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici) del D. Lgs. 231/2001, che hanno incluso i reati sopra menzionati all'interno della normativa relativa alla responsabilità amministrativa in capo agli enti.
Il Modello 231 si compone di una parte generale (la "Parte Generale") e di una parte speciale (la "Parte Speciale").
La Parte Generale descrive i contenuti del D. Lgs. 231/2001, richiamando le fattispecie di reato che possano determinare la responsabilità amministrativa in capo all'ente, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità (Sezione prima), nonché la struttura organizzativa e di governance della Società e le attività svolte per l'aggiornamento e la diffusione del Modello 231 (Sezione seconda).
La Parte Speciale contiene i protocolli, ovvero un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001.
Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti allegati allo stesso:
È prevista la verifica periodica e l'eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazione delle prescrizioni, quando intervengano cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri dell'ODV i signori Giorgio Brunetti, con la carica di presidente dell'ODV e in passato già Lead Independent Director della Società, Sergio Laghi e Andrea Marciandi.
Giorgio Brunetti ha cessato di essere componente dell'ODV con efficacia a partire dal 31 marzo 2021 e, in data 23 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri dell'ODV, fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Antonella Carù, Sindaco effettivo, Andrea Marciandi, Group Internal Audit Director, e Sergio Laghi, conferendo a quest'ultimo la carica di presidente dell'ODV.
Nel corso dell'Esercizio l'ODV si è riunito 7 volte e, con periodicità semestrale, ha relazionato al Consiglio di Amministrazione e all'organo di controllo in merito al grado di attuazione e al rispetto del Modello 231. Durante i primi mesi del 2023 – fino alla data di questa Relazione – l'ODV si è riunito 2 volte.
Per il funzionamento dell'ODV nell'esercizio 2023, nella riunione del 20 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di un importo indicativo di Euro 25.000, che potrà aumentare in ragione delle esigenze di spesa dell'ODV.
La Parte Generale del Modello e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In data 29 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione e per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione e in data 8 novembre 2012 ha approvato una revisione di tale procedura.
La procedura assicura che la Società di Revisione incaricata della revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate.
In data 14 marzo 2019, la Società ha approvato una nuova procedura, che tiene conto della normativa attualmente vigente, al fine di garantire l'indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto conferente l'incarico. A tale fine, è espressamente vietata l'attribuzione alla Società di Revisione di incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente, ed è disciplinata dettagliatamente la possibilità di conferire incarichi per lo svolgimento di non-audit service e la preventiva approvazione degli stessi da parte del comitato per il controllo interno e la revisione contabile (da identificarsi in Italia nel Collegio Sindacale).
L'Assemblea, nell'adunanza tenutasi in data 28 maggio 2015, ha conferito l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2015-2023 a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano. Nel corso dell'Esercizio la Società ha avviato le attività volte alla nomina di un nuovo revisore, in previsione della scadenza del mandato conferito all'attuale società incaricata della revisione legale con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, conformemente alla normativa applicabile.
Nel corso dell'Esercizio non sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione particolari criticità ai sensi della lettera di suggerimenti della Società di Revisione indirizzata al Collegio Sindacale.
L'art. 18 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto.
Tale figura deve essere scelta tra soggetti in possesso di formazione universitaria e di un'esperienza almeno quinquennale nel settore contabile, economico e finanziario, a cui si aggiungono eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso o dalle norme di legge o regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai menzionati requisiti, ha previsto che al Dirigente Preposto si applichino le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2382 Cod. Civ..
Si segnala che, con delibera adottata in data 7 febbraio 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Camillo Rossotto, Condirettore Generale Corporate della Società, quale Dirigente Preposto con efficacia dall'8 febbraio 2019.
Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.
Il 10 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Dirigente Preposto, il budget relativo all'esercizio 2023.
Le altre funzioni aziendali di Autogrill coinvolte nei controlli sono: (i) internal audit, (ii) ODV, (iii) Group Enterprise Risk Management e (iv) Group Compliance. Con riferimento all'efficacia di questi presidi, si fa presente che le diverse funzioni sono state selezionate a seguito di accurate verifiche circa la loro professionalità e che sono dotate di competenze di lungo corso in relazione ai rispettivi ambiti di lavoro, oltre che di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie attività. In merito all'imparzialità di giudizio, si rammenta che la nomina dei soggetti deputati a queste funzioni è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa periodica trasmessa a quest'ultimo in merito ai cambiamenti organizzativi all'interno del Gruppo. Da ultimo, si fa presente che la funzione Group Enterprise Risk Management riporta direttamente al Dirigente Preposto, mentre il Direttore Group Compliance all'Amministratore Delegato.
Un momento di importante coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi è rappresentato dalle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, che si tengono congiuntamente alle riunioni del Collegio Sindacale e alle quali partecipano di diritto il Direttore Internal Audit, lo Head of Group Advanced Analytics & Risk Management e il Dirigente Preposto.
I membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance scambiano inoltre periodicamente informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con l'Amministratore Incaricato.
Con riferimento alla raccomandazione, rivolta da CONSOB alle società emittenti, di valutare con una cadenza almeno triennale l'opportunità di procedere ad una revisione delle procedure da esse adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa, per la prima volta in data 12 dicembre 2013 e per la seconda volta in data 11 aprile 2017 e da ultimo, come meglio precisato in seguito, in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incaricare il Group General Counsel, con il supporto del Group Chief Financial Officer e delle funzioni di volta in volta interessate, (i) di procedere, tenendo i contatti con i Comitati di volta in volta interessati, al completamento dell'esame della procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), adottata con delibera consiliare del 29 novembre 2010 ed aggiornata, da ultimo, con delibera consiliare del 6 febbraio 2023 e (ii) di proporre, nei tempi tecnici necessari, eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della stessa procedura per ogni conseguente determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate39 .
In conformità alla sopracitata raccomandazione CONSOB, in data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha conferito nuovamente al Group General Counsel l'incarico di sottoporre la Procedura OPC a un processo di valutazione, al fine di verificarne l'adeguatezza alla struttura del Gruppo Autogrill e ai suoi assetti proprietari, nonché alla sua coerenza con le best practice delle società quotate comparabili ad Autogrill, e di proporre eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della medesima. In particolare, si segnala che, in linea con quanto previsto da tale delibera, in data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, una nuova versione della Procedura OPC, al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute alle modifiche approvate da CONSOB con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate. Detta Procedura OPC è entrata in vigore il 1° luglio 2021, sostituendo la procedura precedentemente vigente.
In particolare, i principali aggiornamenti apportati in tale nuova versione della Procedura OPC riguardano:
39 Si veda l'art. 4, comma 3 del Regolamento Parti Correlate.
semestrale da parte del Comitato OPC dei casi di esenzione relativi alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;
Come precedentemente richiamato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 febbraio 2023, ha preso atto che, a seguito del perfezionamento del Trasferimento, Dufry esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Autogrill ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod. Civ. e pertanto, con il parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato di modificare conseguentemente la Procedura OPC.
Ai sensi dell'art. 19.5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori non esecutivi indipendenti, fermi restando i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, in relazione agli amministratori correlati ad una determinata operazione.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto dagli Amministratori indipendenti Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta (attualmente coordinatore del Comitato OPC) e Laura Cioli. Si evidenzia che due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (segnatamente, Francesco Umile Chiappetta ed Ernesto Albanese) sono Amministratori indipendenti tratti dalla lista di minoranza.
In data 10 marzo 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere Laura Cioli dal Consiglio di Amministrazione, rassegnate in data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere indipendente Simona Scarpaleggia quale componente del Comitato OPC in sostituzione della medesima, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
In data 6 febbraio 2023, a seguito delle dimissioni di Simona Scarpaleggia dalla carica di Amministratore, divenute efficaci alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere indipendente Bruno Chiomento quale nuovo componente del Comitato OPC, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
Il Comitato OPC risulta dunque attualmente composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Francesco Umile Chiappetta (coordinatore del Comitato), Ernesto Albanese e Bruno Chiomento.
Le funzioni e i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono riportati nella Procedura OPC, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), a cui si rinvia integralmente.
Durante l'Esercizio il Comitato OPC si è riunito 5 volte nelle seguenti date: 10 marzo 2022, 17 maggio 2022, 3 agosto 2022, 29 settembre 2022 e 23 dicembre 2022 (con una durata media di ogni riunione pari a circa un'ora e trenta minuti) – svolgendo le funzioni consultive e deliberative previste ai sensi della normativa applicabile e della Procedura OPC – e ha esaminato, tra l'altro, le potenziali modifiche di taluni rapporti con parti correlate della Società.
Il Comitato OPC si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento dei propri compiti ai sensi della normativa pro tempore vigente, del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC. Nel corso del 2023, fino alla data della presente Relazione, il Comitato OPC si è riunito 2 volte.
Per ogni riunione del Comitato OPC viene redatto un verbale. Il coordinatore del Comitato OPC riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.
Per il 2023 il Comitato OPC avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000 per il proprio funzionamento ordinario, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2022, ferma restando l'assenza di limiti di spesa per il ricorso a consulenti terzi indipendenti da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 6.3.1 della Procedura OPC.
Si fa da ultimo presente che tutti i Consiglieri, compreso l'Amministratore Delegato, provvedono con cadenza trimestrale a compilare e trasmettere alla Società, ai sensi della Procedura OPC, un apposito questionario in cui viene data indicazione, tra l'altro, delle partecipazioni e delle cariche ricoperte dai Consiglieri in società diverse da Autogrill, nonché dei propri familiari e conviventi. In tale maniera, la Società individua e gestisce potenziali conflitti di interesse degli Amministratori.
A norma dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.
Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente sono tratti dalla lista di minoranza.
Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
Ai sensi dello Statuto40 , non possono essere nominati Sindaci effettivi e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.
Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea – che ne determina anche la remunerazione – sulla base di liste, presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente anche con riguardo alla normativa
40 Si veda l'art. 20, comma 6, dello Statuto.
inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa percentuale di capitale, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.
In proposito, si precisa che il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la percentuale di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione in forza della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati alla carica di Sindaco pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale.
Le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il principio di cui al secondo comma dell'art. 20 dello Statuto (che riserva alla minoranza la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente) ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (quali, ad esempio, specifiche normative di settore) in materia di composizione del collegio sindacale rispetto a quanto previsto dalle disposizioni del codice civile, del TUF e dalle relative norme regolamentari.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato, mediante voto di lista, dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 23 aprile 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023.
In particolare, con una percentuale pari al 53,26% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schema Beta (società al tempo denominata Schematrentaquattro S.p.A.), i Sindaci effettivi Antonella Carù e Massimo Catullo e il Sindaco supplente Michaela Castelli.
Con una percentuale pari al 15,67% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 14 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco effettivo Francesca Michela Maurelli e il Sindaco supplente Roberto Miccù.
Il Sindaco effettivo Francesca Michela Maurelli è stata contestualmente nominata Presidente del Collegio Sindacale.
La suddetta composizione del Collegio Sindacale non ha subìto variazioni fino alla data della presente Relazione.
Nella riunione del 20 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di stanziare un budget a disposizione del Collegio Sindacale per far fronte alle spese ordinarie connesse allo svolgimento dell'incarico. Tale importo è stato attribuito con riferimento all'esercizio 2023 e deve essere considerato come puramente indicativo, dovendo essere fatte salve le esigenze che possano emergere in relazione all'attività del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio.
L'Assemblea ordinaria tenutasi il 23 aprile 2021 ha stabilito che, quale compenso per ciascuno degli esercizi 2021-2022-2023, al Presidente del Collegio Sindacale competa un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 75.000 e a ciascuno degli altri due Sindaci effettivi un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000. Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Sindaco nell'Esercizio.
In particolare, la remunerazione dei Sindaci è stata commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione, in linea con quanto prevede la Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance.
Ulteriori dettagli sul Collegio Sindacale sono indicati nell'apposita Tabella 4 in appendice.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo.
Presidente del Collegio Sindacale
Nata a Roma nel 1971, laureata in economia e commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994, ha conseguito un master in Business Administration presso l'università LUISS Guido Carli nel 1996.
È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali dal 1999. È iscritta all'Albo dei CTU presso il Tribunale Civile di Roma (dal 2004) e all'albo dei Periti del Tribunale Penale di Roma (dal 2008). È componente della Commissione del CNDCEC "Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del collegio sindacale e dell'organo di controllo di società non quotate" e associata di NedCommunity.
Dal 1996 al 2004 ha svolto attività professionale in una primaria società di consulenza (KPMG Advisory S.p.A.) nell'ambito delle divisioni "Financial Services" e "Corporate Finance". Dal 2004 esercita l'attività di libera professionista fornendo servizi di consulenza strategica, organizzativa e finanziaria ad aziende private e pubbliche. Nel 2016 è entrata a far parte dello Studio Gatti, nell'ambito del quale si occupa di piani
industriali, operazioni di ristrutturazione aziendale (advisory e relazioni di attestazione in ambito giudiziale e stragiudiziale), operazioni straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni, conferimenti, aumenti di capitale), pareri tecnici e consulenze tecniche di parte e d'ufficio in ambito sia civile sia penale.
Ha ricoperto e ricopre il ruolo di sindaco e di amministratore non esecutivo in società quotate, non quotate e istituzioni finanziarie. Si segnalano tra i recenti incarichi in società quotate il ruolo di presidente del collegio sindacale di Banca Creval S.p.A. e tra gli attuali incarichi in istituzioni finanziarie il ruolo di membro del collegio sindacale di Crédit Agricole Italia S.p.A.
Nata a Varese nel 1961. Laureata in economia aziendale nel 1986 presso l'Università Bocconi di Milano (con specializzazione in amministrazione e controllo), ha conseguito un dottorato di ricerca in economia aziendale nel 1993. È professore ordinario di "Economia e Gestione delle Imprese" presso l'Università Bocconi, ove nel 2022 è stata nominata Prorettrice per lo Sviluppo e le Relazioni con gli Alumni. Presso la stessa Università ha svolto il ruolo di Dean della Graduate School nel periodo 2014-2022 e della Undergraduate School nel biennio 2012-2014. È docente senior presso la SDA Bocconi School of Management.
È stata visiting professor presso CBS - Copenhagen Business School; ESCP-EAP di Parigi; Université Jean Moulin di Lione; visiting scholar presso HEC Montréal. È autrice di varie monografie e di numerosi articoli pubblicati su riviste scientifiche nazionali e internazionali.
È dottore commercialista e iscritta all'Albo dei Revisori contabili. È sindaco effettivo in Pirelli & c. S.p.A. e componente del consiglio di amministrazione della Fondazione Accademia Teatro alla Scala.
Svolge attività di advisoring e ricerca per imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie.
Nato a Venezia nel 1953, laureato in economia e commercio presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 1977, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Treviso dal 1990 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1995.
Dal 1979 al 1995 ha svolto attività professionale nell'ambito della revisione e certificazione di bilancio in Arthur Andersen, con il ruolo di socio internazionale dal 1991.
Sempre nell'organizzazione Andersen, dal 1996 al 2001 ha svolto attività professionale in ambito consulenziale, in particolare con riferimento ad operazioni societarie straordinarie, governo d'azienda, valutazioni.
Dal 2001 al 2009 è stato prima amministratore delegato di ACB Group, poi presidente e amministratore delegato di ACB Consulting, svolgendo, tra l'altro, alcuni importanti incarichi come advisor e "soggetto qualificato" in procedimenti di quotazione in Borsa per società quali Fiera di Milano, Banca Generali, Ascopiave, Save.
Dal 2010 è presidente e amministratore delegato di C&P Advisory, svolgendo attività consulenziale in ambito M&A, corporate finance, valutazioni d'azienda.
Tra i recenti incarichi in qualità di revisore legale si segnala il ruolo di sindaco effettivo in Edizione S.p.A. e nella società quotata World Duty Free S.p.A. dalla sua costituzione sino alla cessione al gruppo svizzero Dufry e al conseguente delisting.
Ai sensi dell'art. 3 del Decreto 30 marzo 2000, n. 162 emanato dal Ministro di Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, in data 23 aprile 2021, nella prima riunione utile dopo la nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza, in capo ai membri del Collegio Sindacale in carica, dei requisiti previsti dagli artt. 1 e 2 del suddetto Decreto 30 marzo 2000, n. 162. In particolare, i Sindaci in carica risultano iscritti nel registro dei revisori contabili ed esercitano la professione da almeno tre anni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.7 della presente Relazione.
Secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, gli emittenti sono tenuti ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del collegio sindacale.41 Inoltre, il Codice di Corporate Governance raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del collegio sindacale sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato.42 A questo proposito, il Codice di Corporate Governance precisa che gli emittenti, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applicano lo strumento che ritengono più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede a chi presenta le liste per le nomine di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dai singoli emittenti.
Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto nel 2015, è stata assicurata, nella composizione del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla L. 120/2011, dall'articolo 148 del TUF e dalla Delibera CONSOB n. 18098/2012. In particolare, ai sensi della L. 120/2011 doveva essere riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del rinnovo dell'organo di controllo nel maggio 2018, l'Assemblea ha nominato un membro del Collegio Sindacale di genere femminile, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni del previgente articolo 148 del TUF, segnatamente Antonella Carù.
A seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dal 1° gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti dei membri
41 Si veda in proposito la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.
42 Si veda anche in questo caso la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.
effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione trova applicazione per sei mandati consecutivi dall'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (i.e. a partire dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020).
Le nuove previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono già recepite nello Statuto, che è stato modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione in forza della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare l'articolo 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com Sezione Governance, Statuto.
In data 23 aprile 2021, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria ha nominato un membro del Collegio Sindacale di genere maschile e due membri del Collegio Sindacale di genere femminile, conformemente alle disposizioni dell'articolo 148 del TUF e alla normativa regolamentare applicabile43 . Inoltre, risultano rappresentati entrambi i generi anche negli organi di controllo delle Controllate italiane Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi nominati per il triennio 2021-2023.
Come precedentemente affermato, anche la Policy Diversity & Inclusion stabilisce criteri di diversità applicabili in relazione alla composizione degli organi sociali di Autogrill. Al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti relativi alla diversità e inclusione nella composizione del Collegio Sindacale, la policy individua quali caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale quelle indicate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di seguito:
Per ulteriori informazioni in merito alla Policy Diversity & Inclusion e alle previsioni statutarie che prevedono l'obbligo di Autogrill di assicurare e mantenere l'equilibrio tra generi, si richiama quanto riportato al paragrafo 4.3, sotto-paragrafo "Politiche di diversità", della presente Relazione.
Verifica in merito al possesso dei requisiti di indipendenza all'atto della nomina dei Sindaci
43 Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, c. 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione – come nel caso di specie – degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
Come precedentemente richiamato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.7 della presente Relazione.
Come previsto dal Codice di Corporate Governance – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario44 – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, in data 10 marzo 2022 e in data 15 febbraio 2023, e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica.
Il Collegio Sindacale, nel verificare l'indipendenza dei Sindaci, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, esaminando tutte le circostanze che incidono o appaiono idonee a incidere sulla indipendenza dei Sindaci ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società, con particolare riferimento agli incarichi che sono incompatibili con l'attività di auditing.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina con il Direttore della funzione Group Compliance, con il Direttore Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Si rinvia in proposito alla precedente Sezione 9 della presente Relazione.
Le 39 riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell'Esercizio hanno avuto una durata media di circa un'ora e trenta minuti. Per l'esercizio in corso sono programmate 20 riunioni, 9 delle quali si sono già tenute.
In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.45
Come previsto dal Codice di Corporate Governance46 , a seguito della nomina dei Sindaci attualmente in carica e durante il relativo mandato, sono state avviate sessioni di induction a favore dei Sindaci e del Consiglio di Amministrazione, finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività della Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali; gli stessi, inoltre, sono sempre invitati a partecipare alle riunioni di induction organizzate per gli Amministratori.
44 Si veda la Raccomandazione n. 10 del Codice di Corporate Governance.
45 Si veda la Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance.
46 Si veda la Raccomandazione n. 12, lett. d), del Codice di Corporate Governance.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di induction promosse dalla Società, si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.
In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate,47 il Collegio Sindacale si sottopone ad un periodico processo interno di autovalutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei suoi componenti e circa l'adeguatezza della sua composizione, nonché in merito al funzionamento dello stesso.
In particolare, il Collegio Sindacale ha realizzato tale autovalutazione mediante un'attività istruttoria di raccolta di dati e informazioni e da un'attività valutativa, svolte collegialmente dai suoi componenti e caratterizzate da un intenso e collaborativo scambio di informazioni tra i membri del Collegio Sindacale, nonché da un'attenta dialettica collegiale, focalizzandosi su due aspetti principali:
Si riportano di seguito gli esiti derivanti dall'attività di autovalutazione.
| Profilo di autovalutazione |
Giudizio di sintesi |
|---|---|
| Composizione quantitativa |
Rispetto delle previsioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi. |
| Giudizio favorevole sull'attuale dimensione del Collegio Sindacale rispetto all'ottimale funzionamento dell'organo. |
|
| Composizione | Verifica positiva in capo a tutti i componenti effettivi del Collegio |
47 Si veda la Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate.
| qualitativa | Sindacale della presenza dei requisiti di idoneità previsti dalle vigenti disposizioni normative e statutarie. |
|---|---|
| Buona complementarietà sia del background di studi sia dell'esperienza professionale, tale da confermare apprezzabili sinergie all'interno del Collegio Sindacale e a beneficio del suo funzionamento complessivo. |
|
| Competenze adeguate a ricoprire il ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 19 D. Lgs. n. 39/2010). |
|
| Disponibilità di tempo | Sulla base del tempo impiegato nel primo biennio di mandato per la preparazione e la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e/o dei Comitati, i Sindaci hanno dichiarato di possedere un'adeguata disponibilità di tempo per il diligente svolgimento dell'incarico. |
| Remunerazione | È emerso un giudizio parzialmente sfavorevole in considerazione (i) della sproporzione della remunerazione dei Sindaci rispetto alla remunerazione riconosciuta agli Amministratori non esecutivi e (ii) del fatto che la remunerazione del Collegio Sindacale risulti immutata dal 2015. |
| Funzionamento e dinamiche del |
Giudizio favorevole (tra adeguato e più che adeguato) di tutti gli ambiti di funzionamento. |
| Collegio Sindacale | Sono state individuate alcune aree di miglioramento che hanno rappresentato l'input per il piano di interventi concordato per il 2023. |
| Attività svolta dal Presidente del Collegio Sindacale |
Giudizio eccellente su tutti gli ambiti di attività espletata. |
L'interesse del Gruppo a instaurare e mantenere un dialogo continuo con gli stakeholder del mercato finanziario si è concretizzato attraverso la costituzione, nel 1997, all'interno della Società della funzione investor relations, funzione che si pone come obiettivo quello di illustrare agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari la strategia perseguita da Autogrill, gli obiettivi e i risultati raggiunti allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva e accurata.
In particolare, in occasione della pubblicazione dei dati annuali e semestrali del Gruppo la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari. Inoltre, la Società informa tempestivamente gli Azionisti e i potenziali investitori di ogni evento o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento.
Tale attività si declina, da un lato, nel continuo contatto con investitori e analisti e, dall'altro lato, nella costante collaborazione con altre funzioni aziendali nei processi di elaborazione di tutto il materiale informativo che il Gruppo prepara per interagire al meglio con il mercato finanziario. La funzione investor relations si occupa altresì di organizzare incontri, sia collettivi che one-to-one, tra top management e investitori
istituzionali e analisti finanziari nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere o in modalità virtuale.
Le informazioni che devono essere diffuse in adempimento di obblighi normativi – quali i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – o che vengano redatte su base volontaria al fine di migliorare il processo di comunicazione, oltre alle registrazioni delle conference call organizzate in occasione della pubblicazione dei dati annuali e semestrali, sono pubblicate sul sito internet della Società (www.autogrill.com). A tale scopo il sito internet di Autogrill prevede un'apposita sezione "Investitori", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per la comunità finanziaria.
L'attività di investor relations di Autogrill mira a fornire alla comunità finanziaria tutti gli elementi utili a una corretta valutazione dei risultati e delle prospettive future del Gruppo.
Nel 2021, il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso attività finalizzate a elaborare e adottare la Politica di Dialogo, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. A tale proposito, in data 14 dicembre 2021 una proposta articolata della Politica di Dialogo è stata portata all'attenzione del e discussa dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
In data 15 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha adottato la Politica di Dialogo, tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali della Società.
La Politica di Dialogo (i) illustra i canali ordinari di comunicazione (ossia l'Assemblea, il sito istituzionale di Autogrill e gli incontri istituzionali della Società con la comunità finanziaria), così come le altre forme di dialogo relative alla Società che non coinvolgono direttamente quest'ultima e (ii) disciplina con apposita procedura il dialogo diretto tra Azionisti e Consiglio di Amministrazione.
La Politica di Dialogo trova applicazione nei rapporti tra la Società, da un lato, e gli Azionisti, inclusi gli investitori istituzionali, i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, i gestori di attivi, i proxy advisor, le agenzie di rating, nonché gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società e all'esercizio dei relativi diritti, dall'altro lato (i "Soggetti Interessati").
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore Delegato quale Amministratore responsabile per la gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, coadiuvato dal Presidente e tenuto conto delle deleghe a quest'ultimo di volta in volta eventualmente attribuite in materia. L'Amministratore Delegato, così coadiuvato, valuta se accettare le richieste di dialogo e stabilisce le modalità e le tempistiche di svolgimento di detto dialogo.
Oggetto del dialogo tra Autogrill e i Soggetti Interessati sono le materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, quali, a titolo esemplificativo:
(ii) la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i Comitati), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi;
(iii) la politica di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
La richiesta di dialogo deve essere presentata da parte dei Soggetti Interessati in forma scritta alla funzione investor relations, che la trasmette all'Amministratore Delegato. Le richieste di dialogo che fossero rivolte a un Amministratore diverso dall'Amministratore Delegato sono tempestivamente inoltrate a quest'ultimo.
L'Amministratore Delegato valuta, caso per caso, se accogliere la richiesta tenendo in conto alcuni fattori, tra cui le dimensioni, le caratteristiche e la tipologia del Soggetto Interessato richiedente o il destinatario del dialogo diretto e la natura, entità e strategia dell'investimento del medesimo e la pertinenza dell'argomento. L'Amministratore Delegato può sottoporre tale decisione al Consiglio di Amministrazione in presenza di ipotesi controverse, inclusa quella di potenziale conflitto di interessi.
Il dialogo può avvenire con modalità c.d. one-way, ossia mediante esposizione da parte del Soggetto Interessato richiedente della propria opinione in merito alle specifiche questioni, oppure con modalità c.d. two-way, ossia prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra il Soggetto Interessato richiedente e il Consiglio di Amministrazione. Il dialogo può inoltre avere luogo in forma bilaterale, e dunque con la partecipazione, volta per volta, di un solo richiedente, ovvero collettiva, e quindi con la contemporanea partecipazione di più richiedenti. Le informazioni fornite sono rese nei limiti e nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile e, di norma, il dialogo non si svolge durante i c.d. periodi di black-out.
Come precedentemente richiamato, il Presidente, con l'eventuale ausilio dell'Amministratore Delegato, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo svolto, nonché sulle eventuali circostanze in cui si è valutato di non accogliere una richiesta di dialogo.
Nel corso dell'Esercizio, la funzione investor relator ha promosso l'instaurazione di un dialogo (i) con le agenzie di Proxy Advisors e (ii) con determinati Azionisti avente ad oggetto l'approvazione della politica di remunerazione della Società per il 2022, descritta nella Relazione sulla Remunerazione, da parte dell'Assemblea tenutasi in data 26 maggio 2022, al quale, tuttavia, non è stato dato seguito a causa del mancato riscontro da parte degli Azionisti contattati.
La Società, inoltre, promuove e mantiene un dialogo continuo con gli altri stakeholder rilevanti. Tale dialogo, nel corso dell'Esercizio, è avvenuto esclusivamente tramite canali informali, senza l'attivazione delle procedure previste dalla Politica di Dialogo. In particolare, nel 2022 Autogrill ha avviato un percorso di engagement con i principali stakeholder appartenenti al canale B2B (come concedenti, brand partner e fornitori)
volto, da una parte, a diffondere la conoscenza presso gli operatori di settore dei principali target ESG del Gruppo, e, dall'altra, a ricevere feedback nonché cogliere potenziali opportunità di sviluppo di progetti comuni in ambito ESG. Tale attività ha previsto sia incontri one-to-one con i singoli stakeholder sia la partecipazione ad eventi di settore.
Il testo aggiornato della Politica di Dialogo è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com Sezione Governance.
La convocazione dell'Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci sono regolati dalla legge.
Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.autogrill.com), nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea48 .
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
Al fine di agevolare agli Azionisti l'esercizio di detto diritto, nonché più in generale il dialogo con la Società, è stato attivato un indirizzo di posta elettronica dedicato: [email protected].
Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2004 e modificato con delibera assembleare del 21 aprile 2011 (il "Regolamento delle Assemblee").
Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In particolare, il Regolamento delle Assemblee dispone che, in apertura dei lavori assembleari, il presidente dell'Assemblea fissi la durata massima di ciascun intervento, di regola non superiore a quindici minuti. Il presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti
48 L'Assemblea, nella riunione straordinaria del 21 aprile 2011, ha deliberato di apportare allo Statuto le modifiche obbligatorie necessarie per riflettere le vigenti disposizioni di legge e regolamentari come modificate dal D. Lgs. n. 27 del
27 gennaio 2010, con il quale è stata recepita in Italia la Direttiva Shareholders' Rights. Tali modifiche hanno innanzitutto riguardato gli artt. 7 e 8 dello Statuto, per prevedere che le assemblee ordinarie e straordinarie si possano tenere in un'unica convocazione ai sensi del novellato primo comma dell'art. 2369 Cod. Civ.
Inoltre, è stato modificato l'art. 11 dello Statuto per prevedere, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il potere dell'Assemblea di esprimersi, seppure in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.
posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione. L'Azionista allontanato può appellarsi all'Assemblea, che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.
L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti.
Nella riunione assembleare del 26 maggio 2022 sono state fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno e sono state altresì comunicate le informazioni sull'andamento della gestione. In occasione di tale riunione, gli Azionisti hanno anche ricevuto i documenti e le informazioni previsti dalla normativa applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative vigenti, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana e sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com – Sezione Governance, Assemblea).
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha ritenuto il sistema di governo societario di Autogrill funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.
Autogrill non applica pratiche ulteriori di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nelle precedenti sezioni della presente Relazione.
In particolare, si rinvia alla Sezione 6 e al paragrafo 9.4 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategie e Sostenibilità e al Modello 231.
Come precedentemente ricordato, Edizione, Schema Beta e Dufry hanno sottoscritto in data 11 luglio 2022 un accordo finalizzato alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia attraverso l'Integrazione, come di seguito descritta.
L'Integrazione si configura come un trasferimento a Dufry della partecipazione di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill in cambio di azioni Dufry di nuova emissione. In particolare, quale corrispettivo del Trasferimento, ad Edizione è
stato assegnato un prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova emissione, con un concambio implicito di 0,15849 nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.
Ad esito del Trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023:
Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni (sinteticamente descritte nella Sezione 2g) della presente Relazione) riguardanti, inter alia, la governance di Autogrill, in esecuzione delle quali, con efficacia dalla Data del Closing (i.e. il 3 febbraio 2023) (i) è stata modificata la composizione del Consiglio di Amministrazione e (ii) è intervenuta la nomina di un nuovo Presidente e di un nuovo Amministrazione Delegato. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia ai paragrafi 4.3-bis, 4.6-bis, 8.2, 9.2 e alla Sezione 6 della presente Relazione.
Per effetto del Trasferimento, Dufry ha promosso un'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill diverse da quelle oggetto del Trasferimento, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) in applicazione del medesimo rapporto di cambio riconosciuto all'azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative), definito in misura pari a Euro 6,33 per azione.
Il periodo di adesione all'OPS Dufry sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. In funzione dell'adesione degli azionisti di minoranza di Autogrill all'OPS Dufry e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo della cash alternative), una volta perfezionatesi tutte le operazioni previste dal Combination Agreement, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il 27,5% e il 22% del capitale di Dufry.
Il 23 febbraio 2023 Dufry ha comunicato di aver depositato presso Consob, nella medesima data, il documento di offerta e il documento di esenzione, destinati alla pubblicazione, relativi all'OPS Dufry.
Inoltre, ad esito dell'Integrazione il gruppo risultante dall'integrazione di Dufry e Autogrill assumerà una nuova denominazione, tesa a rafforzare la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di settore.
49 I criteri di determinazione del concambio pattuito sono descritti nel comunicato stampa di Autogrill pubblicato in data 11 luglio 2022, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Investitori).
50 La partecipazione complessiva di Edizione in Dufry alla Data del Closing tiene conto, oltre che delle azioni oggetto del Diritto di Conversione, delle azioni Dufry diverse da quelle oggetto del Diritto di Conversione acquistate sul mercato da Edizione tra la data di sottoscrizione del Combination Agreement e la Data del Closing.
Le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2023 (le "Raccomandazioni 2023") in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2023" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 25 gennaio 2023 dal presidente del Comitato per la Corporate Governance, sono state portate all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale, nonché del Lead Independent Director.
La lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance e le Raccomandazioni 2023 sono state esaminate, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Collegio Sindacale in data 8 febbraio 2023.
Infine, le Raccomandazioni 2023 sono state oggetto di discussione e valutazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 15 febbraio 2023.
Le Raccomandazioni 2023 richiamano le principali novità introdotte dal Codice di Corporate Governance e sono volte a supportare gli emittenti nel processo di relativa adesione, ponendo l'attenzione sulle seguenti aree critiche:
complessiva degli amministratori nel contesto della relazione sulla remunerazione;
Con riferimento alle raccomandazioni di cui al precedente punto a), si fa presente che il Comitato per la Corporate Governance invita le società ad adottare una politica di dialogo con la generalità degli azionisti che preveda anche la possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e struttura proprietaria. Il Comitato per la Corporate Governance raccomanda, inoltre, di fornire informazioni sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse in tale contesto.
In relazione a tali raccomandazioni, nonché alla raccomandazione di cui al precedente punto b), relativa ai criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione, nella quale vengono descritte la Politica di Dialogo nonché le tematiche di maggior rilievo oggetto del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti nel corso dell'Esercizio.
Con riferimento alla raccomandazione di cui al precedente punto c) relativa all'informativa in merito alle motivazioni per le quali siano state eventualmente attribuite rilevanti deleghe gestionali al presidente del consiglio di amministrazione, anche qualora il presidente non sia qualificato come chief executive officer, si rinvia al paragrafo 4.6 della presente Relazione, nel quale viene data rappresentazione delle funzioni e dei poteri attribuiti al Presidente in carica fino alla Data del Closing e delle motivazioni sottostanti l'attribuzione di tali poteri.
In merito alle raccomandazioni di cui al precedente punto d) relative alle procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare, in linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per l'Esercizio, si ricorda che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede espressamente termini minimi per l'invio della documentazione prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati e non prevede generiche esimenti dettate da ragioni di riservatezza in caso di mancato rispetto di tali termini di preavviso. Si rinvia, per maggiori informazioni, al paragrafo 4.4 e alla Sezione 6 della presente Relazione.
In relazione alla raccomandazione relativa alla definizione, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, delle modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il chief executive officer, di cui al precedente punto e), si ricorda che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che (i) il Presidente possa invitare a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dirigenti della Società ovvero di altre società appartenenti al Gruppo, nonché altri soggetti, inclusi eventuali consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare; e che (ii) il presidente di ciascun Comitato possa invitare a singole riunioni il Presidente, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori, i componenti del Collegio Sindacale e, informandone l'Amministratore Delegato, gli
esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.
Con riferimento alla seconda raccomandazione di cui al medesimo punto e), relativa all'informativa sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati, si rinvia ai paragrafi 4.5, 4.6, 8.2, 9.2 e alla Sezione 6 della presente Relazione.
In merito alle raccomandazioni relative all'orientamento sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo di cui al precedente punto f) si rammenta che detta raccomandazione non trova applicazione nei confronti di Autogrill che, come già evidenziato, si qualifica come società grande a proprietà concentrata.
In merito alle raccomandazioni relative all'indipendenza degli amministratori di cui al precedente punto g), in linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2022, si fa presente che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione contiene i criteri per valutare la significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive. Tali criteri vengono utilizzati nell'ambito della valutazione annuale sull'indipendenza degli Amministratori indipendenti.
Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.7 della presente Relazione e al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance, Regolamenti e Procedure).
Infine, con riferimento alle raccomandazioni di cui ai precedenti punti h), i) e j) relative alla composizione del pacchetto retributivo del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi ed alle componenti variabili della remunerazione di tali amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
Al riguardo, si fa presente, comunque che, in linea con le previsioni del Codice, la politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management di Autogrill già prevede un bilanciamento tra componente fissa e variabile coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione del rischio. Inoltre, al Comitato per le Risorse Umane spetta il compito di assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione – soggetto competente a definire gli obiettivi strategici del Gruppo – in materia di definizione delle remunerazioni variabili degli Amministratori esecutivi e del top
management. La componente variabile della remunerazione prevista dalla politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management di Autogrill, inoltre, risulta legata a obiettivi sia di breve termine sia di lungo termine. Si rimanda, per informazioni più dettagliate alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance, Remunerazione).
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| N° azioni | N° diritti di voto | Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | |
| Azioni ordinarie(*) | 385.033.542 | 385.033.542,00 | Euronext Milan (EXM) | Come per legge e Statuto |
| Azioni privilegiate | - | - | - | - |
| Azioni a voto plurimo | - | - | - | - |
| Altre categorie di azioni con diritto di voto |
- | - | - | - |
| Azioni risparmio | - | - | - | - |
| Azioni risparmio convertibili | - | - | - | - |
| Altre categorie di azioni senza diritto di voto |
- | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
(*) Lo statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione | Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ esercizio |
| Obbligazioni convertibili | ||||
|---|---|---|---|---|
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante | ||||||
| Edizione S.p.A. | Schema Beta S.p.A. | 50,3% | 50,3% |
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| N° azioni | N° diritti di voto | Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | |
| Azioni ordinarie(*) | 385.033.542 | 385.033.542,00 | Euronext Milan (EXM) | Come per legge e Statuto |
| Azioni privilegiate | - | - | - | - |
| Azioni a voto plurimo | - | - | - | - |
| Altre categorie di azioni con diritto di voto |
- | - | - | - |
| Azioni risparmio | - | - | - | - |
| Azioni risparmio convertibili | - | - | - | - |
| Altre categorie di azioni senza diritto di voto |
- | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
(*) Lo statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) Categoria di azioni al servizio della N° azioni al servizio della conversione/ N° strumenti in circolazione / non quotato conversione/esercizio esercizio |
||||||||||||
| Obbligazioni convertibili | - | - | - | - | ||||||||
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante | ||||||||
| Dufry AG | Dufry AG | 50,3% | 50,3% |
| Consiglio di Amministrazione | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a | Lista ** |
Lista (presentatori) *** |
Esec. | Non- esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF | N. altri incarichi **** |
(*) |
| Presidente | Roverato Paolo | 1963 | 23/04/08 | 18/11/2021 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | 0 | 11/11 | |||
| Amministratore delegato (a) (b) |
Tondato Da Ruos Gianmario |
1960 | 24/03/03 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | 1 | 11/11 | |||
| Amministratore | Albanese Ernesto | 1964 | 28/05/14 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
m | Azionisti | X | X | X | 1 | 9/11 | |
| Amministratore | Benetton Alessandro |
1964 | 19/05/97 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | 3 | 3/11 | |||
| Amministratore | Bertagnin Benetton Franca |
1968 | 25/05/17 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | 1 | 10/11 | |||
| Amministratore | Casiraghi Rosalba | 1950 | 21/05/20 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | X | X | 2 | 11/11 | |
| Amministratore | Chiappetta Francesco Umile |
1960 | 28/05/14 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
m | Azionisti | X | X | X | 2 | 11/11 | |
| Amministratore | Di Fasanella D'Amore di Ruffano Massimo |
1955 | 7/03/12 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | 0 | 10/11 | |||
| Amministratore | Cominelli Barbara | 1970 | 19/12/19 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | X | X | 0 | 11/11 | |
| Amministratore | Franchi Manuela | 1976 | 07/04/22 | 26/05/22 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | X | X | 3 | 8/8 | |
| Amministratore (c) | Pierdicchi Maria | 1957 | 25/05/17 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | X | X | 2 | 134 10/11 |
| Amministratore | Zannoni Paolo | 1948 | 07/02/19 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | 1 | 6/11 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Scarpaleggia Simona |
1960 | 21/05/21 | 21/05/2020 | Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | Azionisti | X | X | X | 1 | 10/11 | |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | |||||||||||||
| Amministratore | Cioli Laura | 1963 | 21/05/20 | 21/05/2020 | 28/02/2022 | M | Azionisti | X | X | X | 3 | 1/1 | |
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11 | |||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% |
NOTE
(a) Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato.
(b) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(c) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie,
assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. Si segnala che, per quanto riguarda gli Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento o a seguito della Data del Closing, il numero degli altri incarichi è aggiornato alla data di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2021.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.
| Consigliere | Carica | Società |
|---|---|---|
| Albanese Ernesto | Amministratore non esecutivo | Nexi S.p.A. |
| Casiraghi Rosalba | Presidente del consiglio di amministrazione | Illimity Bank S.p.A. |
| Presidente del collegio sindacale | Eni S.p.A. | |
| Chiappetta Francesco Umile | Amministratore non esecutivo | Armònia S.g.r. |
| Amministratore non esecutivo | Reply S.p.A. | |
| Chiomento Bruno | Amministratore non esecutivo | Bergos AG |
| Cominelli Barbara | [-] | |
| Franchi Manuela | Amministratore non esecutivo | doValue Greece Loans and Credits Claim Management S.p.A. |
| Amministratore non esecutivo | Altamira Asset Management Spain | |
| Amministratore non esecutivo | Trevi S.p.A. | |
| Gavilan Francisco Javier | [-] | |
| Girotto Nicolas | [-] | |
| Moretti Marella | Amministratore non esecutivo | TIM S.p.A |
| Amministratore non esecutivo | IC Financial Services S.A. | |
| Pierdicchi Maria | Amministratore non esecutivo |
Aidexa S.p.A. |
| Amministratore non esecutivo | Unicredit S.p.A. | |
| Rossinyol Espel Xavier |
[-] | |
| Roverato Paolo | [-] | |
| Trentin Emanuela | Amministratore non esecutivo | Kryalos SGR |
| C.d.A. | Comitato OPC | Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance |
Comitato per le Risorse Umane | Comitato Strategie e Sostenibilità | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente esecutivo – non indipendente |
Roverato Paolo | ||||||||
| Amministratore delegato |
Tondato Da Ruos Gianmario |
||||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Albanese Ernesto | 5/5 | M | 4/4 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo – non indipendente |
Benetton Alessandro | ||||||||
| Amministratore non esecutivo – non indipendente |
Bertagnin Benetton Franca |
||||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Casiraghi Rosalba | 8/8 | P | ||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Chiappetta Francesco Umile |
5/5 | P | 8/8 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo – non indipendente |
Di Fasanella D'Amore di Ruffano Massimo |
7/9 | M | 4/6 | P | ||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Cominelli Barbara | 6/6 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Franchi Manuela | ||||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Pierdicchi Maria | 7/9 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo – non indipendente |
Zannoni Paolo | 137 | |||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Scarpaleggia Simona |
4/5 | M | 6/6 | M | 9/9 | P |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Cioli Laura | 0/0 | M | 0/1 | M | 1/1 | M | |||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio | Comitato Operazioni Parti Correlate: 5 | Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: 8 |
Comitato per le Risorse Umane: 9 | Comitato Strategie e Sostenibilità: 6 | ||||||
| NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). |
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Collegio sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina (*) |
In carica da | In carica fino a | Lista (M/m) (**) |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio (***) |
N. altri incarichi (****) |
| Presidente | Maurelli Francesca Michela |
1971 | 23.4.2021 | 23.4.2021 | Approvazione bilancio al 31.12.2023 |
m | X | 38/39 | 2 |
| Sindaco effettivo |
Carù Antonella | 1961 | 28.5.2015 | 23.4.2021 | Approvazione bilancio al 31.12.2023 |
M | X | 38/39 | 2 |
| Sindaco effettivo |
Catullo Massimo | 1953 | 24.5.2018 | 23.4.2021 | Approvazione bilancio al 31.12.2023 |
M | X | 37/39 | 2 |
| Sindaco supplente | Castelli Michaela | 1970 | 23.4.2021 | 23.4.2021 | Approvazione bilancio al 31.12.2023 |
M | X | ||
| Sindaco supplente | Miccù Roberto | 1965 | 28.5.2015 | 23.4.2021 | Approvazione bilancio al 31.12.2023 |
m | X |
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 39
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.
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