Autogrill

Governance Information • Apr 8, 2022

GRUPPO AUTOGRILL RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

GRUPPO AUTOGRILL

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: www.autogrill.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2022

	GLOSSARIO	5
1.	PROFILO DELL'EM ITTENTE	10
	Introduzione	11
2 .	INFORMAZION I SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE a) Struttura del capitale sociale b) Restrizioni al trasferimento di titoli c) Partecipazioni rilevanti nel capitale d) Titoli che conferiscono diritti speciali e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto f) Restrizioni al diritto di voto g) Accordi tra azionisti h) Clausole di change of e disposizioni statutarie in materia di OPA control i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie l) Attività di direzione e coordinamento	16 17 18 18 18 18 18 18 19 20 20
3.	COMPLIANCE	22
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 4.2 Nomina e sostituzione 4.3 Composizione 4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 4.6 Consiglieri esecutivi 4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	25 26 28 31 43 44 47 50
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	52
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	55
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori 7.2 Comitato nomine	59 59 62
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMM IN ISTRATORI - COMITATO PER LE RISORSE UMANE 8.1 Remunerazione degli amministratori 8.2 Comitato per le risorse umane	63 63 65

9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCH I - COM ITATO CONTROLLO, RISCH I E CORPORATE GOVERNANCE	69
	9.1 Amministratore Delegato	75
	9.2 Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	76
	9.3 Responsabile della funzione internal audit	79
	9.4 Modello 231	81
	9.5 Società di Revisione	82
	9.6 Dirigente Preposto 9.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi	83 83
10.	INTERESSI DEGLI AMM IN ISTRATORI E OPERAZION I
	CON PARTI CORRELATE	84
11.	COLLEGIO SINDACALE	86
	11.1 Nomina e sostituzione	86
	11.2 Composizione e funzionamento	88
12 .	RAPPORTI CON IL MERCATO FINANZIARIO	94
13.	ASSEMBLEE	97
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	100
15.	CAMBIAMENTI DALLA CH IUSURA DELL'ESERC IZIO DI RIFERIMENTO	101
16.	CONSIDERAZION I SULLA LETTERA
	DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	102
17.	TABELLE	107
	Tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari alla data del 10 marzo 2022 Tabella 2: struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura	107
	dell'esercizio	108
	Tabella 3: struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio 111
	Tabella 4: struttura del Collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	112

GRUPPO AUTOGRILL

GLOSSARIO

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato e/o Group CEO: l'amministratore delegato, che riveste anche la carica di direttore generale di Autogrill.

Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, carica attribuita dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti.

Autogrill o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Autogrill S.p.A.

Autogrill Europe: Autogrill Europe S.p.A.

Autogrill Italia: Autogrill Italia S.p.A.

Autogrill Servizi: Autogrill Advanced Business Service S.p.A.

Azionisti: gli azionisti di Autogrill.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come modificato nel mese di luglio 2018 e applicabile da parte degli emittenti fino all'entrata in vigore del Codice di Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance o Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www. borsaitaliana.it), a cui aderisce la Società.

Cod. Civ. o c.c.: il codice civile italiano.

Codice Etico: il codice etico adottato da Autogrill e dalle società del Gruppo dal 2002, sostituito dalla nuova versione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 14 aprile 2016 e successivamente approvato dai consigli di amministrazione delle Controllate.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Autogrill.

Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: il comitato controllo, rischi e corporate governance di Autogrill, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo.

Comitato per la Corporate Governance: il comitato per la corporate governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno 2011 a opera delle associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) insieme a Borsa Italiana.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Comitato per le Risorse Umane: il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 25 del Codice medesimo.

Comitato Strategie e Sostenibilità: il comitato per le strategie, gli investimenti e la sostenibilità istituito in seno al Consiglio di Amministrazione.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Autogrill.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Contratto di Finanziamento: il contratto di finanziamento bancario sottoscritto da Autogrill con un pool di primarie banche in data 28 ottobre 2021 per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di un miliardo di Euro, al quale HSMHost ha aderito in data 22 novembre 2021.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Autogrill ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

Direttore Internal Audit: il responsabile della funzione internal audit di Autogrill, nominato ai sensi della Raccomandazione n. 32, lett. d), e della Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 36 del Codice medesimo.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 18 dello Statuto.

D. Lgs. 231/2001: il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").

Edizione: Edizione S.p.A. – società che detiene l'intero capitale sociale di Schematrentaquattro.

Esercizio: l'esercizio sociale 2021 cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan o EXM: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Group Enterprise Risk Management o ERM: il presidio organizzativo di enterprise risk management del Gruppo.

Group ERM Guidelines: le linee guida, denominate "Group ERM Guidelines", che definiscono il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi del Gruppo, adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015 e come di tempo in tempo modificate e integrate, da ultimo con delibera consiliare in data 17 dicembre 2019.

Gruppo o Gruppo Autogrill: congiuntamente, Autogrill e le Controllate.

HMSHost: HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill.

L. 120/2011: la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ("Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati").

L. 262/2005 o Legge sul Risparmio: la legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").

Lead Independent Director: il lead independent director di Autogrill, nominato conformemente alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

Legge di Bilancio 2020: la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2020 e bilancio pluriennale per il triennio 2020–2022").

Lista n. 1: la lista di 13 candidati presentata dall'Azionista Schematrentaquattro per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea in data 21 maggio 2020.

Lista n. 2: la lista di 3 candidati presentata da 11 Azionisti, gestori di fondi di investimento, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea in data 21 maggio 2020.

Mandato Internal Audit: il documento, denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group", che definisce finalità, poteri e responsabilità della funzione internal audit e del Direttore Internal Audit, oltre ai rapporti di questi ultimi con i principiali organi societari di Autogrill, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2012 e come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo con delibera consiliare in data 18 novembre 2021.

MAR o Regolamento sugli Abusi di Mercato: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

Modello o Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 novembre 2002, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo il 15 febbraio 2022.

Modello L. 262: il modello di compliance implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge 262/2005.

Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate: le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, predisposte a cura del Gruppo di Lavoro Revisione Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate – Area Sistema di Amministrazione e Controllo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, come da ultimo modificate il 26 aprile 2018.

ODV o Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Piano di Performance Share Units 2018: il piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill, approvato dall'Assemblea con delibera del 24 maggio 2018.

Piano di Performance Share Units 2021: il piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill, approvato dall'Assemblea con delibera del 23 aprile 2021.

Piano di Successione per l'Amministratore Delegato e Group CEO: il piano per la successione dell'Amministratore Delegato e Group CEO adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021 conformemente alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance.

Politica di Dialogo: la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e altri Soggetti Interessati, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2022, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Policy Diversity & Inclusion: la politica di Gruppo in materia di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021, conformemente alla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.

Policy Internal Audit: la politica di Gruppo in materia di internal audit adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021.

Presidente: il presidente del Consiglio di Amministrazione.

Presidente del Collegio Sindacale: il presidente del Collegio Sindacale.

Procedura Internal Dealing: la procedura in materia di internal dealing adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2016, in ottemperanza all'art. 19 del MAR e all'art. 114 del TUF e in conformità agli artt. 152-sexies - 152-octies del Regolamento Emittenti.

Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura per la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza al Capo 2 e al Capo 3 del MAR e alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, nonché in conformità alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti, come modificata da ultimo con delibera consiliare del 14 marzo 2019.

Procedura OPC: la procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate, come di tempo in tempo modificata e aggiornata e da ultimo con delibera consiliare in data 24 giugno 2021.

Progetto di Bilancio: il progetto di bilancio della Società relativo all'Esercizio.

Raccomandazioni 2022: le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2022, contenute in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2022" allegato alla lettera inviata ai presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 3 dicembre 2021 dal presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Regolamento delle Assemblee: il regolamento delle assemblee di Autogrill approvato dall'Assemblea e da ultimo modificato con delibera del 21 aprile 2011.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione: il regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021 conformemente alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.

Regolamento Emittenti: il regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Schematrentaquattro: Schematrentaquattro S.p.A. - società il cui capitale è interamente detenuto da Edizione - che controlla direttamente Autogrill ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., con una partecipazione rappresentativa del 50,3% del capitale sociale.

Segretario: il segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e conformemente alla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance.

Sindaco/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale.

Sistema di Controllo e Rischi: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autogrill.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Autogrill.

Soggetti Interessati: i soggetti potenzialmente interessati al dialogo con la Società ai sensi della Politica di Dialogo, ossia gli Azionisti, inclusi gli investitori istituzionali, i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, i gestori di attivi, i proxy advisor, le agenzie di rating, nonché gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società e all'esercizio dei relativi diritti.

Statuto: lo statuto sociale di Autogrill, approvato in data 24 aprile 2007, come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.

1. Profilo dell'Emittente

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

INTRODUZIONE

Il Gruppo Autogrill e la sua mission

Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") è la società cui fa capo un articolato gruppo internazionale, presente in 4 continenti (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"). Il Gruppo Autogrill è il primo operatore mondiale nel settore del business su concessione dei servizi di ristorazione per chi viaggia, con canali di presenza principalmente costituiti da aeroporti, autostrade e stazioni ferroviarie.

La mission aziendale consiste nell'offrire alle persone in viaggio un servizio di ristorazione di qualità, sviluppando un'offerta di prodotti, diversificata su base locale, che coniughi identità locali e brand nazionali o internazionali, operando nel pieno rispetto delle diversità culturali e dell'ambiente naturale.

Si riporta di seguito la rappresentazione semplificata della struttura societaria del Gruppo.

* Società che esercitano, in via diretta o indiretta, il controllo su altre società.

Si segnala che tutte le Controllate rappresentate nel grafico che precede sono detenute, direttamente o indirettamente, dall'Emittente in via totalitaria, fatta eccezione per Host International Inc. (della quale HMSHost detiene tutte le partecipazioni ad eccezione di tre azioni di categoria speciale) ed Autogrill Belgie N.V. (nella quale la controllata Autogrill Europe detiene una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale). Si segnala, da ultimo, che la pandemia da Covid-19, tuttora in corso a livello globale, ha avuto un notevole impatto, oltre che sui risultati economico-finanziari della Società, sui presidi e meccanismi di governance implementati dalla medesima. Ad esempio, nel corso dell'Esercizio, al fine di fornire un costante aggiornamento sulle attività poste in essere dal Gruppo per far fronte all'emergenza Covid-19, sono state tenute numerose riunioni degli organi di controllo e degli organismi di vigilanza delle società del Gruppo Autogrill. Dette riunioni si sono tenute anche in forma congiunta fra diversi organi, hanno coinvolto numerosi rappresentanti del management anche delle Controllate ed hanno avuto una maggiore durata rispetto al passato. Per informazioni aggiuntive, si prega di fare riferimento alla premessa alla Sezione 9 della presente Relazione. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Autogrill. Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie e nelle politiche di remunerazione della Società, nonché nel Sistema di Controllo e Rischi, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione. Per informazioni sulle misure di corporate governance specificamente adottate a riguardo, si rinvia alla successiva Sezione 6 della Relazione. La Società ha redatto, ai sensi degli artt. 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'Esercizio, pubblicata quale sezione della relazione annuale sulla gestione che accompagna il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Autogrill, disponibile sul sito internet della Società (www. autogrill.com - Sezione Investitori, Risultati). Sostenibilità Dichiarazione di carattere non finanziario

OGGETTO SOCIALE

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale di Autogrill (lo "Statuto"), la Società ha per oggetto: a) l'esercizio, anche indirettamente attraverso società partecipate, sia in Italia che all'estero, di attività di gestione di pasticcerie, bar, ristoranti, tavole calde, alberghi, hotel, motel, impianti di distribuzione carburante e servizi connessi, market, ivi inclusi negozi e punti vendita, anche all'interno di siti aeroportuali in modalità duty free e duty paid, nonché di attività commerciali in tutte le forme e per tutti i generi consentiti dalle disposizioni di legge, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la somministrazione al pubblico e la vendita al dettaglio di alimenti e bevande, prodotti dolciari, profumeria, editoria, altri beni di consumo e generi di monopolio sia esenti che non da tassazione;

b) l'assistenza e il coordinamento tecnico, commerciale e amministrativo, con o senza la locazione di beni e strumenti, delle società ed enti cui partecipa.

La Società può, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazione in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.

Statuto

Si segnala che in data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione - esercitando la delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto - ha provveduto ad aggiornare lo Statuto in conformità a quanto disposto dalla Legge di Bilancio 2020, la quale, al fine di assicurare l'equilibrio di genere, prevede che lo statuto delle società con azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato preveda che almeno 2/5 degli amministratori eletti e almeno 2/5 dei membri effettivi del collegio sindacale 1 siano appartenenti al genere meno rappresentato. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 10 e 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere e di sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com - Sezione Governance, Statuto.

Si segnala, da ultimo, che in data 16 luglio 2021 l'art. 5 dello Statuto è stato modificato per tenere conto dell'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 2.i, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021.

IL MODELLO DI GOVERNANCE

L'organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale. Il sistema di governo di Autogrill è pertanto caratterizzato dai seguenti organi:

• Assemblea degli Azionisti;
• Consiglio di Amministrazione, che esprime un Presidente e un Amministratore Delegato; e
• Collegio Sindacale.

Agli organi di governo di Autogrill menzionati in precedenza si affiancano:

• il comitato controllo, rischi e corporate governance (il "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance"), costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo;
• il comitato per le risorse umane (il "Comitato per le Risorse Umane"), costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 25 del Codice medesimo;
• il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" o "Comitato OPC"), costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate");
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo e Rischi"), carica attribuita dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate Governance (l'"Amministratore Incaricato");
• il responsabile della funzione internal audit di Autogrill (il "Direttore Internal Audit"), che svolge le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance;
• l'organismo di vigilanza (l'"ODV" o "Organismo di Vigilanza") istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "D.Lgs. 231/2001");
• il comitato strategie e sostenibilità, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, in via volontaria, a partire dal 21 maggio 2020 (il "Comitato Strategie e Sostenibilità"); e
• il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 18 dello Statuto (il "Dirigente Preposto").
• 1 Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, c. 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Organi sociali

Comitati e cariche

Revisione legale

La revisione legale dei conti di Autogrill è effettuata da Deloitte & Touche S.p.A.

Organizzazione societaria

L'organizzazione societaria di Autogrill è rappresentata dalla seguente chart.

Organizzazione operativa

L'organizzazione operativa del Gruppo alla data della presente Relazione è rappresentata dalla seguente chart.

GROUP CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Si rappresenta, inoltre, che in data 21 dicembre 2021 è stata creata la funzione Group Compliance di Autogrill. La nuova funzione diventerà operativa nel corso dell'esercizio 2022 e si focalizzerà sul rafforzamento dei presidi organizzativi e operativi della Società e delle Controllate ai fini di assicurare la piena osservanza delle procedure di Gruppo nel rispetto delle normative applicabili.

Esclusione dalla definizione di PMI

Qualificazione di Autogrill ai sensi del Codice di Corporate Governance

Si precisa che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Si precisa che l'Emittente rientra sia nella definizione di "società grande" sia in quella di "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Codice definisce quale "società grande" la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance, si intende come "società a proprietà concentrata" la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Per informazioni sull'utilizzo da parte di Autogrill delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice derivanti da tali qualificazioni, si rinvia ai paragrafi 4.3, 7.1 e 7.2 della Relazione.

GRUPPO AUTOGRILL

1. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della Relazione

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA

DELLA RELAZIONE

16

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Azioni ordinarie

Alla data della presente Relazione l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato di Autogrill è pari a € 145.761.789,78 ed è rappresentato da n. 385.033.542 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

La seguente tabella mostra la struttura del capitale sociale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Categoria di azioni	N. azioni	% capitale sociale	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	385.033.542	100%	Quotate su Euronext Milan (EXM)	Come per legge e Statuto
	limitazione.		Tutte le azioni ordinarie di Autogrill hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna
Altri strumenti finanziari			particolari cariche di Autogrill e delle Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano di Performance Share Units 2018") e (ii) un piano di di Amministrazione (il "Piano di Performance Share Units 2021"). In particolare, il ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.	L'Assemblea, in sede ordinaria, ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, in data 24 maggio 2018 e 23 aprile 2021, rispettivamente, (i) un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori esecutivi di Autogrill e delle Controllate, come individuati dal Consiglio Piano di Performance Share Units 2018 e il Piano di Performance Share Units 2021 sono volti a coinvolgere, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, i soggetti che rivestono un
			Il Piano di Performance Share Units 2018 e il Piano di Performance Share Units 2021 prevedono entrambi che ai relativi beneficiari siano assegnate, a titolo gratuito, azioni ordinarie di Autogrill per effetto della conversione di cd. unit attribuite ai medesimi conversione delle unit attribuite ai beneficiari delle varie Wave del Piano di Performance ultimi ai termini e alle condizioni previsti dal rispettivo regolamento e, in particolare, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di accesso al singolo piano e al raggiungimento di specifici obiettivi di performance definiti dal Consiglio di	beneficiari nel corso di tre cicli (c.d. sottopiani o "Wave") aventi diversa durata. Il diritto di Share Units 2018 e del Piano di Performance Share Units 2021 può essere esercitato da questi

Amministrazione per ciascuna Wave.

Termini e condizioni del Piano di Performance Share Units 2018 e del Piano di Performance Share Units 2021, inclusa la disciplina dei casi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i beneficiari e la Società o le Controllate prima della scadenza del periodo di maturazione delle unit e/o del periodo di conversione, sono descritti (i) nel rispettivo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, nonché (ii) nella Relazione sulla Remunerazione e (iii) nel Progetto di Bilancio. I suddetti documenti informativi, la Relazione sulla Remunerazione e il Progetto di Bilancio sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com -Sezione Governance, Assemblea).

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni di Autogrill né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria della Società.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 in appendice.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Non sono state emesse azioni a voto plurimo o maggiorato.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Alla data della presente Relazione sono in essere unicamente il Piano di Performance Share Units 2018 e il Piano di Performance Share Units 2021.

Non è previsto alcun meccanismo che disciplini l'esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni azionarie attribuite a dipendenti nell'ambito di piani di incentivazione qualora tale diritto non sia esercitato dal dipendente.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto degli Azionisti.

I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono descritti nella successiva Sezione 13 della presente Relazione.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

CONTRATTI DI NATURA COMMERCIALE

Convenzioni per la gestione di servizi di ristoro

Il Gruppo ha in essere numerose convenzioni aventi ad oggetto la gestione di attività di ristorazione presso aeroporti, stazioni e aree di servizio autostradali, in qualità di concessionario o sub-concessionario. La maggior parte di tali convenzioni prevede l'obbligo di ottenere una preventiva autorizzazione dell'ente concedente o sub-concedente in caso di cambio di controllo ("ingresso di nuovi soci di controllo nell'azionariato del concessionario/ subconcessionario").

In molti casi, con riferimento alle convenzioni in essere attualmente in Italia, diverse dal canale aeroportuale, l'autorizzazione può essere negata solo qualora il cambio di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle medesime convenzioni.

Per quanto riguarda le convenzioni per il canale aeroportuale a livello mondiale, invece, l'autorizzazione ai fini di un cambio di controllo è generalmente rimessa alla valutazione discrezionale dell'ente concedente o sub-concedente.

CONTRATTI DI FINANZIAMENTO BANCARIO

In data 3 dicembre 2021 la Società ha completato l'operazione di rifinanziamento dell'indebitamento finanziario complessivo del Gruppo Autogrill, mediante:

• i) la sottoscrizione in data 28 ottobre 2021 di un contratto di finanziamento con un pool di primarie banche per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di un miliardo di Euro, al quale la Controllata americana HMSHost ha aderito in data 22 novembre 2021 (il "Contratto di Finanziamento"); e
• ii) la contestuale estinzione mediante rimborso integrale (i) dei preesistenti contratti di finanziamento bilaterali, (ii) del contratto di finanziamento assistito da garanzia SACE in capo ad Autogrill e (iii) del contratto di finanziamento bancario e dei due prestiti obbligazionari in capo alla Controllata HMSHost.

In relazione al verificarsi di un cambio di controllo in Autogrill, il Contratto di Finanziamento prevede, tra l'altro, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori, ad esito di una negoziazione in buona fede per un periodo non eccedente 30 (trenta) giorni, di cancellare i relativi finanziamenti in essere, con il conseguente obbligo da parte di Autogrill di rimborsare anticipatamente tutto o parte del finanziamento erogato. Ai fini di tale contratto, un "cambio di controllo" si verificherebbe quando (i) uno o più soggetti – diversi dagli attuali soci di riferimento di Edizione S.p.A. ("Edizione") –, agendo singolarmente o di concerto, acquisissero il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1 e 2, Cod. Civ., o nel caso di (ii) vendita da parte della Società, direttamente o indirettamente, di tutti o sostanzialmente tutti gli asset del Gruppo, sia per mezzo di una singola operazione sia tramite una serie di operazioni tra loro correlate.

D ISPOSIZION I STATUTAR IE IN MATER IA D I OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate2 .

² Cfr. gli artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea straordinaria tenutasi in data 25 febbraio 2021 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega quinquennale ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo complessivo di € 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 Cod. Civ. Tale delega è stata esercitata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021 per € 599.607.957,78.

Alla data della presente Relazione non sono in essere autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. Cod. Civ.

Fermo restando quanto precede, al 31 dicembre 2021 la Società deteneva n. 3.181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,8263% del capitale sociale, acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

In data 18 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di ritenere non sussistenti in capo alla Società i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497-bis Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schematrentaquattro. Nel corso dell'esercizio 2017 la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza dei presupposti della suddetta delibera, in esito al quale, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'assenza di elementi che possano far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante diretta Schematrentaquattro o della controllante indiretta Edizione, anche alla luce delle seguenti considerazioni:

• 1) la Società definisce in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo e provvede in autonomia alla loro esecuzione;
• 2) la Società non riceve, e comunque non è assoggettata in alcun modo, a direttive o istruzioni in materia finanziaria e creditizia;
• 3) le strategie commerciali sono autonomamente e liberamente valutate dal Consiglio di Amministrazione, che opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori;
• 4) la Società non è vincolata al rispetto di policy di gruppo per l'acquisto di beni o servizi sul mercato;
• 5) la Società non è destinataria di "direttive" o "istruzioni" in materia di acquisizioni e dismissioni;
• 6) la Società non è parte di alcun accordo di gestione accentrata della tesoreria (cash pooling) o di altre funzioni di assistenza o coordinamento di carattere finanziario;
• 7) la Società non riceve, o comunque non è soggetta in alcun modo a, direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie e/o iniziative di investimento;
• 8) l'organigramma della Società e del Gruppo Autogrill è stato liberamente predisposto e approvato dalla Società; e
• 9) la Società non è tenuta al rispetto di codici di comportamento o policy imposti da Schematrentaquattro o altra società del gruppo facente capo a Edizione.

* * *

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Rinvio alla Relazione sulla Remunerazione

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance);
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1).

GRUPPO AUTOGRILL

1. Compliance

COMPLIANCE

22

Adesione al Codice di Corporate Governance

In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), disponibile sul sito internet di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf).

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha adottato le seguenti misure per garantire l'adeguamento del proprio assetto di governance al Codice:

• adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance;
• inclusione all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e aggiornamento dell'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società, conformemente alla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance;
• definizione all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione dei criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive degli Amministratori ai fini dell'accertamento della loro indipendenza, conformemente alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance;
• adozione del Piano di Successione per l'Amministratore Delegato e Group CEO in data 21 dicembre 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance;
• adozione della Policy Diversity & Inclusion in data 21 dicembre 2021 da parte Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance;
• approvazione della mission ESG del Comitato Strategie e Sostenibilità; e
• informativa al Consiglio di Amministrazione dei vari step per la definizione della strategia ESG e approvazione della ESG Roadmap.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, la Società ha intrapreso attività finalizzate a elaborare e adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti (la "Politica di Dialogo"), conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. A tale proposito, in data 14 dicembre 2021 una proposta articolata della Politica di Dialogo è stata portata all'attenzione del e discussa dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. L'approvazione della Politica di Dialogo è stata deliberata in data 15 febbraio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai paragrafi 4.3, 4.4, 4.7, 7.1 e 12 della presente Relazione.

	GRUPPO AUTOGRILL
--	------------------

Abrogazione del Codice di Autodisciplina di Autogrill e dei previgenti regolamenti dei comitati endo-consiliari	Il Codice di Corporate Governance raccomanda all'organo amministrativo degli emittenti quotati di adottare un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.3
	Per conformarsi a tale raccomandazione, in data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di un regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"). In un'ottica di razionalizzazione e semplificazione delle disposizioni di governance della Società, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione ha sostituito il previgente "Codice di Autodisciplina di Autogrill" e ha incorporato e aggiornato i regolamenti dei Comitati precedentemente in essere.
	Per maggiori informazioni sul Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al paragrafo 4.4 della Relazione.
Comply or explain	Nelle successive sezioni della Relazione si darà fra l'altro conto – secondo il principio "comply or explain"4 – dell'unica Raccomandazione del Codice di Corporate Governance che la Società non ha recepito nel corso dell'Esercizio.
	In particolare, la Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance prevede che l'organo di amministrazione degli emittenti quotati, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotti e descriva nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.
	Nondimeno, come sopra richiamato, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso attività finalizzate a elaborare e adottare la Politica di Dialogo, la cui adozione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2022. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.
	La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www. borsaitaliana.it).
	Né la Società né le Controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Autogrill.

3 Si veda la Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.

⁴ Si ricorda in proposito che, in linea con la Raccomandazione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega") adottata dalla Commissione Europea in data 9 aprile 2014 (2014/208/UE), il Codice di Corporate Governance prevede, fra l'altro, che gli emittenti indichino chiaramente nella relazione annuale sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, dalle quali si siano discostati. Per ogni scostamento, gli emittenti devono, in particolare, (a) spiegare in che modo la best practice raccomandata dal Codice è stata disattesa; (b) descrivere i motivi dello scostamento; (c) descrivere come la decisione di discostarsi e stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento e limitato nel tempo, indicare a partire da quando si prevede di applicare la relativa best practice; (e) descrivere l'eventuale comportamento adottato in alternativa alla best practice da cui ci si e discostati, nonché spiegare come tale scelta realizzi l'obiettivo sotteso ai principi del Codice e contribuisca in ogni caso al buon governo societario.

1. Consiglio di Amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Svolgimento dell'incarico 5

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa, indipendenza di giudizio ed in autonomia, definendo le strategie della Società e del Gruppo su proposta del top management e in coerenza con il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile, inteso come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per maggiori informazioni sulle strategie di perseguimento da parte di Autogrill del successo sostenibile, si rinvia alla Sezione 6 della Relazione. 5

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri Soggetti Interessati rilevanti per la Società e definisce e rende pubbliche le relative policy. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Ai sensi dell'art. 11 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite, inter alia, le seguenti competenze:

• a) esamina e, ove del caso, approva le proiezioni finanziarie della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Strategie e Sostenibilità;
• b) monitora periodicamente l'attuazione delle proiezioni finanziarie e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e fermo il rispetto delle previsioni di cui all'art. 2086 del codice civile - valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo e Rischi;
• e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società stessa e delle Controllate, con particolare attenzione (i) alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; (ii) alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi; e (iii) alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce, tramite il conferimento di deleghe e poteri al top management e l'approvazione di varie procedure aziendali, criteri generali per individuare le operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società stessa e delle controllate;
• f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• g) effettua, con cadenza almeno triennale e comunque in vista del rinnovo della nomina del Consiglio di Amministrazione, un'autovalutazione del proprio funzionamento e di quello dei Comitati, nonché una valutazione in merito alla dimensione e composizione di questi ultimi, tenendo anche conto (i) delle diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente); (ii) di elementi quali le caratteristiche professionali e di esperienza manageriale, anche internazionale; (iii) del genere e delle fasce d'età dei rispettivi componenti, nonché della loro anzianità di carica; e (iv) dei criteri di diversità, anche di genere, stabiliti dalla Società e dalla normativa pro tempore vigente per la composizione dell'organo di amministrazione;

Competenze del Consiglio di Amministrazione

⁵ Si veda in proposito l'art. 10 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

• h) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. A tale riguardo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti a rispettare i limiti al numero massimo di incarichi previsti nell'Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• i) fornisce informativa, nella relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove costituito, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di autovalutazione di cui al precedente punto (g);
• j) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo e Rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia;
• k) definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
• l) definisce un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; e
• m) accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in particolare considerazione le conseguenze dei significativi impatti della pandemia da Covid-19 tutt'ora in corso sui risultati economico-finanziari della Società, ricevendo costante aggiornamento dagli organi delegati e monitorando costantemente in particolare il livello di cassa disponibile del Gruppo.

In particolare, in merito a questo tema si fa espresso rinvio a quanto riportato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Autogrill.

Si evidenzia altresì che, in data 15 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul budget del Gruppo relativo all'esercizio 2022 e le azioni di mitigazione del rischio individuate dal management del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni che si sono tenute durante l'Esercizio, hanno valutato, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2086, comma 2, c.c., l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della Controllata avente rilevanza strategica HMSHost. A tale proposito, si fa rinvio alla Sezione 9 della presente Relazione.

Ai sensi dell'art. 11.2, lett. e), del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione – in conformità alle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie di tempo in tempo in vigore nonché nei termini previsti dal Codice di Corporate Governance – delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società stessa e delle Controllate, con particolare attenzione (i) alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; (ii) alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi; e (iii) alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce, tramite il conferimento di deleghe e poteri al top management e l'approvazione di varie procedure aziendali, criteri generali per individuare le operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società stessa e delle Controllate.

Valutazione in merito al generale andamento della gestione

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle Controllate aventi rilevanza strategica

Operazioni con un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario

	In aggiunta, ai sensi dell'art. 12 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, inter alia, le deliberazioni riguardanti: a) gli investimenti, le operazioni di acquisizione, alienazione, dismissione di partecipazioni societarie, aziende e rami d'azienda; la costituzione di joint-venture e la partecipazione a gare di affidamento di servizi di ristorazione e market di importo superiore a € 10.000.000; b) le operazioni di finanziamento con gli istituti di credito a medio e lungo termine per importi superiori a € 20.000.000; c) il rilascio di garanzie e di fidejussioni per importi superiori a € 10.000.000; d) l'esame preventivo delle operazioni indicate ai precedenti punti (a), (b) e (c); e e) operazioni delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società stessa e delle Controllate medesime, con particolare attenzione (i) alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; (ii) alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi; e (iii) alle operazioni con parti
	correlate; f) le materie di cui al paragrafo precedente riguardanti le Controllate.
Procedura in materia di informazioni privilegiate	Con riferimento alla procedura adottata da Autogrill per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate si rimanda alla Sezione 5 della presente Relazione.
Sistema di governo societario	Sulla base delle valutazioni effettuate nel corso dell'Esercizio, il Consiglio reputa che il sistema di governo societario di Autogrill sia funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.
Politica di dialogo con gli Azionisti	Nel corso dell'Esercizio, la Società ha intrapreso attività finalizzate a elaborare e adottare la Politica di Dialogo, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. A tale proposito, in data 14 dicembre 2021 una proposta articolata della Politica di Dialogo è stata portata all'attenzione del e discussa dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. L'approvazione della Politica di Dialogo è stata deliberata in data 15 febbraio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione. Il testo aggiornato della Politica di Dialogo è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com - Sezione Governance.
	Per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.
	Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio in materia di (i) composizione e funzionamento del medesimo, (ii) nomina e autovalutazione, (iii) politica di remunerazione e (iv) Sistema di Controllo e Rischi si rinvia, rispettivamente, alle sezioni 4.3 e 4.4, 7, 8 e 9 della Relazione.
	4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE
Previsioni statutarie	La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 10 dello Statuto, le cui previsioni sono riportate di seguito.
Numero di Consiglieri	Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre e un massimo di quindici. Il numero dei Consiglieri viene determinato dall'Assemblea all'atto della nomina; in mancanza di determinazione si intende automaticamente fissato in quindici.
Lista di candidati	Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a quindici e in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero

progressivo.

Le liste devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che si è avvalso della delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Consigliere pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

In proposito, si precisa che il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Lo Statuto non contiene alcuna previsione ai sensi della quale è attribuita al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una lista di candidati.

Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne due; e
• b) i restanti due Amministratori sono tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (la "lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procede a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito precisato ai fini dell'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Qualora al termine della votazione non risultino eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Legittimazione alla presentazione di liste e relative condizioni

Presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente

Voto di lista e meccanismi di nomina

GRUPPO AUTOGRILL

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

Equilibrio tra i generi rappresentati in Consiglio di Amministrazione	Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Meccanismi residuali di nomina	In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Modifica del numero e sostituzione dei Consiglieri	L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 10 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli già in carica.
	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ.
	In deroga alle disposizioni dell'art. 10 dello Statuto sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/ no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica. In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
	Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti

rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, possono indicare un proprio candidato, depositando la documentazione indicata all'art. 10 dello Statuto. Al riguardo, si ricorda che - come in precedenza segnalato - il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione di candidati.

Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non possono votare.

Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dell'art. 10 dello Statuto qui riportate.

All'esito della votazione risulta eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.

SIMUL STABUNT SIMUL CADENT

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

4.3 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea, è stato nominato dall'Assemblea nell'adunanza tenutasi in data 21 maggio 2020 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 12 Amministratori. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono qualificabili come Amministratori esecutivi, mentre i restanti Consiglieri sono qualificati come non esecutivi.

In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla nomina del nuovo Presidente, ha conferito a quest'ultimo – oltre ai poteri previsti per detto incarico dal Codice Civile e dal Codice di Corporate Governance – alcune deleghe utili ad assicurare un supporto all'Amministratore Delegato in alcune attività di maggior rilievo quali, a titolo esemplificativo, la definizione dei piani strategici, la definizione dei piani di comunicazione al mercato e verso gli investitori e la supervisione dell'andamento della Società, del rispetto delle normative applicabili e dell'adeguatezza dei flussi informativi da e verso il Consiglio di Amministrazione e i Comitati consiliari. Per ulteriori informazioni, si fa rinvio al paragrafo 4.6 della presente Relazione.

Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'Emittente, inoltre, ritiene che il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

In data 11 marzo 2021 e 10 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance per l'Esercizio in capo ai Consiglieri pro tempore in carica, constatando, da ultimo in data 10 marzo 2022, che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo a 6 Consiglieri non esecutivi. Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.7 della Relazione.

Ulteriori dettagli sul Consiglio di Amministrazione sono indicati nell'apposita Tabella 2 in appendice.

Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono state presentate:

i) una lista di 13 candidati dal socio di maggioranza Schematrentaquattro che, alla data della presentazione di detta lista, deteneva una partecipazione rappresentativa del 50,1% del capitale sociale di Autogrill (la "Lista n. 1"). I candidati di tale lista erano: Paolo Zannoni, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Rosalba Casiraghi, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi, Paolo Roverato, Simona Scarpaleggia, Catherine Gérardin Vautrin e Cristina De Benetti;

Durata del mandato conferito agli Amministratori in carica

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Liste presentate per la nomina degli Amministratori in carica

ii) una lista di 3 candidati (Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta e Lucia Predolin), dai seguenti 11 Azionisti, gestori di fondi di investimento che, alla data della presentazione di detta lista, complessivamente detenevano una partecipazione rappresentativa del 2,81% del capitale sociale di Autogrill: Amundi Asset Management SGR S.p.A., Arca Fondi SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Fideuram Asset Management Ireland, Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Generali Investments Luxembourg S.A., Mediolanum International Funds Limited Challenge Funds – Challenge Italian Equity, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Pramerica SGR S.p.A. (la "Lista n. 2").

Con il 51,38% dei voti in rapporto al capitale sociale (69,297% del capitale votante presente in Assemblea), nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 maggio 2020 sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista n. 1: Paolo Zannoni, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Rosalba Casiraghi, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi, Paolo Roverato e Simona Scarpaleggia. Consiglieri in carica

Con il 22,6% dei voti in rapporto al capitale sociale (30,473% del capitale votante presente in Assemblea), sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista n. 2: Ernesto Albanese e Francesco Umile Chiappetta.

In data 18 novembre 2021, a seguito delle dimissioni del Consigliere Paolo Zannoni dalla carica di Presidente per motivazioni legate ad impegni personali, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente il Consigliere Paolo Roverato, già Consigliere dall'aprile 2008 e membro del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità, Comitati da cui il Consigliere Paolo Roverato si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico.

Il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza nominato il Consigliere Laura Cioli quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in sostituzione di Paolo Roverato ed ha ridotto da quattro a tre il numero dei membri del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità, confermando le cariche degli altri componenti dei Comitati.

In data 28 febbraio 2022 il Consigliere Laura Cioli ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione, con efficacia immediata, a causa di impegni professionali di recente sopravvenuti, cessando contestualmente ogni altro incarico consiliare.

In data 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza nominato, in sostituzione di Laura Cioli, il Consigliere Ernesto Albanese quale componente del Comitato Strategie e Sostenibilità e il Consigliere Simona Scarpaleggia quale componente del Comitato OPC e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, confermando le cariche degli altri componenti dei Comitati.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione provvederà a nominare, in sostituzione di Laura Cioli, un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché delle procedure e regolamenti interni di Autogrill di volta in volta applicabili.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. crossdirectorship: l'Amministratore Delegato, Gianmario Tondato Da Ruos, infatti, non ricopre incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore sia Chief Executive Officer. Assenza di cross-directorship

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.

Si segnala che le informazioni relative all'anzianità di carica ed alle presenze nelle riunioni consiliari e dei Comitati sono riportate nella tabella n. 2 in appendice.

CURRICULA VITAE DEGLI AMMINISTRATORI IN CARICA

PAOLO ROVERATO

PRESIDENTE DA NOVEMBRE 2021 (AMMINISTRATORE DA APRILE 2008)

Nato a Padova nel 1963, è laureato in economia e commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È dottore commercialista e revisore dei conti.

Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994. Dal 2002 è dirigente di Edizione S.p.A.

È stato membro del consiglio di amministrazione di numerose società tra cui World Duty Free S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Leonardo S.r.l., Schemaventotto S.p.A., Schematrentaquattro S.p.A., Schematrentanove S.r.l., Immobiliare Italia S.r.l., Sagat-Aeroporto di Torino S.p.A., Aeroporto di Firenze S.p.A. È stato amministratore delegato di Aeroporti Holding S.p.A.

Attualmente riveste le seguenti cariche: consigliere di Edizione Property S.p.A., di Compañia de Tierras Sud Argentino S.A. e di Maccarese S.p.A. - società benefit, amministratore delegato di Edizione Alberghi S.r.l, amministratore unico di Edizione Agricola S.r.l. e sindaco effettivo di Alì S.p.A.

GIANMARIO TONDATO DA RUOS

AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO DA APRILE 2003 (AMMINISTRATORE DA MARZO 2003)

Nato a Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in economia e commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia inizia il suo percorso professionale in Nordica S.p.A., proseguendo quindi in Arnoldo Mondadori Editore e in diverse società del gruppo Benetton.

È entrato nel Gruppo Autogrill nel 2000, trasferendosi negli Stati Uniti per guidare l'integrazione della neo-acquisita Controllata americana HMSHost. Ha gestito quindi un'importante fase di riorganizzazione e focalizzazione strategica sulle attività in concessione del Gruppo e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica.

Attraverso una politica internazionale di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill al raddoppio del fatturato nel settore Food & Beverages, mentre le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. e la loro successiva integrazione hanno trasformato il Gruppo nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale nel 2008. Un percorso che è proseguito con la scissione parziale proporzionale della Società e la contestuale quotazione di World Duty Free S.p.A. nel 2013.

È attualmente chairman di HMSHost, independent director di International Game Technology PLC, membro dell'advisory board di Rabobank e del strategic advisory board di Planet Farms Holding S.p.A.

ALESSANDRO BENETTON

AMMINISTRATORE

Nato nel 1964 a Treviso, è laureato cum laude in Business Administration all'Università di Boston e ha conseguito nel 1991 un master in Business Administration all'Università di Harvard.

La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nel settore Mergers & Acquisitions. Nel 1992 fonda 21 Invest, allora holding di partecipazioni, oggi gruppo europeo di investimenti presente in Italia, Francia e Polonia.

È presidente e amministratore delegato di 21 Invest S.p.A. e consigliere di Autogrill (dal 1997). È presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e presidente del consiglio di sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A.

Nel 2010 è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano.

Da gennaio 2022 è presidente di Edizione S.p.A.

FRANCA BERTAGNIN BENETTON

AMMINISTRATORE

Nata nel 1968 a Conegliano (Treviso), è laureata alla Boston University e ha conseguito nel 1996 un master in Business Administration all'Università di Harvard.

La sua carriera professionale inizia in Colgate – Palmolive a New York come product manager all'interno del Global Business Development e in seguito ad Amburgo, Germania. Rientra in Italia per occuparsi di consulenza strategica in Bain & Co. per poi passare in Benetton S.r.l.

Attualmente è amministratore delegato di Evoluzione 2 S.r.l., consigliere di Benetton Group S.r.l., Telepass S.p.A. e Fondazione Benetton. È inoltre consigliere indipendente e membro del comitato audit di Wendel Group.

È componente dell'European Advisory Board della Harvard Business School e dell'International Advisory Board della Boston University.

ROSALBA CASIRAGHI

AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

Nata a Milano nel 1950, è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi. È revisore legale.

Ha iniziato la carriera lavorativa presso Carrier, società del gruppo Utc, quale responsabile del controllo di gestione. Ha successivamente assunto il ruolo di direttore finanziario della società di distribuzione in Italia del gruppo Yamaha Motors co.

Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali, assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie.

Ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica. In particolare, ha svolto per molti anni consulenza tecnica su temi economici e finanziari.

Attualmente è presidente di Illimity Bank, presidente del collegio sindacale di Eni ed amministratore del gruppo Spagnoli.

BARBARA COMINELLI

AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

Barbara Cominelli vanta un'esperienza manageriale di oltre 25 anni nei settori ICT e telecomunicazione, energia e consulenza strategica, in Italia e all'estero, che le ha permesso di acquisire una vasta gamma di competenze: general management, P&L management, corporate governance/ESG, strategia e M&A, planning, marketing, customer experience, digitale, operations e gestione di grandi team (3000 persone).

Da dicembre 2020 è chief executive officer di Jones Lang LaSalle S.p.A., leader mondiale nei servizi di real estate per investitori e grandi aziende, con l'obiettivo di contribuire alla trasformazione del settore real estate con la tecnologia e la sostenibilità.

In precedenza è stata direttore generale di Microsoft Italia, dove ha sviluppato e gestito il piano di crescita, orchestrando il business nelle sue varie componenti e contribuendo all'accelerazione della trasformazione digitale e sostenibile del Paese, facendo leva sulle nuove tecnologie.

È stata inoltre per 7 anni membro del global SLT di Vodafone Group e "Direttore Digital, Commercial Operations e Wholesale" di Vodafone Italia, con responsabilità sui canali digitali e tradizionali, sulla digital transformation e sul business wholesale, gestendo un team di circa 3.000 dipendenti in tutta Italia.

Dal 2003 al 2010 è stata "Direttore Strategia, Marketing, Pianificazione" di Tenaris Dalmine (Techint), multinazionale leader nei prodotti e servizi per il settore energetico.

È stata altresì partner di una società di venture capital in Lussemburgo, gestendo investimenti nel settore high-tech in Italia, Francia e USA. È stata inoltre manager di A.T.Kearney negli uffici di Londra e Milano, gestendo progetti di consulenza strategica nei settori "Automotive", "FMCG" e "HighTech".

Ha iniziato la sua carriera all'Università Bocconi come assistant professor e ricercatrice per i corsi di "Marketing" e "Analisi del Settore e della Concorrenza".

È stata nominata "Fortune Business Person of the Year 2020", "Forbes Top Italian CEO 2021" e tra le 50 donne più influenti nel mondo della tecnologia in Europa per due anni consecutivi. Ha ricevuto inoltre il premio "Digital Director dell'anno" ed è stata nominata tra le 15 top manager del digitale in Italia e tra le 10 leader del settore tecnologico in Italia. Ha ricevuto inoltre il premio "Merito e Talento" di ALDAI e il premio "Giovane Dirigente dell'anno" di Federmanager.

Vanta un'ampia esperienza internazionale e track record nella gestione di team multiculturali: ha studiato e lavorato in Italia, Regno Unito, USA, Spagna, Olanda.

Ha una laurea con lode all'Università Bocconi, ha conseguito il master CEMS-MIM in International Management presso Bocconi ed ESADE (Barcellona) e ha completato la sua formazione con scambi accademici e programmi di formazione post laurea alla Rotterdam School of Management, alla SDA Bocconi e a Stanford.

Da sempre appassionata e impegnata sui temi ESG e sullo sviluppo dei talenti, è attiva in numerose iniziative non profit per contribuire allo sviluppo delle competenze digitali dei giovani, con attenzione particolare alle giovani donne.

MASS IMO D I FASANELLA D'AMORE D I RUFFANO AMMINISTRATORE

Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all'École Polytechnique Fédérale di Losanna.

Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa.

Nel 1995 è diventato "Vice President Marketing International" in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India.

Nel 1997 viene nominato "Senior Vice President" e "Chief Marketing Officer" di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di "Business Unit General Manager" per la Turchia e l'Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007 ricopre varie posizioni di leadership nella società: "Senior Vice President Strategy and Development" (2000-2002), "President Latin American Region" (2002-2005) ed "Executive Vice President Commercial" di PepsiCo International.

Nel 2007 è stato nominato chief executive officer a capo della divisione "Beverages" di PepsiCo per le Americhe e nel 2011-2012 è stato "President of the Global Beverages Group" per la divisione "Beverages" di PepsiCo.

Dal 2012 è membro del Consiglio di Amministrazione, di cui è stato Lead Independent Director dal giugno 2017 al maggio 2020. Dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost.

MARIA PIERDICCHI

AMMINISTRATORE INDIPENDENTE E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Nata a Schio (VI) nel 1957, si laurea in economia politica presso l'Università Bocconi nel 1982 e consegue, nel 1988, un MBA in finanza with honours presso la New York University, Stern School of Business Administration. Presta servizio presso l'Università Bocconi e la World Bank in qualità di assistente ricercatrice nel settore banking, dopodiché la sua carriera si orienta verso l'ambito dei servizi finanziari. Dopo un incarico a Citibank in qualità di "Senior Financial Analyst" nel settore del finanziamento delle imprese, diventa direttrice centrale di Premafin, una holding diversificata quotata, dove svolge il ruolo di responsabile del controllo strategico e finanziario di tre controllate quotate in borsa e dei rapporti con gli investitori per la holding.

Nel 1999 fa il suo ingresso in Borsa Italiana, dove progetta, lancia e gestisce il mercato azionario destinato alle imprese ad alta crescita, "Nuovo Mercato", quotando 45 società e gestendo tutte le attività promozionali nei confronti di investitori, emittenti e intermediari.

Nel 2003 assume la carica di amministratore delegato per Standard & Poor's Italy e, successivamente, di "Responsabile Sud Europa", per la gestione e lo sviluppo delle attività e del franchise, nonché dell'ambito istituzionale dell'agenzia di rating, ampliando sensibilmente la sua leadership nel settore dell'analitica finanziaria.

Dal 2015 è consigliere indipendente presso il gruppo Luxottica. Nel 2016 è nominata dalla Banca d'Italia, Resolution Unit, quale amministratore unico indipendente delle quattro banche in risoluzione (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Ferrara e Chieti). A seguito del compimento, con successo, della risoluzione e del trasferimento di tre banche al gruppo UBI nel 2017, è confermata quale consigliere indipendente fino al 2018.

Dal maggio 2018 è consigliere indipendente e membro del comitato rischi e controlli interni di Unicredit S.p.A.

Durante la sua carriera professionale è stata consigliere e vice presidente della American Chamber of Commerce, del Collegio San Carlo, e componente di numerosi consigli di amministrazione. È stata membro fondatore dell'associazione Valore D ed è attivamene impegnata in vari progetti allo scopo di sostenere la diversità di genere nelle imprese.

Per i risultati raggiunti nel corso della sua carriera è stata insignita del Premio Belisario nel 2001 e di altri riconoscimenti.

SIMONA SCARPALEGGIA

AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

Nata a Roma nel 1960, ha conseguito una laurea in scienze politiche presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma nel 1983 e un master in Business Administration presso CBS - SDA Bocconi nel 1986.

Ha servito come executive board member in diversi consigli d'amministrazione del gruppo IKEA e in consigli di amministrazione di fondazioni ed organizzazioni non-profit.

Dal gennaio 2016 al settembre 2017 è stata nominata dal Segretario Generale delle Nazioni Unite Co-Chair – insieme al presidente della repubblica di Costa Rica – del panel di alto livello per l'emancipazione economica delle donne (UN High Level Panel for Women's Economic empowerment).

È stata CEO di IKEA Svizzera dal 2010 al 2019.

Dall'ottobre 2019 ha assunto un ruolo globale per il gruppo Ingka/IKEA guidando l'iniziativa "The future of work" che si propone di riqualificare la gran parte della forza lavoro (168.000 collaboratori, supportando la trasformazione del modello di business e ottimizzando i benefici degli investimenti in automazione e digitalizzazione).

In precedenza, ha ricoperto varie posizioni in IKEA Italia e altre aziende multinazionali come senior executive e "HR Director".

Da settembre 2020 a dicembre 2021 ha ricoperto la posizione di "Global CEO" di EDGE Strategy AG.

Attualmente presta servizio come consigliere indipendente in due società del gruppo Hornbach in Germania, in EDGE Strategy AG e Brainforest AG in Svizzera.

È autrice del libro "The Other Half", pubblicato nel luglio 2019.

Nel 2009 ha fondato Valore D, di cui è stata la prima presidente, e nel 2013 ha co-fondato «Advance Women» in Svizzera, di cui pure è stata presidente.

PAOLO ZANNONI

AMMINISTRATORE

Paolo Zannoni ha ricoperto fino al 31 dicembre 2018 la carica di "Advisory Director" presso Goldman Sachs International e di presidente della divisione italiana di Investment Banking; precedentemente, dal 2012 ha svolto il ruolo di "Co-Chief Executive Officer" in Goldman Sachs Russia/CIS. Dal 2000 al 2013 è stato "Head of Italy Region" in Goldman Sachs nonché membro del consiglio direttivo dell'Investment Banking Services (IBS) dal 2007 al 2015. La sua carriera in Goldman Sachs ha avuto inizio nel 1994. Nel 1997 ha assunto la carica di "Managing Director" e successivamente è stato nominato partner dal 2000.

Prima dell'ingresso in Goldman Sachs è stato "Senior Vice President" della divisione "Affari Internazionali" del gruppo Fiat nonché "President" della Fiat a Washington dal 1985 al 1989. Dal 1990 al 1992 è stato a capo delle attività del gruppo Fiat in URSS e, successivamente, nella Comunità degli Stati Indipendenti (CSI).

Attualmente è presidente e amministratore esecutivo di Prada S.p.A. e segretario del consiglio di amministrazione di Beretta Holding S.p.A. È stato presidente in Italia del gruppo Prysmian, attivo nel settore dell'energia e delle telecomunicazioni dal 2005 al 2012, e presidente di Dolce e Gabbana Holding dal 2008 fino a febbraio 2021.

Da febbraio 2019 a novembre 2021 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Paolo Zannoni si è laureato all'Università di Bologna in scienze politiche e ha conseguito un Master of Philosophy (M. Phil.) in scienze politiche all'università di Yale. È "Executive Fellow" dell'International Center for Finance (ICF) presso la Yale School of Management, membro dell'Advisory Board dell'ICF e del Jackson Institute of International Affairs e docente nel dipartimento di management.

ERNESTO ALBANESE

AMMINISTRATORE INDIPENDENTE NOMINATO DA AZIONISTI DI MINORANZA

Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito una laurea in scienze politiche ed economia internazionale presso l'Università Federico II di Napoli.

Ha maturato oltre 30 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori dei servizi, con particolare riferimento a trasporti, ospitalità e sport.

Nel corso della sua attività professionale ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Eurofly S.p.A., di direttore generale di Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato di Atahotels del gruppo Fondiaria-Sai e di direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020.

È azionista e presidente di CampusX, società leader in Italia nella gestione di residenze per studenti, nonché fondatore ed amministratore delegato di Fattore Italia, società che gestisce progetti nel settore turistico alberghiero.

È consigliere di amministrazione indipendente di Geox S.p.A., di HRC S.p.A. (proprietaria dell'Hotel Mandarin Oriental Lago di Como, controllata dal fondo Attestor Capital LLP), di Hotel Cristallo S.p.A. (società proprietaria dell'omonimo albergo di Cortina D'Ampezzo), di Ferroli S.p.A. e di Unifrutti Group (Cipro).

È fondatore e presidente dal 2005 de L'Altra Napoli Onlus, associazione attiva in progetti a favore dei giovani dei quartieri disagiati di Napoli.

Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore della Repubblica Italiana.

FRANCESCO UMILE CHIAPPETTA

AMMINISTRATORE INDIPENDENTE NOMINATO DA AZIONISTI DI MINORANZA

Nato a Roma nel 1960, è laureato in giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.

Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso CONSOB, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss Guido Carli di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare.

Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore di diritto societario e del mercato mobiliare, di segretario del consiglio di amministrazione e di general counsel di Telecom Italia S.p.A. e di general counsel e "Direttore Affari Generali e Istituzionali" di Pirelli & C. S.p.A.

Dal 2018 è componente del consiglio di amministrazione e membro del comitato controllo e rischi e del comitato remunerazione di Reply S.p.A. e dal 2014 è vice presidente del consiglio di amministrazione di Armònia SGR S.p.A.

POLITICHE DI DIVERSITÀ

In data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in recepimento della Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance, una politica in materia di

diversità denominata Group Diversity, Equity & Inclusion Policy (la "Policy Diversity & Inclusion"), applicabile a tutti i collaboratori e dipendenti del Gruppo.

La Policy Diversity & Inclusion si ispira ai seguenti principi: (i) parità di trattamento e non discriminazione, (ii) parità di genere, (iii) tutela e integrazione delle persone affette da disabilità e delle categorie svantaggiate, (iv) promozione della diversità generazionale e della multiculturalità, (v) tutela del work-life balance e (vi) promozione della diversità nella composizione degli organi sociali dell'Emittente.

Oltre a quanto sopra riportato, l'Allegato A al Regolamento del Consiglio di Amministrazione contiene una politica in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione predisposta in attuazione delle previsioni di cui all'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF nonché del Principio VII del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi di tale politica, si raccomanda che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia ispirata a e rispetti i seguenti criteri di diversità, ferme restando le competenze richieste dal corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni:

• a) parità di genere e indipendenza: in assenza di requisiti più stringenti richiesti dalla normativa pro tempore vigente, almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrebbe appartenere al genere meno rappresentato ed almeno un terzo dovrebbe essere qualificabile come indipendente ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e nel rispetto dei requisiti previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance di tempo in tempo in vigore;
• b) esperienze formative e competenze professionali: i profili dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere imprenditoriali, manageriali, professionali, accademici e/o istituzionali, affinché siano rappresentate competenze complementari in grado di offrire una pluralità di punti di vista qualificati, ed in particolare:
  • i) profili manageriali o imprenditoriali che abbiano maturato esperienze pluriennali; in particolare i profili manageriali che abbiano maturato esperienze pluriennali all'interno di società e/o gruppi di significative dimensioni o complessità;
  • ii) profili professionali che abbiano svolto la propria attività all'interno di studi professionali o società di consulenza e, in ogni caso, in materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie;
  • iii) profili accademici e/o istituzionali che abbiano maturato le proprie esperienze nell'ambito di materie giuridiche, economiche, contabili;
  • iv) profili con esperienza di governance in società quotate;
• c) età: i membri del Consiglio di Amministrazione dovrebbero appartenere a diverse fasce d'età e/o diversa anzianità di carica, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento; e
• d) internazionalità: alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dovrebbero aver maturato esperienze in società internazionali, prevalentemente nei principali mercati geografici nei quali il Gruppo Autogrill opera.

Secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, gli emittenti sono tenuti ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei rispettivi membri.6

Inoltre, il Codice di Corporate Governance raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato.7

A questo proposito, il Codice di Corporate Governance precisa che gli emittenti, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, individuano lo strumento che ritengono più idoneo a perseguire tale obiettivo e – con esclusivo riferimento alle società diverse da quelle a proprietà concentrata – richiede ai soci che presentano le liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuati dai singoli emittenti. Essendo

Criteri di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione

Disposizioni statutarie in materia di diversità

⁶ Si veda in proposito il Principio VII del Codice di Corporate Governance.

⁷ Si veda in proposito la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.

qualificabile come società a proprietà concentrata, secondo la definizione fornita nel Codice di Corporate Governance, detta raccomandazione non è applicabile ad Autogrill.

A seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dall'1 gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti degli amministratori eletti e dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione trova applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo di tali organi successivo all'1 gennaio 2020.

Le previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono state recepite nello Statuto, il quale è stato modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che si è avvalso della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli artt. 10 8 e

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto potrà votare una sola lista. Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i

• seguenti criteri: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne
• 2 (due); b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il

rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). In deroga alle precedenti disposizioni del presente articolo, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.

In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione, sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva, si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, potranno indicare un proprio candidato depositando la documentazione indicata al comma 8 del presente articolo, nei termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare.

Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni del presente articolo.

All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

⁸ L'art. 10 dello Statuto (Consiglio di Amministrazione) dispone:

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. In mancanza di deliberazione dell'Assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende automaticamente fissato in 15 (quindici).

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

209 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Consigliere e di Sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com - Sezione Governance, Statuto.

Con riferimento alla Società si segnala che, fin dalla nomina degli organi sociali di Autogrill avvenuto nel 2014, è stata assicurata l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, come previsto dal previgente art. 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina del 2018 promosso dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società aderiva.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 21 maggio 2020, conformemente alle nuove disposizioni di cui all'art. 147-ter del TUF, sono stati nominati sei Amministratori di genere femminile: Franca Bertagnin Benetton, Rosalba Casiraghi, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Maria Pierdicchi e Simona Scarpaleggia.

Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede l'applicazione anche alle Controllate.

LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero

• Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.
• Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. Ai sensi dell'art. 2404 del Codice Civile è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale. Non possono essere nominati Sindaci effettivi e se eletti decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea dei Soci – che ne determina anche i criteri remunerativi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibro tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopraindicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età.

c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi precedenti devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatto salvo il principio di cui al secondo comma del presente articolo e il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Limiti al cumulo di incarichi per gli Amministratori esecutivi e non esecutivi

⁹ L'art. 20 dello Statuto (Sindaci) dispone:

massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società, tenendo a tal fine conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto10. Detti limiti al cumulo di incarichi sono ad oggi regolati all'interno dell'Allegato C del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• a) un Amministratore esecutivo non deve:
  • i) ricoprire la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, o in una società finanziaria, bancaria, assicurativa o con un patrimonio netto superiore a € 5 miliardi;
  • ii) ricoprire la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società menzionate sub (i);
  • iii) né, fermi gli ulteriori divieti previsti dalla legge, essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti o ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti;
• b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve:
  • i) ricoprire la carica di consigliere esecutivo in più di una delle società di cui al punto (a) (i) che precede e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società indicate; ovvero
  • ii) ricoprire la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società;
  • iii) né, fermi gli ulteriori divieti previsti dalla legge, essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti o ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al Gruppo Autogrill. Inoltre, una pluralità di incarichi ricoperti in società quotate o in società finanziarie, bancarie, assicurative o con un patrimonio netto superiore a € 5 miliardi, appartenenti al medesimo gruppo societario è computata come un unico incarico. Infine in caso di incertezza circa la qualifica dell'incarico, l'incarico è considerato come incarico di amministratore esecutivo.

Nella riunione del 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione – anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte – ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori in carica dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati.

Alla data della presente Relazione, nessun amministratore ha comunicato alla Società di non aver rispettato questi criteri.

Obbligo di informativa

Ai sensi dell'Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o membro di altro organo di controllo) in un'altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di ricoprire tale incarico e il Consiglio di Amministrazione può vietare l'assunzione dell'incarico medesimo qualora riscontri incompatibilità tra lo stesso e le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e l'interesse di Autogrill.

Altri incarichi ricoperti dagli Amministratori

La presente Relazione contiene, in allegato, a seguito della Tabella 2, l'elenco riportante il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di dimensioni rilevanti, con indicazione della denominazione sociale e della carica ricoperta.

¹⁰ Orientamento adottato con delibera consiliare assunta in data 12 dicembre 2007 e da ultimo modificato, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, con delibera consiliare assunta in data 18 novembre 2021 e incluso quale Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come precedentemente indicato, in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale sono definite le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. In aggiunta, in un'ottica di razionalizzazione e semplificazione delle disposizioni di governance della Società, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione ha sostituito il previgente "Codice di Autodisciplina di Autogrill" e ha incorporato e aggiornato i regolamenti dei Comitati precedentemente in essere. La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalle competenti direzioni della Società, che curano la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna riunione consiliare. Per l'organizzazione e documentazione dei propri lavori nonché per la conservazione del materiale utilizzato e prodotto durante l'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Segretario (incarico confermato dal Consiglio di Amministrazione al Group General Counsel Paola Bottero in data 21 maggio 2020) nonché delle competenti funzioni aziendali. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione11 prevede in proposito che il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si adoperi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci, via e-mail o tramite condivisione all'interno di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ovvero con altro mezzo ritenuto idoneo, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la riunione consiliare. In particolare, qualora gli argomenti in discussione siano relativi a materie di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare. Per materie di carattere straordinario, invece, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare. La riservatezza dei dati e delle informazioni oggetto di informativa pre-consiliare è tutelata tramite l'utilizzo di un sistema di condivisione a distanza dei documenti all'interno di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Tale strumento consente, fra l'altro, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa – con watermark che identifichi la provenienza e la riservatezza del documento – o anche di download). Consiglieri e Sindaci, ovunque si trovino, possono pertanto collegarsi alla banca dati e vedere in tempo reale i documenti relativi ad adunanze convocate, ed anche consultare i documenti relativi a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci su singoli argomenti sia voluminosa o complessa, la stessa può essere corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non potrà essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa di volta in volta resa disponibile agli Amministratori. In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2021, i termini di, rispettivamente, tre giorni e due giorni previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono stati di norma rispettati e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro le predette scadenze, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si segnala in proposito che ai sensi del Informativa pre-consiliare

11 Si veda in proposito l'art. 16.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

GRUPPO AUTOGRILL	RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021
	Regolamento del Consiglio di Amministrazione12 compete al Presidente non soltanto curare che venga trasmessa ai Consiglieri e ai Sindaci, con l'anticipo sopra menzionato, la documentazione più idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale, ma anche far sì che, qualora, in casi eccezionali, non sia possibile fornire la predetta informativa preventiva, sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e siano effettuati adeguati approfondimenti, ritenuti utili per la corretta comprensione della materia, durante le sessioni consiliari.
	Nel corso dell'Esercizio, i casi in cui, per esigenze di urgenza, è stata data informativa di alcuni argomenti nel corso della riunione consiliare sono stati molto rari. In tutti tali casi il Consiglio di Amministrazione ha svolto adeguati e puntuali approfondimenti durante le relative riunioni consiliari.
Verbalizzazione delle riunioni	Al termine di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, una bozza del relativo verbale viene predisposta a cura del Segretario e trasmessa a tutti gli Amministratori e Sindaci.
	Il testo definitivo del verbale relativo a ciascuna adunanza viene di regola approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva utile e trascritto senza indugio nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione a cura delle competenti funzioni aziendali, per la conseguente sottoscrizione da parte del presidente dell'adunanza e del Segretario. In aggiunta, parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione o pubblicità, o per le quali ricorrano altre esigenze di pronta documentazione, può formare oggetto di contestuale approvazione e successiva trascrizione, nonché di certificazione e di estratto da parte del Presidente e/o del Segretario.
Cadenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare frequenza: nell'Esercizio si è riunito 14 volte e nel 2022 sono previste 8 riunioni (2 delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione).
	La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è risultata pari a circa 3 ore e mezza.
	Anche in considerazione della regolare cadenza delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione è in grado di agire con efficacia e tempestività e la sua composizione è tale da assicurare che, nello svolgimento delle sue funzioni, sia garantito il primato dell'interesse sociale.
	4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Funzioni del Presidente	Ai sensi dell'art. 14.2, lett. f), del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura, con l'ausilio del Segretario: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare,
	successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro

un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche

	aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
Informativa pre-consiliare	Con riferimento all'informativa pre-consiliare, si rimanda al paragrafo 4.4 della Relazione.
Comitati endo-consiliari	Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, avvalendosi del supporto della segreteria societaria di Autogrill, ha partecipato con assiduità alle riunioni dei Comitati, assicurando in tal modo che l'attività di quest'ultimi fosse coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.
Partecipazione di dirigenti alle riunioni consiliari	In linea con quanto prevede la Raccomandazione n. 12, lett. c), del Codice di Corporate Governance, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e avvalendosi dell'ausilio del Segretario, cura che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno13.
	Lo svolgimento delle riunioni prevede di prassi l'esposizione delle presentazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società e del Gruppo e la successiva discussione dei Consiglieri, incoraggiata dal Presidente.
	Sono partecipanti abituali alle riunioni consiliari il Condirettore Generale Corporate & Group Chief Financial Officer, il Group General Counsel e l'Associate General Counsel & Group Compliance Director; sono altresì stati invitati a partecipare alle riunioni, in occasione della trattazione degli argomenti di loro rispettiva pertinenza, il Group Internal Audit Director, il Chief Executive Officer della Business Unit Europe, il Group Finance Director e il Group Corporate Development, Investor Relations and M&A Director.
Induction programme	A seguito dell'insediamento in data 21 maggio 2020 dell'attuale Consiglio di Amministrazione, è stata avviata un'attività di induction a beneficio degli Amministratori.
	In particolare tale attività è stata svolta come precisato nel seguito: • in data 19 giugno 2020, è stata organizzata una giornata di informazione e aggiornamento, nel corso della quale l'Amministratore Delegato e Group CEO Gianmario Tondato Da Ruos, il Corporate General Manager e Group CFO Camillo Rossotto e alcuni altri dirigenti di vertice della Società e del Gruppo hanno fornito ai Consiglieri e ai Sindaci una dettagliata descrizione del Gruppo e informazioni di approfondimento sul settore di attività in cui esso opera, sui risultati finanziari del Gruppo, sulle strategie di crescita e gli obiettivi finanziari previsti per il periodo 2019- 2021, nonché sull'impatto della pandemia da Covid-19 sia sul business del Gruppo sia sul settore di attività in cui esso opera e sul piano di azione definito per mitigarne gli effetti; • in data 8 giugno 2021 si è tenuta in mattinata una riunione finalizzata a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione specifiche informazioni in merito all'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella serata dello stesso giorno; e • il 18 novembre 2021 è stata organizzata una riunione dedicata all'aggiornamento dei membri del Consiglio di Amministrazione in merito a possibili opzioni strategiche della Società.
	Le presentazioni illustrate nel corso delle suddette riunioni e la relativa documentazione di supporto sono state rese disponibili ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in un'apposita sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato.
	Si ricordano, in aggiunta a quanto sopra descritto, le attività di induction svolte a favore di Amministratori e Sindaci a partire dal 2017: • il 14 luglio 2017 si è tenuta, presso lo studio legale consulente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, una riunione dedicata all'aggiornamento dei

¹³ Si vedano in proposito la Raccomandazione n. 12, lett. c), del Codice di Corporate Governance e il conforme art. 14.2(f)(iii) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

neonominati membri dello stesso Comitato OPC e dei Sindaci, in merito alla normativa in materia di operazioni con parti correlate e alle relative procedure e policy adottate dal Gruppo;

• il 6 settembre 2017 si è tenuta una riunione finalizzata a fornire ai componenti del Comitato per le Risorse Umane e ad altri Consiglieri interessati all'argomento un'adeguata conoscenza dei piani di incentivazione a lungo termine in essere a favore del management del Gruppo;
• il 9 novembre 2017, al termine di una riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato illustrato agli Amministratori ed ai Sindaci un piano di allineamento alla disciplina della comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità prevista dal D. Lgs. 254/2016 in attuazione della Direttiva 2014/95/UE;
• il 25 settembre 2018, sono state illustrate agli Amministratori e ai Sindaci due presentazioni relative alle tendenze globali emerse in materia di consumi sia in generale sia con specifico riferimento al settore della ristorazione nel corso del primo semestre dell'anno 2018, nel cui ambito sono state analizzate le strategie poste in essere da alcuni tra i maggiori competitors del Gruppo Autogrill, categorizzate secondo i criteri dell'attenzione alla salubrità alimentare, della sostenibilità (in termini di impatto su scala sia globale sia locale) e della cd. premiumisation;
• il 13 dicembre 2018, con la collaborazione della società di consulenza KPMG, è stata illustrata al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance una presentazione relativa al sistema di gestione dei rischi adottato da Autogrill. Nel corso della medesima riunione, è stata altresì illustrata una presentazione relativa al cd. dynamic risk assessment, ovvero gli strumenti di valutazione dinamica dei rischi;
• il 18 dicembre 2018, al termine di una riunione del Consiglio di Amministrazione, è stata illustrata agli Amministratori ed ai Sindaci una presentazione relativa all'approccio del Gruppo all'innovazione nel settore Food & Beverage, con particolare riferimento ai profili della sostenibilità, dell'evoluzione digitale, della creazione di nuovi concept e dello sviluppo di nuovi prodotti;
• l'11 aprile 2019, al termine di una riunione del Consiglio di Amministrazione, si è svolta una riunione di induction per gli Amministratori e i Sindaci riguardante la procedura di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate nonché la vigente normativa in materia di comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, con la partecipazione di taluni consulenti legali della Società di rinomata reputazione;
• Il 25 settembre 2019 gli Amministratori e i Sindaci hanno partecipato all'"Innovation Day", una riunione di induction incentrata sull'innovazione del Gruppo in ambito di prodotti, sostenibilità e tecnologie.

	Si segnala peraltro che l'attività di induction è espressamente prevista dall'art. 14(f)(iv) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del quale – in conformità alle indicazioni di cui alla Raccomandazione n. 12, lett. d), del Codice di Corporate Governance – è espressamente affidata alle cure del Presidente la promozione della partecipazione di Amministratori e Sindaci a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Autovalutazione del Consiglio	Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.
Dialogo con gli Azionisti	Il Presidente assicura che il Consiglio sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi dell'eventuale dialogo intervenuto con gli Azionisti. Si rinvia, a tale proposito, alla Sezione 12 della presente Relazione.
Segretario del Consiglio	Ai sensi dell'art. 15 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario. Il Segretario può essere scelto tra i dipendenti della Società, purché in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed avere maturato un'adeguata esperienza in ambito legale e societario, con particolare riferimento alle normative anche regolamentari e alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate nei

mercati regolamentati.

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato al Group General Counsel Paola Bottero l'incarico di Segretario.

Ai sensi della disposizione sopracitata e in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, al Segretario è attribuito il compito di supportare l'attività del Presidente e fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario assiste altresì il Presidente nell'assicurare l'adeguatezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare e che l'attività dei Comitati endo-consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Ha inoltre favorito il coordinamento dell'attività dei Comitati tra loro e tra questi ed il Consiglio di Amministrazione mediante l'organizzazione di riunioni congiunte dei Comitati, aperte alla partecipazione anche degli altri Amministratori e del Collegio Sindacale, per la trattazione di tematiche che sotto diversi profili ricadessero nella competenza di più Comitati. Si rinvia, in proposito, alla Sezione 7.1 della presente Relazione.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORE DELEGATO

Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario, in cui i poteri conferiti al Presidente e le deleghe di gestione affidate all'Amministratore Delegato si bilanciano con le competenze tecniche e professionali di alto profilo dei componenti non esecutivi e di quelli indipendenti, permettendo di alimentare una dialettica continuativa e costruttiva all'interno del Consiglio di Amministrazione, funzionale all'assunzione di decisioni allineate con l'interesse sociale.

In forza della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato generali poteri di gestione, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.

Alcuni dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato, che agisce anche con la qualifica di Group CEO e Direttore Generale, devono essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati:

• a) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di compravendita (anche con patto di riservato dominio) e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali ed automezzi: entro un limite di valore di € 10.000.000 per ogni singolo contratto;
• b) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di consulenza, di prestazione d'opera intellettuale e di prestazioni professionali in genere: entro un importo non superiore a € 2.000.000 per singolo contratto e, nell'ipotesi di incarico a persona fisica e/o società unipersonale, entro un importo non superiore a € 1.000.000 per singolo contratto e a tempo determinato;
• c) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di locazione e sublocazione di edifici ed unità immobiliari similari, di affitto e subaffitto di aziende: entro un canone annuo minimo non superiore a € 5.000.000;
• d) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda: entro un importo non superiore a € 10.000.000, inclusivo dell'eventuale debito, per singolo contratto;
• e) acquisti, sottoscrizioni, vendita di titoli azionari, quote societarie e consortili: entro un importo non superiore a € 10.000.000 per singola operazione;
• f) acquisto, vendita a pronti ed a termine, costituzione in deposito ed in garanzia di titoli di Stato e garantiti dallo Stato di qualsivoglia specie e natura, nonché acquisto e vendita di

Funzioni e poteri dell'Amministratore Delegato

Limiti ai poteri conferiti

titoli di debito di emittenti sovranazionali, con ogni facoltà al riguardo: entro un importo non superiore a € 10.000.000 per singola operazione;

• g) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di compravendita di fabbricati, terreni e altri beni immobili: entro un importo non superiore ad € 10.000.000 per singolo contratto;
• h) stipula, anche nell'interesse di Controllate, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di apertura di credito, di mandato di credito e di affidamento in genere: entro un importo non superiore, per singola operazione, a € 20.000.000;
• i) stipula nell'interesse della Società, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento: entro un importo non superiore, per singola operazione, a € 20.000.000;
• j) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento intra-Gruppo di qualsiasi natura: senza limiti di importo se con società interamente possedute, ed entro un importo non superiore ad € 10.000.000 per singola operazione se con Controllate; contratti di gestione accentrata della tesoreria di gruppo o "cash pooling" e contratti di conto corrente infragruppo: senza limiti di importo;
• k) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito ed enti postali, ivi inclusi contratti di cash pooling: senza limiti di importo se nell'interesse di società interamente possedute ed entro una disponibilità massima giornaliera in pooling pari a € 10.000.000 se nell'interesse di Controllate;
• l) richiesta, anche nell'interesse di Controllate, di fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, rilascio di lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage: entro un importo massimo di € 20.000.000 per singola operazione;
• m) sottoscrizione di controgaranzie e lettere di manleva: entro un valore non superiore ad € 20.000.000 per singolo atto a fronte di garanzie rilasciate da istituti di credito a favore di terzi e nell'interesse della Società o di società interamente possedute;
• n) instaurazione ed abbandono di giudizi; transazioni relative a qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale; nomina e revoca di avvocati, procuratori e periti; nomina di arbitri, anche amichevoli compositori: con un limite di valore di € 5.000.000 per singola controversia.

Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato (si veda in proposito il paragrafo 9.1 della presente Relazione).

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al fine di assicurare l'efficienza ed efficacia della gestione e garantire il coinvolgimento del Presidente nei principali processi decisionali, con deliberazione assunta in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato al nuovo Presidente i poteri già conferiti al suo predecessore con delibera del 21 maggio 2020, da esercitarsi nel rispetto (i) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, (ii) dei piani e dei budget aziendali, (iii) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione, nonché (iv) delle norme di legge e regolamentari – in particolare del Codice di Corporate Governance – del Codice Etico, del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e delle procedure della Società di tempo in tempo vigenti. In aggiunta ai menzionati poteri, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – di conferire al Presidente il potere di adempiere alle funzioni attribuite dal Codice al presidente del consiglio di amministrazione. In particolare, al Presidente sono stati attribuiti i seguenti poteri:

a) convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove eventualmente istituito, determinarne l'ordine del giorno e guidare lo svolgimento delle

Assenza di interlocking directorate

Funzioni e poteri del Presidente

relative riunioni;

• b) comunicare le materie all'ordine del giorno e provvedere a trasmettere ai Consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale;
• c) assicurare adeguati flussi informativi tra il Consiglio di Amministrazione, il comitato esecutivo, ove eventualmente istituito e nell'ambito delle materie di competenza secondo quanto regolamentato, e i Comitati, garantendo la coerenza delle decisioni degli organi collegiali della Società; in particolare garantire l'informazione sulla base della quale vengono assunte le delibere e sono in generale esercitati dal Consiglio di Amministrazione e dal comitato esecutivo, ove istituito e nell'ambito delle materie di competenza secondo quanto regolamentato, i poteri di gestione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società;
• d) provvedere a che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano regolarmente informati sui fatti di maggior rilievo intervenuti e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e del Gruppo;
• e) in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali e d'intesa con l'Amministratore Delegato, seguire le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società in Italia e all'estero;
• f) seguire le problematiche di carattere giuridico di interesse della Società e assicurare l'aggiornamento al Consiglio di Amministrazione sulle novità legislative e regolamentari del settore di riferimento;
• g) promuovere la partecipazione degli Amministratori e dei Sindaci, nelle forme più opportune, a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali;
• h) supportare l'Amministratore Delegato nella definizione e presentazione delle proposte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani strategici, industriali e finanziari, anche pluriennali, della Società e del Gruppo;
• i) adempiere alle funzioni attribuite al presidente del consiglio di amministrazione dal Codice di Corporate Governance;
• j) seguire l'andamento economico e finanziario della Società;
• k) per conto del Consiglio di Amministrazione, dialogare con la funzione internal audit di Gruppo e con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ai fini dell'esame del piano di lavoro predisposto dalla funzione internal audit di Gruppo e supervisionare l'attività di detta funzione;
• l) in materia di disclosure al mercato, supportare l'Amministratore Delegato nella definizione delle attività di comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
• m) supportare l'Amministratore Delegato nell'elaborazione delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori, nonché nella definizione dei piani di contatto con gli investitori strategici;
• n) vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione delle delibere degli organi collegiali;
• o) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società, enti ed organismi ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società per l'esercizio di detti poteri;
• p) d'intesa con l'Amministratore Delegato, curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, enti ed organismi anche di carattere sovranazionale e gestire la relativa comunicazione;
• q) stipulare contratti di consulenza, di prestazione d'opera intellettuale o di prestazioni professionali aventi durata non superiore a dodici mesi e implicanti pagamento di importi non superiori a € 300.000 per singolo contratto;
• r) conferire e revocare deleghe o procure speciali a dipendenti della Società per singoli atti nell'ambito dei poteri conferiti.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

Informativa periodica

Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e dal Corporate General Manager e Group CFO in merito agli effetti della pandemia da Covid-19 attualmente in corso sull'andamento dell'attività.

In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre:

• l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori ai quali siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle stesse;
• l'Amministratore Delegato riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni con parti correlate, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle Controllate.

Fermo restando quanto sopra precisato con riferimento alla partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, alcuni dirigenti sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

L'elenco dei dirigenti che hanno diritto a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione14, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha valutato, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ne ha dato compiuta informativa al mercato.

Si rammenta, a tale proposito, che il Consiglio di Amministrazione è composto per la metà da Amministratori indipendenti e i Comitati sono composti in maggioranza da Amministratori indipendenti. Detti elementi sono idonei ad assicurare che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio medesimo, nonché alla costituzione dei relativi Comitati15.

In data 21 maggio 2020, nella prima riunione utile dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, oltre che dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF16, in relazione a otto dei tredici Consiglieri in carica: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi e Simona Scarpaleggia. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Verifica in merito al possesso dei requisiti di indipendenza all'atto della nomina degli Amministratori

• 14 Si veda l'art. 20.9 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
• 15 Si veda in proposito la Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance. 16 Si veda il combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza degli Amministratori	Come previsto dal Codice di Corporate Governance – che raccomanda di verificare l'indipendenza degli Amministratori con frequenza annuale –, in data 11 marzo 2021 e 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti, rispettivamente, dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio in capo ai Consiglieri pro tempore in carica, constatando, da ultimo in data 10 marzo 2022, che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo ai seguenti Consiglieri: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Barbara Cominelli, Maria Pierdicchi e Simona Scarpaleggia.
	Con riferimento alla valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori e ai relativi criteri utilizzati, si fa integrale rinvio al Regolamento del Consiglio di Amministrazione17.
	Il Consiglio di Amministrazione, nel verificare l'indipendenza dei propri membri, ha considerato tutte le informazioni a propria disposizione, con particolare riferimento a quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione, esaminando tutte le circostanze che incidono o appaiono idonee a incidere sulla indipendenza dei Consiglieri ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.
	Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 10 marzo 2021 e 8 marzo 2022, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri18.
Riunioni degli Amministratori indipendenti	Almeno una volta l'anno gli Amministratori indipendenti si riuniscono in una sessione totalitaria, sotto la presidenza del Lead Independent Director e in assenza degli altri Amministratori, tenendo – in linea con la Raccomandazione n. 4 del Codice di Corporate Governance – una riunione convocata ad hoc, separata dalle riunioni dei Comitati, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 30 settembre 2021.
Lead Independent Director	Nella riunione consiliare del 30 luglio 2020 il Consigliere Maria Pierdicchi è stato nominato Lead Independent Director della Società e le sono state attribuite le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance19 e dalle best practice internazionali. Oltre a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, il Lead Independent Director collabora con il Presidente per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

¹⁷ Si veda in proposito l'art. 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e, per quanto riguarda i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, l'Allegato B al Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

¹⁸ Ai sensi dell'art. 6.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Q. Racc. 6 (2) delle Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance).

¹⁹ Si veda la Raccomandazione n. 13 del Codice.

GRUPPO AUTOGRILL

1. Gestione delle informazioni societarie

5.

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

PROCEDURA IN MATERIA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 una procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate").

A tal proposito si segnala che in data 30 giugno 2016, in considerazione dell'entrata in vigore, a far tempo dal 3 luglio 2016, della normativa europea in tema di market abuse contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e nei suoi regolamenti di attuazione ("MAR" o "Regolamento sugli Abusi di Mercato"), è stata adottata una procedura aggiornata in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, in ottemperanza (i) al Capo 2 e al Capo 3 del MAR, (ii) alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF e (iii) alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, che tiene adeguatamente conto della normativa attualmente vigente, delle linee guida pubblicate da CONSOB nel mese di ottobre 2017 in materia di gestione delle informazioni privilegiate, nonché delle prassi implementative.

In ottemperanza alla disciplina vigente20, la Società ha istituito un registro contenente i nominativi delle persone fisiche e indicazioni relative alle persone giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per Autogrill o per le Controllate, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, ad informazioni privilegiate.

La Società applica inoltre costantemente i principi contenuti nella "Guida per l'informazione al Mercato", presentata da Borsa Italiana nel 2002, ad integrazione delle esistenti disposizioni di legge e di regolamento.

PROCEDURA IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già dal 2006, una procedura in materia di internal dealing per la comunicazione al mercato, da parte di soggetti rilevanti, delle operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

²⁰ Si veda l'art. 18 del MAR e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce "norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio".

A tal proposito si segnala che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, è stata adottata una nuova procedura in materia di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing") allo scopo di recepire le novità normative connesse all'entrata in vigore il 3 luglio 2016 della nuova normativa europea in tema di market abuse, contenuta nel MAR.

In particolare, la Procedura Internal Dealing è stata adottata in ottemperanza (i) all'art. 19 del MAR, (ii) all'art. 114 del TUF e (iii) agli artt. 152-sexies - 152-octies del Regolamento Emittenti.

Soggetti rilevanti

Attualmente sono considerati "soggetti rilevanti", obbligati all'osservanza della Procedura Internal Dealing, gli Amministratori e i Sindaci, coloro che svolgono funzioni di direzione ed i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Autogrill e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di incidere sulle evoluzioni e prospettive future di Autogrill, nonché tutte le persone strettamente associate ai soggetti rilevanti sopra indicati, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Ai soggetti rilevanti ed alle persone ad essi strettamente associate è vietato compiere operazioni sulle azioni o sui titoli di credito della Società, nonché su strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, nei 30 giorni antecedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa applicabile.

Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dalla Procedura Internal Dealing è il Direttore Affari Societari e Regolamentari di Gruppo.

La Procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

PROCEDURE PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DI DOCUMENTI E INFORMAZIONI SOCIETARIE

Come previsto dal Codice di Corporate Governance21, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio di Amministrazione adotti, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

La Società ritiene che la vigente Procedura Informazioni Privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto in oggetto.

1. Comitati interni al Consiglio

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance	Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione al Codice di Corporate Governance: i) Comitato per le Risorse Umane, che svolge, fra l'altro, le funzioni del comitato per la remunerazione previsto dal Codice di Corporate Governance; ii) Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, che svolge, fra l'altro, le funzioni del comitato controllo e rischi previsto dal Codice di Corporate Governance.
Altri Comitati	Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito: i) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate; e ii) il Comitato Strategie e Sostenibilità.
	Con riferimento ai Comitati sub (i), (ii) e (iii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 8.2, 9.2 e 10 della Relazione.
Regolamento del Consiglio di Amministrazione	Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, come affermato in precedenza, definisce le regole di funzionamento non solo del Consiglio medesimo, ma anche dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che li compongono, in relazione alle quali si applicano le stesse disposizioni previste per le adunanze del Consiglio dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione medesimo, con l'eccezione dei termini previsti per la messa a disposizione della documentazione preparatoria, che viene trasmessa ai Comitati (x) almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione qualora gli argomenti in discussione siano relativi a materie di tipo ordinario e (y) almeno 1 giorno prima della data fissata per la riunione qualora gli argomenti in discussione siano relativi a materie di carattere straordinario22. Per ulteriori informazioni, si rimanda al precedente paragrafo 4.4 della presente Relazione.
Precisazioni in merito all'allocazione di funzioni tra i Comitati	Con riferimento alla raccomandazione contenuta nel Codice di Corporate Governance23, si segnala che – salvo quanto indicato al successivo paragrafo 7.2 della presente Relazione con riferimento al comitato per le nomine – la governance di Autogrill non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai diversi comitati ivi previsti.
	Si fa presente che, in conformità a quanto indicato nella Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
Composizione dei comitati	In linea con quanto previsto alla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.
	22 Si veda l'art. 20 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

²³ Si veda la Raccomandazione n. 16 del Codice, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione è chiamato a spiegare nella relazione sul governo socie-tario le ragioni che lo abbiano eventualmente indotto non solo ad accorpare diverse funzioni in un unico comitato o a riservare tali funzioni al consiglio di amministrazione, ma anche a distribuire diversamente le funzioni attribuite ai diversi comitati.

COMITATO STRATEGIE E SOSTENIBILITÀ

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COM ITATO STRATEGIE E SOSTENIBILITÀ

	In data 21 aprile 2011 è stato costituito per la prima volta su base volontaria il Comitato Strategie e Investimenti. Le competenze del Comitato Strategie e Investimenti sono state integrate in data 21 maggio 2020 e, conseguentemente, detto comitato ha assunto la denominazione di Comitato Strategie e Sostenibilità. Il Comitato Strategie e Sostenibilità rimarrà in carica per l'intera durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e. fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022).
Composizione del Comitato Strategie e Sostenibilità	A seguito delle dimissioni di Paolo Zannoni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente Paolo Roverato, già Consigliere e membro del Comitato Strategie e Sostenibilità, dal quale si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico.
	In pari data il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza ridotto da quattro a tre il numero dei membri del Comitato Strategie e Sostenibilità, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato, che era composto dal Consigliere Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, che attualmente lo presiede, e dai Consiglieri indipendenti Laura Cioli e Barbara Cominelli.
	In data 10 marzo 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente Laura Cioli dal Consiglio di Amministrazione, rassegnate in data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Ernesto Albanese quale componente del Comitato Strategie e Sostenibilità in sostituzione della medesima, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.
Regolamento	Le disposizioni del previgente regolamento del Comitato Strategie e Sostenibilità sono state aggiornate e trasferite all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione24, approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021.
Partecipazione alle riunioni del Comitato	Alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità assistono l'Amministratore Delegato, il Condirettore Generale Corporate & Group Chief Financial Officer e il Group General Counsel e, su invito del Presidente, vengono altresì coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. I Sindaci partecipano regolarmente alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità.
	La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 3 in appendice.
	FUNZIONI DEL COMITATO STRATEGIE E SOSTENIBILITÀ
	Il Comitato Strategie e Sostenibilità ha funzioni istruttorie e consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad (i) attività di indirizzo strategico e (ii) di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, nonché (iii) in materia di successo sostenibile dell'impresa.

In particolare, nell'ambito delle attività di indirizzo strategico, il Comitato Strategie e Sostenibilità:

• esamina le proposte dell'Amministratore Delegato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in tema di strategie di business e monitora l'attuazione delle strategie di business approvate;
• supervisiona la definizione ed il coordinamento del calendario strategico della Società e del Gruppo;
• esamina in via preventiva i piani pluriennali e i budget del Gruppo e delle società operative di rilevanza strategica nonché le operazioni rilevanti, proposti dall'Amministratore Delegato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo pareri e/o raccomandazioni.

Con riferimento alla funzione di indirizzo in materia di sostenibilità, il Comitato Strategie e
Sostenibilità:

• valuta le proposte di linee guida in materia di sostenibilità elaborate dall'Amministratore Delegato per l'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• promuove l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura della Società e del Gruppo anche per favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, presso tutti gli stakeholder;
• esamina le attività di stakeholder engagement e valuta periodicamente il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità rispetto ai mercati finanziari e alle iniziative internazionali, con particolare riferimento a rating e indici etici di sostenibilità;
• esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su questioni in materia di sostenibilità.

Da ultimo, per quanto riguarda l'attività di indirizzo delle politiche di investimento, il Comitato Strategie e Sostenibilità:

• esamina il budget annuale ed il piano pluriennale degli investimenti di Autogrill e i relativi aggiornamenti o integrazioni, proposti dall'Amministratore Delegato, valutandone la coerenza con le linee guida strategiche della Società, gli obiettivi di ritorno degli investimenti e la relativa sostenibilità sotto il profilo finanziario, ai fini della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione; • esamina la "Group Capital Expenditure Policy" ed i relativi aggiornamenti proposti dall'Amministratore Delegato, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; • esamina: (i) le operazioni di acquisto di partecipazioni e di costituzione di joint venture societarie di rilevanza strategica o di importo unitario superiore ad € 10m, e (ii) i progetti di investimento di importo unitario superiore a € 10m – calcolato avendo come esclusivo parametro il capitale da investire – e i progetti di investimento di importo unitario superiore a € 50m – calcolato come impegno cumulato di spesa e di affitto minimo garantito - proposti dall'Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, valutandone la coerenza con il budget e con i piani pluriennali e la congruità economico-finanziaria ai sensi della "Group Capital Expenditure Policy"; • monitora l'implementazione dei programmi di investimento, seguendone l'andamento in termini di costo sostenuto e di ritorno dell'investimento effettivamente realizzato (post-audit), analizzando le principali criticità emergenti. Con periodicità trimestrale il Comitato Strategie e Sostenibilità esamina il resoconto di tutti gli investimenti approvati e realizzati, monitorandone l'andamento rispetto al budget. I lavori del Comitato Strategie e Sostenibilità sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate. Il presidente del Comitato Strategie e Sostenibilità riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Strategie e Sostenibilità si è riunito 10 volte, di cui 3 in Informativa agli organi sociali Riunioni e attività nel corso

maniera congiunta ad altri Comitati (ogni riunione è durata in media circa 2 ore), occupandosi, principalmente, dell'analisi dei business case più rilevanti per la Società e del perseguimento da parte di quest'ultima del successo sostenibile, contribuendo, passo per passo, allo sviluppo e alla definizione della strategia ESG di Autogrill. Il Comitato Strategie e Sostenibilità ha inoltre esaminato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società relativa all'esercizio 2020. del 2021 e del 2022

Durante i primi mesi del 2022 – fino alla data di questa Relazione – il Comitato Strategie e Sostenibilità si è riunito una volta in forma congiunta ad altri Comitati (la riunione è durata circa 2 ore), esaminando la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società relativa all'Esercizio.

Per l'esercizio 2022 è previsto un numero indicativo di 6 riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità, una delle quali si è già tenuta alla data di questa Relazione.

Per l'esercizio 2022 il Comitato Strategie e Sostenibilità avrà a disposizione per le spese ordinarie di funzionamento un fondo di € 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021.

Ulteriori iniziative in materia di sostenibilità

Nel corso dell'Esercizio, Autogrill ha avviato un percorso per ridefinire e ampliare la strategia ESG (Environmental, Social, Governance) di Gruppo, tematica sempre più centrale per le società, stimolate, da una parte, dal perseguimento degli obiettivi indicati dall'ONU nell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile e, dall'altra, da una crescente richiesta di trasparenza sugli impatti e le strategie di sostenibilità delle aziende da parte degli investitori.

Dopo un'iniziale fase di lavoro progettuale e di approfondita analisi delle iniziative in ambito ESG già implementate all'interno del Gruppo, in data 21 dicembre 2021 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione un documento programmatico relativo alla strategia della Società in ambito ESG, denominato "Roadmap ESG" (la "Roadmap ESG"). La Società ha dapprima individuato le tematiche principali attorno alle quali sviluppare la propria strategia in ambito ESG, resa nota in data 10 marzo 2022, unitamente ai relativi obiettivi futuri.

In particolare, ad esito di un'analisi di materialità condotta nel corso del 2021 per definire la propria strategia ESG e le relative priorità, Autogrill ha individuato 15 temi di sviluppo sostenibile in ambito ESG, da integrare tra gli impegni del Gruppo, dando priorità a 9 temi maggiormente rilevanti per il proprio business e per i propri stakeholder, inquadrandoli all'interno di 3 pilastri strategici, ciascuno dei quali articolati in dettaglio e avente uno specifico obiettivo:

• We nurture People
  • − promuovere il coinvolgimento delle persone e l'attrazione, la crescita e la retention dei talenti;
  • − favorire un ambiente inclusivo e orientato alla diversità diffondendo una cultura basata su diversità, equità e inclusione;
  • − offrire ai viaggiatori la migliore esperienza possibile, ascoltando i loro bisogni e migliorando costantemente il servizio offerto dal Gruppo.

Obiettivo: raggiungere il 40-50% di rappresentanza femminile nei ruoli di leadership entro la fine del 2030;

• We offer sustainable Food Experiences
  • − assicurare i più elevati standard di qualità e sicurezza in tutte le attività del Gruppo;
  • − aumentare la consapevolezza dei consumatori sui valori nutrizionali del cibo e offrire la possibilità di scelte alternative, incluse opzioni plant-based e healthy;
  • − assicurare una supply chain sostenibile ed etica e adottare pratiche responsabili nella selezione delle materie prime.

Obiettivo: raggiungere il 98% di caffè sostenibile acquistato per i marchi di proprietà del Gruppo entro il 2025;

• We care for the Planet
  • − ridurre l'utilizzo di plastica vergine e aumentare la circolarità del business attraverso il riutilizzo dei materiali di scarto e delle attrezzature;
  • − ridurre le emissioni di gas serra del Gruppo favorendo le fonti di energia rinnovabile e sviluppando concetti sostenibili per limitare l'impatto ambientale;
  • − ridurre lo spreco di cibo in tutti i paesi.

Obiettivo: ridurre del 20-30% le emissioni di gas serra derivanti dal consumo elettrico nel canale autostradale entro la fine del 2030.

Da ultimo, Autogrill ha affermato il proprio impegno a migliorare e rafforzare la comunicazione delle informazioni in ambito ESG, rendicontando e fornendo informazioni in modo trasparente e chiaro, affinché gli stakeholder possano comprendere i progressi e i risultati raggiunti.

È stato inoltre istituito il Group Sustainability Committee, comitato manageriale che ha l'obiettivo di mantenere alta l'attenzione del Gruppo sui temi di sostenibilità, monitorando con cadenza trimestrale l'andamento della Roadmap ESG e indicando le aree di ulteriore sviluppo della stessa. Da ultimo, al fine di supportare lo sviluppo del piano di azione nella nuova Roadmap ESG e garantire un efficace funzionamento del Group Sustainability Committee, è stato nominato un Group Sustainability Manager, che collaborerà con il Group Sustainability Officer e lavorerà a stretto contatto con i Sustainability Champions delle Business Unit.

1. Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato nomine

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Programma di autovalutazione periodica (board evaluation)

Ai sensi dell'art. 11.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio è tenuto ad effettuare, con cadenza almeno triennale e comunque in vista del rinnovo del medesimo, un'autovalutazione del proprio funzionamento e di quello dei Comitati, nonché una valutazione in merito alla dimensione e composizione di questi ultimi, tenendo anche conto (i) delle diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente); (ii) di elementi quali le caratteristiche professionali e di esperienza manageriale, anche internazionale; (iii) del genere e delle fasce d'età dei rispettivi componenti, nonché della loro anzianità di carica; e (iv) dei criteri di diversità, anche di genere, stabiliti dalla Società e dalla normativa pro tempore vigente per la composizione dell'organo di amministrazione.

Durante il mese di febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione periodica riferita all'esercizio 2020.

La board review è stata effettuata attraverso la compilazione di questionari aventi a oggetto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché attraverso interviste dirette ai singoli Consiglieri e all'intero Collegio Sindacale condotte dal Lead Independent Director Maria Pierdicchi, con il supporto della segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Le risultanze dei questionari e delle successive interviste sono state elaborate in un documento di sintesi messo a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale prima della riunione consiliare del 25 febbraio 2021, nel corso della quale dette risultanze sono state illustrate dal Lead Independent Director e discusse.

Il giudizio espresso dai Consiglieri nel contesto della board review è risultato nel complesso ampiamente positivo, pur con alcuni suggerimenti, a conferma delle evidenze già emerse ad esito delle precedenti esperienze di autovalutazione. Esito della board evaluation

La struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione sono state giudicate più che adeguate alle esigenze attuali e future della Società. In particolare, il mix in termini di professionalità, background, genere rappresentato che caratterizza l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è valutato molto positivamente.

Relativamente alla conoscenza del business e della Società, i Consiglieri hanno apprezzato l'attività di induction svolta durante l'esercizio 2020 e suggerito lo svolgimento di ulteriori attività dirette ad approfondire tematiche considerate rilevanti, quali l'evoluzione del business model a seguito della pandemia da Covid-19 e i trend di mercato, lo stato del business e la struttura manageriale di HMSHost, nonché il contesto di mercato, le dinamiche dell'innovazione e digitalizzazione nel settore in cui il Gruppo opera ed il relativo posizionamento anche in prospettiva e a confronto con altri operatori. In generale, si ritiene essenziale dedicare più energie ai temi strategici di medio/lungo termine.

In merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, i Consiglieri ritengono che esso sia ben strutturato. Le inevitabili limitazioni di interazione dovute agli incontri virtuali in ragione della pandemia da Covid-19 in corso sono state tuttavia evidenziate in particolar modo dai nuovi membri del Consiglio di Amministrazione. Si è dunque suggerito di organizzare – quando possibile, nel rispetto dei protocolli di sicurezza – almeno un incontro in presenza. La completezza e fruibilità dell'informativa preconsiliare è stata giudicata dai Consiglieri tra le "best-in-class" rispetto ad altre realtà comparabili. Gli Amministratori hanno tuttavia espresso in alcuni casi l'auspicio di poter meglio equilibrare la complessità dell'informativa con la sua disponibilità e, per quanto possibile, le tempistiche di consultazione (limitate durante l'esercizio 2020 anche a causa della situazione emergenziale dovuta alla pandemia da Covid-19).

I Consiglieri, inoltre, attribuiscono un ruolo chiave al Comitato Strategie e Sostenibilità per definire il futuro della Società e del Gruppo in stretta collaborazione con l'Amministratore Delegato ed il Presidente, ed auspicano che le riunioni si tengano con cadenza più regolare.

La maggior parte dei Consiglieri, considerando la mole di lavoro richiesta per lo svolgimento dei loro rispettivi ruoli sia in seno al Consiglio di Amministrazione che ai Comitati, evidenziano l'opportunità di una valutazione relativa all'eventuale riallineamento della remunerazione in linea con le best-practice di altre società quotate.

I Consiglieri coinvolti nei Comitati hanno espresso una buona soddisfazione per il funzionamento, la qualità del dibattito e l'efficacia dell'attività dei Comitati stessi. Si segnala che, ai fini della maggiore efficacia di funzionamento, i Consiglieri hanno rinnovato l'invito ai presidenti di ogni Comitato a considerare l'opportunità di coordinare i lavori dei rispettivi Comitati, anche attraverso riunioni congiunte, qualora vengano trattati argomenti di competenza di più Comitati.

Tenendo conto di tale suggerimento, nel corso dell'Esercizio sono state organizzate quattro riunioni in forma congiunta di più Comitati, in cui sono state svolte attività di education e approfondimento di specifiche tematiche in vista della futura trattazione delle medesime da parte del Consiglio di Amministrazione. Dato il riscontro positivo ricevuto dai Consiglieri, dette attività di approfondimento per mezzo di riunioni congiunte dei Comitati sono programmate anche per l'esercizio 2022.

Da ultimo, i Consiglieri hanno espresso unanime apprezzamento per il lavoro svolto dal management durante l'emergenza pandemica, contraddistinto da forte leadership, immediata azione di contenimento di costi, gestione della liquidità e lavoro accurato di previsione su scenari complessi.

L'art. 11.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede, in linea con la Raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance, che il processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione sia condotto almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo, richiedendone la frequenza annuale unicamente nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata, così come definite ai sensi del Codice stesso.

Alla luce di quanto appena esposto, non è quindi necessario che il Consiglio di Amministrazione di Autogrill, che si classifica come società grande a proprietà concentrata ai sensi del Codice di Corporate Governance, svolga il processo di autovalutazione ogni anno. Ciononostante, in data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto:

• della board evaluation condotta in relazione al primo anno di mandato;

Aggiornamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

• delle condizioni, spesso di natura straordinaria dovute alla pandemia da Covid-19 attualmente in corso, nelle quali si è trovato ad operare nel corso dell'Esercizio; e
• del fatto che l'esercizio 2022 sarà l'ultimo anno di mandato del Consiglio, il cui incarico verrà a scadere in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022,

ha ritenuto opportuno rinviare alla seconda metà dell'anno corrente l'avvio di un processo di autovalutazione maggiormente strutturato, eventualmente anche con il supporto di un consulente esterno, e focalizzarsi ancora, invece, sino ad allora sulle attività di follow-up rispetto alle considerazioni ed ai suggerimenti emersi dalla board review condotta a fine 2020.

Per maggiori informazioni relative alle qualificazioni di cui sopra, si rinvia alla Sezione 1 della presente Relazione, sotto-paragrafo "Qualificazione di Autogrill ai sensi del Codice di Corporate Governance".

PIANI DI SUCCESSIONE

La funzione HR Corporate coordina il processo di valutazione delle posizioni chiave all'interno del Gruppo o aventi maggiore criticità, valutando al contempo competenze, performance e capacità degli attuali responsabili.

Il predetto processo di valutazione non riguarda l'Amministratore Delegato, come meglio spiegato nel successivo sotto-paragrafo "Sostituzione degli Amministratori esecutivi".

Il Gruppo favorisce piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell'ambito della medesima funzione e/o unità organizzativa) che orizzontali (tra differenti funzioni e/o unità organizzative), con particolare attenzione ad una formazione internazionale nell'ottica dello sviluppo professionale dei futuri manager del Gruppo.

La gestione delle risorse umane basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito è orientata all'identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici ed aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo, al fine di dotare ogni società del Gruppo di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti con competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali).

Il processo di valutazione delle posizioni ricoperte dai dirigenti apicali (ivi compresi i "dirigenti con responsabilità strategiche") è portato a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane, alle cui riunioni partecipa il Collegio Sindacale e tale informativa è aggiornata con cadenza almeno annuale.

In data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, su proposta del Comitato per le Risorse Umane, ha approvato un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e Group CEO (il "Piano di Successione per l'Amministratore Delegato e Group CEO"), nel quale sono descritte le procedure volte a gestire la successione di quest'ultimo nelle due distinte ipotesi di sua cessazione "ordinaria" (per fine mandato) o "anticipata" (per evento imprevisto o imprevedibile) dalla carica.

Nello specifico, il Piano di Successione per l'Amministratore Delegato e Group CEO attribuisce al Comitato per le Risorse Umane il compito di predisporre, per conto del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto degli obiettivi strategici del Gruppo, una lista di candidati, sia interni sia esterni al Gruppo, alla possibile successione all'Amministratore Delegato e Group CEO, attraverso le seguenti fasi: (i) l'individuazione dei requisiti e delle competenze chiave richiesti nei potenziali candidati successori e (ii) l'individuazione e mappatura periodica dei possibili candidati, sia interni sia esterni al Gruppo Autogrill, da sottoporre alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.

Per l'ipotesi di cessazione anticipata dalla carica è stato altresì definito un percorso volto ad assicurare, tramite il coinvolgimento del Presidente, la continuità della gestione del Gruppo

Valutazione annuale delle posizioni chiave all'interno del Gruppo

Piani di formazione del personale

Processo di valutazione delle posizioni apicali

Sostituzione degli Amministratori esecutivi per il periodo strettamente necessario alla nomina del nuovo Amministratore Delegato. Tale percorso, peraltro, dovrebbe essere agile e rapido in considerazione dello svolgimento del sopracitato processo periodico di mappatura dei potenziali candidati.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì accertato nel corso dell'Esercizio l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management, di cui al precedente sottoparagrafo "Valutazione annuale delle posizioni chiave all'interno del Gruppo".

7.2 COMITATO NOMINE

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, non ha istituito un comitato nomine, le cui funzioni sono attribuite all'intero Consiglio di Amministrazione. Si fa presente inoltre, che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti.

Si ricorda che la Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance prevede che:

• i) le funzioni di uno o più comitati endo-consiliari possano essere attribuite all'intero organo di amministrazione a condizione che (a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; e che (b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati; e
• ii) le società "a proprietà concentrata", anche "grandi" quali Autogrill possano attribuire all'intero organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine anche in assenza della condizione (i) (a) che precede.

Da ultimo, si rappresenta che le seguenti funzioni ipoteticamente spettanti a un eventuale comitato per le nomine sono attualmente svolte dal Comitato per le Risorse Umane: (i) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato, pareri e raccomandazioni sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate di rilevanza strategica; e (ii) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito all'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

1. Remunerazione degli Amministratori – Comitato per le risorse umane

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE RISORSE UMANE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

POLITICA GENERALE PER LA REMUNERAZIONE

Previsioni di legge e statutarie

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea delibera in merito alle politiche della Società in materia di remunerazione dei Consiglieri, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo25.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, le deliberazioni che l'assemblea è chiamata ad adottare in merito alle politiche di remunerazione della società hanno carattere vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione, la società deve continuare a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in difetto di tale politica, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'art. 2364 bis, secondo comma, del codice civile.

Per ulteriori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione adottata da Autogrill, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

Come meglio specificato nel precedente paragrafo 2.a), il Piano di Performance Share Units 2018 e il Piano di Performance Share Units 2021 prevedono, singolarmente, l'assegnazione a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate di azioni ordinarie della Società, per effetto della conversione delle unit a loro attribuite.

Si rinvia in proposito (i) ai rispettivi documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, (ii) alla Relazione sulla Remunerazione e (iii) al Progetto di Bilancio, tutti reperibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com.

25 L'art. 11 dello Statuto è stato modificato in data 21 aprile 2011 per riflettere il combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF.

Piano di Performance Share Units 2018 e Piano di Performance Share Units 2021

• Ai fini di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance26, si segnala in proposito che:
• a) sia le unit assegnate nell'ambito del Piano di Performance Share Units 2018 sia le unit assegnate nell'ambito del Piano di Performance Share Units 2021 hanno un periodo di maturazione pari a due o tre anni, a seconda del relativo ciclo di attribuzione (Wave);
• b) la maturazione delle unit di cui al precedente punto (a) è soggetta al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati e misurabili; e
• c) i beneficiari del Piano di Performance Share Units 2018 che siano Amministratori esecutivi hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino alla data di cessazione del loro rapporto con l'Emittente o con le Controllate, un numero di azioni ordinarie di Autogrill pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle unit a loro attribuite;
• d) i beneficiari del Piano di Performance Share Units 2021 che siano Amministratori esecutivi o facciano parte del top management della Società o del Gruppo (così come definito ai sensi del Codice di Corporate Governance), come individuati dal Consiglio di Amministrazione, hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino alla fine del secondo o del terzo anno di calendario successivo al termine del periodo di maturazione delle unit loro assegnate, a seconda del relativo ciclo di attribuzione (Wave), un numero di azioni ordinarie di Autogrill pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle unit a loro attribuite.

REMUNERAZIONE DELL'AMM IN ISTRATORE DELEGATO, DEGLI AMM IN ISTRATOR I E DE I D IR IGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le informazioni in merito alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate sono reperibili nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nella quale sono riportate, fra l'altro, informazioni in merito ai piani di incentivazione a lungo termine e in particolare: (i) il "Piano di Phantom Stock Option 2016" approvato dall'Assemblea in data 26 maggio 2016; (ii) il Piano di Performance Share Units 2018, approvato dall'Assemblea in data 24 maggio 2018; e (iii) il Piano di Performance Share Units 2021, approvato dall'Assemblea in data 23 aprile 2021.

Si segnala che una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

MECCAN ISM I D I INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO

Nella definizione degli schemi di incentivazione di breve termine del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Ad ogni componente del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in data 21 maggio 2020, spetta un compenso annuale fisso per la carica di € 60.000, oltre al diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. A ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità spetta un ulteriore compenso annuo pari a € 20.000; a ciascun componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a € 10.000.

Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Amministratore nell'Esercizio.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione dei Consiglieri si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

MATURAZIONE ED EROGAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

La coerenza della remunerazione erogata e maturata nei confronti degli Amministratori con i principi definiti nella politica di remunerazione di Autogrill è verificata dal Comitato per le Risorse Umane, il quale, ai sensi dell'Allegato F al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha il compito di monitorare la concreta applicazione, da parte del management di Autogrill e da parte delle Controllate, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

INDENN ITÀ DEGLI AMM IN ISTRATOR I IN CASO D I D IM ISSION I, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGU ITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Per quanto riguarda le indennità eventualmente spettanti agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione che regola il rapporto organico tra l'Amministratore Delegato e la Società prevede che, in caso di cessazione per giusta causa ad iniziativa dell'Amministratore Delegato o in caso di cessazione in assenza di giusta causa ad iniziativa della Società, quest'ultima integri, fino a concorrenza della soglia massima di € 2m, l'indennità sostitutiva del preavviso e ogni altra indennità e/o risarcimento eventualmente dovuti, anche ai sensi del contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio.

L'Amministratore Delegato conserverà, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione dei quali è destinatario, subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano, regolamento o programma ed in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento della stessa.

8.2 COMITATO PER LE RISORSE UMANE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COM ITATO PER LE RISORSE UMANE

Il Comitato per le Risorse Umane svolge le funzioni che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, competono al comitato per la remunerazione – valutando, in particolare, la coerenza tra il sistema delle remunerazioni corrisposte al top management e la creazione di valore – e si occupa inoltre dell'organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane, nonché della definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle Controllate rilevanti.

Il Comitato per le Risorse Umane è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 21 maggio 2020 e rimarrà in carica per l'intera durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e. fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022).

Principali funzioni del Comitato per le Risorse Umane

Composizione del Comitato per le Risorse Umane GRUPPO AUTOGRILL

Regolamento

A seguito delle dimissioni di Paolo Zannoni dalla carica di Presidente, in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha in pari data nominato quale nuovo Presidente Paolo Roverato, già Consigliere e membro del Comitato per le Risorse Umane, dal quale si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico.

Il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza ridotto da quattro a tre il numero dei membri del Comitato per le Risorse Umane, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato, attualmente composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti27: l'Amministratore indipendente Simona Scarpaleggia, che presiede il Comitato per le Risorse Umane, l'Amministratore Maria Pierdicchi (Lead Independent Director) e l'Amministratore Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano.

Tutti i componenti del Comitato per le Risorse Umane, come traspare anche dai curricula vitae riportati in questa Relazione, hanno un'adeguata esperienza in materia finanziaria, validata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina28.

Le disposizioni del previgente regolamento del Comitato per le Risorse Umane sono state aggiornate e trasferite all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministratore29, approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021.

Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente e l'Amministratore Delegato30, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione. Partecipazione alle riunioni del Comitato

In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste un componente della funzione risorse umane di Gruppo e, su invito del presidente del Comitato per le Risorse Umane, dandone informazione all'Amministratore Delegato, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati altresì a partecipare i Sindaci.

La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 3 in appendice.

FUNZION I DEL COM ITATO PER LE R ISORSE UMANE

Come anticipato, il Comitato per le Risorse Umane integra nelle sue funzioni quelle proprie di un comitato per la remunerazione, come delineate dal Codice di Corporate Governance, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione31, fermo restando quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, competono al Comitato per le Risorse Umane:

• 1) l'assistenza al Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management;
• 2) la presentazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito (i) alla remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del Presidente e del/dei vice presidente/i esecutivo/i (ove esistente/i) del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; e (ii) ai piani di incentivazione, di attraction e/o retention destinati ai menzionati soggetti;

30 In ottemperanza alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance.

²⁷ In conformità alla raccomandazione contenuta nella Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, ai sensi del quale il comitato per le risorse umane può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, il presidente del pre-detto comitato per le risorse umane sia scelto tra gli amministratori indipendenti.

²⁸ Si veda nuovamente, in proposito, la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance. 29 Cfr. Allegato F al Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Compiti e funzioni del Comitato per le Risorse Umane).

³¹ Allegato F al Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Compiti e funzioni del Comitato per le Risorse Umane).

	3) la valutazione, nel contesto dei piani di incentivazione, attraction e retention, dell'adeguatezza delle proposte al Consiglio di Amministrazione elaborate dall'Amministratore Delegato per la determinazione (i) dei criteri per la remunerazione complessiva, fissa e variabile, cash e/o equity based, del top management e, con l'ausilio della direzione risorse umane di Gruppo e delle direzioni amministrative, finanziarie e di pianificazione strategica, (ii) degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo correlati alla componente variabile delle predette remunerazioni; 4) il monitoraggio della concreta applicazione, da parte del management e delle società del Gruppo, delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; 5) la valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione di cui al punto 1. precedente, anche avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; 6) la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito a: (i) i criteri di composizione, i profili di competenze e i nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate di rilevanza strategica, (ii) le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane, avvalendosi del supporto della direzione risorse umane di Gruppo e delle direzioni amministrative, finanziarie e di pianificazione strategica della Società; e (iii) l'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.
Accesso a informazioni e funzioni aziendali	Il Comitato per le Risorse Umane ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
	Nello svolgimento della sua funzione il Comitato per le Risorse Umane è assistito per gli aspetti tecnici da un componente della funzione risorse umane di Gruppo e da esperti del settore o dirigenti del Gruppo competenti su specifiche materie, di volta in volta chiamati a partecipare alle riunioni.
Informativa agli organi sociali	I lavori del Comitato per le Risorse Umane sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate.
	Il presidente del Comitato per le Risorse Umane riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.
	In occasione dell'Assemblea annuale, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Riunioni e attività nel corso del 2021 e del 2022	Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 7 volte (ogni riunione è durata in media circa 2 ore), occupandosi, principalmente, delle seguenti attività: (i) predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021; (ii) definizione e implementazione di un piano di incentivazione di lungo termine; (iii) definizione e proposta degli obiettivi di performance da assegnare all'Amministratore Delegato e ai dirigenti con responsabilità strategiche e valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi precedentemente assegnati, (iv) definizione di un piano di successione per l'Amministratore Delegato e di un piano di successione avente a oggetto le posizioni di top management, (v) analisi dei trend salariali finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione.
	Durante i primi mesi del 2022 – fino alla data di questa Relazione – il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 2 volte (ogni riunione è durata in media circa 2 ore). Per l'esercizio 2022 è

previsto un numero indicativo di 8 riunioni.

Budget

Per i costi di funzionamento ordinario del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha individuato la somma di € 30.000. Per il 2022, lo stesso Comitato per le Risorse Umane avrà a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti, un fondo di € 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021.

Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato per le Risorse Umane, si rinvia al relativo regolamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill. com – Sezione Governance).

1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO

CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

PREMESSA

Il Sistema di Controllo e Rischi adottato da Autogrill costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici della Società, con un'ottica di perseguimento del successo sostenibile.

In particolare, un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• a) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, assicurare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• b) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• c) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico e, in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili, nonché il rispetto dello Statuto e delle procedure interne della Società;
• d) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello e delle disposizioni dell'ODV;
• e) assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, nonché l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali.

Il funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente:

• a) il "Controllo di primo livello" sui processi aziendali affidato alle singole unità operative e quindi demandato al management di linea, divenendo parte integrante di ogni processo aziendale;
• b) il "Controllo di secondo livello" affidato a funzioni specifiche, separate dalle funzioni operative, che supportano il management di linea nello sviluppo del Sistema di Controllo e Rischi e nel suo buon funzionamento;
• c) il "Controllo di terzo livello" affidato alla funzione internal audit, che valuta il disegno e il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la relativa governance del Gruppo.

Allineamento alle best practice internazionali

GRUPPO AUTOGRILL

Autogrill, secondo quanto stabilito nel proprio Codice Etico, adotta azioni indirizzate a sviluppare il principio della responsabilità in capo a ciascun destinatario del controllo e a dare un assetto di controllo adeguato al proprio business, in ogni contesto in cui opera. Principio della responsabilità

Autogrill agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

La presenza di un presidio organizzativo di Group Enterprise Risk Management persegue, inoltre, l'obiettivo di assicurare l'organicità della individuazione e gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali il Gruppo si articola. Linee guida di Enterprise Risk Management

In data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha approvato delle linee guida di Gruppo denominate "Group ERM Guidelines" (le "Group ERM Guidelines") che hanno formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema, già in essere, di gestione dei rischi. Detto modello costituisce un sistema di accountability a livello di Gruppo e fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione delle relative risposte.

In data 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha aggiornato le Group ERM Guidelines, formalizzando l'evoluzione del modello di gestione dei rischi esistente. È stato rivisto il processo integrato di individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi che potrebbero influenzare l'attuazione delle strategie aziendali.

Si segnala che, sulla scorta delle istanze provenienti dalla normativa e dalla prassi nazionale e internazionale in materia, in data 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'opportunità di implementare uno strumento denominato "Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo Autogrill di segnalare – via web – comportamenti non in linea con i principi etici della Società e del Gruppo, o viceversa comportamenti particolarmente virtuosi, anche al fine di favorire il dialogo tra i dipendenti del Gruppo e la Società.

Si segnala, inoltre, che in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group", entrata in vigore il 1° aprile 2018, in conformità alla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo. La "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group" indica a tutti gli Amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome e/o per conto di Autogrill, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto delle applicabili normative anticorruzione. La regola generale e tassativa sancita da tale policy è che Autogrill proibisce ogni forma di corruzione nei confronti di chiunque (inclusi pubblici ufficiali e soggetti che operano per conto di società o enti privati), con particolare riferimento alle seguenti condotte (compiute sia direttamente, sia indirettamente tramite qualunque terza parte che agisca in nome o per conto di Autogrill):

• offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità a un pubblico ufficiale o a chiunque agisca in nome di una società o di un soggetto privato (c.d. "corruzione attiva"); ovvero
• accettare o sollecitare l'offerta o la promessa di, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità (c.d. "corruzione passiva"),

in entrambi i suddetti casi quando l'intenzione sia:

• di indurre un pubblico ufficiale o un privato a svolgere in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica o qualsiasi attività associata a un business o di ricompensarlo per averla svolta;

"Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" e "Group Global Anticorruption Policy"

• di influenzare un atto ufficiale (o un'omissione) da parte di un pubblico ufficiale o qualsiasi decisione da parte di un pubblico ufficiale in violazione di un dovere d'ufficio;
• di ottenere, assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle attività d'impresa; ovvero
• in ogni caso, di violare le leggi applicabili.

Nella riunione del 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", obbligatoria per tutto il Gruppo Autogrill, previa adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo.

PR INC IPALI CARATTER ISTICHE DE I SISTEM I D I GESTIONE DE I RISCHI

FINALITÀ E OBIETTIVI

Il sistema di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il sistema supporta il management e il Consiglio di Amministrazione nei processi decisionali, nella valutazione dell'esposizione complessiva della Società e del Gruppo ai rischi, nell'indirizzo delle opportune azioni di mitigazione, al fine di contribuire a ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che la natura e il livello di rischio assunto siano compatibili con gli obiettivi strategici della Società.

RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE

L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative della Società e delle Controllate, fornendo linee di indirizzo e coordinamento, in particolare attraverso la funzione dedicata di Group Enterprise Risk Management, ricoperta attualmente da Fabio Perotti a partire dal 1 febbraio 2021.

La responsabilità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure, secondo il modello e le linee di indirizzo del Gruppo – di seguito specificate – è affidata al management delle unità organizzative del Gruppo.

Per la verifica del funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Dirigente Preposto, del Direttore Internal Audit, dell'ODV (per quanto attiene al Modello 231) ed è supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per quanto di competenza.

Restano ferme le funzioni di vigilanza e di controllo riservate per legge al Collegio Sindacale, mentre l'attività di revisione è affidata, in conformità alla normativa italiana, alla Società di Revisione.

APPROCCIO METODOLOGICO

L' enterprise risk management di Autogrill opera come segue:

• si basa su un approccio globale a tutte le potenziali aree di rischio e opportunità, focalizzandosi su quelle più significative in termini di possibili impatti sul raggiungimento degli obiettivi strategici o sul valore del patrimonio aziendale;
• si avvale di metodi statistici per la previsione di scenari di rischio e in particolare per la previsione dell'evoluzione del traffico passeggeri all'interno delle aree geografiche e dei canali di trasporto d'interesse e aggiorna periodicamente il management su dette previsioni;
• si basa sul self-assessment del profilo di rischio da parte del management del Gruppo;
• si avvale di una misurazione quantitativa degli impatti dei singoli eventi di rischio rispetto a metriche reddituali/finanziarie/patrimoniali, mentre, laddove tale

Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill

misurazione non sia possibile, utilizza scale di priorità basate su impatti reputazionali o su efficienza/continuità dei processi aziendali;

• prevede un processo di condivisione e discussione dei temi all'interno della prima linea di management (C Level), disciplinato dalle Group ERM Guidelines;
• prevede un processo di monitoraggio periodico delle misure di risposta ai rischi identificati e dell'evoluzione dei rischi in termini di valutazione di impatti e probabilità;
• persegue obiettivi di progressiva integrazione nei processi decisionali e di business;
• prevede un flusso di reporting al vertice aziendale e un'informativa periodica della funzione di Group Enterprise Risk Management al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione.

Rischi strategici e rischi operativi Il risk model del Gruppo Autogrill considera la ripartizione fra due principali categorie di rischio: i rischi strategici - che includono rischi di business, rischi finanziari e rischi legali di governance e compliance - e i rischi operativi, che includono i rischi legati ai processi aziendali (risorse umane, operations, information technology, pianificazione operativa e reporting).

Il presidio del rischio legale e di non conformità è compreso tra le attività svolte dai soggetti che svolgono un ruolo di controllo di primo livello.

L'approccio adottato prevede, tra l'altro, l'analisi dei rischi nell'ambito del processo di pianificazione e di valutazione degli investimenti con analisi di volatilità e piani di gestione del rischio che evidenziano i limiti di propensione all'accettazione dei rischi ("risk appetite") condivisi dal Consiglio di Amministrazione.

PR INC IPALI CARATTER ISTICHE DE I SISTEM I D I GESTIONE DE I R ISCH I E D I CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

FINALITÀ E OBIETTIVI

Nell'ambito del Sistema di Controllo e Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria riveste particolare rilevanza il modello di compliance (il "Modello L. 262"), implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio) e regolarmente aggiornato a seguito di variazioni normative o regolamentari ed evoluzioni della struttura del Gruppo.

Il Modello L. 262 si pone l'obiettivo di mitigare in misura significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Autogrill.

PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI E MODELLI DI RIFERIMENTO

Il Modello L. 262 adottato è coerente con le best practice internazionali e nazionali, quali il CoSO framework, il COBIT for SOX 2^ edizione (con riferimento all'ambiente di controllo IT), il Codice di Corporate Governance e le Linee Guida di Confindustria.

APPROCCIO METODOLOGICO

Annualmente Autogrill effettua un'attività di aggiornamento del perimetro del sistema dei controlli esistenti sul processo di produzione del financial reporting - cosiddetto scoping finalizzato all'identificazione delle Reporting Unit, delle società, dei conti di bilancio, dei rischi e dei processi oggetto di analisi, determinato sulla base di considerazioni sia quantitative che qualitative.

Coerentemente con le best practice nazionali ed internazionali, relativamente alle analisi che ciascuna Reporting Unit coinvolta deve svolgere, il Gruppo ha adottato un approccio metodologico articolato nelle seguenti fasi principali:

a) identificazione dei principali rischi e dei controlli di alto livello - Entity Level Control;

• b) identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi IT General Control;
• c) identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi Process Level Control;
• d) verifica del disegno e dell'operatività dei controlli testing;
• e) redazione della relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria – relazione del Dirigente Preposto.

ELEMENTI DEL SISTEMA

A) IDENTIFICAZIONE DEI PRINCIPALI RISCHI E DEI CONTROLLI DI ALTO LIVELLO - ENTITY LEVEL CONTROL

La Società effettua annualmente un'analisi sintetica e complessiva del Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria a livello funzionale/organizzativo e di sistemi informativi.

In particolare, gli Entity Level Control sono definiti utilizzando le cinque componenti del CoSO framework, ossia:

• l'ambiente di controllo all'interno dell'organizzazione (control environment);
• il processo di valutazione dei rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali (risk assessment);
• le attività di controllo per la mitigazione dei rischi (control activity);
• il sistema informativo caratterizzato dal processo di scambio di informazioni tra i vertici aziendali ed il personale operativo (information & communication); e
• il monitoraggio nel tempo della qualità e dei risultati dei controlli interni implementati (monitoring).

I controlli rilevanti così individuati sono formalizzati in una Risk & Control matrix dedicata.

B) IDENTIFICAZIONE DEI PRINCIPALI RISCHI E DEI CONTROLLI A PRESIDIO DEI SISTEMI INFORMATIVI - IT GENERAL CONTROL

Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, il cui scopo è quello di garantire un ambiente di elaborazione affidabile, che supporti l'efficacia dei controlli applicativi.

L'esito di tale attività è formalizzato tramite Risk & Control matrix.

C) IDENTIFICAZIONE DEI PRINCIPALI RISCHI E DEI CONTROLLI A PRESIDIO DEI PROCESSI OPERATIVI - PROCESS LEVEL CONTROL;

Le attività di controllo poste a presidio dei rischi rilevanti che possono compromettere la veridicità e la correttezza dell'informativa finanziaria sono individuate dalle Reporting Unit mediante la predisposizione di Narrative e Risk & Control matrix a fronte di specifici obiettivi di controllo con riferimento ai processi operativi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato.

Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e una valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, accuratezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, a titolo meramente esemplificativo, rispetto dei limiti autorizzativi, segregazione dei compiti incompatibili, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni).

La struttura dei controlli prevede l'individuazione di controlli chiave (key control), la cui assenza o mancata operatività comporta un rischio di errore/frode rilevante sul bilancio.

D) VERIFICA DEL DISEGNO E DELL'OPERATIVITÀ DEI CONTROLLI

L'insieme dei controlli, a livello Entity, IT e di processo, è oggetto di valutazione per verificare nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività dei controlli stessi.

La prima valutazione su disegno e operatività dei controlli è competenza dei Control Owner che, con il supporto del L. 262 Compliance Office, periodicamente rivedono il modello dei controlli in essere e ne valutano l'operatività.

L'attività di controllo e verifica sul disegno e sulla effettiva operatività dei controlli – cosiddetto testing – è invece affidata alla funzione internal audit al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo-contabili di riferimento.

La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella preliminare valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione di piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento, al fine di supportare il Dirigente Preposto nella valutazione del livello di rischio delle aree di miglioramento identificate.

I risultati finali dell'attività di testing sono riportati dalle funzioni internal audit delle società in scope, tramite la predisposizione di un audit report inviato al Dirigente Preposto, al Group Chief Executive Officer e a tutte le funzioni coinvolte e, nell'ambito della rendicontazione delle attività di internal auditing, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

Periodicamente, inoltre, sono verificati l'implementazione e/o lo stato di avanzamento delle azioni correttive individuate, a fronte delle osservazioni emerse a seguito dell'attività di analisi del disegno e dell'efficacia operativa, preliminarmente condivise con i responsabili dei processi operativi.

E) REDAZIONE DELLA RELAZIONE SULL'ADEGUATEZZA ED EFFETTIVA APPLICAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA – RELAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO.

Sulla base dell'attività di compliance svolta nel periodo di riferimento e degli esiti della verifica dell'operatività del Modello L. 262, il Dirigente Preposto redige la relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, presentata al Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale.

RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE

La struttura organizzativa del Gruppo Autogrill prevede una articolata suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Modello L. 262 predisposto ai fini dell'informativa finanziaria.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

• a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo e Rischi, in modo da consentire la corretta identificazione, misurazione, monitoraggio e gestione di questi ultimi e il loro grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) verifica, con cadenza almeno annuale, l'efficacia e l'adeguatezza del Sistema di Controllo e Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, affinché i principali rischi aziendali afferenti alla Società e alle Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• c) nomina e revoca il Direttore Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di

risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione annuale sul governo societario;

• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Direttore Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, ed esamina le relazioni periodiche predisposte da detta funzione;
• e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• f) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi;
• g) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti nella relazione della Società di Revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• h) descrive, nella relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo e Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza di cui alla precedente lettera f).

Nelle riunioni dell'11 marzo 2021, del 30 luglio 2021 e del 10 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Group Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo. Il Sistema di Controllo e Rischi è, peraltro, oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio costante e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento.

Il Consiglio di Amministrazione, durante la riunione tenutasi in data 21 dicembre 2021, ha preso atto delle risultanze della risk analysis condotta sulle proiezioni finanziarie 2022-2026 elaborate dal management del Gruppo.

Inoltre, in data 15 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul budget del Gruppo relativo all'esercizio 2022 e le azioni di mitigazione del rischio individuate dal management del Gruppo.

9.1 AMMINISTRATORE DELEGATO

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato.

L'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Amministratore Incaricato, e il Dirigente Preposto garantiscono l'implementazione ed il continuo mantenimento del Sistema di Controllo e Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, fornendo linee di indirizzo al Gruppo e specifiche procedure amministrativo-contabili, tra cui il manuale contabile di Gruppo, con il supporto della funzione centrale dedicata all'applicazione e all'aggiornamento del Modello L. 262 (L. 262 Compliance Office).

Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di Controllo e Rischi

Amministratore Delegato e Dirigente Preposto

Funzioni dell'Amministratore Incaricato

Ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle Controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo e Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c) può chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente, al presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale; e
• d) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito alle problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché possano prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COM ITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

La Società è dotata di un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance32, che svolge innanzitutto le funzioni consultive e propositive che il Codice di Corporate Governance attribuisce al comitato controllo e rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di analizzare le problematiche e proporre le decisioni rilevanti per un efficiente ed efficace funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha, inoltre, funzioni consultive e propositive con riferimento all'adozione delle regole di corporate governance nella Società e nel Gruppo.

In coerenza con il Modello L. 262, il Dirigente Preposto relaziona, almeno semestralmente, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione circa le attività di compliance condotte.

Il 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato quali membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance gli Amministratori indipendenti Rosalba Casiraghi, che attualmente lo presiede, e Francesco Umile Chiappetta, proposto dalla lista di alcuni azionisti di minoranza, e l'Amministratore Paolo Roverato.

In data 18 novembre 2021, a seguito delle dimissioni di Paolo Zannoni dalla carica di Presidente, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente Paolo Roverato, membro del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, da cui si è dimesso contestualmente all'attribuzione del nuovo incarico. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha di conseguenza nominato Laura Cioli quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in sostituzione di Paolo Roverato, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.

In data 10 marzo 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere Laura Cioli dal Consiglio di Amministrazione, rassegnate in data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Simona Scarpaleggia quale componente del Comitato Controllo,

32 Si vedano la Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance e l'art. 22 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni principali del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Composizione del Comitato

Rischi e Corporate Governance in sostituzione della medesima, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, 33 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è composto interamente da Amministratori indipendenti. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente. Inoltre, tutti i suoi componenti possiedono, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le disposizioni del previgente regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sono state aggiornate e trasferite all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministratore34, approvato con delibera consiliare in data 18 novembre 2021.

dirigenti e direttori della Società e del Gruppo per argomenti specifici.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance hanno diritto di partecipare l'Amministratore Incaricato (carica attualmente ricoperta dall'Amministratore Delegato), il Dirigente Preposto, il Direttore Internal Audit, il dirigente responsabile della funzione di Group Enterprise Risk Management, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; può altresì partecipare, a richiesta, la Società di Revisione, e possono, comunque, essere invitati gli altri componenti del Collegio Sindacale, nonché Partecipazione alle riunioni del Comitato

Regolamento

Il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Group General Counsel sono, di norma, invitati a partecipare.

La partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance alle relative riunioni nel corso dell'Esercizio è segnalata nella Tabella 3 in appendice.

FUNZION I ATTR IBU ITE AL COM ITATO CONTROLLO, R ISCH I E CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi e alla corporate governance della Società e del Gruppo.

In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto previsto dalla Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

• i) assiste il Consiglio di Amministrazione:
  • a) nell'espletamento dei compiti relativi a: (i) la definizione delle politiche generali del Sistema di Controllo e Rischi, in modo da consentire la corretta identificazione, misurazione, monitoraggio e gestione di questi ultimi e il loro grado di compatibilità con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) la periodica verifica, almeno annuale, dell'efficacia e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo e Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo ed al profilo di rischio assunto; (iii) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di attività predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato; (iv) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti nella relazione della Società di Revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
  • b) nella descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo e Rischi e nella valutazione dell'adeguatezza dello stesso nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari;
• 33 Si veda la Raccomandazione n. 35 del Codice, ai sensi della quale, peraltro, il comitato può essere composto da amministratori
• non esecutivi e in mag-gioranza indipendenti, purché il presidente del comitato sia scelto tra gli amministratori indipendenti. 34 Cfr. Allegato E al Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Compiti e funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance).
• c) nella definizione delle politiche generali del sistema di corporate governance del Gruppo e nella descrizione, nella relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, delle pratiche di corporate governance effettivamente applicate dalla Società e dal Gruppo;
• ii) valuta:
  • a) sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nella redazione del bilancio d'esercizio e consolidato della Società, nonché le problematiche contabili rilevanti da questi segnalate afferenti il bilancio d'esercizio e consolidato della Società;
  • b) l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Strategie e Sostenibilità;
  • c) i rilievi che emergono dai rapporti di revisione della funzione internal audit, dalle comunicazioni del Collegio Sindacale, dalle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza, dalle relazioni della Società di Revisione e dalle eventuali segnalazioni delle altre funzioni di controllo esistenti;
• iii) esprime pareri al Consiglio di Amministrazione:
  • a) in merito alla nomina, revoca e alla definizione della remunerazione (coerentemente con le politiche aziendali) del Direttore Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
  • b) in merito alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo e Rischi;
  • c) su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• iv) esamina:
  • a) il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo e Rischi;
  • b) le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del Sistema di Controllo e Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• vi) può chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• vii) propone al Consiglio di Amministrazione eventuali iniziative in merito a problematiche e criticità di rilievo segnalate, d'intesa con l'Amministratore Incaricato;
• viii) svolge gli ulteriori compiti relativi al Sistema di Controllo e Rischi che gli siano affidati dal Consiglio di Amministrazione;
• ix) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo e Rischi;
• x) supporta con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• xi) si coordina, per le rispettive competenze:
  • a) con l'Amministratore Incaricato, con il Direttore Internal Audit, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza, con gli altri Comitati e con ogni altra funzione aziendale avente specifici compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
  • b) con i comitati per il controllo interno (ove istituiti), o con i soggetti cui sono affidate analoghe funzioni, delle altre società del Gruppo, scambiando le informazioni utili ai fini dei rispettivi compiti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.

I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate.

Accesso a informazioni e funzioni aziendali

Informativa agli organi sociali

Il presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.

Riunioni e attività nel corso del 2021 e del 2022

Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito 8 volte (con una durata media di ogni riunione pari a 3 ore), e ha, tra l'altro, esaminato: (i) i principi contabili applicati ai fini del bilancio 2021; (ii) il piano di internal audit predisposto per l'Esercizio, nonché la relazione sull'attività di internal auditing svolta durante l'esercizio precedente; (iii) la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi Decreto Legislativo 254/2016; (iv) la relazione del Dirigente Preposto ai sensi della L. 262/2005; (v) la relazione dell'ODV relativa all'esercizio precedente e il piano di attività per l'Esercizio; e (vi) la lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Nel corso del 2022, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito 2 volte alla data di questa Relazione (ogni riunione è durata in media circa 3 ore). Per l'esercizio 2022 sono in programma 8 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha avuto a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti nel corso dell'Esercizio, un fondo di € 30.000 stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2020. Per il 2022, lo stesso Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance avrà a disposizione, per il proprio funzionamento ordinario, un fondo di € 30.000, nei limiti esclusivamente indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021. Budget

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

L'internal audit è un'attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata alla verifica continuativa dell'efficacia e dell'efficienza del Sistema di Controllo e Rischi e della relativa organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a consentire la valutazione dell'adeguatezza dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di governance ed il loro effettivo funzionamento. Funzione internal audit

La funzione internal audit valuta il disegno ed il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la governance del Gruppo. Detta attività comprende:

• l'analisi dei rischi in coerenza con il modello di Enterprise Risk Management adottato dal Gruppo;
• la valutazione sull'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, promuovendo un controllo efficace, con particolare riferimento all'affidabilità ed integrità delle informazioni contabili, finanziarie e operative, all'efficacia ed efficienza delle attività operative, alla salvaguardia del patrimonio, alla corretta separazione dei ruoli e delle responsabilità, nonché alla conformità a policy, procedure interne e normativa vigente.

L'attività di internal audit si svolge attraverso un piano di audit, elaborato in base ad una specifica analisi dei rischi, su attività e processi censiti all'interno delle società del Gruppo. Tale piano si esplica attraverso la verifica indipendente dei controlli di primo e di secondo livello, in modo particolare mediante:

• progetti specifici di auditing dei processi aziendali;
• verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi;
• attività di verifica dei processi amministrativi e contabili;
• attività di follow up delle azioni correttive, identificate in fase di auditing, utili al miglioramento del Sistema di Controllo e Rischi.

In data 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, ha approvato il piano di audit per l'anno 2022 predisposto dal Direttore Internal Audit.

Piano di audit

	GRUPPO AUTOGRILL
--	------------------

Mandato internal audit e Policy Internal Audit del Gruppo Autogrill

In data 8 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 30 ottobre 2012 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group" (il "Mandato Internal Audit"), che definisce finalità, poteri e responsabilità della funzione internal audit e del Direttore Internal Audit, oltre ai rapporti di questi ultimi con i principiali organi societari di Autogrill.

Durante l'Esercizio, l'intera governance dell'internal audit di Autogrill è stata oggetto di attività di analisi e revisione, che hanno condotto all'aggiornamento del Mandato Internal Audit e all'adozione di una politica di Gruppo in materia di internal audit (la "Policy Internal Audit"), entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2021. Nello specifico, il Mandato Internal Audit è stato aggiornato, tra l'altro, in maniera da essere allineato agli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute of Internal Auditors (IIA). La Policy Internal Audit, invece, definisce ed esplicita i principi che rendono efficace per il Gruppo il requisito di indipendenza e obiettività dell'internal audit e diverrà pienamente efficace all'interno del Gruppo con la formale approvazione da parte degli organi di amministrazione delle Controllate, unitamente all'approvazione della relativa procedura applicativa, che definisce le modalità attraverso cui le diverse società del Gruppo sono chiamate a dare attuazione alla Policy Internal Audit, oltre ad alcuni strumenti utilizzati dalla funzione internal audit per lo svolgimento della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 7 febbraio 2019, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Andrea Marciandi quale Direttore Internal Audit con efficacia a decorrere dall'1 marzo 2019.

Il Direttore Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e Rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio e di assicurare che le attività di internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.

In particolare, il Direttore Internal Audit35:

• I. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo e Rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• II. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo e Rischi;
• III. anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• IV. trasmette le relazioni di cui ai punti (II.) e (III.) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• V. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile; e
• VI. non è responsabile di alcuna area operativa gestionale e dipende gerarchicamente dal Presidente.

Il Direttore Internal Audit riferisce in merito al suo operato al Presidente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, la funzione internal audit ha portato a termine le proprie attività di verifica dell'operatività e idoneità del Sistema di Controllo e Rischi attraverso lo svolgimento di progetti di audit in coerenza con il piano di audit 2021. Nel corso delle attività di verifica sono state evidenziate alcune aree di miglioramento per le quali sono stati definiti degli action plan. La funzione internal audit ha altresì svolto periodiche attività di 35 Si veda la Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance.

Nomina e funzioni del Direttore Internal Audit

follow up finalizzate al continuo monitoraggio dello stato di implementazione dei piani d'azione definiti con il management.

La funzione internal audit, inoltre, ha fornito supporto specialistico al Dirigente Preposto, eseguendo attività di verifica del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti ai fini della conformità alla L. 262/2005 del Gruppo, ed ha fornito una propria valutazione indipendente sull'adeguatezza del c.d. "Modello L. 262".

In aggiunta, la funzione internal audit ha supportato l'Organismo di Vigilanza nel coordinamento delle verifiche periodiche, affidate a una società di consulenza esterna, al fine di valutare la conformità alla normativa del D. Lgs. 231/2001, la tenuta e le modalità di gestione del Modello 231 ed il rispetto dei principi di comportamento e di controllo descritti nei protocolli di decisione della "Parte Speciale" del Modello stesso.

Ai sensi ed in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance36, la remunerazione del Direttore Internal Audit è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali ed in conformità alla normativa vigente. Remunerazione e risorse

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Direttore Internal Audit ha a disposizione risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e responsabilità ed ha accesso a tutti i dati e le informazioni necessari per l'esecuzione delle attività.

La funzione internal audit, nello svolgimento delle proprie attività, applica i principi del Codice Etico della professione e gli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute of Internal Auditors (IIA). Standard e guidelines

La funzione internal audit effettua una verifica indipendente sul Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria, fornisce agli organi di governo e di controllo la propria valutazione indipendente sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello L. 262, nonché assiste il Dirigente Preposto – su specifica richiesta di quest'ultimo – nella valutazione del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti (testing).

La responsabilità primaria delle attività di controllo è affidata ai responsabili operativi ai diversi livelli dell'organizzazione, con una particolare responsabilizzazione dei Chief Executive Officer/Chief Operating Officer e dei Chief Financial Officer/Finance Manager delle Reporting Unit, che attestano al Dirigente Preposto, almeno semestralmente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio.

9.4 MODELLO 231

Il Modello 231 è stato adottato da Autogrill per la prima volta il 6 novembre 2002 e, successivamente, integrato in recepimento di alcuni interventi normativi che hanno ampliato il novero dei reati ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Tra questi, si ricorda, l'articolo 25-quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001, introdotto in data 19 dicembre 2019, che ha incluso i cosiddetti "reati tributari" all'interno della normativa della responsabilità amministrativa in capo agli enti.

A tale scopo, nel corso del 2020 la funzione Group tax compliance ha avviato un progetto di implementazione di un Group Tax Control Framework (TCF), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021 e consistente, nello specifico, nella Policy Fiscale del Gruppo Autogrill e nel Tax Compliance Model della Società. Il Modello 231 è stato aggiornato in data 15 febbraio 2022 per integrare i principi di controllo e di comportamento definiti nel TCF.

Il Modello 231 si compone di una parte generale (la "Parte Generale") e di una parte speciale (la "Parte Speciale").

Il Modello 231

internazionali

Principali attività

Contenuto del Modello: Parte Generale, Parte Speciale e allegati

³⁶ Si veda la Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

La Parte Generale descrive i contenuti del D. Lgs. 231/2001, richiamando le fattispecie di reato che possano determinare la responsabilità amministrativa in capo all'ente, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità (Sezione prima), nonché la struttura organizzativa e di governance della Società e le attività svolte per l'aggiornamento e la diffusione del Modello 231 (Sezione seconda). La Parte Speciale contiene i protocolli, ovvero un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001. Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti allegati allo stesso: • l'elenco dei reati-presupposto; • il Codice Etico. È prevista la verifica periodica e l'eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazione delle prescrizioni, quando intervengano cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento. In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri dell'ODV i signori Giorgio Brunetti, con la carica di presidente dell'ODV e in passato già Lead Independent Director della Società, Sergio Laghi e Andrea Marciandi. Giorgio Brunetti ha cessato di essere componente dell'ODV con efficacia a partire dal 31 marzo 2021 e, in data 23 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri dell'ODV, fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Antonella Carù, Sindaco effettivo, Andrea Marciandi, Group Internal Audit Director, e Sergio Laghi, conferendo a quest'ultimo la carica di presidente dell'ODV. Nel corso del 2021 l'ODV si è riunito 5 volte e, con periodicità semestrale, ha relazionato al Consiglio di Amministrazione e all'organo di controllo in merito al grado di attuazione e al rispetto del Modello 231. Durante i primi mesi del 2022 – fino alla data di questa Relazione – l'ODV si è riunito 2 volte. Per il funzionamento dell'ODV nell'esercizio 2022, nella riunione del 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di un importo indicativo di € 25.000, che potrà aumentare in ragione delle esigenze di spesa dell'ODV. La Parte Generale del Modello e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance). 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE In data 29 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione e per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione e in data 8 novembre 2012 ha approvato una revisione di tale procedura. La procedura assicura che la Società di Revisione incaricata della revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate. ODV: composizione e attività della Società di Revisione

In data 14 marzo 2019, la Società ha approvato una nuova procedura, che tiene conto della normativa attualmente vigente, al fine di garantire l'indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto conferente l'incarico. A tale fine, è espressamente vietata l'attribuzione alla Società di Revisione di incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente, ed è disciplinata dettagliatamente la possibilità di conferire incarichi per lo svolgimento di non-audit services e la preventiva approvazione degli stessi da parte del comitato per il controllo interno e la revisione contabile (da identificarsi in Italia nel Collegio Sindacale).

Procedura di Gruppo per la nomina

Società di Revisione incaricata	L'Assemblea, nell'adunanza tenutasi in data 28 maggio 2015, ha conferito l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2015-2023 a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano.
	Nel corso dell'Esercizio non sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione particolari criticità ai sensi della lettera di suggerimenti della Società di Revisione indirizzata al Collegio Sindacale.
	9.6 DIRIGENTE PREPOSTO
Previsioni di legge e di Statuto	L'art. 18 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto.
	Tale figura deve essere scelta tra soggetti in possesso di formazione universitaria e di un'esperienza almeno quinquennale nel settore contabile, economico e finanziario, a cui si aggiungono eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso o dalle norme di legge o regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai menzionati requisiti, ha previsto che al Dirigente Preposto si applichino le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2382 Cod. Civ.
Nomina, funzioni e budget del Dirigente Preposto	Si segnala che, con delibera adottata in data 7 febbraio 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Camillo Rossotto, Condirettore Generale Corporate della Società, quale Dirigente Preposto con efficacia dall'8 febbraio 2019.
	Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.
	Il 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Dirigente Preposto, il budget relativo all'esercizio 2022.
	Le altre funzioni aziendali di Autogrill coinvolte nei controlli sono: (i) internal audit, (ii) ODV, (iii) Group Enterprise Risk Management e (iv) Group Compliance. Con riferimento all'efficacia di questi presidi, si fa presente che le diverse funzioni sono state selezionate a seguito di accurate verifiche circa la loro professionalità e che sono dotate di competenze di lungo corso in relazione ai rispettivi ambiti di lavoro, oltre che di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie attività. In merito all'imparzialità di giudizio, si rammenta che la nomina dei soggetti deputati a queste funzioni è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa periodica trasmessa a quest'ultimo in merito ai cambiamenti organizzativi all'interno del Gruppo. Da ultimo, si fa presente che la funzione di Group Enterprise Risk Management riporta direttamente al Dirigente Preposto, mentre la funzione Group Compliance all'Amministratore Delegato.
	9.7 COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI

9.7 COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO E RISCHI

Un momento di importante coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi è rappresentato dalle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, che si tengono congiuntamente alle riunioni del Collegio Sindacale e alle quali partecipano di diritto il Direttore Internal Audit, lo Head of Group Advanced Analytics & Risk Management e il Dirigente Preposto.

I membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance scambiano inoltre periodicamente informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con l'Amministratore Incaricato.

GRUPPO AUTOGRILL

1. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Procedura OPC

Con riferimento alla raccomandazione, rivolta da CONSOB alle società emittenti, di valutare con una cadenza almeno triennale l'opportunità di procedere ad una revisione delle procedure da esse adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa, per la prima volta in data 12 dicembre 2013 e per la seconda volta in data 11 aprile 2017 e da ultimo, come meglio precisato in seguito, in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incaricare il Group General Counsel, con il supporto del Group Chief Financial Officer e delle funzioni di volta in volta interessate, (i) di procedere, tenendo i contatti con i Comitati di volta in volta interessati, al completamento dell'esame della procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), adottata con delibera consiliare del 29 novembre 2010 ed aggiornata, da ultimo, con delibera consiliare del 24 giugno 2021 e (ii) di proporre, nei tempi tecnici necessari, eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della stessa procedura per ogni conseguente determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate.37

In conformità alla sopracitata raccomandazione CONSOB, in data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha conferito nuovamente al Group General Counsel l'incarico di sottoporre la Procedura OPC a un processo di valutazione, al fine di verificarne l'adeguatezza alla struttura del Gruppo Autogrill e ai suoi assetti proprietari, nonché alla sua coerenza con le best practice delle società quotate comparabili ad Autogrill, e di proporre eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della medesima. In particolare, si segnala che, in linea con quanto previsto da tale delibera, in data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, una nuova versione della Procedura OPC, al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute alle modifiche approvate da CONSOB con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate. La nuova Procedura OPC è entrata in vigore il 1° luglio 2021, sostituendo la procedura precedentemente vigente.

In particolare, i principali aggiornamenti apportati in tale nuova versione della Procedura OPC riguardano:

• 1) la modifica delle definizioni di "Operazione Con Parte Correlata" e di "Parte Correlata" e le definizioni funzionali a quest'ultima;
• 2) l'introduzione della definizione di "Amministratore Coinvolto nell'Operazione" e del dovere per lo stesso di astenersi dal partecipare alle delibere del Consiglio di Amministrazione sulle relative operazioni con parti correlate;

37 Si veda l'art. 4, comma 3 del Regolamento Parti Correlate.

• 3) la previsione di (i) un flusso informativo al Comitato OPC per il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e di (ii) una verifica semestrale da parte del Comitato OPC dei casi di esenzione relativi alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;
• 4) le condizioni a cui le decisioni in materia di remunerazione di Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche possono essere esentate dall'applicazione delle procedure della Società in materia di operazioni con parti correlate; e
• 5) l'introduzione di soglie di individuazione delle c.d. "operazioni di importo esiguo".

Ai sensi dell'art. 19.5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori non esecutivi indipendenti, fermi restando i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, in relazione agli amministratori correlati ad una determinata operazione.

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto dagli Amministratori indipendenti Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta (attualmente coordinatore del Comitato OPC) e Laura Cioli. Si evidenzia che due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (segnatamente, Francesco Umile Chiappetta ed Ernesto Albanese) sono Amministratori indipendenti tratti dalla lista di minoranza.

In data 10 marzo 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere Laura Cioli dal Consiglio di Amministrazione, rassegnate in data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere indipendente Simona Scarpaleggia quale componente del Comitato OPC in sostituzione della medesima, confermando le cariche degli altri componenti del Comitato.

Le funzioni e i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono riportati nella Procedura OPC, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), a cui si rinvia integralmente.

Durante l'Esercizio il Comitato OPC si è riunito 6 volte nelle seguenti date: (i) 15 febbraio 2021, (ii) 20 aprile 2021, (iii) 18 giugno 2021, (iv) 14 ottobre 2021, (v) 20 dicembre 2021 e (vi) 24 dicembre 2021 (con una durata media di ogni riunione pari a circa un'ora e trenta minuti) – svolgendo le funzioni consultive e deliberative previste ai sensi della normativa applicabile e della Procedura OPC – e ha esaminato, tra l'altro, le potenziali modifiche di taluni rapporti con parti correlate della Società.

Il Comitato OPC si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento dei propri compiti ai sensi della normativa pro tempore vigente, del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC. Nel corso del 2022, fino alla data della presente Relazione, il Comitato OPC si è riunito una volta.

Per ogni riunione del Comitato OPC viene redatto un verbale. Il coordinatore del Comitato OPC riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2022 il Comitato OPC avrà a disposizione un fondo di € 30.000 per il proprio funzionamento ordinario, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021, ferma restando l'assenza di limiti di spesa per il ricorso a consulenti terzi indipendenti da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 6.3.1 della Procedura OPC.

Si fa da ultimo presente che tutti i Consiglieri, compreso l'Amministratore Delegato, provvedono con cadenza trimestrale a compilare e trasmettere alla Società, ai sensi della Procedura OPC, un apposito questionario in cui viene data indicazione, tra l'altro, delle partecipazioni e delle cariche ricoperte dai Consiglieri in società diverse da Autogrill, nonché dei propri familiari e conviventi. In tale maniera, la Società individua e gestisce potenziali conflitti di interesse degli Amministratori. Interessi degli Amministratori

Nomina e attività del Comitato OPC

Riunioni e attività nel corso del 2021 e del 2022

Budget

1. Collegio Sindacale

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

A norma dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.

Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente sono tratti dalla lista di minoranza.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.

Ai sensi dello Statuto38, non possono essere nominati Sindaci effettivi e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea – che ne determina anche la remunerazione – sulla base di liste, presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente anche con riguardo alla normativa inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa percentuale di capitale, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.

In proposito, si precisa che il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la percentuale di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.

Composizione e attribuzioni del Collegio Sindacale

Nomina del Collegio Sindacale sulla base di liste

Legittimazione alla presentazione di liste

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali. Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione in forza della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati alla carica di Sindaco pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età; c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale. Le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il principio di cui al secondo comma dell'art. 20 dello Statuto (che riserva alla minoranza la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente) ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (quali, ad esempio, specifiche normative di settore) in materia di composizione del collegio sindacale rispetto a quanto previsto dalle disposizioni del codice civile, del TUF e dalle relative norme regolamentari. Meccanismi di nomina Decadenza e sostituzione dei Sindaci

Nomina e composizione del Collegio Sindacale in carica

Compensi

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato, mediante voto di lista, dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 23 aprile 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

In particolare, con una percentuale pari al 53,26% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schematrentaquattro, i Sindaci effettivi Antonella Carù e Massimo Catullo e il Sindaco supplente Michaela Castelli.

Con una percentuale pari al 15,67% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 14 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco effettivo Francesca Michela Maurelli e il Sindaco supplente Roberto Miccù.

Il Sindaco effettivo Francesca Michela Maurelli è stata contestualmente nominata Presidente del Collegio Sindacale.

La suddetta composizione del Collegio Sindacale non ha subìto variazioni fino alla data della presente Relazione.

L'Assemblea ordinaria tenutasi il 23 aprile 2021 ha stabilito che, quale compenso per ciascuno degli esercizi 2021-2022-2023, al Presidente del Collegio Sindacale competa un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di € 75.000 e a ciascuno degli altri due Sindaci effettivi un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di € 50.000. Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Sindaco nell'Esercizio.

In particolare, la remunerazione dei Sindaci è stata commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione, in linea con quanto prevede la Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance.

Ulteriori dettagli sul Collegio Sindacale sono indicati nell'apposita Tabella 4 in appendice.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo.

CURRICULA VITAE DEI SINDACI IN CARICA

FRANCESCA M ICHELA MAURELL I

PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Nata a Roma nel 1971, laureata in economia e commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994, ha conseguito un master in Business Administration presso l'università LUISS Guido Carli nel 1996.

È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali dal 1999. È iscritta all'Albo dei CTU presso il Tribunale Civile di Roma (dal 2004) e all'albo dei Periti del Tribunale Penale di Roma (dal 2008). È componente della commissione di studio dell'ODCEC di Roma "Consulenze tecniche e perizie penali" e associata di NedCommunity.

Dal 1996 al 2004 ha svolto attività professionale in una primaria società di consulenza (KPMG Advisory S.p.A.) nell'ambito delle divisioni "Financial Services" e "Corporate Finance". Dal 2004 esercita l'attività di libera professionista fornendo servizi di consulenza strategica, organizzativa e finanziaria ad aziende private e pubbliche. Nel 2016 è entrata a

far parte dello Studio Gatti, nell'ambito del quale si occupa di piani industriali, operazioni di ristrutturazione aziendale (advisory e relazioni di attestazione in ambito giudiziale e stragiudiziale), operazioni straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni, conferimenti, aumenti di capitale), pareri tecnici e consulenze tecniche di parte e d'ufficio in ambito sia civile sia penale.

Ha ricoperto e ricopre il ruolo di sindaco e di amministratore non esecutivo in società non quotate. Tra i recenti e attuali incarichi in società quotate si segnala il ruolo di presidente del collegio sindacale di Banca Creval S.p.A.

ANTONELLA CARÙ

SINDACO EFFETTIVO

Nata a Varese nel 1961. Laureata in economia aziendale nel 1986 presso l'Università Bocconi di Milano (con specializzazione in amministrazione e controllo), ha conseguito un dottorato di ricerca in economia aziendale nel 1993. È professore ordinario del corso "Economia e Gestione delle Imprese" presso l'Università Bocconi, ove ricopre dal novembre 2014 l'incarico di Dean della Graduate School. Presso la stessa Università ha ricoperto l'incarico di Dean della Undergraduate School (novembre 2012 – ottobre 2014) ed è stata direttore del corso di laurea magistrale in Marketing Management (dal 2004 al 2012). È docente senior presso la SDA Bocconi School of Management.

È stata visiting professor presso CBS - Copenhagen Business School; ESCP-EAP di Parigi; Université Jean Moulin di Lione; visiting scholar presso HEC Montréal. È autrice di varie monografie e di numerosi articoli pubblicati su riviste scientifiche nazionali e internazionali.

È dottore commercialista e iscritta all'Albo dei Revisori contabili. È stata sindaco effettivo in Pirelli & c. S.p.A. dal 10 maggio 2012 al 15 marzo 2016 ed è membro dell'organismo di vigilanza della stessa società dal 26 luglio 2012.

Svolge attività di advisoring e ricerca per imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie.

MASSIMO CATULLO

SINDACO EFFETTIVO

Nato a Venezia nel 1953, laureato in economia e commercio presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 1977, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Treviso dal 1990 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1995.

Dal 1979 al 1995 ha svolto attività professionale nell'ambito della revisione e certificazione di bilancio in Arthur Andersen, con il ruolo di socio internazionale dal 1991.

Sempre nell'organizzazione Andersen, dal 1996 al 2001 ha svolto attività professionale in ambito consulenziale, in particolare con riferimento ad operazioni societarie straordinarie, governo d'azienda, valutazioni.

Dal 2001 al 2009 è stato prima amministratore delegato di ACB Group, poi presidente e amministratore delegato di ACB Consulting, svolgendo, tra l'altro, alcuni importanti incarichi come advisor e "soggetto qualificato" in procedimenti di quotazione in Borsa per società quali Fiera di Milano, Banca Generali, Ascopiave, Save.

Dal 2010 è presidente e amministratore delegato di C&P Advisory, svolgendo attività consulenziale in ambito M&A, corporate finance, valutazioni d'azienda.

Tra i recenti incarichi in qualità di revisore legale si segnala il ruolo di sindaco effettivo in Edizione S.p.A. e nella società quotata World Duty Free S.p.A. dalla sua costituzione sino alla cessione al gruppo svizzero Dufry e al conseguente delisting.

Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e verifica in merito al relativo possesso all'atto della nomina dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 3 del Decreto 30 marzo 2000, n. 162 emanato dal Ministro di Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, in data 23 aprile 2021, nella prima riunione utile dopo la nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza, in capo ai membri del Collegio Sindacale in carica, dei requisiti previsti dagli artt. 1 e 2 del suddetto Decreto 30 marzo 2000, n. 162. In particolare, i Sindaci in carica risultano iscritti nel registro dei revisori contabili ed esercitano la professione da almeno tre anni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.7 della presente Relazione.

POLITICHE DI DIVERSITÀ

Secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, gli emittenti sono tenuti ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del collegio sindacale.39 Inoltre, il Codice di Corporate Governance raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del collegio sindacale sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato.40 A questo proposito, il Codice di Corporate Governance precisa che gli emittenti, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applicano lo strumento che ritengono più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede a chi presenta le liste per le nomine di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dai singoli emittenti.

Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto nel 2015, è stata assicurata, nella composizione del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla L. 120/2011, dall'art. 148 del TUF e dalla Delibera CONSOB n. 18098/2012. In particolare, ai sensi della L. 120/2011 doveva essere riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del rinnovo dell'organo di controllo nel maggio 2018, l'Assemblea ha nominato un membro del Collegio Sindacale di genere femminile, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni del previgente art. 148 del TUF, segnatamente Antonella Carù.

A seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dal 1° gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione trova applicazione per sei mandati consecutivi dall'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (i.e. a partire dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020).

Le nuove previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono già recepite nello Statuto, che è stato modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione in forza della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare l'articolo 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com - Sezione Governance, Statuto.

³⁹ Si veda in proposito la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.

⁴⁰ Si veda anche in questo caso la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.

In data 23 aprile 2021, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria ha nominato un membro del Collegio Sindacale di genere maschile e due membri del Collegio Sindacale di genere femminile, conformemente alle disposizioni dell'art. 148 del TUF e alla normativa regolamentare applicabile41. Inoltre, risultano rappresentati entrambi i generi anche negli organi di controllo delle Controllate italiane Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi nominati per il triennio 2021-2023.

Come precedentemente affermato, anche la Policy Diversity & Inclusion stabilisce criteri di diversità applicabili in relazione alla composizione degli organi sociali di Autogrill. Al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti relativi alla diversità e inclusione nella composizione del Collegio Sindacale, la policy individua quali caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale quelle indicate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di seguito:

• competenze professionali: i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, e professionalità previsti dalla vigente disciplina e, in ogni caso, data la natura dell'attività svolta dalla Società, di adeguate conoscenze e competenze nell'ambito del diritto commerciale e tributario, dell'economia aziendale, nonché nelle specifiche materie attinenti al settore di attività del Gruppo;
• parità di genere: la nomina dei Sindaci deve essere effettuata ai sensi della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi;
• età e anzianità di carica: all'interno del Collegio Sindacale deve essere garantita una bilanciata combinazione di esperienze e professionalità, in modo tale da favorire lo scambio e la condivisione di prospettive e sensibilità differenti.

Per ulteriori informazioni in merito alla Policy Diversity & Inclusion e alle previsioni statutarie che prevedono l'obbligo di Autogrill di assicurare e mantenere l'equilibrio tra generi, si richiama quanto riportato al paragrafo 4.3, sotto-paragrafo "Politiche di diversità", della presente Relazione.

INDIPENDENZA

Come precedentemente richiamato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.7 della presente Relazione.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario42 – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, in data 10 marzo 2022, e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica.

Il Collegio Sindacale, nel verificare l'indipendenza dei Sindaci, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, esaminando tutte le circostanze che incidono o appaiono idonee a incidere sulla indipendenza dei Sindaci ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società, con particolare riferimento agli incarichi che sono incompatibili con l'attività di auditing.

Verifica in merito al possesso dei requisiti di indipendenza all'atto della nomina dei Sindaci

Verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza dei Sindaci

Altre funzioni attribuite al Collegio Sindacale e relative riunioni

⁴¹ Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, c. 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione – come nel caso di specie – degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

⁴² Si veda la Raccomandazione n. 10 del Codice di Corporate Governance.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina con il Direttore
Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Si rinvia in
proposito alla precedente Sezione 9 della presente Relazione.

Le 25 riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell'Esercizio hanno avuto una durata media di circa un'ora e trenta minuti. Per l'esercizio in corso sono programmate 25 riunioni, 10 delle quali si sono già tenute.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.43

Induction programme

Come previsto dal Codice di Corporate Governance44, a seguito della nomina dei Sindaci attualmente in carica e durante il relativo mandato, sono state avviate sessioni di induction a favore dei Sindaci e del Consiglio di Amministrazione, finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività della Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali; gli stessi, inoltre, sono sempre invitati a partecipare alle riunioni di induction organizzate per gli Amministratori.

Per maggiori informazioni in merito alle attività di induction promosse dalla Società, si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

Relazione sull'autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate,45 il Collegio Sindacale si sottopone ad un periodico processo interno di autovalutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei suoi componenti e circa l'adeguatezza della sua composizione, nonché in merito al funzionamento dello stesso.

In particolare, il Collegio Sindacale ha realizzato tale autovalutazione mediante un'attività istruttoria di raccolta di dati e informazioni e da un'attività valutativa, svolte collegialmente dai suoi componenti e caratterizzate da un intenso e collaborativo scambio di informazioni tra i membri del Collegio Sindacale, nonché da un'attenta dialettica collegiale, focalizzandosi su due aspetti principali:

• 1) profili soggettivi: profilo di autovalutazione a sua volta articolato in quattro sottosezioni:
  • a) composizione quantitativa del Collegio Sindacale;
  • b) composizione qualitativa del Collegio Sindacale;
  • c) disponibilità di tempo dei Sindaci;
  • d) remunerazione del Collegio Sindacale; e
• 5) funzionamento del Collegio Sindacale: profilo di autovalutazione a sua volta articolato in cinque sottosezioni:
  • a) riunioni del Collegio Sindacale;
  • b) attività svolta dal Presidente del Collegio Sindacale;
  • c) scambio di informazioni rilevanti;
  • d) partecipazione dei Sindaci alle Assemblee;
  • e) partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Si riportano di seguito gli esiti derivanti dall'attività di autovalutazione.

⁴³ Si veda la Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance.

⁴⁴ Si veda la Raccomandazione n. 12, lett. d), del Codice di Corporate Governance. 45 Si veda la Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate.

ES IT I DELL'AT T IV ITÀ D I AUTOVALUTAZIONE

Profilo di autovalutazione	Giudizio di sintesi
Composizione quantitativa	Rispetto delle previsioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi. Giudizio favorevole sull'attuale dimensione del Collegio Sindacale rispetto all'ottimale funzionamento dell'organo.
Composizione qualitativa	Verifica positiva in capo a tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale della presenza dei requisiti di idoneità previsti dalle vigenti disposizioni normative e statutarie. Buona complementarietà sia del background di studi sia dell'esperienza professionale, tale da confermare apprezzabili sinergie all'interno del Collegio Sindacale e a beneficio del suo funzionamento complessivo.
Disponibilità di tempo	I Sindaci hanno dichiarato di possedere un'adeguata disponibilità di tempo per il diligente svolgimento dell'incarico.
Remunerazione	È emerso un giudizio parzialmente sfavorevole in considerazione (i) della sproporzione della remunerazione dei Sindaci rispetto alla remunerazione riconosciuta agli Amministratori non esecutivi e (ii) del fatto che la remunerazione del Collegio Sindacale risulti immutata dal 2015.
Funzionamento e dinamiche del Collegio Sindacale	Giudizio favorevole (tra adeguato e più che adeguato) di tutti gli ambiti di funzionamento. Sono state individuate alcune aree di miglioramento che hanno rappresentato l'input per il piano di interventi concordato per il 2022.
Attività svolta dal Presidente del Collegio Sindacale	Giudizio più che adeguato su tutti gli ambiti di attività espletata.

1. Rapporti con il mercato finanziario

RAPPORTI CON IL MERCATO FINANZIARIO

L'interesse del Gruppo a instaurare e mantenere un dialogo continuo con gli stakeholder del mercato finanziario si è concretizzato attraverso la costituzione, nel 1997, all'interno della Società della funzione investor relations, funzione che si pone come obiettivo quello di illustrare agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari la strategia perseguita da Autogrill, gli obiettivi e i risultati raggiunti allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva e accurata.

In particolare, in occasione della pubblicazione dei dati annuali e semestrali del Gruppo la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari. Inoltre, la Società informa tempestivamente gli Azionisti e i potenziali investitori di ogni evento o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento.

Tale attività si declina, da un lato, nel continuo contatto con investitori e analisti e, dall'altro lato, nella costante collaborazione con altre funzioni aziendali nei processi di elaborazione di tutto il materiale informativo che il Gruppo prepara per interagire al meglio con il mercato finanziario. La funzione investor relations si occupa altresì di organizzare incontri, sia collettivi che one-to-one, tra top management e investitori istituzionali e analisti finanziari nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere o in modalità virtuale.

Le informazioni che devono essere diffuse in adempimento di obblighi normativi – quali i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – o che vengano redatte su base volontaria al fine di migliorare il processo di comunicazione, oltre alle registrazioni delle conference call organizzate in occasione della pubblicazione dei dati annuali e semestrali, sono pubblicate sul sito internet della Società (www.autogrill.com). A tale scopo il sito internet di Autogrill prevede un'apposita sezione "Investitori", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per la comunità finanziaria.

L'attività di investor relations di Autogrill mira a fornire alla comunità finanziaria tutti gli elementi utili a una corretta valutazione dei risultati e delle prospettive future del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso attività finalizzate a elaborare e adottare la Politica di Dialogo, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. A tale proposito, in data 14 dicembre 2021 una proposta articolata della Politica di Dialogo è stata portata all'attenzione del e discussa dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Dialogo con gli Azionisti

In data 15 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO, previo parere favorevole

del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha adottato la Politica di Dialogo, tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali della Società.

La Politica di Dialogo (i) illustra i canali ordinari di comunicazione (ossia l'Assemblea, il sito istituzionale di Autogrill e gli incontri istituzionali della Società con la comunità finanziaria), così come le altre forme di dialogo relative alla Società che non coinvolgono direttamente quest'ultima e (ii) disciplina con apposita procedura il dialogo diretto tra Azionisti e Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Dialogo trova applicazione nei rapporti tra la Società, da un lato, e gli Azionisti, inclusi gli investitori istituzionali, i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, i gestori di attivi, i proxy advisor, le agenzie di rating, nonché gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società e all'esercizio dei relativi diritti, dall'altro lato (i "Soggetti Interessati").

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore Delegato quale Amministratore responsabile per la gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, coadiuvato dal Presidente e tenuto conto delle deleghe a quest'ultimo di volta in volta eventualmente attribuite in materia. L'Amministratore Delegato, così coadiuvato, valuta se accettare le richieste di dialogo e stabilisce le modalità e le tempistiche di svolgimento di detto dialogo.

Oggetto del dialogo tra Autogrill e i Soggetti Interessati sono le materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, quali, a titolo esemplificativo:

• i) il sistema di governo societario;
• ii) la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i Comitati), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi;
• iii) la politica di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• iv) il Sistema di Controllo e Rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria;
• v) le tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità;
• vi) le tematiche riguardanti la strategia aziendale e l'andamento del titolo con particolare riferimento all'andamento del business e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo;
• vii) le operazioni annunciate o già realizzate dalla Società e dalle sue Controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
• viii) gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive della Società e/o sulla sua reputazione.

La richiesta di dialogo deve essere presentata da parte dei Soggetti Interessati in forma scritta alla funzione investor relations, che la trasmette all'Amministratore Delegato. Le richieste di dialogo che fossero rivolte a un Amministratore diverso dall'Amministratore Delegato sono tempestivamente inoltrate a quest'ultimo.

L'Amministratore Delegato valuta, caso per caso, se accogliere la richiesta tenendo in conto alcuni fattori, tra cui le dimensioni, le caratteristiche e la tipologia del Soggetto Interessato richiedente o il destinatario del dialogo diretto e la natura, entità e strategia dell'investimento del medesimo e la pertinenza dell'argomento. L'Amministratore Delegato può sottoporre tale decisione al Consiglio di Amministrazione in presenza di ipotesi controverse, inclusa quella di potenziale conflitto di interessi.

Il dialogo può avvenire con modalità c.d. one-way, ossia mediante esposizione da parte del Soggetto Interessato richiedente della propria opinione in merito alle specifiche questioni, oppure con modalità c.d. two-way, ossia prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra il Soggetto Interessato richiedente e il Consiglio di Amministrazione. Il dialogo può inoltre avere luogo in forma bilaterale, e dunque con la partecipazione, volta per volta, di un solo richiedente, ovvero collettiva, e quindi con la contemporanea partecipazione di più

richiedenti. Le informazioni fornite sono rese nei limiti e nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile e, di norma, il dialogo non si svolge durante i c.d. periodi di black-out.

Come precedentemente richiamato, il Presidente, con l'eventuale ausilio dell'Amministratore Delegato, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo svolto, nonché sulle eventuali circostanze in cui si è valutato di non accogliere una richiesta di dialogo.

Il testo aggiornato della Politica di Dialogo è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com - Sezione Governance.

1. Assemblee

1. Assemblee

ASSEMBLEE

Previsioni di legge e statutarie

La convocazione dell'Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.autogrill.com), nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea46.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Al fine di agevolare agli Azionisti l'esercizio di detto diritto, nonché più in generale il dialogo con la Società, è stato attivato un indirizzo di posta elettronica dedicato: societario@autogrill.net.

Si fa presente che, per far fronte alle esigenze organizzative derivanti dalla pandemia da Covid-19, il D.L. 18/2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo modificato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228; c.d. "Decreto Cura Italia") ha introdotto misure temporanee per lo svolgimento delle riunioni assembleari, applicabili anche in assenza o in deroga delle relative disposizioni statutarie. Nello specifico, tali misure hanno permesso: (i) lo svolgimento, anche esclusivo, dell'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione capaci di garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione in assemblea nonché l'esercizio dei diritti di voto; (ii) l'espressione del voto in via elettronica, per corrispondenza ovvero per il tramite di un rappresentante designato appositamente nominato; (iii) la possibilità per gli emittenti quotati di prevedere, nell'avviso di convocazione dell'assemblea, la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite rappresentante designato, nonché (iv) lo svolgimento delle riunioni senza la necessità che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. In conformità alle predette disposizioni, la Società ha previsto la partecipazione all'Assemblea del 25 febbraio 2021 e all'Assemblea del 23 aprile 2021 esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2004 e modificato con delibera assembleare del 21 aprile 2011 (il "Regolamento delle Assemblee"). Regolamento delle Assemblee

Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

In particolare, il Regolamento delle Assemblee dispone che, in apertura dei lavori assembleari, il presidente dell'Assemblea fissi la durata massima di ciascun intervento, di regola non superiore a quindici minuti. Il presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti

46 L'Assemblea, nella riunione straordinaria del 21 aprile 2011, ha deliberato di apportare allo Statuto le modifiche obbligatorie necessarie per riflettere le vigenti disposizioni di legge e regolamentari come modificate dal D. Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, con il quale è stata recepita in Italia la Direttiva Shareholders' Rights.

Tali modifiche hanno innanzitutto riguardato gli artt. 7 e 8 dello Statuto, per prevedere che le assemblee ordinarie e straordinarie si possano tenere in un'unica convocazione ai sensi del novellato primo comma dell'art. 2369 Cod. Civ.

Inoltre, è stato modificato l'art. 11 dello Statuto per prevedere, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il potere dell'Assemblea di esprimersi, seppure in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

	posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione. L'Azionista allontanato può appellarsi all'Assemblea, che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
	La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.
	L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti.
Adunanze nel corso del 2021	In ciascuna delle riunioni assembleari del 25 febbraio 2021 e del 23 aprile 2021 sono state fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. Nell'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2021 sono state altresì comunicate le informazioni sull'andamento della gestione. In occasione di tali riunioni, gli Azionisti hanno anche ricevuto i documenti e le informazioni previsti dalla normativa applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative vigenti, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana e sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com – Sezione Governance, Assemblea).
Sistema di governo societario	Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha ritenuto il sistema di governo societario di Autogrill funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

14.

1. Ulteriori pratiche di Governo Societario

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Autogrill non applica pratiche ulteriori di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nelle precedenti sezioni della presente Relazione.

In particolare, si rinvia alla Sezione 6 e al paragrafo 9.4 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategie e Sostenibilità e al Modello 231.

1. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione.

governance

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL

COMITATO PER LA CORPORATE

GOVERNANCE

1. Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del presidente del comitato per la corporate

Le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2022 (le "Raccomandazioni 2022") in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2022" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 3 dicembre 2021 dal presidente del Comitato per la Corporate Governance, sono state portate all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale, nonché del Lead Independent Director.

La lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance e le Raccomandazioni 2022 sono state esaminate, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Collegio Sindacale in data 9 febbraio 2022, nonché dal Comitato per le Risorse Umane in data 11 febbraio 2022.

Infine, le Raccomandazioni 2022 sono state oggetto di discussione e valutazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 15 febbraio 2022.

Le Raccomandazioni 2022 riprendono le principali novità introdotte dal Codice di Corporate Governance e sono volte a supportare gli emittenti nel processo di relativa adesione, ponendo l'attenzione sulle seguenti sei aree critiche: (i) l'adeguata e sintetica rappresentazione del successo sostenibile, delle modalità di perseguimento dello stesso e dell'approccio nella promozione del dialogo con gli stakeholder e del contenuto della engagement policy; (ii) l'applicazione del principio di proporzionalità nell'adesione al Codice di Corporate Governance; (iii) la rappresentazione dei criteri per l'identificazione dell'indipendenza; (iv) la predisposizione del regolamento consiliare e dei comitati; (v) l'applicazione delle raccomandazioni circa il rinnovo del consiglio di amministrazione; (vi) l'informativa in materia di parità di trattamento e di genere; e (vii) la coerenza dei parametri fissati per le remunerazioni variabili con gli obiettivi strategici.

In primo luogo, il Comitato per la Corporate Governance, ribadendo le precedenti raccomandazioni in materia di integrazione della sostenibilità nelle strategie, raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario un'adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il perseguimento del successo sostenibile e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. Al riguardo, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società.

Si rinvia, a questo proposito, alle Sezioni 1 e 12 della presente Relazione, nelle quali viene data rappresentazione, rispettivamente, delle modalità con le quali è stato perseguito il successo sostenibile e della Politica di Dialogo.

Con riferimento al nuovo approccio alla proporzionalità previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato per la Corporate Governance suggerisce di valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "non grandi" e/o "concentrate", nonché di indicare adeguatamente le scelte adottate.

Tra le novità strutturali del Codice vi è il nuovo approccio alla proporzionalità, volto a tenere conto delle esigenze e delle peculiarità delle società con un azionista di controllo e delle imprese di minori dimensioni. In considerazione del fatto che il socio di riferimento di Autogrill dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria, Autogrill è qualificabile come società "a proprietà concentrata". Autogrill, inoltre, rientra altresì nella definizione di "società grande" di cui al Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni in relazione a dette qualificazioni, si rinvia alla Sezione 1 della presente Relazione, sotto-paragrafo "Qualificazione di Autogrill ai sensi del Codice di Corporate Governance".

Per informazioni sull'utilizzo da parte di Autogrill delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice derivanti da tali qualifiche, si rinvia ai paragrafi 4.3, 7.1 e 7.2 della Relazione.

La terza area critica evidenziata nelle Raccomandazioni 2022 concerne la rappresentazione dei criteri per l'identificazione dell'indipendenza degli amministratori. In particolare, il Comitato per la Corporate Governance invita gli organi amministrativi degli emittenti a fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice.

In adesione al Codice, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione contiene i criteri per valutare la significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive. Tali criteri, inoltre, vengono utilizzati nell'ambito della valutazione annuale sull'indipendenza degli Amministratori dichiarati come indipendenti.

Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.7 della presente Relazione e al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance, Regolamenti e Procedure).

In tema di predisposizione del regolamento consiliare e dei comitati, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato i consigli di amministrazione a: (i) curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini; e (ii) a fornire, nella relazione sul governo societario, un'adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Autogrill applica già quanto raccomandato dal Codice in materia di adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi contenuti minimi. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede espressamente termini minimi per l'invio della documentazione prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati. Si rinvia, a tale proposito, al paragrafo 4.4 della presente Relazione.

Con riferimento l'applicazione delle raccomandazioni circa il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Corporate Governance invita le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. In particolare, si raccomanda ai consigli di amministrazione delle società "a proprietà non concentrata" di richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista)

circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente.

Si rammenta che detta raccomandazione non trova applicazione nei confronti di Autogrill che, come già evidenziato, si qualifica come società grande a proprietà concentrata. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2022 non è previsto il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che, invece, avverrà nel 2023.

Quanto alla informativa in materia di parità di trattamento e di genere, il Comitato per la Corporate Governance invita le società a curare un'adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Autogrill si è già conformata alle previsioni del Codice in materia di parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale in quanto ha approvato una «Policy Diversity Equity & Inclusion» applicabile all'intero Gruppo. Si rinvia, a tale proposito, al paragrafo 4.3, sotto-paragrafo "Politiche di diversità", della presente Relazione.

Da ultimo, il Comitato per la Corporate Governance ribadisce l'opportunità di un miglioramento delle politiche relative all'erogazione della componente variabile della remunerazione delle indennità di fine carica e raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda alle società di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili.

In linea con le previsioni del Codice, la politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management di Autogrill prevede un bilanciamento tra componente fissa e variabile coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione del rischio. A tale riguardo, il Comitato per le Risorse Umane ha il compito di assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione – soggetto competente a definire gli obiettivi strategici del Gruppo – in materia di definizione delle remunerazioni variabili degli Amministratori esecutivi e del top management.

GRUPPO AUTOGRILL

TABELLE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 10 MARZO 2022

Struttura del capitale sociale
	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie *	385.033.542	385.033.542,00	Euronext Milan (EXM)	Come per legge e Statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

* Lo statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/ esercizio	N. azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Edizione S.p.A.	Schematrentaquattro S.p.A.	50,3%	50,3%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a
Presidente	Roverato Paolo	1963	23.04.2008	18.11.2021	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore delegato (a) (b)	Tondato Da Ruos Gianmario	1960	24.03.2003	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Albanese Ernesto	1964	28.05.2014	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Benetton Alessandro	1964	19.05.1997	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Bertagnin Benetton Franca	1968	25.05.2017	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Casiraghi Rosalba	1950	21.05.2020	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Chiappetta Francesco Umile	1960	28.05.2014	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Cioli Laura	1963	21.05.2020	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Di Fasanella D'Amore di Ruffano Massimo	1955	07.03.2012	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Cominelli Barbara	1970	19.12.2019	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore (c)	Pierdicchi Maria	1957	25.05.2017	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Zannoni Paolo(**)	1948	07.02.2019	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22
Amministratore	Scarpaleggia Simona	1960	21.05.2021	21.05.2020	Approvazione bilancio al 31.12.22

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

(a) Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato.

(b) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(c) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). *** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) Si precisa che, nel corso dell'Esercizio, il Consigliere Paolo Zannoni ha cessato di ricoprire il solo incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione, rimanendo Consigliere della Società.

			Consiglio di Amministrazione
Lista **	Lista (presentatori) ***	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ****	(*)
M	Azionisti	X				0	14/14
M	Azionisti	X				1	14/14
m	Azionisti		X	X	X	1	13/14
M	Azionisti		X			3	2/14
M	Azionisti		X			1	9/14
M	Azionisti		X	X	X	2	14/14
m	Azionisti		X	X	X	2	14/14
M	Azionisti		X	X	X	3	13/14
M	Azionisti		X			0	14/14
M	Azionisti		X	X	X	0	13/14
M	Azionisti		X	X	X	2	11/14
M	Azionisti		X			1	13/14
M	Azionisti		X	X	X	1	12/14

ELENCO CARICHE AMMINISTRATORI

Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Consigliere	Carica	Società
Albanese Ernesto	Amministratore non esecutivo	Geox S.p.A.
Benetton Alessandro	Presidente del Consiglio di Amministrazione senza deleghe (non esecutivo)	21 Investimenti SGR S.p.A.
	Presidente del Consiglio di sorveglianza senza deleghe (non esecutivo)	21 Centrale Partners S.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Edizione S.p.A.
Bertagnin Benetton Franca	Amministratore non esecutivo	Wendel Group
Casiraghi Rosalba	Presidente del consiglio di amministrazione	Illimity Bank S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Eni S.p.A.
Chiappetta Francesco Umile	Amministratore non esecutivo	Armònia S.g.r.
	Amministratore non esecutivo	Reply S.p.A.
Di Fasanella D'Amore di Ruffano Massimo	[-]
Pierdicchi Maria	Amministratore non esecutivo	Aidexa S.p.A.
	Amministratore non esecutivo	UniCredit S.p.A.
Roverato Paolo	[-]
Scarpaleggia Simona	Amministratore non esecutivo	Hornbach Holding AG
Tondato da Ruos Gianmario	Amministratore non esecutivo	International Game Technology PLC
Zannoni Paolo	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore esecutivo	Prada S.p.A.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance		Comitato per le Risorse Umane		Comitato Strategie e Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	*	**	*	**	*	**	*	**
Presidente esecutivo – non indipendente	Roverato Paolo ***			10/11	M	6/6	M	7/9	M
Amministratore delegato	Tondato Da Ruos Gianmario
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Albanese Ernesto	6/6	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Benetton Alessandro
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Bertagnin Benetton Franca
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Casiraghi Rosalba			12/12	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Chiappetta Francesco Umile	6/6	P	11/12	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Cioli Laura	5/6	M	1/1	M			10/10	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Di Fasanella D'Amore di Ruffano Massimo					5/7	M	10/10	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Cominelli Barbara							10/10	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Pierdicchi Maria					7/7	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Zannoni Paolo
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Scarpaleggia Simona					7/7	P
N. riunioni svolte durante l'Esercizio		Comitato Operazioni Parti Correlate: 6		Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: 12		Comitato per le Risorse Umane: 7		Comitato Strategie e Sostenibilità: 10

NOTE

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

*** Si precisa che, nel corso dell'Esercizio, il Consigliere Paolo Roverato ha cessato essere componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità, rimanendo Consigliere della Società e venendo nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da
Presidente	Maurelli Francesca Michela	1971	23.04.2021	23.04.2021
Sindaco effettivo	Carù Antonella	1961	28.05.2015	23.04.2021
Sindaco effettivo	Catullo Massimo	1953	24.05.2018	23.04.2021
Sindaco supplente	Castelli Michaela	1970	23.04.2021	23.04.2021
Sindaco supplente	Miccù Roberto	1965	28.05.2015	23.04.2021
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Presidente	Marco Rigotti	1967	19.04.2012	24.05.2018
Sindaco supplente	Paleologo Oriundi Patrizia	1957	28.05.2015	24.05.2018

N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 25

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti. Si segnala che, per quanto riguarda i Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento, il numero degli altri incarichi è aggiornato alla data di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance 2020.

Collegio Sindacale
Lista (M/m) In carica fino a (**)	Partecipazione alle riunioni del Collegio Indip. Codice (***)	N. altri incarichi (****)
Approvazione bilancio al 31.12.2023 m	X 14/14	5
Approvazione bilancio al 31.12.2023 M	X 25/25	2
Approvazione bilancio al 31.12.2023 M	X 24/25	2
Approvazione bilancio al 31.12.2023 M	X
Approvazione bilancio al 31.12.2023 m	X
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Approvazione bilancio al 31.12.2020 m	X 11/11
Approvazione bilancio al 31.12.2020 M	X

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