Governance Information • Apr 1, 2021
Governance Information
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020
ai sensi dell'articolo 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: www.autogrill.com Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2021
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 8 | |
|---|---|---|
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE 12 | |
| a) Struttura del capitale sociale12 |
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| b) Restrizioni al trasferimento di titoli13 |
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| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale13 |
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| d) Titoli che conferiscono diritti speciali13 |
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| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto14 |
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| f) Restrizioni al diritto di voto14 |
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| g) Accordi tra azionisti14 |
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| h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA14 |
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| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie16 |
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| l) Attività di direzione e coordinamento17 |
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| 3. | COMPLIANCE18 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE19 | |
| 4.1.Nomina e sostituzione19 | ||
| 4.2.Composizione23 | ||
| 4.3.Ruolo del Consiglio di Amministrazione36 | ||
| 4.4.Organi delegati42 | ||
| 4.5.Altri Consiglieri esecutivi47 | ||
| 4.6.Amministratori indipendenti47 | ||
| 4.7 Lead Independent Director48 | ||
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE48 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO50 | |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE52 | |
| 8. | COMITATO PER LE RISORSE UMANE54 | |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI59 | |
| 10. | COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE62 | |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 66 | |
| 11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi74 |
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| 11.2. Responsabile della funzione Internal Audit74 | ||
| 11.3. Modello 23177 |
| 11.4. Società di Revisione78 |
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|---|---|---|
| 11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari79 | ||
| 11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi79 | ||
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE80 | |
| 13. | NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 81 | |
| 14. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 83 | |
| 15. | RAPPORTI CON IL MERCATO FINANZIARIO 89 | |
| 16. | ASSEMBLEE89 | |
| 17. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO91 | |
| 18. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 91 | |
| 19. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE92 |
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| TABELLE95 | ||
| TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE95 | ||
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI96 | ||
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE100 |
Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.
Amministratore Delegato e/o Group CEO: l'amministratore delegato, che riveste anche la carica di direttore generale di Autogrill.
Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, nominato da Autogrill ai sensi del principio 7.P.3.a)(i) del Codice di Autodisciplina.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Autogrill.
Autogrill o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Autogrill S.p.A..
Autogrill Europe: Autogrill Europe S.p.A..
Autogrill Italia: Autogrill Italia S.p.A..
Azionisti: gli azionisti di Autogrill.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..
Codice di Autodisciplina o Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come modificato nel mese di luglio 2018.
Codice Autogrill: il codice di autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, come da ultimo modificato in data 18 dicembre 2018.
Codice di Corporate Governance: il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.
Cod. Civ. o c.c.: il codice civile italiano.
Codice Etico: il codice etico adottato da Autogrill e dalle società del Gruppo dal 2002, sostituito dalla nuova versione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 14 aprile 2016 e successivamente approvato dai consigli di amministrazione delle Controllate.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Autogrill.
Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: il comitato controllo, rischi e corporate governance di Autogrill, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina.
Comitato per la Corporate Governance: il comitato per la corporate governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno 2011 a opera delle associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) insieme a Borsa Italiana.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate.
Comitato per le Risorse Umane: il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina.
Comitato Strategie e Sostenibilità: il comitato per le strategie, gli investimenti e la sostenibilità istituito in seno al Consiglio di Amministrazione.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Autogrill.
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Autogrill ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Direttore Internal Audit: il responsabile della funzione Internal Audit di Autogrill, nominato ai sensi del criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina.
Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 18 dello Statuto.
D. Lgs. 231/2001: il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").
Edizione: Edizione S.r.l. – società che detiene l'intero capitale sociale di Schematrentaquattro.
Esercizio: l'esercizio sociale 2020 cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Autogrill: congiuntamente, Autogrill e le Controllate.
HMSHost: HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill.
L. 120/2011: la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ("Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati").
L. 262/2005 o Legge sul Risparmio: la legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").
Legge di Bilancio 2020: la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2020 e bilancio pluriennale per il triennio 2020–2022").
Lista n. 1: la lista di 13 candidati presentata dall'Azionista Schematrentaquattro per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 maggio 2020.
Lista n. 2: la lista di 3 candidati presentata da 11Azionisti, gestori di fondi di investimento, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 maggio 2020.
MAR o Regolamento sugli Abusi di Mercato: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
Modello o Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 novembre 2002, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo il 27 luglio 2018.
Modello L. 262: il modello di compliance implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge 262/2005.
MTA: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate: le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, predisposte a cura del Gruppo di Lavoro Revisione Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate – Area Sistema di Amministrazione e Controllo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, come da ultimo modificate il 26 aprile 2018.
ODV: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Piano di Performance Share Units 2018: il piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill, approvato dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 24 maggio 2018.
Presidente: il presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.
Procedura Internal Dealing: la procedura in materia di internal dealing adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2016, in ottemperanza all'art. 19 del MAR e all'art. 114 del TUF e in conformità agli artt. 152-sexies − 152-octies del Regolamento Emittenti.
Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura per la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza al Capo 2 e al Capo 3 del MAR e alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, nonché in conformità alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti, come modificata da ultimo nella riunione consiliare del 14 marzo 2019.
Procedura OPC: la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate, come di tempo in tempo modificata e aggiornata.
Progetto di Bilancio: il progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.
Raccomandazioni 2021: le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2021, contenute in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2021" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Regolamento delle Assemblee: il regolamento delle Assemblee di Autogrill approvato dall'Assemblea e da ultimo modificato con delibera del 21 aprile 2011.
Regolamento Emittenti: il regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Regolamento Parti Correlate: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
Schematrentaquattro:Schematrentaquattro S.p.A. − società il cui capitale è interamente detenuto da Edizione S.r.l. − che controlla direttamente Autogrill ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., con una partecipazione rappresentativa del 50,100% del capitale sociale.
Sindaco/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale.
Sistema di Controllo e Rischi: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autogrill.
Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Autogrill.
Statuto: lo statuto sociale di Autogrill, approvato in data 24 aprile 2007, come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo con deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 febbraio 2021.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.
Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") è la società cui fa capo un articolato gruppo internazionale, presente in 4 continenti e con 31.092 collaboratori al 31 dicembre 2020 (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"). Il Gruppo Autogrill è il primo operatore mondiale nel settore del business su concessione dei servizi di ristorazione per chi viaggia, con canali di presenza principalmente costituiti da aeroporti, autostrade e stazioni ferroviarie.
La mission aziendale consiste nell'offrire alle persone in viaggio un servizio di ristorazione di qualità, sviluppando un'offerta di prodotti, diversificata su base locale, che coniughi identità locali e brand nazionali o internazionali, operando nel pieno rispetto delle diversità culturali e dell'ambiente naturale.
Si riporta di seguito la rappresentazione semplificata della struttura societaria del Gruppo.
Si segnala che tutte le Controllate rappresentate nel grafico che precede sono detenute, direttamente o indirettamente, dall'Emittente in via totalitaria, fatta eccezione per Host International Inc. (nella quale HMSHost Corp. detiene tutte le partecipazioni ad eccezione di tre azioni di categoria speciale) ed Autogrill Belgie N.V. (nella quale l'Emittente detiene una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale).
Si segnala, da ultimo, che la pandemia da Covid-19 tuttora in corso a livello globale ha avuto un notevole impatto, oltre che sui risultati economico-finanziari della Società, sui presidi e meccanismi di governance implementati dalla medesima. Ad esempio, nel corso dell'Esercizio, al fine di fornire un costante aggiornamento sulle attività poste in essere dal Gruppo per far fronte all'emergenza Covid-19, sono state convocate all'incirca 70 riunioni degli organi di controllo e degli organismi di vigilanza delle società del Gruppo Autogrill.
Dette riunioni si sono tenute anche in forma congiunta, hanno coinvolto numerosi rappresentanti del management anche delle controllate ed hanno avuto una maggiore durata rispetto al passato.
Per informazioni aggiuntive, si prega di fare riferimento al paragrafo 11 della presente Relazione.
Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale di Autogrill (lo "Statuto"), come da ultimo aggiornato con deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 febbraio 2021, la Società ha per oggetto:
La Società può, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazione in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.
Si segnala che, in data 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione − esercitando la delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto − ha provveduto ad aggiornare lo statuto in conformità con quanto disposto dalla Legge di Bilancio 2020, la quale, al fine di assicurare l'equilibrio di genere, prevede che lo statuto delle società con azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato preveda che almeno 2/5 degli amministratori eletti e almeno 2/5 dei membri effettivi del collegio sindacale1 siano appartenenti al genere meno rappresentato. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 10 e 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere e di sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com − Sezione Governance, Statuto.
1 Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, c. 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
L'organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale: il sistema di governo di Autogrill è pertanto caratterizzato dai seguenti organi:
Agli organi di governo di Autogrill menzionati in precedenza si affiancano:
La revisione legale dei conti di Autogrill è effettuata da Deloitte & Touche S.p.A..
All'Amministratore Delegato della Capogruppo rispondono i responsabili delle aree di business e gli Staff Leader, ovvero i responsabili delle funzioni centrali di indirizzo e controllo del Gruppo (o Funzioni Corporate).
Sinteticamente, le responsabilità delle aree geografiche di business sono così rappresentabili:
L'organizzazione operativa del Gruppo alla data della presente Relazione è rappresentata dalla seguente chart.
Si precisa che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.
Alla data della presente Relazione l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato di Autogrill è pari a Euro 68.688.000 ed è rappresentato da n. 254.400.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
La seguente tabella mostra la struttura del capitale sociale:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categoria di azioni |
N° azioni | % capitale sociale |
Quotazione | Diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie |
254.400.000 | 100% | Quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
Come per legge e Statuto |
Tutte le azioni ordinarie di Autogrill hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.
In data 24 maggio 2018 l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Piano di Performance Share Units 2018"). In particolare, il Piano di Performance Share Units 2018 è volto a coinvolgere, in un orizzonte temporale di mediolungo termine, i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.
Il Piano di Performance Share Units 2018 prevede che ai relativi beneficiari siano assegnate, a titolo gratuito, azioni ordinarie di Autogrill per effetto della conversione di cd. units attribuite ai medesimi beneficiari nel corso di tre cicli (c.d. sottopiani o "Wave") aventi diversa durata. Il diritto di conversione delle units attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Share Units 2018 può essere esercitato da questi ultimi ai termini e alle condizioni previsti dal relativo regolamento e, in particolare, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di accesso allo stesso piano e al raggiungimento di specifici obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Wave.
Termini e condizioni del Piano di Performance Share Units 2018, inclusa la disciplina dei casi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i beneficiari e la Società o le Controllate prima della scadenza del periodo di maturazione delle units e/o del periodo di conversione, sono descritti (i) nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 aprile 2018, nonché (ii) nella Relazione sulla Remunerazione e (iii) nel Progetto di Bilancio. Il suddetto documento informativo, la Relazione sulla Remunerazione e il Progetto di Bilancio sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com−Sezione Governance, Assemblea).
Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni di Autogrill né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria della Società.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 in appendice.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.
Non sono state emesse azioni a voto plurimo o maggiorato.
Alla data della presente Relazione è in essere unicamente il Piano di Performance Share Units 2018.
Non è previsto alcun meccanismo che disciplini l'esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni azionarie attribuite a dipendenti nell'ambito di piani di incentivazione qualora tale diritto non sia esercitato dal dipendente.
Non esistono restrizioni al diritto di voto degli Azionisti.
I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono descritti nel successivo paragrafo 16 della presente Relazione.
Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Il Gruppo ha in essere numerose convenzioni aventi ad oggetto la gestione di attività di ristorazione presso aeroporti, stazioni e aree di servizio autostradali, in qualità di concessionario o sub-concessionario. La maggior parte di tali convenzioni prevede l'obbligo di ottenere una preventiva autorizzazione dell'ente concedente o sub-concedente in caso di cambiamento di controllo ("ingresso di nuovi soci di controllo nell'azionariato del concessionario/subconcessionario").
In molti casi, con riferimento alle convenzioni in essere attualmente in Italia, diverse dal canale aeroportuale, l'autorizzazione può essere negata solo qualora il cambio di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle medesime convenzioni.
Per quanto riguarda le convenzioni per il canale aeroportuale a livello mondiale, invece, l'autorizzazione ai fini di un cambio di controllo è generalmente rimessa alla valutazione discrezionale dell'ente concedente o sub-concedente.
Contratti di finanziamento revolving (Euro 100 milioni), term amortizing e revolving (Euro 300 milioni), term amortizing e revolving (Euro 75 milioni) e term (Euro 150 milioni e Euro 300 milioni)
Alla data della presente Relazione, Autogrill è parte di:
In seguito al verificarsi di un cambio di controllo della società finanziata, i predetti contratti prevedono, tra l'altro, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori, in seguito ad una negoziazione in buona fede per un periodo non eccedente 30 (trenta) giorni, di cancellare i relativi finanziamenti in essere, con il conseguente obbligo da parte della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutto o parte del finanziamento erogato. Ai fini di tali contratti, un "cambio di controllo" si verificherebbe quando uno o più soggetti – diversi dagli attuali soci di riferimento di Edizione S.r.l. ("Edizione") –, agendo singolarmente o di concerto, acquisissero il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1 e 2, Cod. Civ.. Ai sensi del Contratto di Finanziamento SACE, le medesime pattuizioni sopra riportate sono previste nel caso in cui la Società cessi di detenere il 100% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria di Autogrill Italia e/o nel caso in cui Autogrill Italia cessi di detenere una partecipazione pari al 100% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della controllata Nuova Sidap S.r.l..
Una clausola di change of controlè contenuta nel contratto di finanziamento bancario term amortizing e revolving, per un importo massimo attualmente pari a 350 milioni di Dollari USA, sottoscritto nel mese di giugno 2018 da HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti e interamente posseduta da Autogrill ("HMSHost"). Ai sensi di tale contratto, il "cambio di controllo" si verifica qualora uno o più soggetti – diversi dai soci di riferimento di Edizione –, agendo singolarmente o di concerto, anche unitamente a loro controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost.
HMSHost ha emesso prestiti obbligazionari per complessivi 350 milioni di Dollari USA a gennaio e marzo 2013, con scadenze tra il 2020 e il 2025. Tali prestiti prevedono che, in seguito al verificarsi di un cambio di controllo di HMSHost, la medesima HMSHost consegnerà ai noteholder una notice con la quale, inter alia, formulerà una proposta di rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari, che i noteholder potranno accettare o rifiutare. Ai sensi della regolamentazione dei suddetti prestiti obbligazionari, il "cambio di controllo" si verifica qualora uno o più soggetti – diversi dai soci di riferimento di Edizione –, agendo singolarmente o di concerto, anche unitamente alle rispettive controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost o, in ogni caso, il potere di controllare gli affari e la gestione di HMSHost.
Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate2.
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione straordinaria del 25 febbraio 2021, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega quinquennale ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ. in via scindibile e a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1 Cod. Civ.. Tale delibera è stata iscritta nel competente Registro delle Imprese in data 10 marzo 2021.
Alla data della presente Relazione non sono in essere autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. Cod. Civ.
2 Cfr. gli artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,comma 1, del TUF.
Al 31 dicembre 2020 la Società deteneva totali n. 3.181.641 azioni proprie, pari a circa l'1,2506% del capitale sociale, acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.
In data 18 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che non sussistessero in capo alla Società i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497-bis Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schematrentaquattro. Nel corso dell'esercizio 2017, la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza dei presupposti della suddetta delibera, in esito al quale, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'assenza di elementi che possano far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante diretta Schematrentaquattro o della controllante indiretta Edizione, anche alla luce delle seguenti considerazioni:
* * *
Si precisa infine che:
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1).
Autogrill ha costantemente recepito i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, aggiornando coerentemente la propria corporate governance e dandone conto di volta in volta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. In particolare, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019, Autogrill si adegua al Codice di Autodisciplina come modificato nel mese di luglio 2018, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf).
In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020. Le misure necessarie per garantire l'adeguamento dell'assetto di governance al nuovo Codice di Corporate Governance saranno assunte dalla Società nel corso dell'esercizio 2021.
In linea con le best practice internazionali in materia di corporate governance, già dal 2012 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha approvato un "Codice di Autodisciplina" specifico per Autogrill (il "Codice Autogrill"), disponibile – nella versione da ultimo modificata e aggiornata nel mese di dicembre 2018 – sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance). Il Codice Autogrill, al quale si rinvia, è finalizzato a fornire agli Azionisti e agli altri stakeholder un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura essenziale del governo societario di Autogrill.
Nei successivi paragrafi della Relazione si darà fra l'altro conto – secondo il principio "comply or explain" 3 – dei pochi principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina che la Società non ha recepito nell'esercizio 2020.
3 Principio sancito nella Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice, paragrafi III e IV. Si ricorda in proposito che, in linea con la Raccomandazione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega") adottata dalla Commissione Europea in data 9 aprile 2014 (2014/208/UE), il paragrafo IV della predetta Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice prevede, fra l'altro, che gli emittenti indichino chiaramente nella relazione annuale sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, dalle quali si siano discostati. Per ogni scostamento, gli emittenti devono, in particolare, (a) spiegare in che modo abbiano disatteso la raccomandazione; (b) descrivere i motivi dello scostamento, evitando espressioni generiche o formalistiche; (c) descrivere come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicare a partire da quando prevedano di attenersi alla relativa raccomandazione; (e) descrivere l'eventuale comportamento adottato in alternativa alle raccomandazioni dalle quali si siano discostati e spiegare il modo in cui tale comportamento raggiunge l'obiettivo sotteso alla raccomandazione; oppure chiarire in che modo il comportamento prescelto contribuisce al loro buon governo societario.
La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Né la Società né le società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Controllate") sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Autogrill.
La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 10 dello Statuto, le cui previsioni sono riportate di seguito.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre e un massimo di quindici. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene determinato dall'Assemblea all'atto della nomina; in mancanza di determinazione si intende automaticamente fissato in quindici.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a quindici e in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente.
Ai sensi del nuovo articolo 10 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che si è avvalso della delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.
In proposito, si precisa che il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto può votare una sola lista.
Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
In caso di parità di voti di lista, si procede a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito precisato ai fini dell'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.
Qualora al termine della votazione non risultino eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 10 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli già in carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ..
In deroga alle disposizioni dell'art. 10 dello Statuto sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica. In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, possono indicare un proprio candidato, depositando la documentazione indicata all'art. 10 dello Statuto. Come in precedenza segnalato, il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione di candidati.
Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non possono votare.
Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dell'art. 10 dello Statuto qui riportate.
All'esito della votazione risulta eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
La funzione HR Corporate coordina il processo di valutazione delle posizioni di Gruppo a maggiore impatto sul business o aventi maggiore criticità, valutando al contempo competenze, performance e capacità degli attuali responsabili. Nel corso del 2020, in virtù dell'emergenza sanitaria causata dalla pandemia da Covid-19, detto processo ha subito in parte dei rallentamenti.
Il predetto processo di valutazione, comunque, non riguarda l'Amministratore Delegato, come meglio spiegato nel successivo paragrafo "Sostituzione degli Amministratori esecutivi".
Il Gruppo favorisce piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell'ambito della medesima funzione e/o unità organizzativa) che orizzontali (tra differenti funzioni e/o unità organizzative), con particolare attenzione ad una formazione internazionale nell'ottica dello sviluppo professionale dei futuri manager del Gruppo.
La gestione delle risorse umane basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito è orientata all'identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici ed aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo, al fine di dotare ogni società del Gruppo di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti con competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali).
Il processo di valutazione delle posizioni ricoperte dai dirigenti apicali (ivi compresi i "dirigenti con responsabilità strategiche") è portato a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane, alle cui riunioni è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco dal medesimo designato, in ossequio alle raccomandazioni di cui al commento all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, e tale informativa è aggiornata con cadenza almeno annuale.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avviare un processo volto a definire un piano di successione applicabile sia al Top management che all'Amministratore Delegato. Tale processo è stato affidato al Comitato per le Risorse Umane, che, con il supporto di una primaria società di consulenza, ha aggiornato il Consiglio di Amministrazione in relazione allo stato di avanzamento del processo elaborato con il fine di formalizzare un piano di successione. Le linee guida inerenti le modalità, individuate nel contesto del predetto processo, relative all'eventuale sostituzione del Top Management e dell'Amministratore Delegato sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020. L'implementazione del processo è stata ritardata a causa dell'emergenza sanitaria da Covid-19; pur tuttavia, nel corso dell'Esercizio ci sono state occasioni di aggiornamento con il Comitato per le Risorse Umane.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti nell'adunanza tenutasi in data 21 maggio 2020 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto.
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono state presentate:
Con il 51,38% dei voti in rapporto al capitale sociale (69,297% del capitale votante presente in assemblea) nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 maggio 2020 sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista A: Paolo Zannoni, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Rosalba Casiraghi, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi, Paolo Roverato e Simona Scarpaleggia.
Con il 22,60% dei voti in rapporto al capitale sociale (30,473% del capitale votante presente in assemblea) sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista B: Ernesto Albanese e Francesco Umile Chiappetta.
Si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. crossdirectorship4: l'Amministratore Delegato di Autogrill, Gianmario Tondato Da Ruos, infatti, non ricopre incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore di Autogrill sia Chief Executive Officer.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.
Si segnala che le informazioni relative all'anzianità di carica ed alle presenze nelle riunioni consiliari e dei Comitati sono riportate nella tabella n. 2 in appendice.
Nato a Ravenna nel 1948.
Paolo Zannoni ha ricoperto fino al 31 dicembre 2018 la carica di Advisory Director presso Goldman Sachs International e di Presidente della divisione italiana di Investment Banking; precedentemente, dal 2012 ha svolto il ruolo di Co-Chief Executive Officer in Goldman Sachs Russia /CIS. Dal 2000 al 2013 è stato Head of Italy Region in Goldman Sachs nonché membro del consiglio direttivo dell'Investment Banking Services (IBS) dal 2007 al 2015. La sua carriera in Goldman Sachs ha avuto inizio nel 1994. Nel 1997 ha assunto la carica di Managing Director e dal 2000 è stato nominato partner.
Prima dell'ingresso in Goldman Sachs è stato Senior Vice President della Divisione Affari Internazionali del Gruppo Fiat nonché President della Fiat a Washington dal 1985 al 1989. Dal 1990 al 1992 è stato a capo delle attività del gruppo Fiat in URSS e, successivamente, nella Comunità degli Stati Indipendenti (CSI).
Attualmente è Presidente di Dolce e Gabbana Holding, Consigliere di Amministrazione della società Holland & Holland Ltd. e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Beretta Holding S.p.A. È stato Presidente in Italia del Gruppo Prysmian, attivo nel settore dell'energia e delle telecomunicazioni, dal 2005 al 2012.
Paolo Zannoni si è laureato all'Università di Bologna in Scienze Politiche e ha conseguito un Master of Philosophy (M. Phil.) in Scienze politiche all'università di Yale. Presso la Yale School of Management, è Executive Fellow dell'International Center for Finance (ICF), membro dell'Advisory Board dell'ICF e del Jackson Institute of International Affairs e docente nel Dipartimento di Management.
Amministratore Delegato e Group CEO da aprile 2003 (Amministratore da marzo 2003)
Nato a Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia inizia il suo percorso professionale in Nordica S.p.A., proseguendo quindi in Arnoldo Mondadori Editore e in diverse società del gruppo Benetton.
4 Si veda in proposito il criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.
È entrato nel Gruppo Autogrill nel 2000, trasferendosi negli Stati Uniti per guidare l'integrazione della neo-acquisita controllata americana HMSHost. Ha gestito quindi un'importante fase di riorganizzazione e focalizzazione strategica sulle attività in concessione del Gruppo e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica.
Attraverso una politica internazionale di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill al raddoppio del fatturato nel settore Food & Beverage, mentre le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. e la loro successiva integrazione hanno trasformato il Gruppo nel 2008 nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale. Un percorso che è proseguito con la scissione parziale proporzionale di Autogrill attuata mediante assegnazione alla società conferitaria World Duty Free S.p.A. della porzione del patrimonio di Autogrill relativa alle attività indirettamente svolte da Autogrill nel settore Travel Retail & Duty Free, con efficacia a far tempo dall'1 ottobre 2013, e con la contestuale quotazione di World Duty Free S.p.A. nel 2013 sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana.
È attualmente Chairman di HMSHost, Presidente di Autogrill Italia e di Autogrill Europe, Independent Director di International Game Technology PLC e membro dell'Advisory Board di Rabo Bank.
Amministratore
Nato nel 1964 a Treviso, è laureato cum laude in Business Administration all'Università di Boston. Nel 1991 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.
La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nel settore Mergers & Acquisitions. Nel 1992 fonda 21 Invest, allora holding di partecipazioni, oggi gruppo europeo di investimenti presente in Italia, Francia e Polonia.
È presidente e amministratore delegato di 21 Invest S.p.A., consigliere di Edizione S.r.l. e di Autogrill (dal 1997). È presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e Presidente del Consiglio di Sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A.
Nel 2010 è nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano.
Nel 2017 diventa Presidente di Fondazione Cortina 2021, che ha organizzato a Cortina i Campionati del Mondo di Sci Alpino del 2021.
Nata nel 1968 a Conegliano (Treviso). È laureata alla Boston University. Nel 1996 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.
La sua carriera professionale inizia in Colgate – Palmolive a New York come Product Manager all'interno del Global Business Development e prosegue nello stesso ruolo per il marchio Palmolive Body Care ad Amburgo, Germania. Rientra in Italia per occuparsi di consulenza strategica in Bain & Co. per poi passare in Benetton S.r.l.
Attualmente è Amministratore Delegato di Evoluzione S.p.A. e di Evoluzione Finanziaria S.r.l., ed è Amministratore Unico di Evoluzione Immobiliare S.r.l.; ricopre la carica di Consigliere di Edizione S.r.l., Benetton S.r.l., Autogrill S.p.A., Telepass S.p.A., e Fondazione Benetton. È inoltre Consigliere Indipendente di Wendel Group e membro del Comitato Audit.
È membro dell'European Advisory Board della Harvard Business School e membro dell'International Advisory Board di Boston University.
Amministratore indipendente
Nata a Milano nel 1950, è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. È revisore legale.
Ha iniziato la carriera lavorativa alla Carrier, del gruppo Utc, al controllo di gestione, diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di direttore finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors co.
Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali, assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie.
In questi anni ha collaborato alla pubblicazionedi vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari.
Attualmente è Presidente di Illimity Bank, Presidente del Collegio Sindacale di Eni, Amministratore del gruppo Spagnoli, Sindaco effettivo di Sea e Whirlpool Emea.
Amministratore indipendente
Nata a Macerata nel 1963, è laureata con lode in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Bologna, è abilitata alla professione di ingegnere e ha conseguito un Master in Business Administration presso la SDA Bocconi di Milano.
Laura Cioli ha servito in qualità di top manager in diverse aziende globali leader nei settori telecomunicazioni, media, energia, financial services, management consulting.
In particolare è stata Chief Executive Officer in Gedi Gruppo Editoriale, in RCS Mediagroup e in CartaSi, Chief Operating Officer in Sky Italia, Senior Vice President in Eni Gas&Power, Executive Director in Vodafone Italia con diversi ruoli nel tempo (tra cui Direttore Strategia e Business Development, Direttore Operations, Direttore Divisione Business), Partner in Bain&Company.
Laura Cioli ha anche servito come amministratore non esecutivo in vari consigli di amministrazione di società quotate tra cui Pirelli, Telecom Italia, Salini-Impregilo, World Duty Free, Cofide.
È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, del Consiglio di Amministrazione di Brembo e del Consiglio di Amministrazione di Sofina.
Amministratore indipendente
Nata a Cuggiono (MI) nel 1970, è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi, presso la quale ha altresì conseguito un Master in International Management.
Dal dicembre 2020 è Chief Executive Officer di JLL Italia. Nei precedenti 3 anni è stata Direttore Generale, Marketing and Operations Director di Microsoft Italia. Dal 2010 al 2018 è stata Direttore Digital, Commercial Operations e Wholesale di Vodafone Italia, alla guida di un team di 3000 persone, gestendo i canali fisici e digitali. Le sue esperienze precedenti includono Tenaris, A.T.Kearney, E.V. Capital e Università Bocconi.
Inclusa due volte tra le "50 donne più influenti in Europa nel campo della tecnologia" da InspiringFifty, ha vinto numerosi premi in Italia e all'estero per progetti di Trasformazione Digitale e eccellenza nella Customer Experience.
Vanta una significativa esperienza internazionale, avendo studiato e lavorato in U.K., Olanda, Lussemburgo e Spagna.
Amministratore indipendente
Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all'École Polytechnique Fédérale di Losanna.
Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa.
Nel 1995 è diventato Vice President Marketing International in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India.
Nel 1997 viene nominato Senior Vice President e Chief Marketing Officer di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di Business Unit General Manager per la Turchia e l'Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007 ricopre varie posizioni di leadership nella società: Senior Vice President Strategy and Development (2000-2002), President Latin American Region (2002-2005) ed Executive Vice President Commercial di PepsiCo International.
Nel 2007 viene nominato CEO a capo della Divisione Beverages di PepsiCo per le Americhe e nel 2011-2012 è stato President of the Global Beverages Group per la divisione Beverages di PepsiCo.
Dal 2012 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill, dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost e da gennaio 2018 di Autogrill Europe.
Amministratore indipendente e Lead Independent Director
Nata a Schio (VI) nel 1957, si laurea in Economia presso l'Università Bocconi nel 1982 e consegue, nel 1988, un MBA With Honours in Finanza presso la New York University, Stern School of Business Administration.
Dopo aver lavorato presso l'Università Bocconi e la Banca Mondiale come docente e assistente di ricerca in banking, sviluppa una carriera nei servizi finanziari.
Lavora in Citibank in qualità di Senior Financial Analyst e successivamente come Direttore Centrale in Premafin, holding di partecipazione quotata con responsabilità di investor relator e di pianificazione e controllo delle controllate quotate.
Nel 1999 entra in Borsa Italiana, dove progetta, lancia e sviluppa l'equity market per le società del Nuovo Mercato, quotando 45 società e gestendo tutte le attività promozionali verso investitori, emittenti e intermediari.
Nel 2003 è Amministratore Delegato di Standard & Poor's Italy e successivamente Head of Southern Europe. Ha gestito il franchising, il business development e il potenziamento istituzionale dell'agenzia di rating, ampliando significativamente la sua leadership nei servizi di rating e financial analytics.
Dal 2015 al 2020 è Independent Board Member del Gruppo Luxottica. Nel 2016 è nominata dalla Banca d'Italia, Resolution Unit, come unico amministratore indipendente delle quattro banche in risoluzione (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Ferrara e Chieti). Dopo il successo della risoluzione, e il trasferimento di tre banche al gruppo UBI, nel 2017 è stata confermata come consigliere indipendente.
Attualmente è consigliere indipendente di Unicredit e Presidente di Nedcommunity, l'associazione italiana per consiglieri non esecutivi e indipendenti.
Nel corso della sua carriera professionale è stata Vice-Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione dell'American Chamber of Commerce, del Collegio San Carlo e di numerosi Advisory board.
È stata membro fondatore dell'associazione Valore D ed è impegnata attivamente in numerosi progetti a sostegno della diversity nelle organizzazioni.
Per la sua carriera, ha ricevuto il Premio Bellisario per la Finanza nel 2001 e altri riconoscimenti.
Nato a Padova nel 1963, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È Dottore Commercialista e Revisore dei Conti.
Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994 ed assumendo nel tempo crescenti responsabilità nell'ambito dell'organizzazione nazionale.
Dal 2002 è dirigente di Edizione S.r.l., ove gestisce un portafoglio di partecipazioni e l'attività di investment management.
Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità di Autogrill S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Autogrill Italia S.p.A. e di Autogrill Europe S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Edizione Property S.p.A., società che gestisce il patrimonio immobiliare del gruppo Edizione; Amministratore Unico di San Giorgio S.r.l. e di Edizione Agricola S.r.l., società a capo del polo agricolo del gruppo Edizione; Consigliere di Amministrazione di Maccarese S.p.A. e delle società argentine Cia de Tierras Sud Argentino S.A. e Ganadera Condor S.A.; Amministratore Delegato di Edizione Alberghi S.r.l.; Sindaco effettivo e membro del comitato di sorveglianza di Alì S.p.A.
In precedenza è stato Consigliere di Amministrazione delle seguenti società quotate alla borsa di Milano: World Duty Free S.p.A. (e membro del Comitato di Controllo e del Comitato per le Risorse Umane), società leader nel retail aeroportuale; Telecom Italia Media S.p.A., società media del gruppo Telecom; Gemina S.p.A., società holding di un portafoglio di partecipazioni (tra le quali Aeroporti di Roma ed Impregilo); Aeroporto di Firenze S.p.A.
Nata a Roma il 13 agosto 1960, ha conseguito la Laurea in Scienze Politiche presso la L.U.I.S.S. Roma nel 1983 e un Master in Business Administration presso CBS - SDA Bocconi nel 1986.
Ha servito come executive board member in diversi consigli d'amministrazione del gruppo IKEA e in Board di fondazioni ed organizzazioni non-profit.
Dal gennaio 2016 al settembre 2017 è stata nominata dal Segretario generale delle nazioni Unite Co-Chair – insieme al Presidente della repubblica di Costa Rica – del Panel di Alto Livello per l'emancipazione economica delle donne (UN High Level Panel for Women's Economic empowerment).
È stata Chief Executive Officer di IKEA Svizzera dal 2010 al 2019
Dall'ottobre 2019 ha assunto un ruolo globale per il gruppo Ingka/IKEA guidando l'iniziativa "The future of work" che si propone di riqualificare la gran parte della forza lavoro (168.000 collaboratori), supportando la trasformazione del modello di business e ottimizzando i benefici degli investimenti in automazione e digitalizzazione.
In precedenza, ha ricoperto varie posizioni in IKEA Italia e altre aziende multinazionali come senior executive e HR Director.
Dall'1 settembre 2020 ha assunto la posizione di Global CEO di EDGE Strategy AG.
È autrice del libro "The Other Half", pubblicato nel luglio del 2019.
Nel 2009 ha fondato l'associazioneValore D, di cui è stata la prima presidente, e nel 2013 ha co-fondato «Advance Women» in Svizzera, di cui è stata presidente.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza
Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito la Laurea in Scienze Politiche ed Economia Internazionale presso l'Università Federico II di Napoli, completando la sua formazione con un master in marketing dei servizi presso Unioncamere e, successivamente, frequentando corsi di specializzazione presso SDA Bocconi e The Institute of Marketing di Londra.
Ha maturato oltre 30 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori dei servizi, con particolare riferimento a trasporti, ospitalità e sport.
Nel corso della sua attività professionale ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Eurofly S.p.A., di direttore generale di Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato di Atahotels del gruppo Fondiaria-Sai e di direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020.
È fondatore ed amministratore delegato di Fattore Italia S.r.l. ed amministratore delegato di CampusX S.r.l., società leader nella gestione di residenze universitarie.
È presidente de L'Altra Napoli Onlus, consigliere di amministrazione indipendente di Autogrill S.p.A. (dal 2014), di Geox S.p.A. (dal 2016), di Prelios Deutschland, del Consorzio di Formazione ELIS e della Federazione Italiana Tennis.
Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore della Repubblica Italiana.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza
Nato a Roma nel 1960, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.
Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso la CONSOB, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare.
Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di Vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore del diritto societario e del mercato mobiliare, di Segretario del Consiglio di Amministrazione e di General Counseldi Telecom Italia S.p.A., di General Counsel & Direttore Affari Generali e Istituzionali di Pirelli & C. S.p.A., e di Consigliere di amministrazione di Prelios S.p.A. e dell'Istituto Europeo di Oncologia (IEO).
È attualmente Consigliere di amministrazione di Reply S.p.A. (in cui è anche membro del Comitato Controllo, Rischi e del Comitato Remunerazione), e di Armònia Sgr S.p.A. (in cui ricopre la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione).
In data 18 luglio 2018 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune revisioni al Codice di Autodisciplina in materia di diversità nella composizione del consiglio di amministrazione delle società quotate, anche al fine di valorizzare gli effetti conseguiti con la Legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011") – ora modificata dalla legge di Bilancio 2020 –, auspicandone il mantenimento anche al di là della sua limitata efficacia temporale.
In particolare, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'emittente è tenuto ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei rispettivi membri.5
Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato.6 A questo proposito, il Codice di Autodisciplina precisa che l'emittente, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applica lo strumento che ritiene più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede ai soci che presentano le liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.
A seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dall'1 gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti degli amministratori eletti e dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione trova applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo di tali organi successivo all'1 gennaio 2020.
5 Si veda in proposito il principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina.
6 Si veda in proposito il criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.
Le nuove previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono state recepite nello Statuto, il quale è stato modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che si è avvalso della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 107 e
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.
7 L'art. 10 dello Statuto (Consiglio di Amministrazione) dispone:
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. In mancanza di deliberazione dell'Assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende
automaticamente fissato in 15 (quindici). Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.
Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);
b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.
Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione,sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). In deroga alle precedenti disposizioni del presente articolo, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.
In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione, sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
208 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere e di sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com − Sezione Governance, Statuto.
Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo degli organi sociali di Autogrill avvenuto nel 2014, è stata assicurata l'equilibrata rappresentanza dei generi nella
L'art. 20 dello Statuto (Sindaci) dispone:
Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età.
c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi precedenti devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatto salvo il principio di cui al secondo comma del presente articolo e il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva, si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, potranno indicare un proprio candidato depositando la documentazione indicata al comma 8 del presente articolo, nei termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.
Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare.
Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni del presente articolo.
All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. 8
Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.
Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. Ai sensi dell'articolo 2404 del Codice Civile è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Non possono essere nominati Sindaci effettivi e se eletti decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.
Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea dei Soci – che ne determina anche i criteri remunerativi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibro tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopraindicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.
Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, come previsto dal previgente articolo 147-ter del TUF.
In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 21 maggio 2020, sono stati nominati sei Amministratori di genere femminile, conformemente alle nuove disposizioni di cui all'articolo 147-ter del TUF: Franca Bertagnin Benetton, Rosalba Casiraghi, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Maria Pierdicchi e Simona Scarpaleggia.
Si fa inoltre presente che il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente la board review, che ha ad oggetto, tra l'altro, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina9, la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, tenuto conto altresì delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Allo stato Autogrill non ha, per contro, adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che Autogrill già promuove, in linea con le disposizioni previste dallo Statuto, la diversità sia nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia nella designazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate.
Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede la stringente applicazione anche alle Controllate.
Su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori di Autogrill possono assumere presso altre società, tenendo a tal fine conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione10. In particolare:
9 Si veda il criterio applicativo 1.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.
10 Orientamento adottato con delibera consiliare assunta in data 12 dicembre 2007 e da ultimo modificato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance − avuto riguardo al criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina −, con delibera consiliare assunta in data 18 dicembre 2018 e confermato da ultimo con delibera consiliare assunta in data 25 febbraio 2021.
(ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al Gruppo Autogrill. Inoltre, una pluralità di incarichi ricoperti in società quotate o in società finanziarie, bancarie, assicurative o con un patrimonio netto superiore a Euro 5 miliardi, appartenenti al medesimo gruppo societario è computata come un unico incarico. Infine in caso di concorso tra incarico di amministratore esecutivo e incarico di amministratore non esecutivo o sindaco, l'incarico è considerato come incarico di amministratore esecutivo.
Nelle riunioni del 12 marzo 2020 e dell'11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori in carica dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati.
Come confermato dal Consiglio di Amministrazione anche nella riunione tenutasi in data 25 febbraio 2021, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o membro di altro organo di controllo) in un'altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di ricoprire tale incarico e il Consiglio di Amministrazione può vietare l'assunzione dell'incarico medesimo qualora riscontri incompatibilità tra lo stesso e le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e l'interesse di Autogrill.
La presente Relazione contiene, in allegato, la tabella 2 con il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di dimensioni rilevanti, con indicazione della denominazione sociale e della carica ricoperta.
A seguito dell'insediamento in data 21 maggio 2020 dell'attuale Consiglio di Amministrazione, è stata avviata un'attività di induction a beneficio degli Amministratori.
In particolare tale attività è stata svolta come precisato nel seguito:
in data 19 giugno 2020, è stata organizzata una giornata di informazione e aggiornamento, nel corso della quale l'Amministratore Delegato e Group CEO Gianmario Tondato Da Ruos, il Corporate General Manager e CFO di Gruppo Camillo Rossotto e alcuni altri dirigenti di vertice della Società e del Gruppo hanno fornito ai Consiglieri e ai Sindaci una dettagliata descrizione del Gruppo e informazioni di approfondimento sul settore di attività in cui esso opera, sui risultati finanziari del Gruppo, sulle strategie di crescita e gli obiettivi finanziari previsti per il periodo 2019-2021, nonché sull'impatto della pandemia da Covid-19 sia sul business del Gruppo sia sul settore di attività in cui esso opera e sul piano di azione definito per mitigarne gli effetti.
La presentazione illustrata nel corso della suddetta riunione e la relativa documentazione di supporto sono state rese disponibili ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in un'apposita sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato.
Si ricordano, in aggiunta a quanto sopra descritto, le attività di induction svolte a favore di Amministratori e Sindaci a partire dal 2017:
Si segnala peraltro che l'attività di induction è espressamente prevista dall'art. 5(g) del Codice Autogrill, ai sensi del quale – in conformità alle indicazioni di cui al criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina – è espressamente affidata alle cure del Presidente la promozione della partecipazione di Amministratori e Sindaci, nelle forme
più opportune, a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill si riunisce con regolare frequenza: nell'Esercizio si è riunito 12 volte e nel 2021 sono previste 10 riunioni (4 delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione).
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Autogrill è risultata pari a circa 3 ore e mezza.
Anche in considerazione della regolare cadenza delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione è in grado di agire con efficacia e tempestività e la sua composizione è tale da assicurare che, nello svolgimento delle sue funzioni, sia garantito il primato dell'interesse sociale.
La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalle competenti direzioni della Società, che curano la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
La trasmissione ai Consiglieri è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (incarico confermato dal Consiglio di Amministrazione al Group General Counsel Paola Bottero in data 21 maggio 2020), che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di urgenza relative a determinati argomenti.
Il Codice Autogrill11 prevede in proposito che il materiale relativo a ciascuna adunanza consiliare sia di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce.
L'informativa pre-consiliare è stata agevolata grazie alla creazione, da parte di Autogrill, di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di condivisione a distanza di documenti consente, fra l'altro, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa – con watermark che identifichi la provenienza e la riservatezza del documento – o anche di download). Consiglieri e Sindaci, ovunque si trovino, possono pertanto collegarsi alla banca dati e vedere in tempo reale i documenti relativi ad adunanze convocate, ed anche consultare i documenti relativi a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico.
In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2020, il termine di tre giorni previsto dal Codice Autogrill è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni
11Si veda in proposito il paragrafo 4.4 del Codice Autogrill, allineato al criterio applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina.
consiliari12. Si segnala in proposito che ai sensi del Codice Autogrill13 compete al Presidente non soltanto curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con l'anticipo sopra menzionato, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori ai lavori dell'organo collegiale, ma anche far sì che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari qualora, in casi specifici, non sia possibile fornire la predetta informativa preventiva.
Nel corso dell'Esercizio i casi in cui, per esigenze di urgenza, è stata data informativa di alcuni argomenti nel corso della riunione consiliare sono stati molto rari e quantificabili nella percentuale di circa il 3%. In tutti tali casi il Consiglio di Amministrazione ha svolto adeguati e puntuali approfondimenti durante le relative riunioni consiliari.
In linea con quanto prevede il criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono invitati a partecipare, in relazione ai singoli argomenti, i dirigenti della Società e del Gruppo con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni di volta in volta esaminate dal Consiglio14.
Lo svolgimento delle riunioni prevede di prassi l'esposizione delle presentazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società e del Gruppo e la successiva discussione dei Consiglieri, incoraggiata dal Presidente.
Sono partecipanti abituali alle riunioni consiliari il Condirettore Generale Corporate & Group Chief Financial Officer, il Group General Counsel e il Group Corporate & Regulatory Affairs Director; sono altresì stati invitati a partecipare alle riunioni, in occasione della trattazione degli argomenti di loro rispettiva pertinenza, il Group Chief HR & Organization Officer, il Group Internal Audit Director, il Chief Executive Officer della Business Unit Europe, il Group Risk Management & Sustainability Director, il Group Finance Director e il Group Corporate Development, Investor Relations and M&A Director.
Le materie che, in aggiunta a quelle non delegabili per legge e per Statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono quelle di seguito elencate:
12 Si veda in proposito il commento al criterio applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina.
13 Si veda il relativo art. 5. 14 Si vedano in proposito il criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina e il conforme paragrafo 4.6 del Codice Autogrill. In aggiunta, nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge: "Al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori (e, in particolare, quelli non esecutivi) possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della società, gli amministratori delegati assicurano che i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni".
15 Si veda il criterio applicativo 1.C.1. b) del Codice di Autodisciplina.
16 Nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge "Il Comitato sottolinea il fondamentale ruolo del consiglio di amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. In presenza di circostanze rilevanti, il consiglio di amministrazione acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell'informativa al mercato."
dall'Amministratore Incaricato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
Inoltre, con riferimento al Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
17 Si veda in proposito il paragrafo 11.3 del Codice Autogrill.
Nelle riunioni del 30 luglio 2020 e dell'11 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischie Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Group Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo. Il Sistema di Controllo e Rischi è, peraltro, oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio costante e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento.
Il Consiglio di Amministrazione, durante la riunione tenutasi in data 20 luglio 2020, ha preso atto delle risultanze della risk analysis condotta sulle proiezioni finanziarie 2020- 2025 elaborate dal management del Gruppo.
Inoltre, in data 11 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul Budget 2021 del Gruppo e le azioni di mitigazione del rischio individuate dal management del Gruppo.
In data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della valutazione della complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, ha preso atto che il profilo di rischio definito dalla funzione di Group Enterprise Risk Management è considerato accettabile in quanto compatibile con la gestione della Società e del Gruppo in coerenza con gli obiettivi aziendali, il Budget e le proiezioni finanziarie.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo a tal fine in particolare considerazione le conseguenze dei forti impatti della pandemia da Covid-19 tutt'ora in corso sul fatturato della Società,ricevendo costante aggiornamento dagli organi delegati e monitorando costantemente in particolare il livello di cassa disponibile del Gruppo.
In particolare, in merito a questo punto si fa espresso rinvio a quanto riportato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Autogrill.
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni che si sono tenute durante l'Esercizio, hanno valutato, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2086, comma 2, c.c., l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della Controllata avente rilevanza strategica HMSHost.
Con riferimento ai compensi degli Amministratori, si fa presente che la determinazione del compenso globale annuale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata dall'Assemblea degli Azionisti in occasione della loro nomina in data 21 maggio 2020.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione successiva alla nomina, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all'uopo dall'Assemblea degli Azionisti e a determinare, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, l'emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all'Amministratore Delegato, nonché l'emolumento fisso per la particolare carica conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta al compenso annuo spettante a ciascuno di essi quale membro del Consiglio di Amministrazione.
In tale sede, l'Amministratore Delegato, in considerazione del difficile contesto causato dalla pandemia da Covid-19 e degli impatti negativi sull'andamento del Gruppo da essa derivanti, ha comunicato la sua decisione di rinunciare al proprio compenso fisso per i mesi di maggio, giugno e luglio 2020.
In linea con la decisione assunta dall'Amministratore Delegato, in data 30 luglio 2020 ciascuno dei Consiglieri ha deciso di rinunciare al proprio compenso pro quota in misura pari a due mensilità dell'ammontare annuo a ciascuno spettante per l'Esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 19 novembre 2020 di dare avvio al processo di autovalutazione periodica (c.d. board evaluation) nel mese di dicembre 2020.
Entro il mese di febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione periodica riferita all'Esercizio, avente ad oggetto, secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina18, la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, tenuto conto altresì delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
La board review è stata effettuata attraverso la compilazione di questionari aventi a oggetto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché attraverso interviste dirette ai singoli Consiglieri e al Presidente del Collegio Sindacale condotte dal Lead Independent Director Maria Pierdicchi, con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Le risultanze dei questionari e delle successive interviste sono state elaborate in un documento di sintesi messo a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale prima della riunione consiliare del 25 febbraio 2021, nel corso della quale dette risultanze sono state illustrate dal Lead Independent Directore discusse.
Il giudizio espresso dai Consiglieri di Amministrazione nel contesto della board review è risultato nel complesso ampiamente positivo, pur con alcuni suggerimenti, a conferma delle evidenze già emerse ad esito delle precedenti esperienze di autovalutazione.
La struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione sono state giudicate più che adeguate alle esigenze attuali e future della Società. In particolare, il mix in termini di professionalità, background, genere rappresentatoche caratterizza l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è valutato molto positivamente.
Relativamente alla conoscenza del business e della Società, i Consiglieri di Amministrazione hanno apprezzato l'attività di induction realizzata durante l'Esercizio e
18 Si veda il criterio applicativo 1.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.
suggerito lo svolgimento di ulteriori attività dirette ad approfondire tematiche considerate rilevanti, quali l'evoluzione del business model a seguito della pandemia da Covid-19 e i trend di mercato, lo stato del business e la struttura manageriale di HMSHost, nonché il contesto di mercato, le dinamiche dell'innovazione e digitalizzazione nel settore in cui il Gruppo opera ed il relativo posizionamento anche in prospettiva e a confronto con altri operatori. In generale, si ritiene essenziale dedicare più energie ai temi strategici di medio/lungo termine.
In merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, i Consiglieri ritengono che esso sia ben strutturato. Le inevitabili limitazioni di interazione dovute agli incontri virtuali in ragione della pandemia da Covid-19 in corso sono state tuttavia evidenziate in particolar modo dai nuovi membri del Consiglio di Amministrazione. Si è dunque suggerito di organizzare – quando possibile, nel rispetto dei protocolli di sicurezza – almeno un incontro in presenza. La completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare è stata giudicata dai Consiglieri tra le "best-in-class" rispetto ad altre realtà comparabili. Gli Amministratori hanno tuttavia confermato in alcuni casi il desiderio di poter meglio equilibrare la complessità dell'informativa con la sua disponibilità e, per quanto possibile, le tempistiche di consultazione (limitate durante l'esercizio anche a causa della situazione emergenziale dovuta alla pandemia da Covid-19).
I Consiglieri, inoltre, attribuiscono un ruolo chiave al neo-costituito Comitato Strategie e Sostenibilità per definire il futuro della Società e del Gruppo in stretta collaborazione con l'Amministratore Delegato ed il Presidente, ed auspicano che le riunioni si tengano con cadenza più regolare.
La maggior parte dei Consiglieri, considerando la mole di lavoro richiesta per lo svolgimento dei loro rispettivi ruoli sia in seno al Consiglio di Amministrazione che ai Comitati, esprimono l'opportunità di una valutazione relativa all'eventuale riallineamento della remunerazione in linea con le best-practice di altre società quotate.
I Consiglieri coinvolti nei Comitati hanno espresso una buona soddisfazione per il funzionamento, la qualità del dibattito e l'efficacia dell'attività dei Comitati stessi. Si segnala che, aifini della maggiore efficacia di funzionamento, i Consiglieri hanno rinnovato l'invito ai Presidenti di ogni Comitato a considerare l'opportunità di coordinare i lavori dei rispettivi Comitati, anche attraverso riunioni congiunte, qualora vengano trattati argomenti di competenza di più Comitati.
Da ultimo, i Consiglieri hanno espresso unanime apprezzamento per il lavoro svolto dal management durante l'emergenza pandemica, contraddistinto da forte leadership, immediata azione di contenimento di costi, gestione della liquidità e lavoro accurato di previsione su scenari complessi.
Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall'art. 2390 c.c.. Ad oggi, peraltro, non si sono mai verificate le ipotesi previste dalla suddetta norma.
Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario, in cui i poteri conferiti al Presidente e le deleghe di gestione affidate all'Amministratore Delegato si bilanciano con le competenze tecniche e professionali di alto profilo dei componenti non esecutivie di quelli indipendenti, permettendo di alimentare una dialettica continuativa e costruttiva all'interno del Consiglio di Amministrazione, funzionale all'assunzione di decisioni allineate con l'interesse sociale.
In forza della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 21 maggio 2020, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato generali poteri di gestione, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, di Statuto e del Codice Autogrill, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.
Alcuni dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato, che agisce anche con la qualifica di Group CEOe Direttore Generale, devono essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati:
(h) stipula, anche nell'interesse di Controllate, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di apertura di credito, di mandato di credito e di affidamento in genere: entro un importo non superiore, per singola operazione, a Euro 20.000.000;
(i) stipula nell'interesse della Società, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento: entro un importo non superiore, per singola operazione, a Euro 20.000.000;
Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
In data 21 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Rischi (si veda in proposito il paragrafo 11.1 della presente Relazione).
Si precisa (come già riportato al paragrafo 4.2 della presente Relazione) che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate19.
Il Presidente, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, è responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell'informativa agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso.
In particolare, il Presidente può proporre iniziative che ritenga opportune per accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori delle realtà e delle dinamiche aziendali.
19 Si veda il criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.
Spetta al Presidente, con il consenso degli altri Amministratori, invitare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dirigenti della Società o di Controllate o consulenti, per illustrare operazioni specifiche o aspetti tecnico-operativi della Società e del Gruppo.
Ai sensi del Codice Autogrill20 compete, fra l'altro, al Presidente:
Inoltre, al fine di assicurare la massima efficienza ed efficacia della gestione e garantire il coinvolgimento del Presidente nei principali processi decisionali, con deliberazione assunta in data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ha confermato i poteri già conferiti al Presidente nel corso dell'esercizio precedente, da esercitarsi nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, di Statuto e del Codice Autogrill, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione. In particolare, al Presidente sono stati attribuiti i seguenti poteri:
20 Si veda l'art. 5 del Codice Autogrill.
Comitato Esecutivo, ove istituito e nell'ambito delle materie di competenza secondo quanto regolamentato, i poteri di gestione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società;
Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e dal Corporate General Manager e Group CFO in merito agli effetti della pandemia da Covid-19 attualmente in corso sull'andamento dell'attività.
In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre:
Fermo restando quanto sopra precisato con riferimento alla partecipazione dei Dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, alcuni Dirigenti sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
L'elenco dei Dirigenti che hanno diritto a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è previsto dal Regolamento del Comitato stesso disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Oltre all'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione di Autogrill non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha valutato, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha dato compiuta informativa al mercato. La presenza di una maggioranza di Amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati costituisce un elemento idoneo ad assicurare un'adeguata tutela degli interessi di tutti gli Azionisti e degli stakeholder 21.
In data 21 maggio 2020, nella prima riunione utile dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti
21 Si veda in proposito il principio 3.P.2. del Codice di Autodisciplina. Il Codice di Autodisciplina indica, al criterio applicativo 3.C.1., i parametri non tassativi ai quali il consiglio di amministrazione può attenersi nella valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori non esecutivi.
dal Codice Autogrill, oltre che dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF22, in relazione a otto dei tredici Consiglieri in carica: Ernesto Albanese, Rosalba Casiraghi, Francesco Umile Chiappetta, Laura Cioli, Barbara Cominelli, Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, Maria Pierdicchi e Simona Scarpaleggia. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza degli Amministratori con frequenza annuale – in data 12 marzo 2020 e 11 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per l'Esercizio 2020 in capo ai Consiglieri pro tempore in carica, constatando, da ultimo in data 11 marzo 2021, che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo agli stessi otto Consiglieri sopra indicati.
Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 12 marzo 2020 e 10 marzo 2021, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri23.
Almeno una volta l'anno gli Amministratori indipendenti si riuniscono in una sessione totalitaria, sotto la presidenza del Lead Independent Director e in assenza degli altri Amministratori, tenendo – come raccomandato nel commento all'art. 3 del Codice di Autodisciplina – una riunione convocata ad hoc, separata dalle riunioni dei Comitati, per discutere del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di temi di governance della Società24. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 6 febbraio 2020, 30 luglio 2020 e 7 dicembre 2020.
Nella riunione consiliare del 30 luglio 2020, ilConsigliere Maria Pierdicchi è stato nominato Lead Independent Director della Società e gli sono state attribuite funzioni previste dal Codice di Autodisciplina25 e dalle best practice internazionali. Oltre a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, il Lead Independent Director collabora con il Presidente per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Procedura in materia di informazioni privilegiate
22 Si vedano il paragrafo 3.1 del Codice Autogrill e il combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.
23Ai sensi del paragrafo 15.8 del Codice Autogrill (criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina). 24 In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina. 25 Si veda il criterio applicativo 2.C.5. del Codice.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 una procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate").
A tal proposito si segnala che in data 30 giugno 2016, in considerazione dell'entrata in vigore, a far tempo dal 3 luglio 2016, della nuova normativa europea in tema di market abuse contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e nei suoi regolamenti di attuazione ("MAR" o "Regolamento sugli Abusi di Mercato") è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, in ottemperanza (i) al Capo 2 e al Capo 3 del MAR, (ii) alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, e (iii) alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, che tiene adeguatamente conto della normativa attualmente vigente, delle linee guida pubblicate da CONSOB nel mese di ottobre 2017 in materia di gestione delle informazioni privilegiate, nonché delle prassi implementative.
In ottemperanza alla disciplina vigente26, la Società ha istituito un registro contenente i nominativi delle persone fisiche e indicazioni relative alle persone giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per Autogrill o per le sue Controllate, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, ad informazioni privilegiate.
La Società applica inoltre costantemente i principi contenuti nella "Guida per l'informazione al Mercato", presentata da Borsa Italiana nel 2002, ad integrazione delle esistenti disposizioni di legge e di regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già dal 2006, una procedura in materia di internal dealing per la comunicazione al mercato, da parte di soggetti rilevanti, delle operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.
A tal proposito si segnala che, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, è stata adottata una nuova procedura in materia di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing") allo scopo di recepire le novità normative connesse all'entrata in vigore il 3 luglio 2016 della nuova normativa europea in tema di market abuse, contenuta nel MAR.
In particolare, la Procedura Internal Dealing è stata adottata in ottemperanza (i) all'art. 19 del MAR, (ii) all'art. 114 del TUF e (iii) agli artt. 152-sexies − 152-octies del Regolamento Emittenti.
Attualmente sono considerati soggetti rilevanti, obbligati all'osservanza della Procedura Internal Dealing, gli Amministratori e i Sindaci di Autogrill, coloro che svolgono funzioni di
26Si veda l'art. 18 del MAR e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce "norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio".
direzione ed i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Autogrill e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di incidere sulle evoluzioni e prospettive future di Autogrill, nonché tutte le persone strettamente associate ai soggetti rilevanti sopra indicati, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili.
Ai soggetti rilevanti ed alle persone ad essi strettamente associate è vietato compiere operazioni sulle azioni o sui titoli di credito della Società, nonché su strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, nei30 giorniantecedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa applicabile.
Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dalla Procedura Internal Dealing è il Direttore Affari Societari e Regolamentari di Gruppo.
La Procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Come previsto dal Codice di Autodisciplina27, il Codice Autogrill prevede che il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, proponga al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società.
La Società ritiene che la vigente Procedura Informazioni Privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto in oggetto.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione al Codice di Autodisciplina:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito:
Con riferimento ai Comitati sub (i), (ii) e (iii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 8, 10 e 12 della Relazione.
27 Si veda il criterio applicativo 1.C.1.j) del Codice.
In data 21 aprile 2011 è stato costituito per la prima volta su base volontaria il Comitato Strategie e Investimenti. Detto Comitato, attualmente composto dai Consiglieri indipendenti Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano, che lo presiede, Laura Cioli e Barbara Cominelli e dal Consigliere non esecutivo Paolo Roverato, ha integrato in data 21 maggio 2020 le proprie competenze assumendo la denominazione di Comitato Strategie e Sostenibilità e rimarrà in carica per l'intera durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e. fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio relativo all'esercizio 2022).
Il Comitato Strategie e Sostenibilità ha funzioni istruttorie e consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, nonché in materia di successo sostenibile dell'impresa.
In particolare, il Comitato Strategie e Sostenibilità esamina le proposte dell'Amministratore Delegato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in tema di:
Il Comitato Strategie e Sostenibilità, inoltre, monitora l'attuazione delle strategie di business e dei programmi di investimento approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Nelle riunioni tenutesi in data 13 novembre 2020, 14 dicembre 2020 e 8 marzo 2021 il Comitato Strategie e Sostenibilità ha ampiamente discusso la definizione e proposta di un nuovo regolamento del Comitato che disciplini le attività e i compiti da svolgere in tema di sostenibilità. Detto regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021 e prevede che, in detto ambito, il Comitato:
Alle riunioni del Comitato Strategie e Sostenibilità assistono l'Amministratore Delegato, il Condirettore Generale Corporate & Group Chief Financial Officer e il Group General Counsel e, su invito del Presidente, vengono altresì coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo.
Per l'esercizio 2021 il Comitato Strategie e Sostenibilità avrà a disposizione per le spese ordinarie di funzionamento un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2020.
Il 18 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura di Gruppo in materia di capital expenditure (Group Capital Expenditure Policy), resa opportuna dalla crescente centralizzazione delle funzioni e dalla maggiore presenza del Gruppo in Paesi emergenti.
A tale proposito si segnala che, nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2021, è stata adottata una nuova Group Capital Expenditure Policy, finalizzata ad aumentare l'efficacia della medesima quale strumento di controllo e di supporto per l'ottimizzazione della capital allocation, ridurre la complessità dei processi ivi previsti (facilitandone in tal modo l'implementazione), porre maggiore enfasi sulle attività di risk assessment, ottimizzare l'attività di documentazione dell'iter approvativo, nonché migliorare l'utilizzo delle risorse disponibili.
La Group Capital Expenditure Policy regolamenta i meccanismi approvativi applicabili alle proposte di investimenti di capitale.
Le aree chiave sulle quali la Group Capital Expenditure Policy è incentrata sono tre: (a) la gestione della pipeline delle opportunità, coerentemente con le linee guida strategiche; (b) la valutazione delle proposte lungo l'intero ciclo di vita degli investimenti; e (c) il coinvolgimento delle funzioni Corporate nel presidio e monitoraggio della corretta applicazione della policy.
Con riferimento alla raccomandazione contenuta nel Codice di Autodisciplina28, si segnala che – salvo quanto indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione con riferimento al Comitato per le Nomine – la governance di Autogrill non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai diversi comitati ivi previsti.
Si fa presente che, in conformità a quanto indicato nel criterio applicativo 4.C.1.d) del Codice di Autodisciplina, le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile delConsiglio di Amministrazione.
Alla luce del principio "comply or explain"29, si segnala che:
28 Si veda il commento all'art. 4 del Codice, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione è chiamato a spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni che lo abbiano eventualmente indotto non solo ad accorpare diverse funzioni in un unico comitato o a riservare tali funzioni al consiglio di amministrazione, ma anche a distribuire diversamente le funzioni
attribuite ai diversi comitati. 29 Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 3 della presente Relazione.
in parte, al Comitato per le Risorse Umane, come di seguito indicato; al riguardo, si segnala che la governance di Autogrill è perfettamente coerente con le indicazioni contenute nel predetto criterio applicativo, ai sensi del quale la riserva di competenza in capo all'intero Consiglio di Amministrazione è consentita qualora:
Al riguardo si ricorda che, come precisato al precedente paragrafo 4.1 di questa Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora adottato un piano per la successione applicabile sia al Top management che all'Amministratore Delegato.
Inoltre, non essendo state autorizzate dall'Assemblea degli Azionisti deroghe, in via generale e preventiva, al divieto di concorrenza previsto in capo agli Amministratori dall'art. 2390 Cod. Civ.30, il Consiglio non è stato e non è chiamato ad effettuare alcuna valutazione, per la conseguente segnalazione alla prima Assemblea utile, in merito ad eventuali fattispecie problematiche ai fini di tale autorizzazione.
Infine, si rappresenta che le seguenti funzioni ipoteticamente spettanti a un eventuale comitato nomine sono attualmente svolte dal Comitato per le Risorse Umane: (i) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato, pareri e raccomandazioni sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica; e (ii) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito all'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.
Il Comitato per le Risorse Umane svolge le funzioni che, ai sensi del Codice di Autodisciplina, competono al comitato per la remunerazione – valutando, in particolare, la coerenza tra il sistema delle remunerazioni corrisposte al top management e la creazione di valore – e si occupa inoltre dell'organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane, nonché della definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle Controllate rilevanti.
Il regolamento di funzione del Comitato per le Risorse Umane è stato aggiornato, da ultimo, in data 20 dicembre 2016.
30 Si veda il precedente paragrafo 4.3 di questa Relazione.
Il Comitato per le Risorse Umane, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 21 maggio 2020, è composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti31: l'Amministratore indipendente Simona Scarpaleggia, che presiede il Comitato, l'Amministratore Maria Pierdicchi (Lead Independent Director), l'Amministratore indipendente Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato.
Tutti i componenti del Comitato per le Risorse Umane, come traspare anche dai curricula vitae riportati in questa Relazione, hanno un'adeguata esperienza in materia finanziaria, validata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina32.
Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente e l'Amministratore Delegato, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione33.
In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste un componente della Funzione Risorse Umane di Gruppo e, su invito del Presidente del Comitato, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati altresì a partecipare i Sindaci della Società.
Come anticipato, il Comitato per le Risorse Umane integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dal Codice di Autodisciplina, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai sensi del Codice Autogrill34, il Comitato per le Risorse Umane:
31 In conformità alla raccomandazione contenuta nel principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale il Comitato per le Risorse Umane può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, il Presidente del predetto Comitato per le Risorse Umane sia scelto tra gli amministratori indipendenti.
32 Si veda nuovamente, in proposito, il principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina. 33 In ottemperanza al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina.
34 Si veda il relativo paragrafo 10.1(c).
remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
In ottemperanza al principio "comply or explain"35, con riferimento alla decisione del Consiglio di Amministrazione di non attribuire al Comitato per le Risorse Umane il compito ulteriore di formulare proposte in ordine alla remunerazione della generalità degli Amministratori (oltre che degli Amministratori esecutivi, del Presidente e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche)36, si segnala che:
Si precisa, inoltre, che, a norma della Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione (per la quale si rinvia al successivo paragrafo 12 di questa Relazione), sono esentate dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della stessa Procedura OPC le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti(individuato nel Comitato per le Risorse Umane);(iii) sia stata sottoposta ad approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
35Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina; si vedano in proposito il precedente paragrafo 3 di questa Relazione e le relative note a piè di pagina.
36 Come previsto dal principio 6.P.4.del Codice di Autodisciplina.
Il Comitato per le Risorse Umane ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
Il Presidente del Comitato per le Risorse Umane riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato.
In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio Presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 7 volte (ogni riunione è durata in media circa 1 ora e 30 minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione (che, ove richiesto, ha approvato):
− la valutazione della proposta relativa alla riduzione dell'emolumento per le cariche speciali del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.;
− lo studio volto all'introduzione di un eventuale nuovo piano di incentivazione di lungo termine - allineato agli obiettivi di lungo termine del Gruppo - Performance Share Units 2020, consistente di tre Wave e, nello specifico, la proposta per l'attuazione della Wave 1 del succitato piano 2020-2023 con particolare riferimento all'Amministratore Delegato;
Durante i primi mesi del 2021 – fino alla data di questa Relazione – il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 2 volte (ogni riunione è durata in media circa 1 ora e 40 minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione:
La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 2 in appendice.
Per l'esercizio 2021 è previsto un numero indicativo di 8 riunioni del Comitato per le Risorse Umane, due delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione.
Le riunioni del Comitato per le Risorse Umane e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento della sua funzione il Comitato per le Risorse Umane è assistito per gli aspetti tecnici da un componente della Funzione Risorse Umane di Gruppo e da esperti del settore o dirigenti del Gruppo competenti su specifiche materie, di volta in volta chiamati a partecipare alle riunioni.
Per i costi di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha individuato la somma di Euro 30.000. Per il 2021, lo stesso Comitato per le Risorse Umane avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2020.
Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato per le Risorse Umane, si rinvia al relativo regolamento di funzione e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea delibera in merito alle politiche della Società in materia di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo37.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad adottare in merito alle politiche di remunerazione della Società hanno carattere vincolante. Qualora l'Assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione, la società deve continuare a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in difetto di tale politica, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.
Per ulteriori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione adottata da Autogrill, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
37 L'art. 11 dello Statuto è stato modificato in data 21 aprile 2011 per riflettere il combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF.
In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill38 dispone che la politica della Società per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con i seguenti criteri:
a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
d) gli obiettivi di performance − ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) − sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività svolta dalla Società e con i connessi profili di rischio;
f) sono previste intese contrattuali che consentano ad Autogrill di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di pagamento differito), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati39.
Il Codice Autogrill prevede, inoltre, che l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione sia definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o numero di anni di remunerazione e che tale indennità non sia corrisposta se la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, imputabili all'Amministratore40.
Come meglio specificato nel precedente Paragrafo 2.a), il Piano di Performance Share Units 2018 prevede l'assegnazione a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate di azioni ordinarie della Società, per effetto della conversione delle unit a loro attribuite.
Si rinvia in proposito al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 aprile 2018, alla Relazione sulla Remunerazione e al Progetto di Bilancio, tutti reperibili presso la sede
38 Si veda il paragrafo 10.3(a) del Codice Autogrill. 39 Si veda il paragrafo 10.3(a)(vi) del Codice Autogrill.Tale previsione riproduce letteralmente il testo del criterio applicativo
6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina. 40 Si veda il paragrafo 10.3(a)(vii) del Codice Autogrill, che recepisce il criterio applicativo 6.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.
sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com – Sezione Governance.
Ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina41, si segnala in proposito che:
Le informazioni in merito alla remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, nonché alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate sono reperibili nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nella quale sono riportate, fra l'altro, informazioni in merito ai piani di incentivazione a lungo termine e in particolare: (i) il "Piano di Phantom Stock Option 2016" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 maggio 2016; e (ii) il Piano di Performance Share Units 2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 maggio 2018.
Si segnala che una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategicheè legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.
Nella definizione degli schemi di incentivazione di breve e lungo termine del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti42.
La remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Ad ogni componente del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in data 21 maggio 2020, spetta un compenso annuale fisso per la carica
41 Cfr. il criterio applicativo 6.C.2. del Codice.
42 In linea con il criterio applicativo 6.C.3.del Codice di Autodisciplina.
di Euro 60.000, oltre al diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.
A ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000; a ciascun componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000.
Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Amministratore nell'Esercizio.
Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Per quanto riguarda le indennità eventualmente spettanti agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione che regola il rapporto organico tra l'Amministratore Delegato e la Società prevede che, in caso di cessazione per giusta causa ad iniziativa dell'Amministratore Delegato o in caso di cessazione in assenza di giusta causa ad iniziativa della Società, quest'ultima integri, fino a concorrenza della soglia massima di Euro 2 milioni, l'indennità sostitutiva del preavviso e ogni altra indennità e/o risarcimento eventualmente dovuti, anche ai sensi del contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio.
L'Amministratore Delegato conserverà, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione dei quali è destinatario, subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano, regolamento o programma ed in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento della stessa.
La Società è dotata di un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, che svolge innanzitutto le funzioni consultive e propositive che il Codice di Autodisciplina attribuisce al comitato controllo e rischi.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di analizzare le problematiche e proporre le decisioni rilevanti per un efficiente ed efficace funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi della Società e del Gruppo Autogrill. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha, inoltre, funzioni consultive e propositive con riferimento all'adozione delle regole di corporate governance nella Società e nel Gruppo.
Il 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato quali membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance gli Amministratori indipendenti Rosalba Casiraghi, che attualmente lo presiede, e Francesco Umile Chiappetta, proposto dalla lista di alcuni azionisti di minoranza, e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato.
In conformità al Codice di Autodisciplina,43 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è composto di Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Inoltre, tutti i suoi componenti possiedono, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 20 dicembre 2016, contiene le regole di dettaglio per il funzionamento del Comitato stesso, è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance) e viene rivisto annualmente dal Comitato.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
In particolare, ai sensi del Codice Autogrill44, come implementato dal regolamento di funzione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, detto Comitato:
43 Si veda il principio 7.P.4. del Codice, ai sensi del quale, peraltro, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, (i) il presidente del comitato sia scelto tra gli amministratori indipendenti, (ii) l'emittente non sia controllato da altra società quotata e (iii) l'emittente non sia soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società.
44 Si veda il paragrafo 12.2 del Codice Autogrill, allineato con il criterio applicativo 7.C.2.del Codice di Autodisciplina.
Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito 10 volte (con una durata media di ogni riunione pari a 3 ore), ha avuto regolarmente accesso alle informazioni aziendali che ha richiesto e ha, tra l'altro:
45 Tale previsione è conforme a quanto prevede il criterio applicativo 7.C.2. del Codice di Autodisciplina.
Nel corso del 2021, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito quattro volte alla data di questa Relazione e ha:
Per il 2021 sono in programma 14 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, di cui quattro già tenutesi alla data di questa Relazione (due delle quali in riunione congiunta con il Comitato Strategie e Sostenibilità).
Per ogni riunione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance viene redatto un verbale. Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.
Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance hanno diritto di partecipare l'Amministratore Incaricato (che attualmente ricopre altresì la carica di Amministratore Delegato), il Dirigente Preposto, il Direttore Internal Audit, il dirigente responsabile della funzione Enterprise Risk Management, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; può altresì partecipare, a richiesta, la Società di Revisione, e possono, comunque, essere invitati gli altri componenti del Collegio Sindacale, nonché dirigenti e direttori della Società e del Gruppo per argomenti specifici.
Il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Group General Counsel sono, di norma, invitati a partecipare.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance può avvalersi dell'ausilio dei collaboratori di Autogrill e del Gruppo, nei limiti del budget allo stesso destinato per i costi di funzionamento.
La partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance alle relative riunioni nel corso dell'Esercizio è segnalata nella Tabella 2 in appendice.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del suo compito.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha avuto a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti nel corso dell'Esercizio, un fondo di Euro 30.000 stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2019. Per il 2021, lo stesso Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000, nei limiti esclusivamente indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2020.
Si ricorda che la Società si conforma alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e ha altresì adottato il Codice Autogrill che delinea, inter alia, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno.
Il Sistema di Controllo e Rischi adottato da Autogrill costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici della Società.
In particolare, un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
46 Il Codice Autogrill anche in questo aspetto riflette quanto indicato ora nel principio 7.P.2.del Codice di Autodisciplina.
Il funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi di Autogrill, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente:
Autogrill, secondo quanto stabilito nel proprio Codice Etico e nel Codice Autogrill47, adotta azioni indirizzate a sviluppare il principio della responsabilità in capo a ciascun destinatario del controllo e a dare un assetto di controllo adeguato al proprio business, in ogni contesto in cui opera.
Autogrill agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La presenza di un presidio organizzativo di Enterprise Risk Management di Gruppo persegue, inoltre, l'obiettivo di assicurare l'organicità della individuazione e gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali il Gruppo si articola.
In data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha approvato le Group ERM Guidelines che hanno formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema, già in essere, di gestione dei rischi. Detto modello costituisce un sistema di accountability a livello di Gruppo e fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione delle relative risposte.
In data 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha aggiornato le Group ERM Guidelines, formalizzando l'evoluzione del modello di gestione dei rischi esistente. È stato rivisto il processo integrato di individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi che potrebbero influenzare l'attuazione delle strategie aziendali.
47 Si veda il paragrafo 11.5 del Codice Autogrill.
Si segnala che, sulla scorta delle istanze provenienti dalla normativa, dal Codice di Autodisciplina48 e dalla prassi nazionale e internazionale in materia, in data 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'opportunità di implementare un nuovo strumento denominato "Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo Autogrill di segnalare – via web – comportamenti non in linea con i principi etici della Società e del Gruppo, o viceversa comportamenti particolarmente virtuosi, anche al fine di favorire il dialogo tra i dipendenti del Gruppo e la Società.
Si segnala, inoltre, che in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group", entrata in vigore il 1° aprile 2018, in conformità alla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito dell'adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo. La "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group indica a tutti gli Amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome e/o per conto di Autogrill, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto delle applicabili normative anticorruzione. La regola generale e tassativa sancita da tale policy è che Autogrill proibisce ogni forma di corruzione nei confronti di chiunque (inclusi pubblici ufficiali e soggetti che operano per conto di società o enti privati), con particolare riferimento alle seguenti condotte (compiute sia direttamente, sia indirettamente tramite qualunque terza parte che agisca in nome o per conto di Autogrill):
in entrambi i suddetti casi quando l'intenzione sia
48 Si ricorda che nel commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina si legge: "Il Comitato ritiene che, almeno nelle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB, un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante".
Nella riunione del 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", obbligatoria per tutto il Gruppo Autogrill, previa adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo.
Il sistema di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il sistema supporta il management e il Consiglio di Amministrazione nei processi decisionali, nella valutazione dell'esposizione complessiva della Società e del Gruppo ai rischi, nell'indirizzo delle opportune azioni di mitigazione, al fine di contribuire a ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che la natura e il livello di rischio assunto siano compatibili con gli obiettivi strategici della Società.
L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative della Società e delle Controllate, fornendo linee di indirizzo e coordinamento, in particolare attraverso la Funzione dedicata di Enterprise Risk Management di Gruppo, ricoperta attualmente dal Dott. Fabio Perotti a partire dal 1° febbraio 2021.
La responsabilità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure, secondo il modello e le linee di indirizzo del Gruppo – di seguito specificate – è affidata al management delle unità organizzative del Gruppo.
Per la verifica del funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Dirigente Preposto, del Direttore Internal Audit, dell'ODV (per quanto attiene al Modello 231) ed è supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per quanto di competenza.
Restano ferme le funzioni di vigilanza e di controllo riservate per legge al Collegio Sindacale, mentre l'attività di revisione è affidata, in conformità alla normativa italiana, alla Società di Revisione.
L' enterprise risk management di Autogrill opera come segue:
si avvale di metodi statistici per la previsione di scenari di rischio e in particolare per la previsione dell'evoluzione del traffico passeggeri all'interno delle aree geografiche e dei canali di trasporto d'interesse e aggiorna periodicamente il management su dette previsioni;
si basa sul self-assessment del profilo di rischio da parte del management del Gruppo;
Il risk model del Gruppo Autogrill considera la ripartizione fra due principali categorie di rischio: i rischi strategici − che includono rischi di business, rischi finanziari e rischi legali di governance e compliance − e i rischi operativi, che includono i rischi legati ai processi aziendali (risorse umane, operations, information technology, pianificazione operativa e reporting).
Il presidio del rischio legale e di non conformità è compreso tra le attività svolte dai soggetti che svolgono un ruolo di controllo di primo livello.
L'approccio adottato prevede, tra l'altro, l'analisi dei rischi nell'ambito del processo di pianificazione e di valutazione degli investimenti con analisi di volatilità e piani di gestione del rischio che evidenziano i limiti di propensione all'accettazione dei rischi ("risk appetite") condivisi dal Consiglio di Amministrazione.
Nell'ambito del Sistema di Controllo e Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il modello di compliance (il "Modello L. 262"), implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio) e regolarmente aggiornato a seguito di variazioni normative o regolamentari ed evoluzioni della struttura del Gruppo.
Il Modello L. 262 si pone l'obiettivo di mitigare in misura significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Autogrill.
Il Modello L. 262 adottato è coerente con le best practices internazionali e nazionali, quali il CoSO framework, il COBIT for SOX 2^ edizione (con riferimento all'ambiente di controllo IT), il Codice di Autodisciplina e le Linee Guida di Confindustria.
La struttura organizzativa del Gruppo Autogrill prevede una articolata suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Modello L. 262 predisposto ai fini dell'informativa finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo, approva le linee guida del sistema di controllo interno e, insieme al Dirigente Preposto, i rendiconti finanziari e l'efficacia delle procedure amministrative e contabilie vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti.
L'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Amministratore Incaricato, e il Dirigente Preposto garantiscono l'implementazione ed il continuo mantenimento del Sistema di Controllo e Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, fornendo linee di indirizzo al Gruppo e specifiche procedure amministrativo-contabili, tra cui il Manuale Contabile di Gruppo, con il supporto della funzione centrale dedicata all'applicazione e all'aggiornamento del Modello L. 262 (L. 262 Compliance Office).
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche con specifico riferimento all'utilizzo dei principi contabili.
In coerenza con il Modello L. 262, il Dirigente Preposto relaziona, almeno semestralmente, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione circa le attività di compliance condotte.
La funzione Internal Audit effettua una verifica indipendente sul Sistema di Controllo Interno con riferimento all'informativa finanziaria, fornisce agli organi di governo e di controllo la propria valutazione indipendente sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello L. 262, nonché assiste il Dirigente Preposto su specifica richiesta di quest'ultimo nella valutazione del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti (testing).
La responsabilità primaria delle attività di controllo è affidata ai responsabili operativi ai diversi livelli dell'organizzazione, con una particolare responsabilizzazione dei Chief Executive Officer/Chief Operating Officer e dei Chief Financial Officer/Finance Manager delle Reporting Unit, che attestano al Dirigente Preposto, almeno semestralmente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio.
Annualmente Autogrill effettua un'attività di aggiornamento del perimetro del sistema dei controlli esistenti sul processo di produzione del financial reporting − cosiddetto scoping − finalizzato all'identificazione delle Reporting Unit, delle società, dei conti di bilancio, dei rischi e dei processi oggetto di analisi, determinato sulla base di considerazioni sia quantitative che qualitative.
Coerentemente con le best practice nazionali ed internazionali, relativamente alle analisi che ciascuna Reporting Unit coinvolta deve svolgere, il Gruppo ha adottato un approccio metodologico articolato nelle seguenti fasi principali:
La Società effettua annualmente un'analisi sintetica e complessiva del Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria a livello funzionale/organizzativo e di sistemi informativi.
In particolare, gli Entity Level Control sono definiti utilizzando le cinque componenti del CoSO framework, ossia:
I controlli rilevanti così individuati sono formalizzati in una Risk & Control matrix dedicata.
b) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi − IT General Control
Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, il cui scopo è quello di garantire un ambiente di elaborazione affidabile, che supporti l'efficacia dei controlli applicativi.
L'esito di tale attività è formalizzato tramite Risk & Control matrix.
c) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi − Process Level Control;
Le attività di controllo poste a presidio dei rischi rilevanti che possono compromettere la veridicità e la correttezza dell'informativa finanziaria sono individuate dalle Reporting Unit mediante la predisposizione di Narrative e Risk & Control matrix a fronte di specifici obiettivi di controllo con riferimento ai processi operativi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato.
Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e una valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, accuratezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, a titolo meramente esemplificativo, rispetto dei limiti autorizzativi, segregazione dei compiti incompatibili, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni).
La struttura dei controlli prevede l'individuazione di controlli chiave (key control) la cui assenza o mancata operatività comporta un rischio di errore/frode rilevante sul bilancio.
d) Verifica del disegno e dell'operatività dei controlli
L'insieme dei controlli, a livello Entity, IT e di processo, è oggetto di valutazione per verificare nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.
La prima valutazione su disegno e operatività dei controlli è competenza dei Control Owner che, con il supporto del L. 262 Compliance Office, periodicamente rivedono il modello dei controlli in essere e ne valutano l'operatività.
L'attività di controllo e verifica sul disegno e sulla effettiva operatività dei controlli – cosiddetto testing – è invece affidata alla funzione Internal Audit al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo-contabili di riferimento.
La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella preliminare valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione di piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento, al fine di supportare il Dirigente Preposto nella valutazione del livello di rischio delle aree di miglioramento identificate.
I risultati finali dell'attività di testing sono riportati dalle funzioni Internal Audit delle società in scope, tramite la predisposizione di un audit report inviato al Dirigente Preposto, al Group Chief Executive Officer e a tutte le funzioni coinvolte e, nell'ambito della rendicontazione delle attività di Internal Auditing, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
Periodicamente, inoltre, sono verificati l'implementazione e/o lo stato di avanzamento delle azioni correttive individuate, a fronte delle osservazioni emerse a seguito dell'attività di analisi del disegno e dell'efficacia operativa, preliminarmente condivise con i responsabili dei processi operativi.
e) Redazione della relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria – Relazione del Dirigente Preposto.
Sulla base dell'attività di compliance svolta nel periodo di riferimento e degli esiti della verifica dell'operatività del Modello L. 262, il Dirigente Preposto redige la relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, presentata al Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina49 e del Codice Autogrill, l'Amministratore Incaricato:
L'internal audit è un'attività indipendente ed obiettiva di assurance, finalizzata alla verifica continuativa dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della relativa organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a consentire la valutazione dell'adeguatezza dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di governance ed il loro effettivo funzionamento.
49Si vedano il criterio applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 11.4 del Codice Autogrill.
La funzione Internal Audit valuta il disegno ed il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la governance del Gruppo. Detta attività comprende:
L'attività di internal audit si svolge attraverso un piano di audit, elaborato in base ad una specifica analisi dei rischi, su attività e processi censiti all'interno delle società del Gruppo. Tale piano si esplica attraverso la verifica indipendente dei controlli di primo e di secondo livello, in modo particolare mediante:
In ragione della pandemia da Covid-19 e delle misure che la Società ed il Gruppo hanno dovuto adottare al fine di fronteggiare la situazione emergenziale, il piano di audit inizialmente predisposto per l'Esercizio è stato oggetto di revisione nel corso del 2020 al fine di tenere conto dell'evoluzione del business del Gruppo e degli eventi conseguenti alla pandemia.
In data 8 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 30 ottobre 2012 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group", aggiornato da ultimo in data 8 marzo 2018, che definisce finalità, poteri e responsabilità della funzione Internal Audit e del Direttore Internal Audit del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 7 febbraio 2019, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Andrea Marciandi quale responsabile della funzione Internal Audit con efficacia a decorrere dal 1° marzo 2019.
Ai sensi del Codice Autogrill50, il Direttore Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e Rischi sia funzionante e adeguato e di assicurare che le attività di
50 Si veda il relativo paragrafo 11.3(c).
internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.
In particolare, il Direttore Internal Audit:
Il Direttore Internal Audit riferisce in merito al suo operato al Presidente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale.
In conseguenza della pandemia da Covid-19 e delle misure adottate dal Gruppo per contrastarla, le attività dell'Internal Audit hanno subito un rallentamento nei mesi di marzo, aprile e maggio 2020 in linea con l'andamento delle attività di business del Gruppo. Ciononostante, l'Internal Audit ha portato a termine le proprie attività di verifica dell'operatività e idoneità del Sistema di Controllo e Rischi attraverso lo svolgimento di progetti di audit in coerenza con il piano di audit 2020, così come modificato a luglio 2020 in ragione delle sopracitate esigenze. Nel corso delle attività di verifica sono state evidenziate alcune aree di miglioramento per le quali sono stati definiti degli action plan. L'Internal Audit ha altresì svolto periodiche attività di follow up finalizzate al continuo monitoraggio dello stato di implementazione dei piani d'azione definiti con il management.
L'Internal Audit, inoltre, ha fornito supporto specialistico al Dirigente Preposto, eseguendo attività di verifica del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti ai fini della conformità alla L. 262/2005 del Gruppo, ed ha fornito una propria valutazione indipendente sull'adeguatezza del c.d. "Modello L. 262".
In aggiunta, l'Internal Audit ha supportato l'Organismo di Vigilanza nello svolgimento delle verifiche periodiche al fine di valutare la conformità alla normativa del D.Lgs. 231/2001, la tenuta e le modalità di gestione del Modello 231 ed il rispetto dei principi di comportamento e di controllo descritti nei protocolli di decisione della parte Speciale del Modello stesso, concentrando le suddette attività di vigilanza sulle aree sensibili ritenute particolarmente rilevanti nel contesto della pandemia da Covid-19.
Ai sensi ed in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina51, la remunerazione del Direttore Internal Audit è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali ed in conformità alla normativa vigente.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Direttore Internal Audit ha a disposizione risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e responsabilità – seppure nel corso del 2020 le sue attività siano state impattate negativamente dalle conseguenze dell'epidemia da Covid-19 – ed ha accesso a tutti i dati e le informazioni necessari per l'esecuzione delle attività.
La Direzione Internal Audit, nello svolgimento delle proprie attività, applica i principi del Codice Etico della professione e gli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute of Internal Auditors (IIA).
Il Modello 231 è stato adottato da Autogrill per la prima volta il 6 novembre 2002 e, successivamente, integrato in recepimento di alcuni interventi normativi che hanno ampliato il novero dei reati ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Tra questi, si ricorda da ultimo, l'articolo 25-quinquiesdecies del D. Lgs. 231/2001, introdotto in data 19 dicembre 2019, che ha incluso i cosiddetti "reati tributari" all'interno della normativa della responsabilità amministrativa in capo agli enti. A tale scopo, nel corso del 2020 la funzione Group tax compliance ha avviato un progetto di implementazione di un Tax Control Framework (TCF), ad esito del quale verrà conseguentemente aggiornato il Modello 231 per integrare i principi di controllo e di comportamento definiti nel TCF.
Il Modello 231 si compone di una parte generale e di una parte speciale.
La Parte Generale descrive i contenuti del D. Lgs. 231/2001, richiamando le fattispecie di reato che possano determinare la responsabilità amministrativa in capo all'ente, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità (Sezione prima), nonché la struttura organizzativa e di governance della Società e le attività svolte per l'aggiornamento e la diffusione del Modello 231 (Sezione seconda).
La Parte Speciale contiene i protocolli, ovvero un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un
51Si vedano il criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 11.3(b) del Codice Autogrill.
rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001.
Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti allegati allo stesso:
È prevista la verifica periodica e l'eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazione delle prescrizioni, quando intervengano cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri dell'ODV i signori Giorgio Brunetti, con la carica di Presidente dell'ODV e in passato già Lead Independent Director della Società, Sergio Laghi e Andrea Marciandi.
Nel corso del 2020 l'ODV si è riunito 9 volte e, con periodicità semestrale, ha relazionato al Consiglio di Amministrazione e all'organo di controllo in merito al grado di attuazione e al rispetto del Modello 231.
Per il funzionamento dell'ODV nell'esercizio 2021, nella riunione del 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di un importo indicativo di Euro 25.000, che potrà aumentare in ragione delle esigenze di spesa dell'ODV.
La Parte Generale del Modello e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In data 29 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione di Autogrill e delle Controllate e per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione e in data 8 novembre 2012 ha approvato una revisione di tale procedura.
La procedura assicura che la Società di Revisione incaricata della revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate.
In data 14 marzo 2019, la Società ha approvato una nuova procedura, che tiene conto della normativa attualmente vigente, al fine di garantire l'indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto conferente l'incarico. A tale fine, è espressamente vietata l'attribuzione alla Società di Revisione di incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente ed è disciplinata dettagliatamente la possibilità di conferire incarichi per lo svolgimento di non-audit services e la preventiva approvazione degli stessi da parte del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (da identificarsi in Italia nel Collegio Sindacale).
L'Assemblea degli Azionisti, nell'adunanza tenutasi in data 28 maggio 2015, ha conferito l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2015-2023 a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano.
L'art. 18 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto.
Tale figura deve essere scelta tra soggetti in possesso di formazione universitaria e di un'esperienza almeno quinquennale nel settore contabile, economico e finanziario, a cui si aggiungono eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso o dalle norme di legge o regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in aggiunta ai menzionati requisiti, ha previsto che al Dirigente Preposto si applichino le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2382 Cod. Civ..
Si segnala che, con delibera adottata in data 7 febbraio 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Camillo Rossotto, Condirettore Generale Corporate della Società, quale Dirigente Preposto con efficacia dall'8 febbraio 2019.
Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.
Il 19 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Dirigente Preposto, il budget relativo all'esercizio 2021.
Un momento di importante coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi è rappresentato dalle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, che si tengono congiuntamente alle riunioni del Collegio Sindacale e alle quali partecipano di diritto il Direttore Internal Audit, lo Head of Group Advanced Analytics & Risk Management e il Dirigente Preposto.
I membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance scambiano inoltre periodicamente informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con l'Amministratore Incaricato.
Con riferimento alla raccomandazione, rivolta da CONSOB alle società emittenti, di valutare con una cadenza almeno triennale l'opportunità di procedere ad una revisione delle procedure da esse adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa, per la prima volta in data 12 dicembre 2013 e per la seconda volta in data 11 aprile 2017 e da ultimo, come meglio precisato in seguito, in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incaricare il Group General Counsel, con il supporto del Group Chief Financial Officer e delle funzioni di volta in volta interessate, (i) di procedere, tenendo i contatti con i Comitati di volta in volta interessati, al completamento dell'esame della procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), adottata con delibera consiliare del 29 novembre 2010 ed aggiornata con delibera consiliare del 13 maggio 2014 e (ii) di proporre, nei tempi tecnici necessari, eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della stessa procedura per ogni conseguente determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate52.
All'esito di approfondite verifiche finalizzate a esaminare e rivalutare le scelte effettuate in sede di prima approvazione e prima revisione della Procedura OPC, in data 19 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, una nuova versione della Procedura OPC, entrata in vigore l'8 marzo 2018, così sostituendo la procedura precedentemente vigente.
In particolare, tale nuova versione della Procedura OPC prevede:
In conformità alla sopracitata raccomandazione CONSOB, in data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha conferito nuovamente al Group General Counsel l'incarico di sottoporre la Procedura OPC a un processo di valutazione, al fine di verificare se la stessa sia adeguata alla struttura del Gruppo Autogrill e ai suoi assetti proprietari, 52 Si veda l'art. 4, comma 3 del Regolamento Parti Correlate.
nonché in linea con le best practice delle società quotate comparabili ad Autogrill, e di proporre eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della medesima. In particolare, si segnala che, in linea con quanto previsto da tale delibera, nel corso dell'esercizio 2021 e comunque entro il 30 giugno 2021, la Procedura OPC verrà aggiornata al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute alle modifiche approvate da CONSOB con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento OPC CONSOB.
In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate attualmente in carica, composto dagli Amministratori Indipendenti Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta (Coordinatore del Comitato) e Laura Cioli. Si evidenzia che due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (segnatamente, Francesco Umile Chiappetta ed Ernesto Albanese) sono Amministratori indipendenti tratti dalla lista di minoranza.
Durante l'Esercizio il Comitato OPC si è riunito 7 volte nelle seguenti date: (i) 3 febbraio 2020; (ii) 8 maggio 2020; (iii) 2 luglio 2020; (iv) 12 ottobre 2020; (v) 12 novembre 2020; (vi) 16 novembre 2020; e (vii) 14 dicembre 2020 (con una durata media di ogni riunione pari a circa 1 ora). Nel 2021 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito in data 15 febbraio 2021.
Per il 2021 il Comitato OPC avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000 per il proprio funzionamento ordinario, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2020, ferma restando l'assenza di limiti di spesa per il ricorso a consulenti terzi indipendenti da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 6.3.1 della Procedura OPC.
La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
A norma dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, rieleggibili.
Un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono tratti dalla lista di minoranza.
Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
Ai sensi dello Statuto53, non possono essere nominati Sindaci Effettivi e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.
53 Si veda l'art. 20, comma 6, dello Statuto sociale.
Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea degli Azionisti – che ne determina anche la remunerazione – sulla base di liste, presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente anche con riguardo alla normativa inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa percentuale di capitale, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.
In proposito, si precisa che il Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la percentuale di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, in forza della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati alla carica di Sindaco pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente, più anziano di età;
(c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi della disciplina legale vigente.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un SindacoEffettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale.
Le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea degli Azionisti delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il principio di cui al secondo comma dell'art. 20 dello Statuto (che riserva alla minoranza la facoltà di eleggere un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente) ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato, mediante voto di lista, dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 24 maggio 2018 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020.
In particolare, con una percentuale pari al 52,400% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schematrentaquattro, i Sindaci Effettivi Antonella Carù e Massimo Catullo e il Sindaco Supplente Patrizia Paleologo Oriundi.
Con una percentuale pari al 20,824% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 10 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco Effettivo Marco Rigotti e il Sindaco Supplente Roberto Miccù.
Il Sindaco Effettivo Marco Rigotti è stato contestualmente nominato Presidente del Collegio Sindacale.
La suddetta composizione del Collegio Sindacale non ha subìto variazioni fino alla data della presente Relazione.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 24 maggio 2018 ha stabilito che, quale compenso per ciascuno degli esercizi 2018-2019-2020, al Presidente del Collegio Sindacale competa un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 75.000 e a ciascuno degli altri due Sindaci Effettivi un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000. Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Sindaco nell'Esercizio.
In particolare, la remunerazione dei Sindaci è stata commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, in linea con quanto prevede il criterio applicativo 8.C.4. del Codice di Autodisciplina.
Ulteriori dettagli sul Collegio Sindacale sono indicati nell'apposita Tabella 3 in appendice.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco Effettivo.
Presidente del Collegio Sindacale
Professore a contratto di Company and Business Law (Diritto commerciale) presso l'Università Bocconi.
Presidente del Collegio sindacale di UniCredit S.p.A.
Rappresenta AKFED S.A. per tutte le attività italiane. In tale veste ha concluso l'accordo di partnership con Qatar Airways relativo alla compagnia Air Italy e, come Presidente dell'aeroporto di Olbia, ne ha supervisionato il rilancio, gestendo poi la cessione della partecipazione di controllo a un pool di qualificati investitori istituzionali, perfezionatasi nel febbraio 2021.
Tra il 1995 e il 1998 ha operato presso la CONSOB, ove ha svolto attività di indagine in materia di insider trading e manipolazione dei corsi azionari.
Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi nel 1992, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1993 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1999.
Sindaco Effettivo
Nata a Varese nel 1961.
Laureata in Economia Aziendale nel 1986 presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano (specializzazione in Amministrazione e Controllo), ha conseguito il dottorato di ricerca in Economia Aziendale nel 1993.
Professore ordinario di Economia e gestione delle imprese presso l'Università Bocconi, nel 2014 è Dean della Graduate School. Presso la stessa Università ha ricoperto l'incarico di Dean della Undergraduate School nel biennio 2012-2014.
È Docente presso la Sda Bocconi School of Management.
È stata Visiting Professor presso Copenhagen Business School; ESCP di Parigi; Université Jean Moulin di Lione; Visiting Scholar presso HEC Montréal.
È autrice di varie monografie e di numerosi articoli su tematiche di management e marketing pubblicati su riviste scientifiche nazionali e internazionali.
È Dottore Commercialista e iscritta all'Albo dei Revisori contabili. Ha collaborato in termini di advisoring, consulenza e ricerca applicata con imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie.
Ricopre la carica di sindaco effettivo di Pirelli & C S.p.A. ed è membro dell'Organismo di Vigilanza della stessa società.
È membro del consiglio di Amministrazione della fondazione Accademia Teatro alla Scala dal dicembre 2020.
Nato a Venezia nel 1953, laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Cà Foscari" di Venezia nel 1977, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Treviso dal 1990 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1995.
Dal 1979 al 1995 ha svolto attività professionale nell'ambito della revisione e certificazione di bilancio in Arthur Andersen, con il ruolo di socio internazionale dal 1991.
Sempre nell'organizzazione Andersen, dal 1996 al 2001 ha svolto attività professionale in ambito consulenziale, in particolare con riferimento ad operazioni societarie straordinarie, governo d'azienda, valutazioni.
Dal 2001 al 2009 è stato prima amministratore delegato di ACB Group, poi presidente e amministratore delegato di ACB Consulting, svolgendo, tra l'altro, alcuni importanti incarichi come advisor e "soggetto qualificato" in procedimenti di quotazione in Borsa per società quali Fiera di Milano, Banca Generali, Ascopiave, Save.
Dal 2010 è presidente e amministratore delegato di C&P Advisory, svolgendo attività consulenziale in ambito M&A, corporate finance, valutazioni d'azienda.
Tra i recenti incarichi in qualità di revisore legale si segnala il ruolo di sindaco effettivo in Edizione S.r.l. e nella società quotata World Duty Free S.p.A. dalla sua costituzione sino alla cessione al gruppo svizzero Dufry e al conseguente delisting.
Ai sensi dell'art. 3 del Decreto 30 marzo 2000, n. 162 emanato dal Ministro di Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, in data 24 maggio 2018, nella prima riunione utile dopo la nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza, in capo ai membri del Collegio Sindacale in carica, dei requisiti previsti dagli artt. 1 e 2 del suddetto Decreto 30 marzo 2000, n. 162. In particolare, i Sindaci in carica risultano iscritti nel registro dei revisori contabili ed esercitano la professione da almeno tre anni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione. Analoga previsione è contenuta nel Codice Autogrill54.
In data 18 luglio 2018 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune revisioni al Codice di Autodisciplina in materia di diversità nella composizione del collegio sindacale delle società quotate, anche al fine di valorizzare gli effetti conseguiti con la L. 120/2011, auspicandone il mantenimento anche al di là della limitata efficacia temporale di quest'ultima. In particolare, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'emittente è tenuto ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del collegio sindacale.55 Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del collegio sindacale sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato.56 A questo proposito, il Codice di Autodisciplina precisa che l'emittente, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applica lo strumento che ritiene più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede a chi presenta le liste per le nomine di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.
Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo dell'organo di controllo di Autogrill avvenuto nel 2015, è stata assicurata, nella composizione del Collegio Sindacale della Società, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla L. 120/2011, dall'articolo 148 del TUF e dalla Delibera CONSOB n. 18098/2012. In particolare, ai sensi della L. 120/2011, vigente all'epoca della nomina del Collegio Sindacale in carica, doveva essere riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci Effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del rinnovo dell'organo di controllo nel maggio 2018, l'Assemblea degli Azionisti di Autogrill ha nominato un membro del Collegio Sindacale di genere femminile, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni del previgente articolo 148 del TUF, segnatamente Antonella Carù. Inoltre, risultano rappresentati entrambi i generi anche negli organi di controllo delle Controllate italiane Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi, nominati per il triennio 2018-2020.
Si richiama inoltre quanto riportato al paragrafo 4.2, sotto-paragrafo "Politiche di diversità", della presente Relazione in merito alle previsioni statutarie che prevedono l'obbligo di Autogrill di assicurare e mantenere l'equilibrio di genere.
Allo stato Autogrill non ha invece adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che Autogrill già promuove, in linea con le disposizioni previste dallo Statuto, la diversità sia nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società sia nella designazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate.
54 Si veda il paragrafo 15.2 del Codice Autogrill.
55 Si veda in proposito il principio 8.P.2. del Codice di Autodisciplina.
56 Si veda in proposito il criterio applicativo 8.C.3.del Codice di Autodisciplina.
Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede la stringente applicazione anche alle Controllate.
Da ultimo, si rappresenta che, a seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dal 1° gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione troverà applicazione per sei mandati consecutivi dall'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (i.e. primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020).
Le nuove previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono già recepite nello Statuto, che è stato modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, in forza della delega attribuita dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare l'articolo 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com − Sezione Governance, Statuto.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario57 – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in data 24 maggio 2018, 11 febbraio 2019,12 marzo 2020 e 10 marzo 2021, e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica.
Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società, con particolare riferimento agli incarichi che sono incompatibili con l'attività di auditing.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina con il Direttore Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 11 della presente Relazione.
Le 23 riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell'Esercizio 2020 hanno avuto una durata media di 2 ore. Per l'esercizio in corso sono programmate 15 riunioni, 6 delle quali si sono già tenute.
In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.58
57Si veda il criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina. 58 Si veda il paragrafo 15.4 del Codice Autogrill, che recepisce il criterio applicativo 8.C.5 del Codice di Autodisciplina.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina59, a seguito della nomina dei Sindaci attualmente in carica e durante il relativo mandato, sono state avviate sessioni di induction a favore dei Sindaci e del Consiglio di Amministrazione, finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività della Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali; gli stessi, inoltre, sono sempre invitati a partecipare alle riunioni di induction organizzate per gli Amministratori.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di induction promosse dalla Società, si rinvia al paragrafo 4.2 della presente Relazione.
In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate,60 il Collegio Sindacale si sottopone ad un periodico processo interno di autovalutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei suoi componenti, nonché circa l'operato dello stesso rispetto alla concertata pianificazione dell'attività.
In particolare, il Collegio Sindacale ha realizzato tale autovalutazione mediante un'attività istruttoria di raccolta di dati e informazioni ed un'attività valutativa, svolte collegialmente dai suoi componenti, focalizzandosi in particolare sui seguenti aspetti:
Espletate l'istruttoria e la raccolta delle informazioni rilevanti, sono state sviluppate un'analisi e una discussione, sempre collegiali, al fine di vagliare la sussistenza dei presupposti necessari per assicurare un efficace svolgimento della funzione di vigilanza.
Si precisa che, a partire dal marzo 2020, tutte le riunioni degli organi sociali incluse quelle del Collegio Sindacale si sono tenute tramite collegamenti in videoconferenza a causa dell'emergenza pandemica. Il Collegio Sindacale ha riscontrato come tale modalità di lavoro sia stata efficace anche grazie alla disponibilità in via anticipata della relativa documentazione.
Il Collegio Sindacale ha inoltre valutato positivamente la qualità dei flussi informativi con il Consiglio di Amministrazione e i Comitati interni al medesimo. In particolare, tali flussi
59 Si veda il criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina.
60 Si veda la Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate.
avvengono nell'ambito delle riunioni consiliari e dei Comitati, la cui frequenza è adeguata a fornire al Collegio informazioni tempestive.
A conclusione del processo, il Collegio Sindacale, all'unanimità, ha ritenuto di poter svolgere l'incarico con modalità e tempi adeguati, con la massima collaborazione e con efficace bilanciamento delle diverse specifiche competenze professionali, senza riscontrare carenze in ordine all'idoneità di alcun suo componente ovvero altri aspetti critici nel funzionamento dell'organo che richiedano l'adozione di misure correttive.
L'interesse del Gruppo a instaurare e mantenere un dialogo continuo con gli stakeholder del mercato finanziario si è concretizzato attraverso la costituzione, nel 1997, all'interno della Società della Funzione Investor Relations, funzione che si pone come obiettivo quello di illustrare agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari la strategia perseguita da Autogrill, gli obiettivi e i risultati raggiunti allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva e accurata.
In particolare, in occasione della pubblicazione dei dati annuali e semestrali il Gruppo organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari. Inoltre, il Gruppo informa tempestivamente gli Azionisti e i potenziali investitori di ogni evento o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento.
Tale attività si declina, da un lato, nel continuo contatto con investitori e analisti e, dall'altro lato, nella costante collaborazione con altre funzioni aziendali nei processi di elaborazione di tutto il materiale informativo che il Gruppo prepara per interagire al meglio con il mercato finanziario. La Funzione Investor Relations si occupa altresì di organizzare incontri, sia collettivi che one-to-one, tra top management e investitori istituzionali e analisti finanziari nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere o in modalità virtuale.
Le informazioni che devono essere diffuse in adempimento di obblighi normativi – quali i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – o che vengano redatte su base volontaria al fine di migliorare il processo di comunicazione, oltre alle registrazioni delle conference call organizzate in occasione della pubblicazione dei dati annuali e semestrali, sono pubblicate sul sito Internet della Società (www.autogrill.com). A tale scopo il sito internet di Autogrill prevede un'apposita sezione "Investitori", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per la comunità finanziaria.
L'attività di Investor Relations di Autogrill mira a fornire alla comunità finanziaria tutti gli elementi utili a una corretta valutazione dei risultati e delle prospettive future del Gruppo.
La convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci sono regolati dalla legge.
Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.autogrill.com), nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea61.
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
Al fine di agevolare agli Azionisti l'esercizio di detto diritto, nonché più in generale il dialogo con la Società, è stato attivato un indirizzo di posta elettronica dedicato: [email protected].
Si fa presente che, per far fronte alle esigenze organizzative derivanti dalla pandemia da Covid-19, il D.L. 18/2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito, con modificazioni, dalla legge 26 febbraio 2021, n. 21; c.d. "Decreto Cura Italia") ha introdotto misure temporanee per lo svolgimento delle riunioni assembleari, applicabili anche in assenza o in deroga delle relative disposizioni statutarie. Nello specifico, tali misure hanno permesso: (i) lo svolgimento, anche esclusivo, dell'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione capaci di garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione in assemblea nonché l'esercizio dei diritti di voto; (ii) l'espressione del voto in via elettronica, per corrispondenza ovvero per il tramite di un rappresentante designato appositamente nominato; (iii) la possibilità per gli emittenti quotati di prevedere, nell'avviso di convocazione dell'assemblea, la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite rappresentante designato, nonché (iv) lo svolgimento delle riunioni senza la necessità che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. In conformità alle predette disposizioni, la Società ha previsto la partecipazione all'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020 e all'Assemblea degli Azionisti del 25 febbraio 2021 esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.
Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2004 e modificato dalla stessa con delibera del 21 aprile 2011 (il "Regolamento delle Assemblee").
Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In particolare, il Regolamento delle Assemblee dispone che, in apertura dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea fissi la durata massima di ciascun intervento, di regola non superiore a quindici minuti. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi
61 L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione straordinaria del 21 aprile 2011, ha deliberato di apportare allo Statuto le modifiche obbligatorie necessarie per riflettere le vigenti disposizioni di legge e regolamentari come modificate dal D. Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, con il quale è stata recepita in Italia la Direttiva Shareholders' Rights.
Tali modifiche hanno innanzitutto riguardato gli artt. 7 e 8 dello Statuto, per prevedere che le assemblee ordinarie e straordinarie si possano tenere in un'unica convocazione ai sensi del novellato primo comma dell'art. 2369 Cod. Civ.
Inoltre, è stato modificato l'art. 11 dello Statuto per prevedere, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il potere dell'Assemblea degli Azionisti di esprimersi, seppure in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.
più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione. L'Azionista allontanato può appellarsi all'Assemblea, che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.
L'Assemblea degli Azionisti è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti.
Nella riunione assembleare del 21 maggio 2020 sono intervenuti 9 Amministratori e sono state fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sull'andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. In occasione di tale riunione, gli Azionisti hanno anche ricevuto i documenti e le informazioni previsti dalla normativa applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative vigenti, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana e sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com – Sezione Governance, Assemblea).
Si rammenta che, in data 25 febbraio 2021, si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti della Società che ha deliberato (i) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega quinquennale ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ. in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Cod. Civ. e (ii) la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto, mediante inserimento di un nuovo comma che dà conto dell'assunzione della delibera e del conferimento della delega da parte dell'Assemblea di cui al precedente punto (i).
Autogrill non applica pratiche ulteriori di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.
In particolare, si rinvia ai precedenti paragrafi 6 e 11.3 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategie e Sostenibilità e al Modello 231.
Tra la data di chiusura dell'Esercizio di riferimento e la data della presente Relazione è stata approvata la modifica statutaria tramite la quale è prevista una delega al Consiglio di Amministrazione per eseguire un aumento di capitale in opzione agli Azionisti fino a massimi Euro 600.000.000.
Non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione.
Le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2021 (le "Raccomandazioni 2021") in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2021" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, sono state portate all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale, nonché del Lead Independent Director, che ne ha tenuto conto nel corso degli incontri svolti con gli Amministratori al fine di effettuare la Board evaluation annuale.
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governancee le Raccomandazioni 2021 sono state esaminate, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Collegio Sindacale in data 8 febbraio 2021, nonché dal Comitato per le Risorse Umane in pari data.
Infine, le Raccomandazioni 2021 sono state oggetto di discussione e valutazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 25 febbraio 2021.
Le Raccomandazioni 2021 riprendono le raccomandazioni formulate negli ultimi quattro anni dal Comitato per la Corporate Governance (anche ai fini di una più efficace implementazione delle nuove disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabile dal 1° gennaio 2021) e riguardano le seguenti sei aree critiche: (i) la sostenibilità dell'attività di impresa; (ii) la qualità dell'informativa al consiglio di amministrazione; (iii) l'applicazione dei criteri di valutazione dell'indipendenza degli amministratori; (iv) l'autovalutazione dell'organo di amministrazione, (v) la nomina e la successione degli amministratori e (vi) le politiche di remunerazione.
In primo luogo, il Comitato ha invitato nuovamente i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.
A questo proposito, il Consiglio di Amministrazione della Società ha rilevato che il Codice Autogrill già prevede che il Consiglio di Amministrazione debba definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società. Inoltre, i Consiglieri hanno rilevato che la Relazione sulla politica di remunerazione della Società prevede che gli obiettivi di natura quantitativa e/o progettuale delle componenti variabili delle remunerazioni di breve e lungo termine debbano essere coerenti, tra le altre, con la crescita sostenibile della Società. Da ultimo, nel corso dell'Esercizio è stato costituito su base volontaria il Comitato Strategie e Sostenibilità, avente funzioni istruttorie e consultive con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, nonché in materia di successo sostenibile dell'impresa (così come definito all'interno del Codice di Corporate Governance).
In secondo luogo, in tema di informativa pre-consiliare, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato i consigli di amministrazione: (i) a determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione da discutere nel corso della riunione consiliare; (ii) a fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione in merito ai termini entro i quali deve essere fornita l'informativa pre-consiliare e sul loro effettivo rispetto; e (iii) a non ammettere deroghe a tali termini giustificate da mere esigenze di riservatezza.
Il Codice Autogrill, al fine di assicurare l'adeguata gestione dei flussi informativi, prevede che le materie oggetto di discussione e comprese nell'ordine del giorno delle riunioni consiliari siano oggetto di preventiva e adeguata informativa e istruttoria documentali (anche sul contenuto della parte deliberativa) nonché che la relativa documentazione sia trasmessa agli Amministratori almeno tre giorni prima della riunione. Inoltre, il medesimo Codice Autogrill stabilisce che il Presidente del Consiglio di Amministrazione debba: (i) curare che venga trasmessa idonea documentazione in relazione alle materie all'ordine del giorno e, qualora ciò non sia possibile, che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari; e (ii) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi amministrativi e societari. L'informativa pre-consiliare, inoltre, è significativamente agevolata dalla predisposizione di una sezione dell'intranet aziendale, con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che consente loro, ovunque si trovino, di collegarsi alla banca dati e consultare in tempo reale i documenti relativi non solo alle adunanze convocate ma anche a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico; tale sistema di condivisione a distanza di documenti consente inoltre di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese.
La terza area critica evidenziata nelle Raccomandazioni 2021 concerne l'applicazione dei criteri di indipendenza. In particolare, il Comitato per la Corporate Governance invita gli organi amministrativi degli emittenti a giustificare, su base individuale, l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza e a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali di cui al Criterio Applicativo 3.C.1 c) del Codice di Autodisciplina in vigore fino al 31 dicembre 2020.
In merito a tale raccomandazione si fa presente che, come meglio indicato al paragrafo 4.6 della presente Relazione, Autogrillapplica rigorosamente i criteri di indipendenza. Tale considerazione deriva dal fatto che (i) il mantenimento del possesso dei requisiti di indipendenza dichiarati dagli Amministratori in sede di nomina è valutato ed accertato nella prima riunione utile dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, con cadenza annuale, in conformità a quanto previsto dal Codice Autogrill; (ii) il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill e riceve la relativa documentazione tempestivamente; (iii) non vi sono casi di disapplicazione dei criteri di indipendenza previsti per gli Amministratori; e (iv) il Consiglio di Amministrazione di Autogrill valuta ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto dell'analisi sull'indipendenza.
Con riferimento all'autovalutazione, nelle Raccomandazioni 2021 si invitano gli amministratori unicamente a valutare il contributo dell'organo di amministrazione ai fini della definizione dei piani strategici e a sovraintendere al processo di board review.
Con riferimento ai piani strategici, ai sensi del nuovo codice di Corporate Governance, la definizione dei piani strategici è funzionale al perseguimento del successo sostenibile. A questo proposito si ricorda la costituzione nel corso dell'Esercizio del Comitato Strategie e Sostenibilità, avente funzioni istruttorie e consultive con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, nonché in materia di successo sostenibile dell'impresa (così come definito all'interno del Codice di Corporate Governance). Con riferimento al processo di board review, la Società ha in essere un programma di autovalutazione periodica, implementato dal Consiglio di Amministrazione al termine di ogni esercizio.
In merito alla nomina ed alla successione degli amministratori, nelle Raccomandazioni 2021 si ribadisce l'invito a (i) rendere conto delle attività che dovrebbero essere svolte dal comitato nomine qualora lo stesso sia accorpato ad altri comitati o tali funzioni siano svolte dall'intero organo consiliare; (ii) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera connesse al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, nelle sole società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo; e (iii) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.
In merito a tale prima raccomandazione, si fa presente che, come meglio specificato al Paragrafo 7 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha finora ritenuto di istituire un comitato per le nomine ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina. Il nuovo Codice di Corporate Governance risulta maggiormente flessibile in merito a detta possibilità, prevedendo che le società a proprietà concentrata, anche grandi (come definite ai sensi del Codice di Corporate Governance), quali Autogrill, possano attribuire all'organo di amministrazione nella sua interezza le funzioni del Comitato Nomine. Con riferimento alla seconda raccomandazione, si rammenta che il nuovo Codice di Corporate Governance non richiede alle società grandi a proprietà concentrata, quali Autogrill, che il Consiglio di Amministrazione esprima un orientamento sulla sua composizione ottimale. Da ultimo, con riferimento ai piani di successione, i Consiglieri, in sede di autovalutazione, hanno sottolineato l'importanza di portare a termine il processo, avviato nel corso dell'Esercizio, di definizione di un piano di successione applicabile sia al top management che all'Amministratore Delegato.
Infine, nelle Raccomandazioni 2021 sono richiamate le seguenti raccomandazioni in materia di politica di remunerazione, già formulate in precedenza e ribadite anche dal nuovo Codice di Corporate Governance: (i) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali; (ii) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, se rilevanti, anche parametri non finanziari; (iii) limitare a casi eccezionali, dandone adeguata spiegazione, l'erogazione di somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); (iv) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica; e (v) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.
Con riferimento a detta raccomandazione, la Società applica già quanto raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance. Tale considerazione deriva dal fatto che, ai fini della definizione della politica retributiva riguardante Amministratori esecutivi, key executive e membri del Collegio Sindacale, vengono prese come punto di riferimento le politiche retributive di altre società, in particolare società multinazionali e italiane operanti nel settore del largo consumo con livelli di complessità, capillarità distributiva e investimenti paragonabili ad Autogrill.
| Data di riferimento:11 marzo 2021 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||||||
| Edizione | Schematrentaquattro | 50,100 | 50,100 |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance |
Comitato Risorse Umane |
Comitato Strategie e Sostenibilità |
Comitato Operazioni Parti Correlate |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non- esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Paolo Zannoni | 1948 | 07/02/19 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | 0 | 12/12 | |||||||||||
| Amministratore delegato (a) (b) |
Tondato Da Ruos Gianmario |
1960 | 24/03/03 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | 1 | 12/12 | |||||||||||
| Amministratore | Albanese Ernesto |
1964 | 28/05/14 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
m | X | X | X | 1 | 10/12 | 7/7 | M | |||||||
| Amministratore | Benetton Alessandro |
1964 | 19/05/97 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | 3 | 9/12 | |||||||||||
| Amministratore | Bertagnin Benetton Franca |
1968 | 25/05/17 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | 2 | 12/12 | |||||||||||
| Amministratore | Rosalba Casiraghi |
1950 | 21/05/21 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | X | X | 2 | 7/8 | 6/6 | P | |||||||
| Amministratore | Chiappetta Francesco Umile |
1960 | 28/05/14 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
m | X | X | X | 2 | 12/12 | 10/10 | M | 7/7 | M | |||||
| Amministratore | Cioli Laura | 1963 | 21/05/2020 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | X | X | 3 | 7/8 | 1/2 | M | 5/5 | M |
| Amministratore (c) |
Di Fasanella D'Amore di Ruffano Massimo |
1955 | 7/03/12 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | X | X | 0 | 10/12 | 7/7 | M | 3/3 | P | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Barbara Cominelli |
1970 | 19/12/20 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | X | X | 1 | 12/12 | 2/2 | M | |||||||
| Amministratore | Pierdicchi Maria |
1957 | 25/05/17 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | X | X | 2 | 10/12 | 7/7 | M | |||||||
| Amministratore | Roverato Paolo | 1963 | 23/04/08 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | 0 | 12/12 | 8/10 | M | 7/7 | M | 3/3 | M | |||||
| Amministratore | Scarpaleggia Simona |
1960 | 21/05/21 | 21/05/20 20 |
Approvazione bilancio al 31.12.22 |
M | X | X | X | 2 | 6/8 | 3/3 | P | |||||||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- | ||||||||||||||||||||
| Amministratore | De Benetti Cristina |
1966 | 25/05/17 | 25/05/17 | 21/05/2020 | M | X | X | X | 2 | 4/4 | 4/4 | P | |||||||
| Amministratore | Ripa Elisabetta | 1965 | 25/05/17 | 25/05/17 | 21/05/2020 | M | X | X | X | 0 | 4/4 | 1/1 | M | 1/2 | M | |||||
| Amministratore | - Gérardin Vautrin Catherine |
1960 | 25/05/17 | 25/05/17 | 21/05/2020 | M | X | X | X | 2 | 4/4 | 1/1 | M | |||||||
| N. riunioni sv olte durante l'esercizio di riferimento: 12 | Comitato Controllo, Rischi e Comitato Risorse Comitato Strategie e Comitato Operazioni Parti Corporate Governance: 10 Umane: 7 Sostenibilità: 3 Correlate: 7 |
|||||||||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter | TUF): 1% |
(a) Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato.
(b) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(c) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. Si segnala che, per quanto riguarda gli Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento, il numero degli altri incarichi è aggiornato alla data di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2019.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill indicato nel paragrafo 4.2 della presente Relazione.
| Consigliere | Carica | Società |
|---|---|---|
| Ernesto Albanese | Amministratore non esecutivo |
Geox S.p.A. |
| Alessandro Benetton | Presidente del consiglio di amministrazione senza deleghe (non esecutivo) |
21 Investimenti SGR S.p.A. |
| Presidente del consiglio di sorveglianza senza deleghe (non esecutivo) |
21 Centrale Partners S.A. | |
| Amministratore non esecutivo | Edizione S.r.l. | |
| Franca Bertagnin Benetton | Amministratorenon esecutivo | Wendel Group |
| Amministratorenon esecutivo | Edizione S.r.l. | |
| Rosalba Casiraghi | Presidente del consiglio di amministrazione Presidente del collegio sindacale |
Illimity Bank S.p.A. Eni S.p.A. |
| Francesco Umile Chiappetta | Amministratore non esecutivo Amministratore non esecutivo |
Armònia S.g.r. Reply S.p.A. |
| Laura Cioli | Amministratorenon esecutivo | Mediobanca S.p.A. |
| Amministratorenon esecutivo | Brembo S.p.A. | |
| Amministratorenon esecutivo | Sofina S.A. | |
| Barbara Cominelli | Amministratore non esecutivo | Erg S.p.A. |
| Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano |
[-] | |
| Maria Pierdicchi | Amministratorenon esecutivo | PBI S.p.A. |
| Amministratore non esecutivo | Unicredit S.p.A. | |
| Paolo Roverato | [-] | |
| Simona Scarpaleggia | Amministratore non esecutivo | Hornbach Baumarkt AG |
| Amministratore non esecutivo | Baumarkt Holding AG | |
| Gianmario Tondato da Ruos Paolo Zannoni |
Amministratore non esecutivo [-] |
International Game Technology PLC |
| Collegio sindacale | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista ** |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|||
| Presidente | Marco Rigotti | 1967 | 19.4.2012 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
m | X | 23/23 | 3 | |||
| Sindaco Effettiv o |
Antonella Carù | 1961 | 28.5.2015 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
M | X | 23/23 | 3 | |||
| Sindaco Effettiv o |
Massimo Catullo | 1953 | 24.5.2018 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
M | X | 23/23 | 2 | |||
| Sindaco supplente | Patrizia Paleologo Oriundi | 1957 | 28.5.2015 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
M | X | |||||
| Sindaco supplente | Roberto Miccù | 1965 | 28.5.2015 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
m | X | |||||
| Numero riunioni sv olte durante l'esercizio di riferimento: 23 | ||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui un sindaco ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento
Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.
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