Governance Information • Apr 10, 2020
Governance Information
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019
ai sensi dell'articolo 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: www.autogrill.com Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2020
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 8 | |
|---|---|---|
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE12 | |
| a) Struttura del capitale sociale 12 b) Restrizioni al trasferimento di titoli 13 |
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| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 13 |
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| d) Titoli che conferiscono diritti speciali 14 |
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| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 14 |
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| f) Restrizioni al diritto di voto 14 |
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| g) Accordi tra azionisti 14 |
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| h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 14 |
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| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 16 |
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| l) Attività di direzione e coordinamento 16 |
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| 3. | COMPLIANCE18 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE19 | |
| 4.1.Nomina e sostituzione 19 | ||
| 4.2.Composizione 23 | ||
| 4.3.Ruolo del Consiglio di Amministrazione 39 | ||
| 4.4.Organi delegati 47 | ||
| 4.5.Altri Consiglieri esecutivi 52 | ||
| 4.6.Amministratori indipendenti 52 | ||
| 4.7 Lead Independent Director 53 | ||
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE54 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO55 | |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE57 | |
| 8. | COMITATO PER LE RISORSE UMANE 59 | |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 64 | |
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE 68 | |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 72 | |
| 11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 80 |
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| 11.2. Responsabile della funzione Internal Audit 81 |
| 11.3. Modello 231 84 |
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|---|---|---|
| 11.4. Società di Revisione 85 |
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| 11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 86 | ||
| 11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi 87 | ||
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 87 | |
| 13. | NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE88 | |
| 14. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 91 | |
| 15. | RAPPORTI CON IL MERCATO FINANZIARIO 96 | |
| 16. | ASSEMBLEE97 | |
| 17. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO98 | |
| 18. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO99 | |
| 19. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 99 |
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| TABELLE 102 | ||
| TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE 102 | ||
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI CONSILIARI 103 |
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| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 107 |
Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.
Amministratore Delegato e/o Group CEO: l'amministratore delegato, che riveste anche la carica di direttore generale di Autogrill.
Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, nominato da Autogrill ai sensi del principio 7.P.3.a)(i) del Codice di Autodisciplina.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Autogrill.
Autogrill o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Autogrill S.p.A..
Autogrill Europe: Autogrill Europe S.p.A..
Autogrill Italia: Autogrill Italia S.p.A..
Autogrill Servizi: Autogrill Advanced Business Service S.p.A..
Azionisti: gli azionisti di Autogrill.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..
Codice di Autodisciplina o Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come modificato nel mese di luglio 2018.
Codice Autogrill: il codice di autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, come da ultimo modificato in data 18 dicembre 2018.
Cod. Civ. o c.c.: il codice civile italiano.
Codice Etico: il codice etico adottato da Autogrill e dalle società del Gruppo dal 2002, sostituito dalla nuova versione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 14 aprile 2016 e successivamente approvato dai consigli di amministrazione delle Controllate.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Autogrill.
Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance: il comitato controllo e rischi e corporate governance di Autogrill, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina.
Comitato per la Corporate Governance: il comitato per la corporate governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno 2011 a opera delle associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) insieme a Borsa Italiana.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate.
Comitato per le Risorse Umane: il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina.
Comitato Strategie ed Investimenti: il comitato per le strategie e gli investimenti istituito in seno al Consiglio di Amministrazione.
Conferitarie: collettivamente Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Autogrill.
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Autogrill ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Direttore Internal Audit: il responsabile della funzione Internal Audit di Autogrill, nominato ai sensi del criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina.
Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 18 dello Statuto.
D. Lgs. 231/2001: il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").
Edizione: Edizione S.r.l. – società che detiene l'intero capitale sociale di Schematrentaquattro.
Esercizio: l'esercizio sociale 2019 cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Autogrill: congiuntamente, Autogrill e le Controllate.
HMSHost: HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill.
HMSHost International: HMSHost International BV, società con sede in Olanda, il cui capitale sociale è interamente detenuto in via indiretta da Autogrill.
L. 120/2011: la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ("Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati").
L. 262/2005 o Legge sul Risparmio: la legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").
Legge di Bilancio 2020: la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2020 e bilancio pluriennale per il triennio 2020–2022").
Lista A: la lista di 13 candidati presentata dall'Azionista, Schematrentaquattro, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 maggio 2017.
Lista B: la lista di 3 candidati presentata da 16 Azionisti, gestori di fondi di investimento, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 maggio 2017.
MAR o Regolamento sugli Abusi di Mercato: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
Modello o Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 novembre 2002, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo il 27 luglio 2018.
Modello L. 262: il modello amministrativo–contabile di compliance previsto dalla Legge sul Risparmio.
MTA: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate: le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, predisposte a cura del Gruppo di Lavoro Revisione Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate – Area Sistema di Amministrazione e Controllo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, come da ultimo modificate il 26 aprile 2018.
ODV: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Operazione di Riorganizzazione o Riorganizzazione: l'operazione di riorganizzazione societaria attuata da Autogrill mediante il conferimento in natura del Ramo Europa, del Ramo Italia e del Ramo Servizi in favore, rispettivamente, di Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi, con effetto a far tempo dall'1 gennaio 2018.
Piano di Performance Share Units 2018: il piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill, approvato dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 24 maggio 2018.
Presidente: il presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.
Procedura Internal Dealing: la procedura in materia di internal dealing adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2016, in ottemperanza all'art. 19 del MAR e all'art. 114 del TUF e in conformità agli artt. 152-sexies 152-octies del Regolamento Emittenti.
Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura per la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza al Capo 2 e al Capo 3 del MAR e alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, nonché in conformità alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti, come modificata da ultimo nella riunione del 14 marzo 2019.
Procedura OPC: la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate, come di tempo in tempo modificata e aggiornata.
Progetto di Bilancio: il progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.
Raccomandazioni 2020: le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2020, contenute in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2020" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 19 dicembre 2019 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Regolamento delle Assemblee: il regolamento delle Assemblee di Autogrill approvato dall'Assemblea e da ultimo modificato con delibera del 21 aprile 2011.
Regolamento Emittenti: il regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Regolamento Parti Correlate: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
Schematrentaquattro: Schematrentaquattro S.p.A. società il cui capitale è interamente detenuto da Edizione S.r.l. che controlla direttamente Autogrill ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., con una partecipazione rappresentativa del 50,100% del capitale sociale.
Sindaco/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale.
Sistema di Controllo e Rischi: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autogrill.
Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Autogrill.
Statuto: lo statuto sociale di Autogrill, approvato in data 24 aprile 2007, come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.
Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") è la società cui fa capo un articolato gruppo internazionale, presente in 4 continenti con oltre 62.000 collaboratori (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"). Il Gruppo Autogrill è il primo operatore mondiale nel settore del business su concessione dei servizi di ristorazione per chi viaggia, con canali di presenza principalmente costituiti da aeroporti, autostrade e stazioni ferroviarie.
La mission aziendale consiste nell'offrire alle persone in viaggio un servizio di ristorazione di qualità, sviluppando un'offerta di prodotti, diversificata su base locale, che coniughi identità locali e brand nazionali o internazionali, operando nel pieno rispetto delle diversità culturali e dell'ambiente naturale.
Si riporta di seguito la rappresentazione semplificata della struttura societaria del Gruppo.
Si segnala che tutte le Controllate rappresentate nel grafico che precede sono detenute, direttamente o indirettamente, dall'Emittente in via totalitaria, fatta eccezione per Host International Inc. (nella quale HMSHost Corp. detiene tutte le partecipazioni ad eccezione di tre azioni di categoria speciale) ed Autogrill Belgie N.V. (nella quale l'Emittente detiene una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale).
Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale di Autogrill (lo "Statuto"), la Società ha per oggetto:
La Società può, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazione in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.
Si segnala che, in data 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione esercitando la delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto ha provveduto ad aggiornare lo statuto in conformità con quanto disposto dalla Legge di Bilancio 2020, la quale, al fine di assicurare l'equilibrio di genere, prevede che lo statuto delle società con azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato preveda che almeno 2/5 degli amministratori eletti e almeno 2/5 dei membri effettivi del collegio sindacale1 siano appartenenti al genere meno rappresentato. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 10 e 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere e di sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com Sezione Governance, Statuto.
L'organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale: il sistema di governo di Autogrill è pertanto caratterizzato dai seguenti organi:
1 Come meglio precisato nella comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020, la Consob considera il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies. 1 del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob ritiene che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti.
Agli organi di governo di Autogrill menzionati in precedenza si affiancano:
La revisione legale dei conti di Autogrill è effettuata da Deloitte & Touche S.p.A..
L'organizzazione societaria di Autogrill è rappresentata dalla seguente chart.
All'Amministratore Delegato della Capogruppo rispondono i responsabili delle aree di business e gli Staff Leader, ovvero i responsabili delle funzioni centrali di indirizzo e controllo del Gruppo (o Funzioni Corporate).
Sinteticamente, le responsabilità delle aree di business sono così rappresentabili:
L'organizzazione operativa del Gruppo alla data della presente Relazione è rappresentata dalla seguente chart.
Si precisa che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.
Alla data della presente Relazione l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato di Autogrill è pari a Euro 68.688.000 ed è rappresentato da n. 254.400.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
La seguente tabella mostra la struttura del capitale sociale:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categoria di azioni |
N° azioni | % capitale sociale |
Quotazione | Diritti e obblighi | |||||||
| Azioni ordinarie |
254.400.000 | 100% | Quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
Come per legge e Statuto |
Tutte le azioni ordinarie di Autogrill hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.
In data 24 maggio 2018 l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Piano di Performance Share Units 2018"). In particolare, il Piano di Performance Share Units 2018 è volto a coinvolgere, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.
Il Piano di Performance Share Units 2018 prevede che ai relativi beneficiari siano assegnate, a titolo gratuito, azioni ordinarie di Autogrill per effetto della conversione di cd. units attribuite ai medesimi beneficiari nel corso di tre cicli aventi diversa durata. Il diritto di conversione delle units attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Share Units 2018 può essere esercitato da questi ultimi ai termini e alle condizioni previsti dal relativo regolamento e, in particolare, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di accesso allo stesso piano e al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Termini e condizioni del Piano di Performance Share Units 2018, inclusa la disciplina dei casi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i beneficiari e la Società o le Controllate prima della scadenza del periodo di maturazione delle units e/o del periodo di conversione, sono descritti (i) nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 aprile 2018, nonché (ii) nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), e (iii) nel Progetto di Bilancio. Il suddetto documento informativo, la Relazione sulla Remunerazione e il Progetto di Bilancio sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com Sezione Governance, Assemblea).
Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni di Autogrill né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria della Società.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 in appendice.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.
Non sono state emesse azioni a voto plurimo o maggiorato.
Alla data della presente Relazione è in essere unicamente il Piano di Performance Share Units 2018.
Non è previsto alcun meccanismo che disciplini l'esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni azionarie attribuite a dipendenti nell'ambito di piani di incentivazione qualora tale diritto non sia esercitato dal dipendente.
Non esistono restrizioni al diritto di voto degli Azionisti.
I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono descritti nel successivo paragrafo 16 della presente Relazione.
Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Il Gruppo ha in essere numerose convenzioni aventi ad oggetto la gestione di attività di ristorazione presso aeroporti, stazioni e aree di servizio autostradali, in qualità di subconcessionario. La maggior parte di tali convenzioni prevede l'obbligo di ottenere una preventiva autorizzazione dell'ente subconcedente in caso di cambiamento di controllo ("ingresso di nuovi soci di controllo nell'azionariato del subconcessionario").
In molti casi, con riferimento alle convenzioni in essere attualmente in Italia, diverse dal canale aeroportuale, l'autorizzazione può essere negata solo qualora il cambio di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle medesime convenzioni.
Per quanto riguarda le convenzioni per il canale aeroportuale a livello mondiale, invece, l'autorizzazione ai fini di un cambio di controllo è generalmente rimessa alla valutazione discrezionale dell'ente (sub)concedente.
Contratti di finanziamento term (€ 150 milioni), revolving (€ 100 milioni), term amortizing e revolving (€ 300 milioni) term amortizing e revolving (€ 75 milioni)
Alla data della presente Relazione, Autogrill è parte di:
I predetti contratti prevedono, tra l'altro, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di cancellare i finanziamenti in essere, con la conseguente obbligazione della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo sulla società stessa. Ai fini di tali contratti, il "cambio di controllo" si verificherebbe qualora uno o più soggetti – diversi dagli attuali soci di riferimento di Edizione S.r.l. ("Edizione") – agendo singolarmente o di concerto, acquisissero il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1 e 2, Cod. Civ..
Una clausola di change of control è contenuta nel contratto di finanziamento bancario Term amortizing e revolving, per un importo massimo attualmente pari a 350 milioni di Dollari USA, sottoscritto nel mese di giugno 2018 da HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti e interamente posseduta da Autogrill ("HMSHost"). Ai sensi di tale contratto, il "cambio di controllo" si verifica qualora uno o più soggetti – diversi dai soci di riferimento di Edizione. –, agendo singolarmente o di concerto, anche unitamente a loro controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost.
HMSHost ha emesso prestiti obbligazionari per complessivi 350 milioni di Dollari USA a gennaio e marzo 2013, con scadenze tra il 2020 e il 2025. Tali prestiti prevedono, quale conseguenza di un eventuale cambio di controllo sulla stessa HMSHost, il diritto di ciascun obbligazionista di ottenere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute. Ai sensi della
regolamentazione dei suddetti prestiti obbligazionari, il "cambio di controllo" si verifica qualora uno o più soggetti – diversi dai soci di riferimento di Edizione –, agendo singolarmente o di concerto, anche unitamente alle rispettive controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost.
Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate2 .
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
Non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ..
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria del 23 maggio 2019, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea ordinaria il 24 maggio 2018 e ferme le operazioni compiute fino a quella data, ha autorizzato l'acquisto e l'eventuale alienazione di azioni proprie ordinarie nel numero massimo di 12.720.000 pari a 5% del capitale sociale in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill, prive di valore nominale. La durata dell'autorizzazione deliberata è di 18 mesi a partire dal 23 maggio 2019, mentre l'autorizzazione per gli atti di disposizione è senza limiti temporali.
Al 31 dicembre 2019 la Società deteneva un totale di n. 181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,07% del capitale sociale, acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.
In data 18 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che non sussistessero in capo alla Società i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497-bis Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schematrentaquattro. Nel corso dell'esercizio 2017, la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza
2 Cfr. gli artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF.
dei presupposti della suddetta delibera, in esito al quale, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'assenza di elementi che possano far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante diretta Schematrentaquattro o della controllante indiretta Edizione, anche alla luce delle seguenti considerazioni:
* * *
Si precisa infine che:
Autogrill ha costantemente recepito i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, aggiornando coerentemente la propria corporate governance e dandone conto di volta in volta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. In particolare, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019, Autogrill si adegua al Codice di Autodisciplina, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf).
In linea con le best practice internazionali in materia di corporate governance, già dal 2012 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato un "Codice di Autodisciplina" specifico per Autogrill (il "Codice Autogrill"), disponibile – nella versione da ultimo modificata e aggiornata nel mese di dicembre 2018 – sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance). Il Codice Autogrill, al quale si rinvia, è finalizzato a fornire agli Azionisti e agli altri stakeholder un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura essenziale del governo societario di Autogrill.
Nei successivi paragrafi della Relazione si darà fra l'altro conto – secondo il principio "comply or explain" 3 – dei pochi principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina che la Società non ha recepito nell'esercizio 2019.
La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Né la Società né le società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Controllate") sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Autogrill.
3 Principio sancito nella Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice, paragrafi III e IV. Si ricorda in proposito che, in linea con la Raccomandazione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega") adottata dalla Commissione Europea in data 9 aprile 2014 (2014/208/UE), il paragrafo IV della predetta Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice prevede, fra l'altro, che gli emittenti indichino chiaramente nella relazione annuale sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, dalle quali si siano discostati. Per ogni scostamento, gli emittenti devono, in particolare, (a) spiegare in che modo abbiano disatteso la raccomandazione; (b) descrivere i motivi dello scostamento, evitando espressioni generiche o formalistiche; (c) descrivere come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicare a partire da quando prevedano di attenersi alla relativa raccomandazione; (e) descrivere l'eventuale comportamento adottato in alternativa alle raccomandazioni dalle quali si siano discostati e spiegare il modo in cui tale comportamento raggiunge l'obiettivo sotteso alla raccomandazione; oppure chiarire in che modo il comportamento prescelto contribuisce al loro buon governo societario.
La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 10 dello Statuto, le cui previsioni sono riportate di seguito.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre e un massimo di quindici. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene determinato dall'Assemblea all'atto della nomina; in mancanza di determinazione si intende automaticamente fissato in quindici.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a quindici e in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente.
Ai sensi del nuovo articolo 10 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che si è avvalso della delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.
In proposito, si precisa che il responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato, nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto può votare una sola lista.
Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
In caso di parità di voti di lista, si procede a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito precisato ai fini dell'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.
Qualora al termine della votazione non risultino eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo
l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 10 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli già in carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ..
In deroga alle disposizioni dell'art. 10 dello Statuto sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica. In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, possono indicare un proprio candidato, depositando la documentazione indicata all'art. 10 dello Statuto. Come in precedenza segnalato, il responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione di candidati.
Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non possono votare.
Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dell'art. 10 dello Statuto qui riportate.
All'esito della votazione risulta eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
La funzione HR Corporate coordina il processo di valutazione delle posizioni di Gruppo a maggiore impatto sul business o aventi maggiore criticità, valutando al contempo competenze, performance e capacità degli attuali responsabili. Per il 2019 è stato implementato il consueto processo di valutazione annuale finalizzato all'individuazione di persone potenzialmente idonee a ricoprire "posizioni chiave" che rimanessero improvvisamente vacanti e l'abituale attività di screening del mercato esterno al fine di individuare possibili candidati idonei, in caso di indisponibilità di profili interni adeguati. Inoltre, con lo scopo di allineare l'azienda alle migliori prassi sul mercato, si è ritenuto di avviare un progetto di ridisegno del processo di valutazione e sviluppo dell'alta dirigenza, volto a definirne competenze chiave trasversali al Gruppo, integrando le consociate in un unico piano.
Il predetto processo di valutazione, comunque, non riguarda l'Amministratore Delegato, come meglio spiegato nel successivo paragrafo "Sostituzione degli Amministratori esecutivi".
Il Gruppo favorisce piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell'ambito della medesima funzione e/o unità organizzativa) che orizzontali (tra differenti funzioni e/o unità organizzative), con particolare attenzione ad una formazione internazionale nell'ottica dello sviluppo professionale dei futuri manager del Gruppo.
La gestione delle risorse umane basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito è orientata all'identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici ed aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo, al fine di dotare ogni società del Gruppo di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti con competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali).
Il processo di valutazione delle posizioni ricoperte dai dirigenti apicali (ivi compresi i "dirigenti con responsabilità strategiche") è portato a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane, alle cui riunioni è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco dal medesimo designato, in ossequio alle raccomandazioni di cui al commento all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, e tale informativa è aggiornata con cadenza almeno annuale.
La gestione delle risorse umane è orientata anche all'eventuale sostituzione dell'Amministratore Delegato, in caso di sua cessazione dalla carica, ancorché non possa parlarsi, alla data della presente Relazione, dell'esistenza di un vero e proprio "piano di successione".
Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avviare un processo volto a definire un piano di successione applicabile sia al Top management che all'Amministratore Delegato. Tale processo è stato affidato al Comitato Risorse Umane, che, con il supporto di una primaria società di consulenza, ha aggiornato il Consiglio di Amministrazione in relazione allo stato di avanzamento del processo elaborato con il fine di realizzare un piano di successione. Le linee guida inerenti le modalità, individuate nel contesto del predetto processo, relative all'eventuale sostituzione del Top Management e dell'Amministratore Delegato sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 25 maggio 2017 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto.
Si fa presente che il mandato conferito al Presidente Paolo Zannoni, cooptato con delibera del Consiglio di Amministrazione adottata in data 7 febbraio 2019, è scaduto alla data dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 23 maggio 2019, che lo ha nuovamente nominato consigliere. Per effetto di tale nomina, il mandato del Presidente Paolo Zannoni scadrà alla data di approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio.
Si segnala inoltre che in data 19 dicembre 2019 è stato nominato per cooptazione il Consigliere Barbara Cominelli il cui mandato scadrà alla data di approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio.
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono state presentate:
Con il 51,878% dei voti in rapporto al capitale sociale (71,276% del capitale votante presente in assemblea) nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi in data 25 maggio 2017 sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista A: Gilberto Benetton, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Marco Patuano, Paolo Roverato, Cristina De Benetti, Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, Catherine Gérardin Vautrin, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa.
Con il 20,731% dei voti in rapporto al capitale sociale (28,483% del capitale votante) sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista B: Ernesto Albanese e Francesco Umile Chiappetta.
Si ricorda che in data 23 ottobre 2018 è venuto a mancare il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Benetton.4
A seguito di ciò, con delibera adottata in data 7 febbraio 2019 ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale nuovo componente Paolo Zannoni, attribuendogli la carica di Presidente. In conformità alle citate disposizioni, il mandato conferito a Paolo Zannoni è scaduto con l'Assemblea degli azionisti successiva alla nomina. L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data 23
4 Si veda in proposito il comunicato stampa di Autogrill pubblicato in data 23 ottobre 2018, in cui l'Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos, assieme a tutti i dipendenti di Autogrill, ricorda con stima, orgoglio e affetto la figura del Presidente Gilberto Benetton che, in oltre vent'anni di partecipazione alla vita aziendale, ha indicato con lucida visione la strada di un'ininterrotta crescita internazionale, consentendo ad Autogrill di diventare la prima società mondiale nella ristorazione per i viaggiatori. Nel suddetto comunicato, l'Amministratore Delegato ha dichiarato: "Siamo vicini alla famiglia in questo difficile momento, tutti serberemo per sempre il ricordo di un grande uomo e di uno straordinario imprenditore, sempre attento alle persone e al futuro delle imprese. Con lui siamo cresciuti in tutti i continenti, ci ha insegnato a guardare al mondo come al nostro mercato domestico".
maggio 2019, ha nominato Paolo Zannoni consigliere di amministrazione della Società fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, e quindi fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.
Si segnala che in data 24 giugno 2019 il consigliere Marco Patuano ha rassegnato le dimissioni. Al suo posto, in data 19 dicembre 2019 il Consiglio ha nominato per cooptazione Barbara Cominelli quale amministratore non esecutivo, dotato dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/98, nonché del criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, come recepito dall'art. 3.1 del Codice Autogrill.
Si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. crossdirectorship5 : l'Amministratore Delegato di Autogrill, Gianmario Tondato Da Ruos, infatti, non ricopre incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore di Autogrill sia Chief Executive Officer.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.
Si segnala che le informazioni relative all'anzianità di carica ed alle presenze nelle riunioni consiliari e dei Comitati sono riportate nella tabella n. 2 in appendice.
Paolo Zannoni
Presidente.
Nato a Ravenna nel 1948.
Paolo Zannoni ha ricoperto fino al 31 dicembre 2018 la carica di Advisory Director presso Goldman Sachs International e di Presidente della divisione italiana di Investment Banking; precedentemente, dal 2012 ha svolto il ruolo di Co-Chief Executive Officer in Goldman Sachs Russia /CIS. Dal 2000 al 2013 è stato Head of Italy Region in Goldman Sachs nonché membro del consiglio direttivo dell'Investment Banking Services (IBS) dal 2007 al 2015. La sua carriera in Goldman Sachs ha avuto inizio nel 1994. Nel 1997 ha assunto la carica di Managing Director e successivamente è stato nominato partner dal 2000.
Prima dell'ingresso in Goldman Sachs è stato Senior Vice President della Divisione Affari Internazionali del Gruppo Fiat nonché President della Fiat a Washington dal 1985 al 1989. Dal 1990 al 1992 è stato a capo delle attività del gruppo Fiat in URSS e, successivamente, nella Comunità degli Stati Indipendenti (CSI).
Attualmente è Presidente di Dolce e Gabbana Holding e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Beretta Holding S.p.A. È stato Presidente in Italia del Gruppo Prysmian, attivo nel settore dell'energia e delle telecomunicazioni, dal 2005 al 2012.
5 Si veda in proposito il criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.
Paolo Zannoni si è laureato all'Università di Bologna in Scienze Politiche e ha conseguito un Master of Philosophy (M. Phil.) in Scienze politiche all'università di Yale. Presso la Yale School of Management è Executive Fellow dell'International Center for Finance (ICF), membro dell'Advisory Board dell'ICF e del Jackson Institute of International Affairs e docente nel Dipartimento di Management.
Amministratore Delegato e Group CEO da aprile 2003 (Amministratore da marzo 2003).
Nato a Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia inizia il suo percorso professionale in Nordica S.p.A., proseguendo quindi in Arnoldo Mondadori Editore e in diverse società del gruppo Benetton.
È entrato nel Gruppo Autogrill nel 2000, trasferendosi negli Stati Uniti per guidare l'integrazione della neo-acquisita controllata americana HMSHost. Ha gestito quindi un'importante fase di riorganizzazione e focalizzazione strategica sulle attività in concessione del Gruppo e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica.
Attraverso una politica internazionale di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill al raddoppio del fatturato nel settore Food & Beverage, mentre le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. e la loro successiva integrazione hanno trasformato il Gruppo nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale nel 2008. Un percorso che è proseguito con la scissione parziale proporzionale di Autogrill attuata mediante assegnazione a una società di nuova costituzione denominata World Duty Free S.p.A. della porzione del patrimonio di Autogrill relativa alle attività indirettamente svolte da Autogrill nel settore Travel Retail & Duty Free, con efficacia a far tempo dall'1 ottobre 2013, e con la contestuale quotazione di World Duty Free S.p.A. nel 2013.
È attualmente Chairman di HMSHost, Presidente di Autogrill Italia e di Autogrill Europe, Independent Director di International Game Technology PLC e membro dell'Advisory Board di Rabo Bank.
Nato nel 1964 a Treviso. È laureato cum laude in Business Administration all'Università di Boston. Nel 1991 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.
La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nel settore Mergers & Acquisitions. Nel 1992 fonda 21 Invest, allora holding di partecipazioni, oggi gruppo europeo di investimenti presente in Italia, Francia e Polonia.
È presidente e amministratore delegato di 21 Invest S.p.A., consigliere di Edizione S.r.l. e di Autogrill (dal 1997). E' presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e Presidente del Consiglio di Sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A..
Nel 2010 è nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano.
Nel 2017 diventa Presidente di Fondazione Cortina 2021, ente preposto all'organizzazione dei Campionati Mondiali di Sci Alpino del 2021.
Franca Bertagnin Benetton
Nata nel 1968 a Conegliano (Treviso). È laureata alla Boston University. Nel 1996 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.
La sua carriera professionale inizia in Colgate-Palmolive a New York come Product Manager all'interno del Global Business Development e prosegue nello stesso ruolo per il marchio Palmolive Body Care ad Amburgo, Germania. Rientra in Italia per occuparsi di consulenza strategica in Bain & Co. per poi passare in Benetton S.r.l.
Attualmente è Amministratore Delegato di Evoluzione S.p.A., Consigliere di Edizione S.r.l., Benetton S.r.l., Telepass S.p.A., Fondazione Benetton e Consigliere Indipendente di Wendel Group e membro del Comitato Audit.
E' membro dell'European Advisory Board di Harvard Business School e membro dell'International Advisory Board di Boston University.
Paolo Roverato
Amministratore
Nato a Padova nel 1963, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, è Dottore Commercialista e Revisore dei Conti.
Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994 ed assumendo nel tempo crescenti responsabilità nell'ambito dell'organizzazione nazionale.
Dal 2002 è dirigente di Edizione S.r.l., ove gestisce un portafoglio di partecipazioni e l'attività di investment management.
Attualmente è: Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato di Controllo e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti di Autogrill S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Autogrill Italia S.p.A. e di Autogrill Europa S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Edizione Property S.p.A., società che gestisce il patrimonio immobiliare del gruppo Edizione; Amministratore Unico di Edizione Agricola S.r.l., società a capo del polo agricolo del gruppo Edizione; Consigliere di Amministrazione di Maccarese S.p.A., di San Giorgio S.r.l. e delle società argentine Cia de Tierras Sud Argentino S.A. e Ganadera Condor S.A.; Amministratore Delegato di Edizione Alberghi S.r.l.; Sindaco effettivo e membro del comitato di sorveglianza di Alì S.p.A.
In precedenza è stato Consigliere di Amministrazione delle seguenti società quotate alla borsa di Milano: World Duty Free S.p.A. (e membro del Comitato di Controllo e del Comitato
Risorse Umane), società leader nel retail aeroportuale; Telecom Italia Media S.p.A., società media del gruppo Telecom; Gemina S.p.A., società holding di un portafoglio di partecipazioni (tra le quali Aeroporti di Roma ed Impregilo); Aeroporto di Firenze S.p.A.
Nata a Treviso nel 1966. Si è laureata in Economia e Commercio all'Università degli studi di Ca' Foscari Venezia ed in Giurisprudenza all'Università degli studi di Trieste; successivamente ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo.
Ha iniziato il proprio percorso professionale presso lo Studio legale del prof. avv. Feliciano Benvenuti, in Venezia, presso il quale ha esercitato la professione per circa quindici anni.
È avvocato patrocinante in Cassazione, iscritta all'Albo degli arbitri della Camera Arbitrale presso l'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), partner Leading Law.
È professore associato di Istituzioni di diritto pubblico Diritto amministrativo all'Università degli studi di Ca' Foscari Venezia.
È autore di numerose pubblicazioni, membro di comitati scientifici di riviste giuridiche e relatore in convegni in materia di diritto amministrativo.
È stata membro del consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni S.p.A., dell'organo di vigilanza, del comitato per le operazioni con parti correlate, del comitato controllo rischi e del comitato remunerazioni; membro del consiglio di amministrazione di AerTre Spa - Aeroporto di Treviso S.p.A.; membro del consiglio di amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.a., del comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate e del comitato controllo e rischi e corporate governance; membro del consiglio di amministrazione di UnipolBanca S.p.a., del comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti collegate e del comitato rischi.
Attualmente è consigliere di amministrazione di Fondazione Università Ca' Foscari; di MOM S.p.a. Mobilità di Marca S.p.A.; di Atlantia S.p.A.; di UnipolSai S.p.A..
Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all'École Polytechnique Fédérale di Losanna.
Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa.
Nel 1995 è diventato Vice President Marketing International in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India.
Nel 1997 viene nominato Senior Vice President e Chief Marketing Officer di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di Business Unit General Manager per la Turchia e l'Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007 ricopre varie posizioni di leadership nella società: Senior Vice President Strategy and Development (2000-2002), President Latin American Region (2002-2005) ed Executive Vice President Commercial di PepsiCo International.
Nel 2007 viene nominato CEO a capo della Divisione Beverages di PepsiCo per le Americhe e nel 2011-2012 è stato President of the Global Beverages Group per la divisione Beverages di PepsiCo.
Dal 2012 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill, dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost e da gennaio 2018 di Autogrill Europe.
Catherine Gérardin-Vautrin
Amministratore Indipendente
Catherine Gérardin-Vautrin, che ha conseguito un master in Giurisprudenza ed è laureata alla scuola di business HEC, è un noto manager nel mondo della moda.
Da marzo 2019 è consulente per LVMH Fashion Group in Italia.
Tra il 2015 e il 2017 è stata amministratore delegato di PAULE KA, una casa di moda parigina di prêt-à-porter femminile, portando un ringiovanimento del marchio immagine e prodotto nonché rafforzando e sviluppando la base di business internazionale.
È stata amministratore delegato di CERRUTI, dove dal 2011 al 2014 ha realizzato un significativo riposizionamento del marchio, in particolare nel rafforzamento dell'immagine e delle collezioni.
Prima di allora (2000-2007) è stata amministratore delegato di Emilio Pucci (LVMH), un marchio storico diventato di nicchia, del quale ha guidato il rilancio e l'espansione internazionale.
Catherine Vautrin ha iniziato la sua carriera presso Louis Vuitton Malletier, dove è stata successivamente direttore internazionale dell'immagine dei negozi e poi direttore della linea uomo e donna prêt-à-porter.
E stata membro del consiglio di amministrazione di Yoox (diventato YNAP), uno dei principali operatori di e-commerce di moda, dal 2009 al 2017.
Attualmente è consigliere indipendente sia nel consiglio di amministrazione di Davide Campari-Milano S.p.A. che nel consiglio d'amministrazione di Safilo S.p.A..
Maria Pierdicchi
Amministratore Indipendente
Nata a Schio (VI) nel 1957, si laurea in Economia Politica presso l'Università Bocconi nel 1982 e consegue nel 1988 un MBA With Honours in Finanza presso la New York University, Stern School of Business Administration. Presta servizio presso l'Università Bocconi e la World Bank in qualità di assistente ricercatrice nel settore Banking, dopodiché la sua carriera si orienta verso l'ambito dei servizi finanziari. Dopo un incarico in Citibank in qualità di Senior Financial Analyst nel settore del finanziamento delle imprese, diventa Direttrice Centrale di Premafin, una holding diversificata quotata, nell'ambito della quale svolge il ruolo di responsabile del controllo strategico e finanziario di tre controllate quotate in borsa e dei rapporti con gli investitori per la holding.
Nel 1999 fa il suo ingresso in Borsa Italiana, dove progetta, lancia e gestisce il mercato azionario destinato alle imprese ad alta crescita, Nuovo Mercato, quotando 45 società e gestendo tutte le attività promozionali nei confronti degli investitori, gli emittenti e gli intermediari.
Nel 2003 assume la carica di amministratore delegato per Standard & Poor's Italy e, successivamente, di Responsabile Sud Europa per tutte le attovità di rating e di sviluppo delle relazioni con gli stakeholders.
Dal 2015 presta servizio in qualità di Consigliere Indipendente presso il Gruppo Luxottica. Nel 2016 è nominata dalla Banca d'Italia, Resolution Unit, quale amministratore unico indipendente delle quattro banche in risoluzione (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Chieti). A seguito del compimento, con successo, della risoluzione e del trasferimento di tre banche al gruppo UBI nel 2017, si conferma quale Consigliere Indipendente.
Dal maggio 2018 è Consigliere Indipendente di Unicredit, membro del Comitato Controlli Interni e Rischi e Presidente del Comitato Parti Correlate.
Dal 2019 è Presidente di Nedcommunity, l'associazione che riunisce gli amministratori non esecutivi e indipendenti.
Durante la sua carriera professionale ha prestato servizio quale consigliere e vice presidente della American Chamber of Commerce, del Collegio San Carlo, e di numerosi advisory boards. È stata membro fondatore dell'associazione Valore D ed è attivamene impegnata in vari progetti allo scopo di sostenere la diversità di genere nelle imprese.
Per i risultati raggiunti nel corso della sua carriera è stata insignita del Premio Belisario nel 2001 e di altri riconoscimenti.
Nata a Torino nel 1965, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e completato la sua formazione manageriale presso l'INSEAD a Fontainebleau.
Nel 1988 ha iniziato la sua carriera in PromoMedia Italia e dal 1990 ha sviluppato il suo percorso professionale nel Gruppo Telecom Italia, dove ha ricoperto incarichi manageriali di responsabilità crescente nell'ambito delle funzioni di Business Development, Sviluppo Internazionale e Finanza. Nel 2011 ha assunto la responsabilità della Divisione Servizi Mobili (TIM) e nel 2013 è stata nominata amministratore delegato del Gruppo Sparkle.
Nel periodo 2015 – 2016 ha operato in Argentina come CEO di Telecom S.A., operatore leader nelle telecomunicazioni e nei servizi digitali in Sud America.
È stata presidente di Personal S.A., LanMed Nautilus Ltd, TIS North America Inc. e membro del consiglio di amministrazione di Avea Turchia e di StetHellas.
Dal 2017 è Consigliere di Amministrazione di Open Fiber S.p.A. (Società partecipata da Enel e CDP) e dal 1° gennaio 2018 ha assunto le deleghe esecutive ed operative della stessa in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza.
Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito la Laurea in Scienze Politiche ed Economia Internazionale presso l'Università Federico II di Napoli, completando la sua formazione con un master in marketing dei servizi presso Unioncamere e, successivamente, frequentando corsi di specializzazione presso SDA Bocconi e The Institute of Marketing di Londra.
Ha maturato oltre 30 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori dei servizi, con particolare riferimento a trasporti, ospitalità e sport.
Nel corso della sua attività professionale ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Eurofly S.p.A., di direttore generale di Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato di Atahotels del gruppo Fondiaria-Sai e direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020.
È fondatore ed amministratore delegato di Fattore Italia S.r.l. ed amministratore delegato di CampusX S.r.l., società leader nella gestione di residenze universitarie.
È presidente de L'Altra Napoli Onlus, consigliere di amministrazione indipendente di Autogrill S.p.A. (dal 2014), di Geox S.p.A. (dal 2016), di Prelios Deutschland, del Consorzio di Formazione ELIS e della Federazione Italiana Tennis.
Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore della Repubblica Italiana.
Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza.
Nato a Roma nel 1960, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.
Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso la Consob, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare.
Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di Vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore del diritto societario e del mercato mobiliare, di Segretario del consiglio di amministrazione e di General Counsel di Telecom Italia S.p.A., di General Counsel & Direttore Affari Generali e Istituzionali di Pirelli & C. S.p.A., e di Consigliere di amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia (IEO).
È Chairman del "Company Law Working Group" di Business Europe – The Confederation of European Business, già UNICE (Union of Industrial and Employers' Confederation of Europe), di Reply S.p.A. (in cui è anche membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione), e di Armònia Sgr S.p.A. (in cui ricopre la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione).
Amministratore indipendente nominato per cooptazione
Nata a Cuggiono (MI) nel 1970, ha conseguito una Laurea cum Laude all'Università Bocconi e il MASTER CEMS-MIM in International Management, presso Bocconi e ESADE (Barcellona) e ha completato la sua formazione con scambi accademici e programmi di formazione post laurea alla Rotterdam School of Management, alla SDA Bocconi e a Stanford.
Barbara Cominelli ha studiato e lavorato in Italia, UK, USA, Spagna, Olanda e vanta un'esperienza manageriale di oltre 25 anni nei settori ICT e Telco, Energia e Consulenza strategica, in Italia e all'estero, con track record nella gestione di team multiculturali e competenze che spaziano dal General Management e P&L Management, a Strategia e M&As, Planning, Controllo, Marketing, Operations e Corporate Governance, con un forte focus su innovazione, tecnologia e trasformazione digitale.
Attualmente è COO, Direttore Marketing e Operations di Microsoft Italia, con la responsabilità di orchestrare e sviluppare il business delle varie soluzioni, contribuendo all'accelerazione della trasformazione digitale del Paese grazie alle nuove tecnologie come il cloud, l'intelligenza artificiale e i big data.
In precedenza è stata per 7 anni membro del global SLT di Vodafone Group e Direttore Digital, Commercial Operations e Wholesale di Vodafone Italia con responsabilità sui canali digitali e tradizionali, sulla digital transformation e sul business wholesale, gestendo un team di circa 3.000 dipendenti in tutta Italia.
È stata nominata da InspiringFifty tra le 50 donne europee più influenti nel mondo della tecnologia nel 2016 e nel 2017.Dal 2003 al 2010 è stata Direttore Strategia, Marketing, Pianificazione di Tenaris Dalmine (Techint), multinazionale leader nei prodotti e servizi per il settore energetico e ha ricoperto il ruolo di Consigliere e poi Presidente del Consiglio di Amministrazione di So.Par.Fi Dalmine Holdings.
In precedenza è stata Partner di una società di Venture Capital, gestendo investimenti nel settore High-Tech in Italia, Francia e USA e Manager per A.T.Kearney negli uffici di Londra e Milano,gestendo progetti di consulenza strategica nei settori Automotiv, FMCG e HighTech.
Ha iniziato la sua carriera all'Università Bocconi come Assistant Professor e Ricercatrice per i corsi di Marketing e Analisi del Settore e della Concorrenza.
È Consigliere Indipendente nel Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. e membro del CNC.
Da sempre appassionata e impegnata sui temi ESG e sullo sviluppo dei talenti, è attiva in numerose iniziative no profit per contribuire allo sviluppo delle competenze digitali dei giovani, con attenzione particolare alle giovani donne.
In data 18 luglio 2018, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune revisioni al Codice di Autodisciplina in materia di diversità nella composizione del consiglio di amministrazione delle società quotate, anche al fine di valorizzare gli effetti conseguiti con la legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011") – ora modificata dalla legge di Bilancio 2020 – auspicandone il mantenimento anche al di là della sua limitata efficacia temporale.
In particolare, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'emittente è tenuto ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei rispettivi membri6 .
Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato7 . A questo proposito, il Codice di Autodisciplina precisa che l'emittente, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applica lo strumento che ritiene più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede ai soci che presentano le liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.
Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo degli organi sociali di Autogrill avvenuto nel 2014, è stata assicurata l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, come previsto dal previgente articolo 147-ter del TUF.
In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 25 maggio 2017, sono stati nominati cinque membri del Consiglio di Amministrazione di genere femminile, pari a un terzo del numero totale di consiglieri, conformemente alle disposizioni del previgente articolo 147-ter del TUF: Franca Bertagnin Benetton, Cristina De Benetti, Catherine Gerardin Vautrin, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa. Inoltre, entrambi i generi sono rappresentati anche negli organi di amministrazione delle Controllate italiane Autogrill Europe e Autogrill Italia.
Si fa inoltre presente che il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente la board review, che ha ad oggetto, tra l'altro, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina8 , la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, tenuto conto altresì delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
6 Si veda in proposito il principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina.
7 Si veda in proposito il criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.
8 Si veda il criterio applicativo 1.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.
Allo stato Autogrill non ha, per contro, adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che Autogrill già promuove, in linea con le disposizioni previste dallo Statuto, la diversità sia nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia nella designazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate.
Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede la stringente applicazione anche alle Controllate.
Da ultimo, si rappresenta che, a seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dall'1 gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione troverà applicazione per sei mandati consecutivi a far tempo dall'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020.
Le nuove previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono state già recepite nello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, che si è avvalso della delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 109 e 2010 dello Statuto prevedendo
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.
9 L'art. 10 dello Statuto (Consiglio di Amministrazione) dispone:
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
In mancanza di deliberazione dell'Assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende automaticamente fissato in 15 (quindici).
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.
Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);
b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.
Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). In deroga alle precedenti disposizioni del presente articolo, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.
In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione, sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva, si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, potranno indicare un proprio candidato depositando la documentazione indicata al comma 8 del presente articolo, nei termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.
Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare.
Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni del presente articolo.
All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
10 L'art. 20 dello Statuto (Sindaci) dispone:
Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.
Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.
Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
Ai sensi dell'articolo 2404 del Codice Civile è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.
Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Non possono essere nominati Sindaci effettivi e se eletti decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.
Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea dei Soci – che ne determina anche i criteri remunerativi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibro tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopraindicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere e di sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com Sezione Governance, Statuto.
Su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori di Autogrill possono assumere presso altre società, tenendo a tale fine conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione11. In particolare:
quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.
Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età.
c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi precedenti devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatto salvo il principio di cui al secondo comma del presente articolo e il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
11 Orientamento adottato con delibera consiliare assunta in data 12 dicembre 2007 e da ultimo modificato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance avuto riguardo al criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina , con delibera consiliare assunta in data 18 dicembre 2018 e confermato con delibera consiliare assunta in data 14 marzo 2019.
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al Gruppo Autogrill. Inoltre, una pluralità di incarichi ricoperti in società quotate o in società finanziarie, bancarie o assicurative, o con un patrimonio netto superiore a Euro 5 miliardi, appartenenti al medesimo gruppo societario è computata come un unico incarico. Infine in caso di concorso tra incarico di amministratore esecutivo e incarico di amministratore non esecutivo o sindaco, l'incarico è considerato come incarico di amministratore esecutivo.
Nella riunione del 14 marzo 2019 e nella riunione del 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori in carica dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati.
Prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o membro di altro organo di controllo) in un'altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di ricoprire tale incarico e il Consiglio di Amministrazione può vietare l'assunzione dell'incarico medesimo qualora riscontri incompatibilità tra lo stesso e le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e l'interesse di Autogrill.
La presente Relazione contiene, in allegato, la tabella 2 con il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di dimensioni rilevanti, con indicazione della denominazione sociale e della carica ricoperta.
A seguito dell'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, è stata avviata un'attività di induction a beneficio degli Amministratori.
In particolare tale attività è stata svolta con le modalità precisate nel seguito:
il 18 dicembre 2018, dopo una riunione del Consiglio di Amministrazione, è stata illustrata agli Amministratori ed ai Sindaci una presentazione relativa all'approccio del Gruppo all'innovazione nel settore Food & Beverage, con particolare riferimento ai profili della sostenibilità, dell'evoluzione digitale, della creazione di nuovi concept e dello sviluppo di nuovi prodotti;
l'11 aprile 2019, dopo una riunione del Consiglio di Amministrazione, si è svolta una riunione di induction per gli Amministratori e i Sindaci della Società riguardante la procedura di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate nonché la vigente normativa in materia di comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, con la partecipazione di taluni consulenti legali della Società di rinomata reputazione;
Le presentazioni illustrate nel corso delle suddette riunioni e la relativa documentazione di supporto sono state rese disponibili ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in un'apposita sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato.
Si segnala peraltro che l'attività di induction è espressamente prevista dall'art. 5(g) del Codice Autogrill, ai sensi del quale – in conformità alle indicazioni di cui al criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina – è espressamente affidata alle cure del Presidente la promozione della partecipazione di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill si riunisce con regolare frequenza: nell'Esercizio si è riunito 11 volte e nel 2020 sono previste 9 riunioni (2 delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione).
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Autogrill è risultata pari a circa 3 ore e mezza.
Anche in considerazione della regolare cadenza delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione è in grado di agire con efficacia e tempestività e la sua composizione è tale da assicurare che, nello svolgimento delle sue funzioni, sia garantito il primato dell'interesse sociale.
La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalle competenti direzioni della Società, che curano la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
La trasmissione ai Consiglieri è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (incarico confermato dal Consiglio di Amministrazione al Group General Counsel Paola Bottero in data 25 maggio 2017), che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di urgenza relative a determinati argomenti.
Il Codice Autogrill12 prevede in proposito che il materiale relativo a ciascuna adunanza consiliare sia di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce.
L'informativa pre-consiliare è stata agevolata grazie alla creazione, da parte di Autogrill, di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di condivisione a distanza di documenti consente, fra l'altro, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa – con watermark che identifichi la provenienza e la riservatezza del documento – o anche di download). Consiglieri e Sindaci, ovunque si trovino, possono pertanto collegarsi alla banca dati e vedere in tempo reale i documenti relativi ad adunanze convocate, ed anche consultare i documenti relativi a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico.
In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2019, il termine di tre giorni previsto dal Codice Autogrill è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro tale termine, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari13 . Si segnala in proposito che ai sensi del Codice Autogrill14 compete al Presidente non soltanto curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con l'anticipo sopra menzionato, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori ai lavori dell'organo collegiale, ma anche far sì che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari qualora, in casi specifici, non sia possibile fornire la predetta informativa preventiva.
Nel corso dell'Esercizio i casi in cui, per esigenze di urgenza, è stata data informativa di alcuni argomenti nel corso della riunione consiliare sono stati molto rari e quantificabili nella percentuale di circa il 5%. In tutti tali casi il Consiglio di Amministrazione ha svolto adeguati e puntuali approfondimenti durante le relative riunioni consiliari.
In linea con quanto prevede il criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono invitati a partecipare, in relazione ai singoli argomenti, i dirigenti della Società e del Gruppo con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni di volta in volta esaminate dal Consiglio15 .
12 Si veda in proposito il paragrafo 4.4 del Codice Autogrill, allineato al criterio applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina.
13 Si veda in proposito il commento al criterio applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina.
14 Si veda il relativo art. 5.
15 Si vedano in proposito il criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina e il conforme paragrafo 4.6 del Codice Autogrill. In aggiunta, nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge: "Al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori (e, in particolare, quelli non esecutivi) possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della società, gli amministratori delegati assicurano che i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali
Lo svolgimento delle riunioni prevede di prassi l'esposizione delle presentazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società e del Gruppo e la successiva discussione dei Consiglieri, incoraggiata dal Presidente.
Sono partecipanti abituali alle riunioni consiliari il Condirettore Generale Corporate e Group Chief Financial Officer, il Group General Counsel e il Group Corporate & Regulatory Affairs Director; sono altresì invitati a partecipare alle riunioni, in occasione della trattazione degli argomenti di loro rispettiva pertinenza, il Group Chief HR & Organization Officer, il Group Internal Audit Director, il Chief Executive Officer della Business Unit Europe e il Group Finance Director.
Le materie che, in aggiunta a quelle non delegabili per legge e per Statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono espressamente elencate dal Codice Autogrill16, ai sensi del quale il Consiglio di Amministrazione:
competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni".
16 Si veda il paragrafo 1.3 del Codice Autogrill, allineato al principio 1.P.2. e al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina.
17 Si veda il criterio applicativo 1.C.1. b) del Codice di Autodisciplina.
18 Nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge "Il Comitato sottolinea il fondamentale ruolo del consiglio di amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. In presenza di circostanze rilevanti, il consiglio di amministrazione acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell'informativa al mercato."
monetaria o azionaria a favore di dipendenti della Società, nonché alla definizione dei contenuti e dei criteri di quelli a favore di dipendenti di Controllate e approva, sentito il parere del Comitato per le Risorse Umane, la relazione annuale sulla remunerazione;
Inoltre, con riferimento al Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
Nella riunione del 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo. Il Sistema di Controllo e Rischi è, peraltro, oggetto di continuo miglioramento
19 Si veda in proposito il paragrafo 11.3 del Codice Autogrill.
mediante un monitoraggio costante e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento.
Il Consiglio di Amministrazione, durante la riunione tenutasi in data 17 dicembre 2019, ha preso atto delle risultanze della risk analysis elaborata dalla funzione di Enterprise Risk Management sulle proiezioni finanziarie degli anni 2020-2022.
Si segnala inoltre che, in data 6 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul Budget 2020 del Gruppo e le azioni di mitigazione del rischio individuate dal management del Gruppo.
In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della valutazione della complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, ha preso atto che il profilo di rischio definito dalla funzione di Enterprise Risk Management è considerato accettabile. Si precisa che il giudizio formulato al riguardo dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 12 marzo 2020 prescindeva da considerazioni in merito all'impatto derivante dall'epidemia di COVID-19 nell'esercizio 2020, in quanto tale impatto non era valutabile a tale data.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha20:
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni che si sono tenute durante l'Esercizio, hanno valutato, anche ai sensi dell'art 2086, comma 2, c.c.21 , l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della Controllata avente rilevanza strategica HMSHost.
Compensi degli Amministratori
20 In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina.
21 Tale comma è stato aggiunto all'art. 2086 c.c. in conformità al disposto dell'art 375, comma 2, del d. lg. 12 gennaio 2019, n.
14, entrato in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione del medesimo decreto in Gazzetta Ufficiale.
Con riferimento ai compensi degli Amministratori, si fa presente che la determinazione del compenso globale annuale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata dall'Assemblea degli Azionisti in occasione della loro nomina in data 25 maggio 2017.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione successiva alla nomina, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all'uopo dall'Assemblea degli Azionisti. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, in data 29 giugno 2017, ha determinato l'emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all'Amministratore Delegato.
Si segnala inoltre che, in data 7 febbraio e 23 maggio 2019, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso per la particolare carica esecutiva allo stesso conferita, in aggiunta al compenso annuo spettante allo stesso quale membro del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al processo di autovalutazione periodica (c.d. board evaluation) nel mese di novembre 2019.
Nei mesi di gennaio e febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione periodica (board evaluation), riferita all'Esercizio, avente ad oggetto, secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina22, la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, tenuto conto altresì delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
La board review è stata effettuata attraverso la compilazione di questionari, riunioni e interviste dirette ai singoli Consiglieri, condotte dal Lead Independent Director Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Le risultanze delle interviste sono state elaborate in un documento di sintesi messo a disposizione dei Consiglieri in data 12 marzo 2020. L'illustrazione delle risultanze è stata discussa nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020.
Il giudizio espresso dai Consiglieri di Amministrazione nel contesto della board review è risultato nel complesso ampiamente positivo, pur con alcuni suggerimenti, a conferma delle evidenze già emerse ad esito delle precedenti esperienze di autovalutazione.
22 Si veda il criterio applicativo 1.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.
La struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione sono state giudicate più che adeguate alle esigenze attuali e future della Società. In particolare, il mix rappresentato (professionalità, background, genere) è stato valutato molto positivamente.
Relativamente alla conoscenza del business e della Società, i Consiglieri di Amministrazione hanno suggerito lo svolgimento di alcune attività dirette a consentire il pieno raggiungimento dei due principali obiettivi individuati in occasione dell'autovalutazione periodica relativa all'esercizio 2017, ovvero l'approfondimento delle strategie di innovazione e l'acquisizione di maggiore visibilità sul management operativo (soprattutto di HMSHost). In particolare, i Consiglieri hanno raccomandato di organizzare una sessione di "induction verticale" in tema di sostenibilità B2C e B2B della Società, che potrebbe altresì essere combinata con un aggiornamento sul business e sulle conseguenze dell'attuale epidemia del COVID-19, nonché di tenere, nell'ambito di una riunione del Consiglio di Amministrazione, una discussione – guidata dal CEO di HMSHost e dai suoi dirigenti chiave – sullo stato del business, sul programma di innovazione specifico previsto in Nord-America e sull'analisi opportunità-rischi, soprattutto nel contesto delle attuali incertezze economiche e politiche negli USA.
Inoltre, ove consentito dal budget del 2020, i Consiglieri hanno consigliato di ripetere in autunno l'esperienza del 2015, ritenuta molto positiva, di tenere una riunione di CdA negli USA per permettere ai Consiglieri di approfondire la conoscenza dei dirigenti locali e di avere maggiore visibilità sul business nord-americano, considerato la colonna portante della Società.
In merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, i Consiglieri ritengono che esso sia ben strutturato, con adeguate pianificazione, frequenza di riunioni e modalità di partecipazione. Inoltre, la completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare è stata giudicata dai Consiglieri tra le "best-in-class" rispetto ad altre realtà comparabili. Nonostante il considerevole miglioramento sulla tempestività della documentazione, gli Amministratori hanno confermato il desiderio di poter meglio equilibrare la complessità dell'informativa con la sua disponibilità (segnatamente, nel caso di documenti chiave, quali il piano strategico o l'analisi rischi, è auspicata una disponibilità anticipata).
I Consiglieri hanno rilevato un buon grado di compliance riguardo al contributo del Consiglio di Amministrazione al monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo e Rischi.
I Consiglieri hanno auspicato altresì un ulteriore miglioramento qualitativo del dibattito sulla creazione di valore strategico ed imprenditoriale del piano pluriennale, da costruire in futuro sulla base dell'impatto quantitativo di rischi/opportunità. Inoltre, i Consiglieri attribuiscono un ruolo chiave al Comitato Strategia ed Investimenti (CSI) per definire il futuro della Società in stretta collaborazione con l'Amministratore Delegato ed il Presidente, suggerendo che le riunioni si tengano con cadenza più regolare e con uno sviluppo organico dell'agenda sull'arco di 12 mesi, così da lavorare in anticipo sulle milestone strategiche dell'anno.
La maggior parte dei Consiglieri, considerando la mole di lavoro richiesta per lo svolgimento dei loro rispettivi ruoli sia in seno al Consiglio di Amministrazione che ai Comitati, esprimono la necessità di un eventuale riallineamento della remunerazione in linea con le best-practice di altre società quotate.
I Consiglieri hanno anche espresso apprezzamento per il Sistema di Controllo e Rischi e adesione in relazione alla qualità delle valutazioni di indipendenza, auspicando che anche in futuro siano tenute due riunioni annuali dei Consiglieri indipendenti.
I Consiglieri coinvolti nei Comitati hanno espresso una buona soddisfazione per il funzionamento e l'efficacia dell'attività dei Comitati stessi. A tal proposito, è stato osservato che tutti i soggetti sono trattati col debito approfondimento grazie ad un eccellente dialogo con i dirigenti preposti alle singole funzioni aziendali. Infine si segnala che, ai fini della maggiore efficacia di funzionamento, i Consiglieri hanno rinnovato l'invito ai Presidenti di ogni Comitato a considerare l'opportunità di coordinare i lavori dei rispettivi Comitati, anche attraverso riunioni congiunte, qualora vengano trattati argomenti di competenza di più Comitati.
Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall'art. 2390 c.c.. Ad oggi, peraltro, non si sono mai verificate le ipotesi previste dalla suddetta norma.
Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario, in cui le deleghe di gestione affidate al Presidente e all'Amministratore Delegato si bilanciano con le competenze tecniche e professionali di alto profilo dei componenti non esecutivi e di quelli indipendenti, permettendo di alimentare una dialettica continuativa e costruttiva all'interno del Consiglio di Amministrazione, funzionale all'assunzione di decisioni allineate con l'interesse sociale.
In forza della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 25 maggio 2017, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato generali poteri di gestione, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, di Statuto e del Codice Autogrill, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.
Alcuni dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato, che agisce anche con la qualifica di Group CEO e Direttore Generale, devono essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati:
(a) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di compravendita (anche con patto di riservato dominio) e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali ed automezzi: entro un limite di valore di Euro 10.000.000 per ogni singolo contratto;
(k) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito ed enti postali, ivi inclusi contratti di cash pooling: senza limiti di importo se nell'interesse di società interamente possedute ed entro una disponibilità massima giornaliera in pooling pari a Euro 10.000.000 se nell'interesse di Controllate;
(l) richiesta, anche nell'interesse di Controllate, di fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, rilascio di lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage: entro un importo massimo di Euro 20.000.000 per singola operazione;
Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
In data 25 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Rischi (si veda in proposito il paragrafo 11.1 della presente Relazione).
Si precisa (come già riportato al paragrafo 4.2 della presente Relazione) che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate23 .
Il Presidente, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, è responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell'informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso.
In particolare, il Presidente può proporre iniziative che ritenga opportune per accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori delle realtà e delle dinamiche aziendali.
Spetta al Presidente, con il consenso degli altri Amministratori, invitare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dirigenti della Società o di Controllate o consulenti, per illustrare operazioni specifiche o aspetti tecnico-operativi della Società e del Gruppo.
Ai sensi del Codice Autogrill24 compete, fra l'altro, al Presidente:
(a) curare che venga trasmessa ai Consiglieri, di norma almeno tre giorni prima della data fissata per ciascuna riunione consiliare, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell'organo collegiale;
23 Si veda il criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.
24 Si veda l'art. 5 del Codice Autogrill.
Inoltre, al fine di assicurare la massima efficienza ed efficacia della gestione e garantire il coinvolgimento del Presidente nei principali processi decisionali, con deliberazione assunta in data 7 febbraio 2019, confermata in data 23 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ha conferito al Presidente anche talune deleghe gestionali, da esercitarsi nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, di Statuto e del Codice Autogrill, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione. In particolare, al Presidente sono stati attribuiti i seguenti poteri delegati:
(c) assicurare adeguati flussi informativi tra il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, ove eventualmente istituito e nell'ambito delle materie di competenza secondo quanto regolamentato, e i Comitati previsti dal Codice Autogrill, garantendo la coerenza delle decisioni degli organi collegiali della Società; in particolare garantire l'informazione sulla base della quale vengono assunte le delibere e sono in generale esercitati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo, ove istituito e nell'ambito delle materie di competenza secondo quanto regolamentato, i poteri di gestione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società;
(d) provvedere a che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano regolarmente informati sui fatti di maggior rilievo intervenuti e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e del Gruppo;
(q) conferire e revocare deleghe o procure speciali a dipendenti della Società per singoli atti nell'ambito dei poteri conferiti.
Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre:
Fermo restando quanto sopra precisato con riferimento alla partecipazione dei Dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, alcuni Dirigenti sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Strategie ed Investimenti, del Comitato Risorse Umane e del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.
L'elenco dei Dirigenti che hanno diritto a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è previsto dal Regolamento del Comitato stesso disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Oltre all'Amministratore Delegato e al Presidente, nel Consiglio di Amministrazione di Autogrill non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha valutato, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, ivi incluso il consigliere Barbara Cominelli, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha dato compiuta informativa al mercato. La presenza di una maggioranza di Amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati costituisce un elemento idoneo ad assicurare un'adeguata tutela degli interessi di tutti gli Azionisti e degli stakeholder25 .
25 Si veda in proposito il principio 3.P.2. del Codice di Autodisciplina. Il Codice di Autodisciplina indica, al criterio applicativo 3.C.1., i parametri non tassativi ai quali il consiglio di amministrazione può attenersi nella valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori non esecutivi.
In data 25 maggio 2017, nella prima riunione utile dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice Autogrill, oltre che dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF26, in relazione a sette dei tredici Consiglieri all'epoca in carica: Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta, Cristina De Benetti, Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa e Catherine Gérardin Vautrin. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza degli Amministratori con frequenza annuale – in data 14 marzo 2019 e 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai Consiglieri constatando, da ultimo in data 12 marzo 2020, che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo agli stessi sette Consiglieri sopra indicati oltre che al Consigliere Barbara Cominelli.
Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 14 marzo 2019 e 12 marzo 2020, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri27 .
Almeno una volta l'anno gli Amministratori indipendenti si riuniscono in una sessione totalitaria, sotto la presidenza del Lead Independent Director e in assenza degli altri Amministratori, tenendo – come raccomandato nel commento all'art. 3 del Codice di Autodisciplina – una riunione convocata ad hoc, separata dalle riunioni dei Comitati, per discutere del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di temi di governance della Società28. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in sessione totalitaria in data 7 febbraio 2019 e 17 dicembre 2019. Nel corso del 2020, essi si sono riuniti in data 6 febbraio.
Nella riunione consiliare del 19 giugno 2017, il Consigliere Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano è stato nominato Lead Independent Director della Società e gli sono state attribuite le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina29 e dalle best practice internazionali. Oltre a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, il Lead Independent Director collabora con il Presidente per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
26 Si vedano il paragrafo 3.1 del Codice Autogrill e il combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.
27 Ai sensi del paragrafo 15.8 del Codice Autogrill (criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina).
28 In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina.
29 Si veda il criterio applicativo 2.C.5. del Codice.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 una procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate").
A tal proposito si segnala che, in data 30 giugno 2016, in considerazione dell'entrata in vigore, a far tempo dal 3 luglio 2016, della nuova normativa europea in tema di market abuse contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e nei suoi regolamenti di attuazione ("MAR" o "Regolamento sugli Abusi di Mercato") è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, in ottemperanza (i) al Capo 2 e al Capo 3 del MAR, (ii) alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, e (iii) alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019, è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, che tiene adeguatamente conto della normativa attualmente vigente, delle linee guida pubblicate da CONSOB nel mese di ottobre 2017 in materia di gestione delle informazioni privilegiate, nonché delle prassi implementative.
In ottemperanza alla disciplina vigente30, la Società ha istituito un registro contenente i nominativi delle persone fisiche e indicazioni relative alle persone giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per Autogrill o per le sue Controllate, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, ad informazioni privilegiate.
La Società applica inoltre costantemente i principi contenuti nella "Guida per l'informazione al Mercato", presentata da Borsa Italiana nel 2002, ad integrazione delle esistenti disposizioni di legge e di regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già dal 2006, una procedura in materia di internal dealing per la comunicazione al mercato, da parte di soggetti rilevanti, delle operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.
A tal proposito si segnala che, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, è stata adottata una nuova procedura in materia di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing") allo scopo di recepire le novità normative connesse all'entrata in vigore il 3 luglio 2016 della nuova normativa europea in tema di market abuse, contenuta nel MAR.
30 Si veda l'art. 18 del MAR e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce "norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio".
In particolare, la Procedura Internal Dealing è stata adottata in ottemperanza (i) all'art. 19 del MAR, (ii) all'art. 114 del TUF e (iii) agli artt. 152-sexies 152-octies del Regolamento Emittenti.
Attualmente sono considerati soggetti rilevanti, obbligati all'osservanza della Procedura Internal Dealing, gli Amministratori e i Sindaci di Autogrill, coloro che svolgono funzioni di direzione ed i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Autogrill e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di incidere sulle evoluzioni e prospettive future di Autogrill, nonché tutte le persone strettamente associate ai soggetti rilevanti sopra indicati, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili.
Ai soggetti rilevanti ed alle persone ad essi strettamente associate è vietato compiere operazioni sulle azioni o sui titoli di credito della Società, nonché su strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, nei 30 giorni antecedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa applicabile.
Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dalla Procedura Internal Dealing è il Direttore Affari Societari e Regolamentari di Gruppo.
La Procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Come previsto dal Codice di Autodisciplina31, il Codice Autogrill prevede che il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, proponga al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società.
La Società ritiene che la vigente Procedura Informazioni Privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto in oggetto.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione al Codice di Autodisciplina:
(i) Comitato per le Risorse Umane, che svolge, fra l'altro, le funzioni del comitato per la remunerazione previsto dal Codice di Autodisciplina;
31 Si veda il criterio applicativo 1.C.1.j) del Codice.
(ii) Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, che svolge, fra l'altro, le funzioni del comitato controllo e rischi previsto dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito:
Con riferimento ai Comitati sub (i), (ii) e (iii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 8, 10 e 12 della Relazione.
Il Comitato Strategie e Investimenti è stato costituito su base volontaria per la prima volta in data 21 aprile 2011 ed è attualmente composto dai Consiglieri indipendenti Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, che lo presiede, Catherine Gérardin Vautrin e Elisabetta Ripa e dal Consigliere non esecutivo Paolo Roverato.
Il Comitato Strategie e Investimenti ha funzioni istruttorie e consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, oltre che in merito alle operazioni rilevanti.
In particolare, il Comitato Strategie e Investimenti esamina le proposte dell'Amministratore Delegato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in tema di:
Il Comitato Strategie e Investimenti, inoltre, monitora l'attuazione delle strategie di business e dei programmi di investimento approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Alle riunioni del Comitato assistono l'Amministratore Delegato, il Condirettore Generale Corporate & Group Chief Financial Officer e, su invito del Presidente, vengono altresì coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo.
Budget
Per l'esercizio 2020 il Comitato Strategie e Investimenti avrà a disposizione per le spese ordinarie di funzionamento un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2019.
Il 18 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova procedura di Gruppo in materia di capital expenditure (Group Capital Expenditure Policy), resa opportuna dalla crescente centralizzazione delle funzioni e dalla maggiore presenza del Gruppo in Paesi emergenti.
La Group Capital Expenditure Policy, come modificata in data 29 giugno 2017, regolamenta i meccanismi approvativi applicabili alle proposte di investimenti di capitale.
Le aree chiave sulle quali la Group Capital Expenditure Policy è incentrata sono tre: (a) la gestione della pipeline delle opportunità, coerentemente con le linee guida strategiche; (b) la valutazione delle proposte lungo l'intero ciclo di vita degli investimenti; e (c) il coinvolgimento delle funzioni corporate nel presidio e monitoraggio della corretta applicazione della policy.
Con riferimento infine alla raccomandazione contenuta nel Codice di Autodisciplina32, si segnala che – salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 7 della presente Relazione con riferimento al Comitato per le Nomine – la governance di Autogrill non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai diversi comitati ivi previsti.
Si fa presente che, in conformità a quanto indicato nel criterio applicativo 4.C.1.d) del Codice di Autodisciplina, le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
Precisazioni ai fini del principio "comply or explain"
Alla luce del principio "comply or explain" 33, si segnala che:
i. il Consiglio di Amministrazione non ha finora ritenuto di istituire un comitato per le nomine ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina; nessun riferimento è in effetti contenuto al riguardo nel Codice Autogrill, che prevede espressamente la sola costituzione del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Controllo e Rischi e
32 Si veda il commento all'art. 4 del Codice, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione è chiamato a spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni che lo abbiano eventualmente indotto non solo ad accorpare diverse funzioni in un unico comitato o a riservare tali funzioni al consiglio di amministrazione, ma anche a distribuire diversamente le funzioni attribuite ai diversi comitati.
33 Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 3 della presente Relazione.
Corporate Governance (oltre ad eventuali ulteriori Comitati con funzioni propositive e/o consultive; si veda in proposito l'art. 9 del Codice Autogrill);
d) la predetta decisione sarà periodicamente valutata e ridiscussa al fine di tenere conto non solo delle concrete esigenze della Società, ma anche delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance 2020, delle indicazioni che progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, emesso dal Comitato per la Corporate Governance e pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto;
e) come consentito dal criterio applicativo 4.C.2. del Codice di Autodisciplina, le funzioni che competono al comitato per le nomine sono riservate all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente; al riguardo, si ricorda che la governance di Autogrill è perfettamente coerente con le indicazioni contenute nel predetto criterio applicativo, ai sensi del quale la riserva di competenza in capo all'intero Consiglio di Amministrazione è consentita qualora:
Al riguardo si ricorda che, come precisato al precedente paragrafo 4.1 di questa Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora adottato uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi.
Inoltre, non essendo state autorizzate dall'Assemblea degli Azionisti deroghe, in via generale e preventiva, al divieto di concorrenza previsto in capo agli Amministratori dall'art. 2390 Cod. Civ.34 , il Consiglio non è stato e non è chiamato ad effettuare alcuna valutazione, per la conseguente segnalazione alla prima Assemblea utile, in merito ad eventuali fattispecie problematiche ai fini di tale autorizzazione.
Infine, si rappresenta che le seguenti funzioni ipoteticamente spettanti a un eventuale comitato nomine sono attualmente svolte dal Comitato per le Risorse Umane: (i) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato, pareri e raccomandazioni sui criteri di composizione, sui profili di competenze e sui nominativi individuati per la composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate di rilevanza strategica; e (ii) valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato in merito all'assunzione e nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.
Il Comitato per le Risorse Umane svolge le funzioni che, ai sensi del Codice di Autodisciplina, competono al comitato per la remunerazione – valutando, in particolare, la coerenza tra il sistema delle remunerazioni corrisposte al top management e la creazione di valore – e si occupa inoltre dell'organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane, nonché della
34 Si veda il precedente paragrafo 4.3 di questa Relazione.
definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle Controllate rilevanti.
Il regolamento di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane è stato aggiornato, da ultimo, in data 20 dicembre 2016.
Il Comitato per le Risorse Umane, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 25 maggio 2017, è composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti35: l'Amministratore indipendente Maria Pierdicchi, che presiede il Comitato, l'Amministratore Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano (Lead Independent Director) e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato.
Tutti i componenti del Comitato per le Risorse Umane, come traspare anche dai curricula vitae riportati in questa Relazione, hanno un'adeguata esperienza in materia finanziaria, validata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina36 .
Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente e l'Amministratore Delegato, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione 37 .
In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste il Group Chief HR & Organization Officer, e, su invito del Presidente del Comitato, vengono coinvolti su specifici argomenti altresì dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane è invitato a partecipare anche il Presidente del Collegio Sindacale, che può anche delegare a tal fine altro Sindaco effettivo.
Come anticipato, il Comitato per le Risorse Umane integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dal Codice di Autodisciplina, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai sensi del Codice Autogrill38, il Comitato per le Risorse Umane:
(i) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità
35 In conformità alla raccomandazione contenuta nel principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale il Comitato per le Risorse Umane può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, il Presidente del predetto Comitato per le Risorse Umane sia scelto tra gli amministratori indipendenti.
36 Si veda nuovamente, in proposito, il principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina.
37 In ottemperanza al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina.
38 Si veda il relativo paragrafo 10.1(c).
strategiche, nonché dell'alta direzione della Società e del Gruppo anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della relazione sulla remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
In ottemperanza al principio "comply or explain" 39 , con riferimento alla decisione del Consiglio di Amministrazione di non attribuire al Comitato per le Risorse Umane il compito ulteriore di formulare proposte in ordine alla remunerazione della generalità degli Amministratori (oltre che degli Amministratori esecutivi, del Presidente e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche)40 , si segnala che:
39 Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina; si vedano in proposito il precedente paragrafo 3 di questa Relazione e le relative note a piè di pagina.
40 Come previsto dal principio 6.P.4. del Codice di Autodisciplina.
progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, emesso dal Comitato per la Corporate Governance, e dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto.
Si precisa, inoltre, che, a norma della Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione (per la quale si rinvia al successivo paragrafo 12 di questa Relazione), sono esentate dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della stessa Procedura OPC le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (individuato nel Comitato per le Risorse Umane); (iii) sia stata sottoposta ad approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
Il Comitato per le Risorse Umane ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
Il Presidente del Comitato per le Risorse Umane riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.
In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio Presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 8 volte (ogni riunione è durata in media circa un'ora e quaranta minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione (che, ove richiesto, ha approvato):
la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi del sistema di incentivazione MbO 2018, segnatamente quelli relativi all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, quelli per il Direttore Internal Audit;
l'aggiornamento relativo alle iniziative di Welfare realizzate in sede.
Durante i primi mesi del 2020 – fino alla data di questa Relazione – il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 2 volte (ogni riunione è durata in media circa 2 ore), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione:
La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 2 in appendice.
Per l'esercizio 2020 è previsto un numero indicativo di 8 riunioni del Comitato per le Risorse Umane, due delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione
Le riunioni del Comitato per le Risorse Umane e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento della sua funzione il Comitato per le Risorse Umane è assistito per gli aspetti tecnici dal Group Chief HR & Organization Officer e da esperti del settore o dirigenti del Gruppo competenti su specifiche materie, di volta in volta chiamati a partecipare alle riunioni.
Per i costi di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha individuato la somma di Euro 30.000. Per il 2020, lo stesso Comitato per le Risorse Umane avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2019.
Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato per le Risorse Umane, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea delibera in merito alle politiche della Società in materia di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo41 .
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad adottare in merito alle politiche di remunerazione della Società hanno carattere vincolante. Qualora l'Assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione, la società deve continuare a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in difetto di tale politica, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.
Per ulteriori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione adottata da Autogrill, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill42 dispone che la politica della Società per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con i seguenti criteri:
41 L'art. 11 dello Statuto è stato modificato in data 21 aprile 2011 per riflettere il combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF.
42 Si veda il paragrafo 10.3(a) del Codice Autogrill.
somme oggetto di pagamento differito), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati43 .
Il Codice Autogrill prevede, inoltre, che l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione sia definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o numero di anni di remunerazione e che tale indennità non sia corrisposta se la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, imputabili all'Amministratore44 .
Come meglio specificato nel precedente Paragrafo 2.a), il Piano di Performance Share Units 2018 prevede l'assegnazione a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate di azioni ordinarie della Società, per effetto della conversione delle unit a loro attribuite.
Si rinvia in proposito al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 aprile 2018, alla Relazione sulla Remunerazione e al Progetto di Bilancio, tutti reperibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com – Sezione Governance.
Ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina45, si segnala in proposito che:
Le informazioni in merito alla remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, nonché alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate sono reperibili nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com –
43 Si veda il paragrafo 10.3(a)(vi) del Codice Autogrill. Tale previsione riproduce letteralmente il testo del criterio applicativo 6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina.
44 Si veda il paragrafo 10.3(a)(vii) del Codice Autogrill, che recepisce il criterio applicativo 6.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.
45 Cfr. il criterio applicativo 6.C.2. del Codice.
Sezione Governance), nella quale sono riportate, fra l'altro, informazioni in merito ai piani di incentivazione a lungo termine e in particolare: (i) il "Piano di Phantom Stock Option 2016" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 maggio 2016; e (ii) il Piano di Performance Share Units 2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 maggio 2018.
Si segnala che una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.
Nella definizione degli schemi di incentivazione di breve e lungo termine del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti46 .
La remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Ad ogni componente del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in data 25 maggio 2017, spetta un compenso annuale fisso per la carica di Euro 60.000, oltre al diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.
A ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000; a ciascun componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000.
Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Amministratore nell'Esercizio.
Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
46 In linea con il criterio applicativo 6.C.3. del Codice di Autodisciplina.
Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione che regola il rapporto organico tra l'Amministratore Delegato e la Società prevede che, in caso di cessazione per giusta causa ad iniziativa dell'Amministratore Delegato o in caso di cessazione in assenza di giusta causa ad iniziativa della Società, quest'ultima integri, fino a concorrenza della soglia massima di Euro 2 milioni, l'indennità sostitutiva del preavviso e ogni altra indennità e/o risarcimento eventualmente dovuti, anche ai sensi del contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio.
L'Amministratore Delegato conserverà, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione dei quali cui è destinatario, subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano, regolamento o programma ed in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento della stessa.
Ai sensi del Codice Autogrill, la Società è dotata di un Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, che svolge innanzitutto le funzioni consultive e propositive che il Codice di Autodisciplina attribuisce al comitato controllo e rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha il compito di analizzare le problematiche e proporre le decisioni rilevanti per un efficiente ed efficace funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi della Società e del Gruppo Autogrill. Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha, inoltre, funzioni consultive e propositive con riferimento all'adozione delle regole di corporate governance nella Società e nel Gruppo.
Il 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance gli Amministratori indipendenti Cristina De Benetti (Presidente del Comitato fino al 17 dicembre 2019) e Francesco Umile Chiappetta, che attualmente lo presiede, proposto dalla lista di alcuni azionisti di minoranza, e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato.
In conformità al Codice di Autodisciplina,47 il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è composto di Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti.
47 Si veda il principio 7.P.4. del Codice, ai sensi del quale, peraltro, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, (i) il presidente del comitato sia scelto tra gli
Inoltre, tutti i suoi componenti possiedono, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 20 dicembre 2016, contiene le regole di dettaglio per il funzionamento del Comitato stesso, è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance) e viene rivisto annualmente dal Comitato.
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
In particolare, ai sensi del Codice Autogrill48, come implementato dal regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, detto Comitato:
amministratori indipendenti, (ii) l'emittente non sia controllato da altra società quotata e (iii) l'emittente non sia soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società.
48 Si veda il paragrafo 12.2 del Codice Autogrill, allineato con il criterio applicativo 7.C.2. del Codice di Autodisciplina.
Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito 7 volte (con una durata media di ogni riunione pari a 3 ore), ha avuto regolarmente accesso alle informazioni aziendali che ha richiesto e ha, tra l'altro:
Nel corso del 2020, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito due volte alla data di questa Relazione e ha principalmente esaminato:
49 Tale previsione è conforme a quanto prevede il criterio applicativo 7.C.2. del Codice di Autodisciplina.
ed ha approvato la relazione annuale sull'attività del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance per l'Esercizio.
Per il 2020 sono in programma 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, di cui due già tenutesi alla data di questa Relazione.
Per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance viene redatto un verbale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance hanno diritto di partecipare l'Amministratore Incaricato (che attualmente ricopre altresì la carica di Amministratore Delegato), il Dirigente Preposto, il Direttore Internal Audit, il dirigente responsabile della funzione Enterprise Risk Management, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; può altresì partecipare, a richiesta, la Società di Revisione, e possono, comunque, essere invitati gli altri componenti del Collegio Sindacale, nonché dirigenti e direttori della Società e del Gruppo per argomenti specifici.
Il Presidente è, di norma, invitato a partecipare.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance può avvalersi dell'ausilio dei collaboratori di Autogrill e del Gruppo, nei limiti del budget allo stesso destinato per i costi di funzionamento.
La partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance alle relative riunioni nel corso dell'Esercizio è segnalata nella Tabella 2 in appendice.
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del suo compito.
Budget
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha avuto a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti nel corso dell'Esercizio, un fondo di Euro 30.000 stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018. Per il 2020, lo stesso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000, nei limiti esclusivamente indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2019.
Si ricorda che la Società ha adottato il Codice Autogrill che delinea, inter alia, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno.
Il Sistema di Controllo e Rischi adottato da Autogrill costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici della Società.
In particolare, ai sensi del Codice Autogrill50, un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
Il funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi di Autogrill, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente:
50 Si veda il relativo paragrafo 11.2.
51 Il Codice Autogrill anche in questo aspetto riflette quanto indicato ora nel principio 7.P.2. del Codice di Autodisciplina.
Autogrill, secondo quanto stabilito nel proprio Codice Etico e nel Codice Autogrill52, adotta azioni indirizzate a sviluppare il principio della responsabilità in capo a ciascun destinatario del controllo e a dare un assetto di controllo adeguato al proprio business, in ogni contesto in cui opera.
Autogrill agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La presenza di un presidio organizzativo di Enterprise Risk Management di Gruppo persegue, inoltre, l'obiettivo di assicurare l'organicità della individuazione e gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali il Gruppo si articola.
In data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato le Group ERM Guidelines che hanno formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema, già in essere, di gestione dei rischi. Detto modello costituisce un sistema di accountability a livello di Gruppo e fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione delle relative risposte.
In data 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha aggiornato le Group ERM Guidelines che hanno formalizzato l'evoluzione del modello di gestione dei rischi esistente. E' stato rivisto il processo integrato di individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi che potrebbero influenzare l'attuazione delle strategie aziendali.
"Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" e "Group Global Anticorruption Policy"
Si segnala che, sulla scorta delle istanze provenienti dalla normativa, dal Codice di Autodisciplina53 e dalla prassi nazionale e internazionale in materia, in data 14 aprile 2016 il
52 Si veda il paragrafo 11.5 del Codice Autogrill.
53 Si ricorda che nel commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina si legge: "Il Comitato ritiene che, almeno nelle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB, un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle
Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'opportunità di implementare un nuovo strumento denominato "Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo Autogrill di segnalare – via web – comportamenti dei colleghi non in linea con i principi etici della Società e del Gruppo, o viceversa comportamenti particolarmente virtuosi, anche al fine di favorire il dialogo tra i dipendenti del Gruppo e la Società.
Si segnala, inoltre, che in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group", entrata in vigore l'1 gennaio 2018, che indica a tutti gli Amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome o per conto di Autogrill, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto della normativa anticorruzione. La regola generale e tassativa sancita da tale policy è che Autogrill proibisce ogni forma di corruzione a favore di chiunque (inclusi pubblici ufficiali e soggetti che operano per conto di società o enti privati), con particolare riferimento alle seguenti condotte (compiute sia direttamente, sia indirettamente tramite qualunque terza parte che agisca in nome o per conto di Autogrill):
in entrambi i suddetti casi quando l'intenzione sia
Nella riunione del 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura denominata "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", obbligatoria per tutto il Gruppo Autogrill, previa adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo.
procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante".
Il modello di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il modello supporta il management e il Consiglio di Amministrazione nei processi decisionali, nella valutazione dell'esposizione complessiva della Società e del Gruppo ai rischi, nell'indirizzo delle opportune azioni di mitigazione, contribuendo a ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che la natura e il livello di rischio assunto siano compatibili con gli obiettivi strategici della Società.
L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative della Società e delle Controllate, fornendo linee di indirizzo e coordinamento, in particolare attraverso la Funzione dedicata di Enterprise Risk Management di Gruppo.
La responsabilità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure, secondo il modello e le linee di indirizzo del Gruppo – di seguito specificate – è affidata al management delle unità organizzative del Gruppo.
Per la verifica del funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Dirigente Preposto, del Direttore Internal Audit, dell'ODV (per quanto attiene al Modello 231) ed è supportato dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance per quanto di competenza.
Restano ferme le funzioni di vigilanza e di controllo, riservate per legge al Collegio Sindacale, mentre l'attività di revisione è affidata, in conformità alla normativa italiana, alla Società di Revisione.
Il modello di enterprise risk management di Autogrill:
si avvale di una misurazione quantitativa degli impatti dei singoli eventi di rischio rispetto a metriche reddituali/finanziarie/patrimoniali, mentre, laddove tale misurazione non sia possibile, utilizza scale di prioritizzazione basate su impatti reputazionali o su efficienza/continuità dei processi aziendali;
prevede un processo di condivisione e discussione dei temi all'interno della prima linea di management (C Level), disciplinato dalle ERM Group Guidelines;
Il risk model del Gruppo Autogrill considera la ripartizione fra due principali categorie di rischio: i rischi strategici che includono rischi di business, rischi finanziari e rischi legali di governance e compliance e i rischi operativi, che includono i rischi legati ai processi aziendali (risorse umane, operations, information technology, pianificazione operativa e reporting).
Il presidio del rischio legale e di non conformità è compreso tra le attività svolte dai soggetti che costituiscono un ruolo di controllo di primo livello.
L'approccio adottato prevede, tra l'altro, l'analisi dei rischi nell'ambito del processo di pianificazione e di valutazione degli investimenti con analisi di volatilità e piani di gestione del rischio che evidenziano i limiti di propensione all'accettazione dei rischi ("risk appetite") condivisi dal Consiglio di Amministrazione.
Nell'ambito del Sistema di Controllo e Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il modello di compliance (il "Modello L. 262"), implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio) e regolarmente aggiornato a seguito di variazioni normative o regolamentari ed evoluzioni della struttura del Gruppo.
Il Modello L. 262 si pone l'obiettivo di mitigare in misura significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Autogrill.
Il Modello L. 262 adottato è coerente con le best practices internazionali e nazionali, quali il CoSO framework, il COBIT for SOX 2^ edizione (con riferimento all'ambiente di controllo IT), il Codice di Autodisciplina e le Linee Guida di Confindustria.
La struttura organizzativa del Gruppo Autogrill prevede una articolata suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Modello L. 262 predisposto ai fini dell'informativa finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo, approva le linee di indirizzo del Sistema di Controllo e Rischi, insieme al Dirigente Preposto è responsabile dell'efficacia delle procedure amministrative e contabili e vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti.
L'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Amministratore Incaricato, e il Dirigente Preposto garantiscono l'implementazione ed il continuo mantenimento del Sistema di Controllo e Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, fornendo linee di indirizzo al Gruppo e specifiche procedure amministrativo-contabili, tra cui il Manuale Contabile di Gruppo, con il supporto della funzione centrale dedicata all'applicazione e all'aggiornamento del Modello L. 262 (L. 262 Compliance Office).
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, con specifico riferimento all'utilizzo dei principi contabili.
In coerenza con il Modello L. 262, il Dirigente Preposto relaziona, almeno semestralmente, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione circa le attività di compliance condotte.
La funzione Internal Audit effettua una verifica indipendente sul Sistema di Controllo Interno con riferimento all'informativa finanziaria e assiste il Dirigente Preposto su specifica richiesta di quest'ultimo nella valutazione del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti e fornisce ai suddetti organi di governo e controllo la propria valutazione sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello L. 262.
La responsabilità primaria delle attività di controllo è affidata ai responsabili operativi ai diversi livelli dell'organizzazione, con una particolare responsabilizzazione dei Chief Executive Officer/Chief Operating Officer e dei Chief Financial Officer/Finance Manager delle Reporting Unit, che attestano al Dirigente Preposto, almeno semestralmente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio.
Annualmente Autogrill effettua un'attività di aggiornamento del perimetro del sistema dei controlli esistenti sul processo di produzione del financial reporting cosiddetto scoping finalizzato all'identificazione delle Reporting Unit, delle società, dei conti di bilancio, dei rischi e dei processi oggetto di analisi, determinato sulla base di considerazioni sia quantitative che qualitative.
Coerentemente con le best practice nazionali ed internazionali, relativamente alle analisi che ciascuna Reporting Unit coinvolta deve svolgere, il Gruppo ha adottato un approccio metodologico articolato nelle seguenti fasi principali:
La Società effettua annualmente un'analisi sintetica e complessiva del Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria a livello funzionale/organizzativo e di sistemi informativi.
In particolare, gli Entity Level Control sono definiti utilizzando le cinque componenti del CoSO framework, ossia:
l'ambiente di controllo all'interno dell'organizzazione (control environment);
I controlli rilevanti così individuati sono formalizzati in una Risk & Control matrix dedicata.
b) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi IT General Control
Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, il cui scopo è quello di garantire un ambiente di elaborazione affidabile, che supporti l'efficacia dei controlli applicativi.
L'esito di tale attività è formalizzato tramite Risk & Control matrix.
c) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi Process Level Control;
Le attività di controllo poste a presidio dei rischi rilevanti che possono compromettere la veridicità e la correttezza dell'informativa finanziaria sono individuate dalle Reporting Unit mediante la predisposizione di Narrative e Risk & Control matrix a fronte di specifici obiettivi di controllo con riferimento ai processi operativi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato.
Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e una valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, accuratezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, a titolo meramente esemplificativo, rispetto dei limiti autorizzativi, segregazione dei compiti incompatibili, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni).
La struttura dei controlli prevede l'individuazione di controlli chiave (key control) la cui assenza o mancata operatività comporta un rischio di errore/frode rilevante sul bilancio.
d) Verifica del disegno e dell'operatività dei controlli
L'insieme dei controlli, a livello Entity, IT e di processo, è oggetto di valutazione per verificare nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.
La prima valutazione su disegno e operatività dei controlli è competenza dei Control Owner che, con il supporto del L. 262 Compliance Office, periodicamente rivedono il modello dei controlli in essere e ne valutano l'operatività.
L'attività di controllo e verifica sul disegno e l'effettiva operatività dei controlli – cosiddetto testing – è invece affidata alla funzione Internal Audit, al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo-contabili di riferimento.
La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella preliminare valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione di piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento, al fine di supportare il Dirigente Preposto nella valutazione del livello di rischio delle aree di miglioramento identificate.
I risultati finali dell'attività di testing sono riportati dalle funzioni Internal Audit delle società in scope, tramite la predisposizione di un audit report inviato al Dirigente Preposto, al Group Chief Executive Officer e a tutte le funzioni coinvolte e, nell'ambito della rendicontazione delle attività di Internal Auditing, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
Periodicamente, inoltre, sono verificati l'implementazione e/o lo stato di avanzamento delle azioni correttive individuate, a fronte delle osservazioni emerse a seguito dell'attività di analisi del disegno e dell'efficacia operativa, preliminarmente condivise con i responsabili dei processi operativi.
e) Redazione della relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria – Relazione del Dirigente Preposto.
Sulla base dell'attività di compliance svolta nel periodo di riferimento e degli esiti della verifica dell'operatività del Modello L. 262, il Dirigente Preposto redige la relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, presentata al Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale.
11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
In data 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato.
Ai sensi del Codice Autogrill e in linea con il Codice di Autodisciplina54, l'Amministratore Incaricato:
54 Si vedano il criterio applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 11.4 del Codice Autogrill.
supporto del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e del Direttore Internal Audit;
L'internal audit è un'attività indipendente ed obiettiva di assurance, finalizzata alla verifica continuativa dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della relativa organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a consentire la valutazione dell'adeguatezza dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance ed il loro effettivo funzionamento.
La funzione Internal Audit valuta il disegno ed il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la governance del Gruppo. Detta attività comprende:
L'attività di internal audit si svolge attraverso un piano di audit, elaborato in base ad una specifica analisi dei rischi, su attività e processi censiti all'interno delle società del Gruppo. Tale piano si esplica attraverso la verifica indipendente dei controlli di primo e di secondo livello, in modo particolare mediante:
verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi
attività di verifica dei processi amministrativi e contabili
In data 8 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance in data 30 ottobre 2012 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group", aggiornato da ultimo in data 8 marzo 2018, che definisce finalità, poteri e responsabilità della funzione Internal Audit e del Direttore Internal Audit del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 7 febbraio 2019, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Andrea Marciandi quale responsabile della funzione Internal Audit con efficacia a decorrere dall'1 marzo 2019.
Ai sensi del Codice Autogrill55 , il Direttore Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e Rischi sia funzionante e adeguato e assicura che le attività di internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.
In particolare, il Direttore Internal Audit:
55 Si veda il relativo paragrafo 11.3(c).
Il Direttore Internal Audit riferisce in merito al suo operato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale.
Nel corso dell'Esercizio, l'Internal Audit ha verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo e Rischi attraverso lo svolgimento di progetti di audit in coerenza con il piano di audit 2019. Nel corso delle attività di verifica sono state evidenziate alcune aree di miglioramento per le quali sono stati definiti degli action plan. Inoltre, sono state svolte periodiche attività di follow up finalizzate al continuo monitoraggio dello stato di implementazione dei piani d'azione definiti con il management.
L'Internal Audit, inoltre, ha fornito supporto specialistico al Dirigente Preposto, eseguendo attività di verifica del disegno e dell'efficacia dei controlli rilevanti ai fini della compliance alla L. 262/2005 del Gruppo, ed ha fornito una propria valutazione indipendente sull'adeguatezza del c.d. "Modello L. 262".
In aggiunta, l'Internal Audit ha supportato l'Organismo di Vigilanza nello svolgimento delle verifiche periodiche al fine di valutare la compliance alla normativa del D.Lgs. 231/2001, la tenuta e le modalità di gestione del Modello ed il rispetto dei principi di comportamento e di controllo descritti nei protocolli di decisione della parte Speciale del Modello stesso.
Ai sensi del Codice Autogrill e in linea con il Codice di Autodisciplina56 , la remunerazione del Direttore Internal Audit è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali ed in conformità alla normativa vigente.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Direttore Internal Audit ha a disposizione risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e responsabilità ed ha accesso a tutti i dati e le informazioni necessari per l'esecuzione delle sue attività.
Il Direttore Internal Audit e la sua struttura nello svolgimento della propria attività applicano i principi del Codice Etico della professione e gli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute Internal Audit (IIA).
56 Si vedano il criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 11.3(b) del Codice Autogrill.
Il Modello 231 è stato adottato da Autogrill per la prima volta il 6 novembre 2002 e, successivamente, integrato in conseguenza dei vari interventi normativi che hanno esteso l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001 a nuove categorie di reati.
In data 27 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato una nuova versione del Modello 231, resasi necessaria a seguito del perfezionamento dell'Operazione di Riorganizzazione, a seguito della quale Autogrill ha assunto il ruolo di holding strategica del Gruppo e, pertanto, non esercita più la gestione delle attività operative né presta determinate tipologie di servizi. I principali interventi apportati al Modello 231 hanno riguardato i protocolli della Parte Speciale e, in particolare, la definizione di un nuovo protocollo specifico relativo alla gestione degli approvvigionamenti di beni, nonché l'eliminazione dei seguenti tre precedenti protocolli specifici: (i) gestione degli approvvigionamenti tecnici; (ii) somministrazione e commercializzazione dei prodotti; e (iii) gestione degli approvvigionamenti di beni retail e somministrazione.
Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale.
La Parte Generale descrive i contenuti del D. Lgs. 231/2001, richiamando le fattispecie di reato che possano determinare la responsabilità amministrativa in capo all'ente, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità (Sezione prima), nonché la struttura organizzativa e di governance della Società e le attività svolte per l'aggiornamento e la diffusione del Modello (Sezione seconda).
La Parte Speciale contiene i protocolli, ovvero un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001.
Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti allegati allo stesso:
È prevista la verifica periodica e l'eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazione delle prescrizioni, quando intervengano cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento.
In data 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giorgio Brunetti, in passato Lead Independent Director della Società, Silvio de Girolamo ed Eugenio Colucci, quali membri dell'ODV per un periodo di tre anni.
In data 23 aprile 2018, in seguito agli interventi riorganizzativi che hanno interessato la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo all'inizio dell'Esercizio e che hanno portato anche a un avvicendamento nel ruolo di responsabile della funzione Internal Audit, Silvio De Girolamo ha rassegnato le proprie dimissioni quale membro dell'ODV.
In data 24 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale componente dell'ODV, in sostituzione di Silvio De Girolamo, la nuova responsabile della funzione Internal Audit Elisabetta Cugnasca, sino alla scadenza dell'attuale mandato.
Con lettera del 31 ottobre 2018, Elisabetta Cugnasca – nel contesto della sua uscita dal Gruppo Autogrill – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di componente dell'ODV, con efficacia immediata.
In data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale componente dell'ODV, in sostituzione della dimissionaria Elisabetta Cugnasca, il nuovo responsabile della funzione Internal Audit Andrea Marciandi, sino alla scadenza dell'attuale mandato.
L'ODV si è riunito 7 volte nel corso dell'Esercizio e ha fornito dettagli al Consiglio di Amministrazione e all'organo di controllo, con periodicità semestrale, in merito al grado di attuazione e al rispetto del Modello.
Per il funzionamento dell'ODV nell'esercizio 2020, nella riunione del 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di un importo indicativo di Euro 25.000, che potrà aumentare in ragione delle esigenze di spesa dell'ODV.
La Parte Generale del Modello e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In data 29 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione di Autogrill e delle Controllate e per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione e in data 8 novembre 2012 ha approvato una nuova versione di tale procedura.
La procedura assicura che la Società di Revisione incaricata della revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate.
In data 14 marzo 2019, la Società ha approvato una nuova procedura che tiene conto della normativa attualmente vigente, al fine di garantire l'indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto conferente l'incarico. A tale fine, è espressamente vietata l'attribuzione alla Società di Revisione di incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente, nonché è disciplinata dettagliatamente la possibilità di conferire incarichi per lo svolgimento di non-audit services e la preventiva approvazione degli stessi da parte del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (da identificarsi in Italia nel Collegio Sindacale).
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2015 ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi 2015-2023, a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano.
L'art. 18 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto.
Tale figura deve essere scelta tra soggetti in possesso di formazione universitaria e di un'esperienza almeno quinquennale nel settore contabile, economico e finanziario, a cui si aggiungono eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso o dalle norme di legge o regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in aggiunta ai menzionati requisiti, ha previsto che al Dirigente Preposto si applichino le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2382 Cod. Civ..
Il 10 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance), ha nominato Dirigente Preposto Alberto De Vecchi, dal 2006 Chief Financial Officer del Gruppo.
Al Dirigente Preposto sono stati indicati i compiti e attribuiti i poteri per l'esercizio dell'incarico, anche con riferimento al regolamento del Dirigente Preposto approvato con delibera consiliare del 18 marzo 2008 e aggiornato il 31 luglio 2014.
Si segnala che in data 6 febbraio 2019 Alberto De Vecchi ha rassegnato le sue dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto con efficacia dal 7 febbraio 2019 e che con delibera adottata in data 7 febbraio 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Camillo Rossotto, Condirettore Generale Corporate della Società, quale nuovo Dirigente Preposto, con efficacia dall'8 febbraio 2019.
Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.
Il 21 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Dirigente Preposto, il budget relativo all'esercizio 2020.
Un momento di importante coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi è rappresentato dalle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance che si tengono congiuntamente alle riunioni del Collegio Sindacale e alle quali partecipano di diritto il Direttore Internal Audit, il Group Enterprise Risk Management Director e il Dirigente Preposto.
I membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si scambiano inoltre periodicamente informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con l'Amministratore Incaricato.
Con riferimento alla raccomandazione, rivolta da CONSOB alle società emittenti, di valutare con una cadenza almeno triennale l'opportunità di procedere ad una revisione delle procedure da esse adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa, per la prima volta in data 12 dicembre 2013 e per la seconda volta in data 11 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incaricare il Group General Counsel, con il supporto del Group Chief Financial Officer e delle funzioni di volta in volta interessate, (i) di procedere, tenendo i contatti con i Comitati di volta in volta interessati, al completamento dell'esame della procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), adottata con delibera consiliare del 29 novembre 2010 ed aggiornata con delibera consiliare del 13 maggio 2014 e (ii) di proporre, nei tempi tecnici necessari, eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della stessa procedura per ogni conseguente determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate57 .
All'esito di approfondite verifiche finalizzate a esaminare e rivalutare le scelte effettuate in sede di prima approvazione e prima revisione della Procedura OPC, in data 19 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, una nuova versione della Procedura OPC, entrata in vigore l'8 marzo 2018, così sostituendo la procedura precedentemente vigente.
In particolare, tale nuova versione della Procedura OPC prevede:
57 Si veda l'art. 4, comma 3 del Regolamento Parti Correlate.
In data 25 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate attualmente in carica, composto dagli Amministratori Indipendenti Francesco Umile Chiappetta (Coordinatore del Comitato), Elisabetta Ripa e Ernesto Albanese. Si evidenzia che due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (segnatamente, Francesco Umile Chiappetta ed Ernesto Albanese) sono Amministratori indipendenti tratti dalla lista di minoranza.
Durante l'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 4 volte nelle seguenti date: (i) 4 febbraio 2019; (ii) 14 novembre 2019; (iii) 6 dicembre 2019; e (iv) 11 dicembre 2019 (con una durata media di ogni riunione pari a circa 1 ora).
Per il 2020, il Comitato OPC avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000 per il proprio funzionamento ordinario, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2019, ferma restando l'assenza di limiti di spesa per il ricorso a consulenti terzi indipendenti da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6.3.1 della Procedura OPC.
La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Composizione e attribuzioni del Collegio Sindacale
A norma dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, rieleggibili.
Un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono tratti dalla lista di minoranza.
Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
Ai sensi dello Statuto58, non possono essere nominati Sindaci Effettivi e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo
58 Come modificato mediante deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2012, per riflettere le disposizioni del TUF, introdotte nel 2011, relative alla parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società
in altre società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.
Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea degli Azionisti – che ne determina anche la remunerazione – sulla base di liste, presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa percentuale di capitale, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.
In proposito, si precisa che il responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la percentuale di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Ai sensi del nuovo articolo 20 dello Statuto, modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, in forza della delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati alla carica di sindaco pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.
quotate in mercati regolamentati, e come da ultimo aggiornato mediante deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi della disciplina legale vigente.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di presidente del Collegio Sindacale.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea degli Azionisti delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il principio di cui al secondo comma dell'art. 20 dello Statuto (che riserva alla minoranza la facoltà di eleggere un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente) ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato, mediante voto di lista, dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 24 maggio 2018 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020.
In particolare, con una percentuale pari al 52,400% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schematrentaquattro, i Sindaci Effettivi Antonella Carù e Massimo Catullo e il Sindaco Supplente Patrizia Paleologo Oriundi.
Con una percentuale pari al 20,824% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 10 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco Effettivo Marco Rigotti e il Sindaco Supplente Roberto Miccù.
Il Sindaco Effettivo Marco Rigotti è stato contestualmente nominato Presidente del Collegio Sindacale.
La suddetta composizione del Collegio Sindacale non ha subìto variazioni fino alla data della presente Relazione.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 24 maggio 2018 ha stabilito che, quale compenso per ciascuno degli esercizi 2018-2019-2020, al Presidente del Collegio Sindacale competa un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 75.000 e a ciascuno degli altri due Sindaci Effettivi un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000. Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Sindaco nell'Esercizio.
In particolare, la remunerazione dei Sindaci è stata commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, in linea con quanto prevede il criterio applicativo 8.C.4. del Codice di Autodisciplina.
Ulteriori dettagli sul Collegio Sindacale sono indicati nell'apposita Tabella 3 in appendice.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco Effettivo.
Marco Rigotti
Presidente del Collegio Sindacale
Docente di Company and Business Law presso l'Università Bocconi di Milano.
Dottore commercialista, è stato funzionario della Consob occupandosi di abusi di mercato. Ha maturato vasta esperienza negli organi di governance di società operanti in vari settori, tra le quali numerose società quotate, spesso nominato dagli azionisti di minoranza. Attualmente è anche Presidente del collegio sindacale di UniCredit.
Rappresenta in Italia gli interessi di Aga Khan Fund for Economic Development (AKFED), per cui ha curato la ristrutturazione delle partecipazioni nel trasporto aereo e nel settore aeroportuale.
Antonella Carù
Sindaco Effettivo
Nata a Varese nel 1961.
Laureata in economia aziendale nel 1986 presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano (specializzazione in Amministrazione e Controllo), ha conseguito il dottorato di ricerca in economia aziendale nel 1993.
Professore ordinario di economia e gestione delle imprese presso l'Università Bocconi, nel 2014 è Dean della Graduate School. Presso la stessa Università ha ricoperto l'incarico di Dean della Undergraduate School nel biennio 2012-2014.
È Docente presso la Sda Bocconi School of Management.
È stata Visiting Professor presso Copenhagen Business School; ESCP di Parigi; Université Jean Moulin di Lione; Visiting Scholar presso HEC Montréal.
È autrice di varie monografie e di numerosi articoli su tematiche di management e marketing pubblicati su riviste scientifiche nazionali e internazionali.
È Dottore Commercialista e iscritta all'Albo dei Revisori contabili. Ha collaborato in termini di advisoring, consulenza e ricerca applicata con imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie.
Ricopre la carica di sindaco effettivo di Pirelli & C S.p.A. ed è membro dell'Organismo di Vigilanza della stessa società.
Massimo Catullo
Sindaco Effettivo
Nato a Venezia nel 1953, laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Cà Foscari" di Venezia nel 1977, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Treviso dal 1990 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1995.
Dal 1979 al 1995 ha svolto attività professionale nell'ambito della revisione e certificazione di bilancio in Arthur Andersen, con il ruolo di socio internazionale dal 1991.
Sempre nell'organizzazione Andersen, dal 1996 al 2001 ha svolto attività professionale in ambito consulenziale, in particolare con riferimento ad operazioni societarie straordinarie, governo d'azienda, valutazioni.
Dal 2001 al 2009 è stato prima amministratore delegato di ACB Group, poi presidente e amministratore delegato di ACB Consulting, svolgendo, tra l'altro, alcuni importanti incarichi
come advisor e "soggetto qualificato" in procedimenti di quotazione in Borsa per società quali Fiera di Milano, Banca Generali, Ascopiave e Save.
Dal 2010 è presidente e amministratore delegato di C&P Advisory, svolgendo attività consulenziale in ambito M&A, corporate finance, valutazioni d'azienda.
Tra i recenti incarichi in qualità di revisore legale si segnala il ruolo di sindaco effettivo nella società quotata World Duty Free S.p.A. dalla sua costituzione sino alla cessione al gruppo svizzero Dufry e al conseguente delisting.
Ai sensi dell'art. 3 del Decreto 30 marzo 2000, n. 162, emanato dal Ministro di Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, in data 24 maggio 2018, nella prima riunione utile dopo la nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza, in capo ai membri del Collegio Sindacale in carica, dei requisiti previsti dagli artt. 1 e 2 del suddetto Decreto 30 marzo 2000, n. 162. In particolare, i Sindaci in carica risultano iscritti nel registro dei revisori contabili ed esercitano la professione da almeno tre anni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione. Analoga previsione è contenuta nel Codice Autogrill59 .
In data 18 luglio 2018, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune revisioni al Codice di Autodisciplina in materia di diversità nella composizione del collegio sindacale delle società quotate, anche al fine di valorizzare gli effetti conseguiti con la L. 120/2011, auspicandone il mantenimento anche al di là della limitata efficacia temporale di quest'ultima. In particolare, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'emittente è tenuto ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del collegio sindacale. 60 Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del collegio sindacale sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato.61 A questo proposito, il Codice di Autodisciplina precisa che l'emittente, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applica lo strumento che ritiene più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede a chi presenta le liste per le nomine di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.
Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo dell'organo di controllo di Autogrill avvenuto nel 2015, è stata assicurata, nella composizione del Collegio Sindacale della Società, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla L. 120/2011, dall'articolo 148 del TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012 (ora modificati dalla Legge di
59 Si veda il paragrafo 15.2 del Codice Autogrill.
60 Si veda in proposito il principio 8.P.2. del Codice di Autodisciplina.
61 Si veda in proposito il criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina.
Bilancio 2020). In particolare, ai sensi della L. 120/2011 (ora modificata dalla Legge di Bilancio 2020) doveva essere riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del rinnovo dell'organo di controllo nel maggio 2018, l'Assemblea di Autogrill ha nominato un membro del Collegio Sindacale di genere femminile, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni del previgente articolo 148 del TUF, segnatamente Antonella Carù. Inoltre, risultano rappresentati entrambi i generi anche negli organi di controllo delle Controllate italiane Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi, nominati per il triennio 2018-2020.
Si richiama inoltre quanto riportato al paragrafo 4.2, sotto paragrafo "Politiche di diversità", della presente Relazione in merito alle previsioni statutarie che prevedono l'obbligo di Autogrill di assicurare e mantenere l'equilibrio di genere.
Allo stato Autogrill non ha invece adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che Autogrill già promuove, in linea con le disposizioni previste dallo Statuto, la diversità sia nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società sia nella designazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate.
Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede la stringente applicazione anche alle Controllate.
Da ultimo, si rappresenta che, a seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dall'1 gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale disposizione troverà applicazione per sei mandati consecutivi dall'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020.
Tali nuove previsioni dettate dalla Legge di Bilancio 2020 sono già recepite nello Statuto, che è stato recentemente modificato in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, in forza della delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) del medesimo Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare l'articolo 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente. Il testo aggiornato dello Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com Sezione Governance, Statuto.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario62 – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in data 24 maggio 2018, 11 febbraio 2019 e 12 marzo 2020, e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica.
Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società, con particolare riferimento agli incarichi che sono incompatibili con l'attività di auditing.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina con il Direttore Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 11 della presente Relazione.
Le 18 riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell'Esercizio hanno avuto una durata media di 2 ore e tre quarti. Per l'esercizio in corso sono programmate 12 riunioni, 2 delle quali si sono già tenute.
In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. 63
Come previsto dal Codice di Autodisciplina64, a seguito della nomina dei Sindaci attualmente in carica e durante il relativo mandato, sono state avviate sessioni di induction a favore dei Sindaci Effettivi, finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività della Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali; gli stessi, inoltre, sono sempre invitati a partecipare alle riunioni di induction organizzate per gli Amministratori.
In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate,65 il Collegio Sindacale si sottopone ad un periodico processo interno di autovalutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei suoi componenti, nonché circa l'operato del Collegio Sindacale stesso rispetto alla concertata pianificazione dell'attività.
62 Si veda il criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina. Si ricorda che secondo quanto previsto dal paragrafo IX della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina nella versione luglio 2015: "Quanto alle modifiche apportate all'art. 8, gli emittenti sono invitati ad applicarle a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio che inizia nel 2015".
63 Si veda il paragrafo 15.4 del Codice Autogrill, che recepisce il criterio applicativo 8.C.5 del Codice di Autodisciplina.
64 Si veda il criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina.
65 Si veda la Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate.
In particolare, il Collegio Sindacale ha realizzato tale autovalutazione mediante un'attività istruttoria di raccolta di dati e informazioni ed un'attività valutativa, svolte collegialmente dai suoi componenti, focalizzandosi in particolare sui seguenti aspetti:
Espletate l'istruttoria e la raccolta delle informazioni rilevanti, sono state sviluppate un'analisi e una discussione, sempre collegiali, al fine di vagliare la sussistenza dei presupposti necessari per assicurare un efficace svolgimento della funzione di vigilanza.
A conclusione del processo, il Collegio Sindacale ha ritenuto di poter svolgere l'incarico con modalità e tempi adeguati, con la massima collaborazione e con efficace bilanciamento delle diverse specifiche competenze professionali, senza riscontrare carenze in ordine all'idoneità di alcun suo componente ovvero altri aspetti critici nel funzionamento dell'organo che richiedano l'adozione di misure correttive.
L'interesse del Gruppo a instaurare e mantenere un dialogo continuo con gli stakeholder del mercato finanziario si è concretizzato attraverso la costituzione, nel 1997, all'interno della Società della Funzione Investor Relations, funzione che si pone come obiettivo quello di illustrare agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari la strategia perseguita da Autogrill, gli obiettivi e i risultati raggiunti.
Tale attività si declina da un lato nel continuo contatto con investitori e analisti e dall'altro nella costante collaborazione con altre funzioni aziendali nei processi di elaborazione di tutto il materiale informativo che il Gruppo prepara per interagire al meglio con il mercato finanziario.
Tali informazioni, che rispondano a obblighi normativi – i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – oppure vengano redatte su base volontaria al fine di migliorare il processo di comunicazione, sono pubblicate sul sito Internet della Società (www.autogrill.com). A tale scopo il sito internet di Autogrill prevede un'apposita sezione "Investitori", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per la comunità finanziaria.
L'attività di Investor Relations di Autogrill mira a fornire alla comunità finanziaria tutti gli elementi utili a una corretta valutazione dei risultati e delle prospettive future del Gruppo.
A questo fine, in data 4 giugno 2019 il Gruppo ha organizzato una giornata dedicata alla comunità finanziaria (Capital Markets Day), nel corso della quale ha presentato gli obiettivi strategici e finanziari per il periodo 2019-2021. L'evento è stato seguito da un'intensa attività di incontri fra gli investitori istituzionali e il top management nelle più importati piazze finanziarie europee e statunitensi.
La convocazione dell'Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci sono regolati dalla legge.
Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.autogrill.com), nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea66 .
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
L'Azionista che controlla l'Emittente non ha mai richiesto di integrare le proposte dell'ordine del giorno dell'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.
Al fine di agevolare agli Azionisti l'esercizio di detto diritto, nonché più in generale il dialogo con la Società, è stato attivato un indirizzo di posta elettronica dedicato: [email protected].
Regolamento delle Assemblee
66 L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione straordinaria del 21 aprile 2011, ha deliberato di apportare allo Statuto le modifiche obbligatorie necessarie per riflettere le vigenti disposizioni di legge e regolamentari come modificate dal D. Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, con il quale è stata recepita in Italia la Direttiva Shareholders' Rights.
Tali modifiche hanno innanzitutto riguardato gli artt. 7 e 8 dello Statuto, per prevedere che le assemblee ordinarie e straordinarie si possano tenere in un'unica convocazione ai sensi del novellato primo comma dell'art. 2369 Cod. Civ.
Inoltre, è stato modificato l'art. 11 dello Statuto per prevedere, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il potere dell'Assemblea degli Azionisti di esprimersi, seppure in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.
Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2004 e modificato dalla stessa con delibera del 21 aprile 2011 (il "Regolamento delle Assemblee").
Nel corso dell'adunanza tenutasi il 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le nuove raccomandazioni contenute nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha deliberato di rinviare a una successiva riunione consiliare ogni eventuale, ulteriore valutazione in merito alla modifica del Regolamento delle Assemblee, avendolo ritenuto sufficientemente adeguato alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina.
Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In particolare, il Regolamento delle Assemblee dispone che, in apertura dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea fissi la durata massima di ciascun intervento, di regola non superiore a quindici minuti. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione. L'Azionista allontanato può appellarsi all'Assemblea, che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.
L'Assemblea degli Azionisti è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti.
Nella riunione assembleare del 23 maggio 2019 sono intervenuti 8 Amministratori e sono state fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sull'andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. In occasione di tale riunione, gli Azionisti hanno anche ricevuto i documenti e le informazioni previsti dalla normativa applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative vigenti, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana e sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com – Sezione Governance, Assemblea).
Autogrill non applica pratiche ulteriori di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.
In particolare, si rinvia ai precedenti paragrafi 6 e 11.3 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategie e Investimenti e al Modello 231.
Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione.
Le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2020 (le "Raccomandazioni 2020") in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2020" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 19 dicembre 2019 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale, nonché del Lead Independent Director che ne ha tenuto conto nel corso degli incontri svolti con gli Amministratori al fine di effettuare la Board evaluation annuale.
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e le Raccomandazioni 2020 sono state esaminate, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e dal Collegio Sindacale in data 30 gennaio 2020, nonché dal Comitato per le Risorse Umane in pari data.
Infine, le Raccomandazioni 2020 sono state oggetto di discussione e valutazione da parte dell'intero Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi in data 6 febbraio 2020.
Le Raccomandazioni 2020 riguardano le seguenti quattro aree critiche: (i) la sostenibilità dell'attività di impresa; (ii) la qualità dell'informativa al consiglio di amministrazione; (iii) l'applicazione dei criteri di valutazione dell'indipendenza degli amministratori; e (iv) la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dell'organo di controllo.
In primo luogo, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.
A questo proposito, il Consiglio di Amministrazione della Società ha rilevato che il Codice Autogrill già prevede che il Consiglio di Amministrazione debba definire la natura e il livello
di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società. Inoltre, è stato rilevato che la relazione sulla politica di remunerazione della Società prevede che gli obiettivi di natura quantitativa e/o progettuale delle componenti variabili delle remunerazioni di breve e lungo termine devono essere coerenti, tra le altre, con la crescita sostenibile della Società.
In secondo luogo, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato i consigli di amministrazione a curare, anche per il tramite di un eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando al contempo la riservatezza delle informazioni nonché la relativa completezza, fruibilità e tempestività.
Il Codice Autogrill, al fine di assicurare l'adeguata gestione dei flussi informativi, prevede che le materie oggetto di discussione e comprese nell'ordine del giorno delle riunioni consiliari siano oggetto di preventiva e adeguata informativa e istruttoria documentali (anche sul contenuto della parte deliberativa) nonché che la relativa documentazione sia trasmessa agli Amministratori almeno tre giorni prima della riunione. Inoltre, il medesimo Codice Autogrill stabilisce che il Presidente del Consiglio di Amministrazione debba: (i) curare che venga trasmessa idonea documentazione in relazione alle materie all'ordine del giorno e, qualora ciò non sia possibile, che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari; e (ii) far sì che vi siano adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi amministrativi e societari. I Consiglieri danno atto inoltre che l'informativa pre-consiliare è significativamente agevolata dalla predisposizione di una sezione dell'intranet aziendale, con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che consente loro, ovunque si trovino, di collegarsi alla banca dati e consultare in tempo reale i documenti relativi non solo alle adunanze convocate ma anche a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico; tale sistema di condivisione a distanza di documenti consente, inoltre, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese.
La terza area critica evidenziata nelle Raccomandazioni 2020 concerne l'applicazione dei criteri di indipendenza. A tale riguardo, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato i consigli di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri. In particolare, il Comitato per la Corporate Governance invita gli emittenti a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione e a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di tale significatività. Tali criteri dovrebbero riguardare la posizione complessiva dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, e trovare adeguata e trasparente comunicazione al mercato nella relazione sul governo societario.
In merito a tale raccomandazione si fa presente che, come meglio indicato al paragrafo 4.6 della presente Relazione, Autogrill applica rigorosamente i criteri di indipendenza. Tale considerazione deriva dal fatto che (i) il mantenimento del possesso dei requisiti di indipendenza dichiarati dagli Amministratori in sede di nomina è valutato ed accertato nella prima riunione utile dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, con cadenza annuale, in conformità a quanto previsto dal Codice Autogrill; (ii) il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill e riceve ai fini del controllo della sussistenza dei requisiti le autovalutazioni prima delle riunioni consiliari competenti; (iii) non vi sono casi di disapplicazione dei criteri di indipendenza previsti per gli amministratori; e (iv) il Consiglio di Amministrazione di Autogrill valuta ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto dell'analisi sull'indipendenza.
Infine, nelle Raccomandazioni 2020 il Comitato per la Corporate Governance invita i consigli di amministrazione e i comitati competenti in materia di remunerazioni a verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.
Con riferimento a detta raccomandazione, sono in corso valutazioni da parte della Società, che ha comunque avuto rassicurazioni dall'Azionista di maggioranza riguardo al fatto che nella definizione dei compensi vengono applicati i benchmark del settore di riferimento.
| Data di riferimento: 12 marzo 2020 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante | ||||||||
| Edizione | Schematrentaquattro | 50,100 | 50,100 |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Risorse Umane |
Comitato Strategie e Investimenti |
Comitato Operazioni Parti Correlate |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Paolo Zannoni | 1948 | 07/02/19 | 07/02/19 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | 0 | 11/11 | |||||||||||
| Amministratore delegato (a) (b) |
Tondato Da Ruos Gianmario |
1960 | 24/03/03 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | 1 | 10/11 | |||||||||||
| Amministratore | Albanese Ernesto |
1964 | 28/05/14 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
m | X | X | X | 1 | 10/11 | 4/4 | M | |||||||
| Amministratore | Benetton Alessandro |
1964 | 19/05/97 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | 3 | 8/11 | |||||||||||
| Amministratore | Bertagnin Benetton Franca |
1968 | 25/05/17 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | 2 | 8/11 | |||||||||||
| Amministratore | Chiappetta Francesco Umile |
1960 | 28/05/14 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
m | X | X | X | 2 | 11/11 | 6/7 | P | 4/4 | M | |||||
| Amministratore | De Benetti Cristina |
1966 | 25/05/17 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | X | X | 2 | 11/11 | 7/7 | M | |||||||
| Amministratore (c) |
Di Fasanella D'Amore Di Ruffano Massimo |
1955 | 7/03/12 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | X | X | 0 | 11/11 | 7/8 | M | 5/6 | P |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance |
Comitato Risorse Umane |
Comitato Strategie e Investimenti |
Comitato Operazioni Parti Correlate |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Amministratore | Barbara Cominelli |
1970 | 19/12/20 | 19/12/19 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | X | 1 | 0/0 | ||||||||||
| Amministratore | Pierdicchi Maria |
1957 | 25/05/17 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | X | X | 1 | 10/11 | 8/8 | P | |||||||
| Amministratore | Ripa Elisabetta | 1965 | 25/05/17 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | X | X | 0 | 8/11 | 6/6 | M | 2/4 | M | |||||
| Amministratore | Roverato Paolo | 1963 | 23/04/08 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | 0 | 9/11 | 6/7 | M | 7/8 | M | 4/6 | M | |||||
| Amministratore | - Gérardin Vautrin Catherine |
1959 | 25/05/17 | 25/05/17 | Approvazione bilancio al 31.12.19 |
M | X | X | X | 2 | 9/11 | 5/6 | M | |||||||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- | ||||||||||||||||||||
| Amministratore | Patuano Marco | 1964 | 26/01/17 | 25/0517 | 24.6.2019 | M | X | 3 | 4/5 | 3/3 | P | |||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11 | Comitato Controllo e Rischi e Comitato Risorse Corporate Governance: 7 Umane: 8 |
Comitato Strategie e Comitato Operazioni Parti Investimenti: 6 Correlate: 4 |
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| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex | art. 147-ter | TUF): 1% |
(a) Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato.
(b) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(c) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso. Si segnala che, per quanto riguarda gli Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento, il numero degli altri incarichi è aggiornato alla data di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2018.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill indicato nel paragrafo 4.2 della presente Relazione.
| Consigliere | Carica | Società | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zannoni Paolo | [-] | |||||
| Gianmario Tondato da Ruos |
Amministratore non esecutivo | |||||
| International Game Technology PLC | ||||||
| Ernesto Albanese | Amministratore non esecutivo | Geox S.p.A. | ||||
| Alessandro Benetton | Presidente del consiglio di amministrazione senza deleghe (non esecutivo) |
21 Investimenti SGR S.p.A. | ||||
| Presidente del consiglio di sorveglianza (non esecutivo) |
21 Centrale Partners S.A. | |||||
| Amministratore non esecutivo | Edizione S.r.l. | |||||
| Francesco Umile Chiappetta | Amministratore non esecutivo | Armònia S.g.r. | ||||
| Amministratore non esecutivo | Reply S.p.A. | |||||
| Massimo Di Fasanella | [-] | |||||
| D'Amore Di Ruffano | ||||||
| Paolo Roverato | [-] | |||||
| Franca Bertagnin Benetton | Amministratore non esecutivo |
Wendel Group | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Edizione S.r.l. | |||||
| Cristina De Benetti | Amministratore non esecutivo |
UnipolSai S.p.A. | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Atlantia S.p.A. | |||||
| Catherine Gérardin-Vautrin | Amministratore non esecutivo |
Davide Campari-Milano S.p.A. | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Safilo Group S.p.A. | |||||
| Maria Pierdicchi | Amministratore non esecutivo |
UniCredit S.p.A. | ||||
| Elisabetta Ripa | [-] | |||||
| Barbara Cominelli | Amministratore non esecutivo | Erg S.p.A. |
Collegio sindacale
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista ** |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Marco Rigotti | 1967 | 19.4.2012 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
m | X | 18/18 | 4 |
| Sindaco Effettivo |
Antonella Carù | 1961 | 28.5.2015 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
M | X | 18/18 | 3 |
| Sindaco Effettivo |
Massimo Catullo | 1953 | 24.5.2018 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
M | X | 18/18 | 1 |
| Sindaco supplente | Patrizia Paleologo Oriundi | 1957 | 28.5.2015 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
M | X | ||
| Sindaco supplente | Roberto Miccù | 1965 | 28.5.2015 | 24.5.2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
m | X | ||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 18 | |||||||||
| Quorum | richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui un sindaco ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento
Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.
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