Autogrill

Governance Information • Apr 12, 2019

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018

ai sensi dell'articolo 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Autogrill S Sito web: www.autogrill.com Esercizio cui si riferisce la Relazione: Data di approvazione della Relazione: S.p.A. 2018 zione: 14 marzo 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 9
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE 15 a) Struttura del capitale sociale 15
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli 17
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 17
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali 17
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 17
	f) Restrizioni al diritto di voto 17
	g) Accordi tra azionisti 17
	h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 17
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 19
	l) Attività di direzione e coordinamento 20
3.	COMPLIANCE 21
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
	4.1.Nomina e sostituzione 22
	4.2.Composizione 27
	4.3.Ruolo del Consiglio di Amministrazione 42
	4.4.Organi delegati 49
	4.5.Altri Consiglieri esecutivi 54
	4.6.Amministratori indipendenti 55
	4.7 Lead Independent Director 56
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 56
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 58
7.	COMITATO PER LE NOMINE 60
8.	COMITATO PER LE RISORSE UMANE 62
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 67
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE 71
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 75
	11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 84
	11.2. Responsabile della funzione Internal Audit 85

	11.3. Modello 231 88
	11.4. Società di Revisione 89
	11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 90
	11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi 91
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 91
13.	NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 93
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 95
15.	RAPPORTI CON IL MERCATO FINANZIARIO 101
16.	ASSEMBLEE 101
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 103
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 103
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 103
	TABELLE 107
	TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE 107
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 108
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 113

GLOSSARIO

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.

Amministratore Delegato e/o Group CEO: l'amministratore delegato di Autogrill.

Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, nominato da Autogrill ai sensi del principio 7.P.3.a)(i) del Codice di Autodisciplina.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Autogrill.

Autogrill o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Autogrill S.p.A..

Autogrill Europe: Autogrill Europe S.p.A..

Autogrill Italia: Autogrill Italia S.p.A..

Autogrill Servizi: Autogrill Advanced Business Service S.p.A..

Azionisti: gli azionisti di Autogrill.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice di Autodisciplina o Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come da ultimo modificato nel mese di luglio 2018.

Codice Autogrill: il codice di autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, come da ultimo modificato in data 18 dicembre 2018.

Cod. Civ. o c.c.: il codice civile italiano.

Codice Etico: il codice etico adottato da Autogrill e dalle società del Gruppo dal 2002, sostituito dalla nuova versione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 14 aprile 2016 e successivamente approvato dai consigli di amministrazione delle Controllate.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Autogrill.

Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance: il comitato controllo e rischi e corporate governance di Autogrill, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina.

Comitato per la Corporate Governance: il comitato per la corporate governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno 2011 a opera delle associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) insieme a Borsa Italiana.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Comitato per le Risorse Umane: il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina.

Comitato Strategie ed Investimenti: il comitato per le strategie e gli investimenti istituito in seno al Consiglio di Amministrazione.

Conferitarie: collettivamente Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Autogrill.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Autogrill ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

Data di Efficacia della Riorganizzazione: il 1° gennaio 2018.

Direttore Internal Audit: il responsabile della funzione Internal Audit di Autogrill, nominato ai sensi del criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 18 dello Statuto.

D. Lgs. 231/2001: il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").

Edizione: Edizione S.r.l. - società che detiene l'intero capitale sociale di Schematrentaquattro.

Esercizio: l'esercizio sociale 2018 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Autogrill: congiuntamente, Autogrill e le Controllate.

HMSHost: HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill.

L. 120/2011: la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ("Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati").

L. 262/2005 o Legge sul Risparmio: la legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").

Lista A: la lista di 13 candidati presentata dall'Azionista, Schematrentaquattro, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 maggio 2017.

Lista B: la lista di 3 candidati presentata da 16 Azionisti, gestori di fondi di investimento, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 maggio 2017.

MAR o Regolamento sugli Abusi di Mercato: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

Modello o Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 novembre 2002, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo il 27 luglio 2018.

Modello L. 262: il modello amministrativo-contabile di compliance previsto dalla Legge sul Risparmio.

MTA: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate: le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, predisposte a cura del Gruppo di Lavoro Revisione Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate – Area Sistema di Amministrazione e Controllo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, come da ultimo modificate il 26 aprile 2018.

ODV: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Operazione di Riorganizzazione o Riorganizzazione: l'operazione di riorganizzazione societaria attuata da Autogrill mediante il conferimento in natura del Ramo Europa, Ramo Italia e del Ramo Servizi in favore, rispettivamente, di Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi, con effetto a far tempo dalla Data di Efficacia della Riorganizzazione.

Piano di Performance Share Units 2018: il piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill, approvato dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 24 maggio 2018.

Piano di Stock Option: il piano di stock option approvato e successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti con deliberazioni assunte rispettivamente in data 20 aprile 2010 e 6 giugno 2013.

Presidente: il presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.

Procedura Internal Dealing: la procedura in materia di internal dealing adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2016, in ottemperanza all'art. 19 del MAR e all'art. 114 del TUF e in conformità agli artt. 152-sexies − 152-octies del Regolamento Emittenti.

Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura per la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza al Capo 2 e al Capo 3 del MAR e alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, nonché in conformità alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti, come modificata da ultimo nella riunione del 14 marzo 2019.

Procedura OPC: la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate, come di tempo in tempo modificata e aggiornata.

Progetto di Bilancio: il progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018.

Raccomandazioni 2019: le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2019, contenute in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2019" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 21 dicembre 2018 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Ramo Europa: il ramo d'azienda conferito da Autogrill in favore di Autogrill Europe nel contesto dell'Operazione di Riorganizzazione, come meglio descritto al successivo paragrafo 1 della presente Relazione.

Ramo Italia: il ramo d'azienda conferito da Autogrill in favore di Autogrill Italia nel contesto dell'Operazione di Riorganizzazione, come meglio descritto al successivo paragrafo 1 della presente Relazione.

Ramo Servizi: il ramo d'azienda conferito da Autogrill in favore di Autogrill Advanced Business Service S.p.A. nel contesto dell'Operazione di Riorganizzazione, come meglio descritto al successivo paragrafo 1 della presente Relazione.

Regolamento delle Assemblee: il regolamento delle Assemblee di Autogrill approvato dall'Assemblea e da ultimo modificato con delibera del 21 aprile 2011.

Regolamento Emittenti: il regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato .

Regolamento Parti Correlate: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Schematrentaquattro: Schematrentaquattro S.p.A. - società il cui capitale è interamente detenuto da Edizione S.r.l. - che controlla direttamente Autogrill ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., con una partecipazione rappresentativa del 50,100% del capitale sociale.

Sindaco/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale.

Sistema di Controllo e Rischi: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autogrill.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Autogrill.

Statuto: lo statuto sociale di Autogrill, approvato in data 24 aprile 2007, come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Introduzione

Il Gruppo Autogrill e la sua mission

Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") è la società cui fa capo un articolato gruppo internazionale, presente in 4 continenti con oltre 60.000 collaboratori (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"). Il Gruppo Autogrill è il primo operatore mondiale nel settore del business su concessione dei servizi di ristorazione per chi viaggia, con canali di presenza principalmente costituiti da aeroporti, autostrade e stazioni ferroviarie.

La mission aziendale consiste nell'offrire alle persone in viaggio un servizio di ristorazione di qualità, sviluppando un'offerta di prodotti, diversificata su base locale, che coniughi identità locali e brand nazionali o internazionali, operando nel pieno rispetto delle diversità culturali e dell'ambiente naturale.

Si fa presente che, con effetto dal 1° gennaio 2018 (la "Data di Efficacia della Riorganizzazione"), Autogrill ha attuato un'operazione di riorganizzazione, finalizzata a separare le attività centralizzate di indirizzo e gestione del Gruppo dalle attività operative di Food & Beverage in Italia e dalle funzioni di coordinamento e servizio svolte dalla Società a favore delle proprie Controllate europee (l'"Operazione di Riorganizzazione" o la "Riorganizzazione"). Mediante l'Operazione di Riorganizzazione Autogrill ha inteso principalmente perseguire i seguenti obiettivi:

• ridefinire la struttura societaria del Gruppo coerentemente con la natura fortemente internazionale e multicanale dello stesso e con l'attuale struttura organizzativa;
• assicurare una governance che sempre meglio risponda alle esigenze di una gestione efficiente ed efficace dei singoli business;
• comunicare in maniera più chiara agli investitori il posizionamento del Gruppo, favorendo una comprensione ancora migliore delle singole aree di business; e
• consentire al Gruppo una maggiore flessibilità al fine di focalizzare il management sugli obiettivi specifici delle singole aree e l'individuazione di possibili efficienze strutturali e di meglio sviluppare eventuali alleanze/joint venture nelle varie aree di business.

L'Operazione di Riorganizzazione è stata attuata mediante il conferimento in natura di tre rami d'azienda facenti capo ad Autogrill a tre diverse società a responsabilità limitata, il cui capitale sociale era interamente detenuto dalla Società, a liberazione di aumenti di capitale a pagamento deliberati da dette Controllate, con contestuale trasformazione delle stesse in società per azioni. In particolare, con effetto a far tempo dalla Data di Efficacia della Riorganizzazione:

Autogrill Italia S.r.l. ha acquisito la titolarità del ramo d'azienda di Autogrill afferente alle concessioni autostradali e aeroportuali, alle attività nelle stazioni ferroviarie e nei centri urbani in Italia, alla somministrazione di alimenti e bevande, alla vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non, e alla distribuzione di prodotti carbolubrificanti. (il "Ramo Italia") e si è trasformata in società per azioni, con un capitale sociale pari a Euro 68.688.000, assumendo contestualmente la denominazione sociale "Autogrill Italia S.p.A.";

• GTA S.r.l. ha acquisito la titolarità del ramo d'azienda che include: a) le strutture deputate al coordinamento delle attività che operano in Europa del sud e nell'Europa continentale (inclusa l'Italia); e b) le partecipazioni totalitarie nelle società Autogrill Austria GmbH (Austria), Autogrill België NV (Belgio), Autogrill Czech s.r.o. (Repubblica Ceca), Holding de Participations Autogrill S.a.s. (Francia), Autogrill Deutschland GmbH (Germania), Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company (Grecia), Autogrill Polska Sp. z o.o. (Polonia), Autogrill gostinstvo in trgovinad.o.o. (Slovenia), Autogrill Iberia S.L.U. (Spagna) e Autogrill Schweiz A.G. (Svizzera) (il "Ramo Europa") e si è trasformata in società per azioni, con un capitale sociale pari a Euro 50.000.000, assumendo contestualmente la denominazione sociale "Autogrill Europe S.p.A."; e
• Autogrill Advanced Business Service S.r.l. ha acquisito la titolarità del ramo d'azienda afferente alle attività di supporto e servizio a favore di società del gruppo che fa capo ad Autogrill (il "Ramo Servizi") e si è trasformata in società per azioni, con un capitale sociale pari a Euro 1.000.000, assumendo contestualmente la denominazione sociale "Autogrill Advanced Business Service S.p.A.".

Per effetto dell'Operazione di Riorganizzazione e a far tempo dalla Data di Efficacia della Riorganizzazione, pertanto, Autogrill opera principalmente come una holding industriale del Gruppo e controlla direttamente le Conferitarie e indirettamente, tramite Autogrill Europe, le società facenti parte del Ramo Europa.

Autogrill ha inoltre mantenuto il controllo diretto ed indiretto delle restanti attività presenti nel resto del mondo (in particolare negli Stati Uniti), che sviluppano oltre il 60% del fatturato del Gruppo Autogrill.

Segue la rappresentazione semplificata della struttura societaria del Gruppo.

Si segnala che tutte le Controllate direttamente o indirettamente, dall'Emittente in via totalitaria International Inc. (nella quale HMSHost Corp. detiene tutte le partecipazioni ad eccezione di tre azioni di categoria speciale) ed Autogrill Belgie N.V. (nella quale l'Emittente detiene una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale rappresentate nel grafico che precede sono totalitaria, fatta eccezione per Host ernational sociale). detenute, , ;

Dalla data di Efficacia della R seguenti funzioni di Gruppo: Riorganizzazione, sono quindi rimaste in capo ad Autogrill le

• (a) indirizzo strategico e coordinamento;
• (b) amministrazione, finanza, controllo ed enterprise risk management
• (c) relazioni con gli investitori;
• (d) legali, societarie e regolamentari;
• (e) comunicazione;
• (f) public affair;
• (g) marketing strategico;
• (h) risorse umane e organizzazione; tarie ; e
• (i) corporate social responsibility
• (j) internal audit.

Oggetto sociale

Statuto

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale di Autogrill (lo "Statuto"), come da ultimo aggiornato con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016, la Società ha per oggetto:

• a) l'esercizio, anche indirettamente attraverso società partecipate, sia in Italia che all'estero, di attività di gestione di pasticcerie, bar, ristoranti, tavole calde, alberghi, hotel, motel, impianti di distribuzione carburante e servizi connessi, market, ivi inclusi negozi e punti vendita, anche all'interno di siti aeroportuali in modalità duty free e duty paid, nonché di attività commerciali in tutte le forme e per tutti i generi consentiti dalle disposizioni di legge, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la somministrazione al pubblico e la vendita al dettaglio di alimenti e bevande, prodotti dolciari, profumeria, editoria, altri beni di consumo e generi di monopolio sia esenti che non da tassazione;
• b) l'assistenza e il coordinamento tecnico, commerciale e amministrativo, con o senza la locazione di beni e strumenti, delle società ed enti cui partecipa.

La Società può, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazione in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.

Il modello di governance

Organi sociali

L'organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale: il sistema di governo di Autogrill è pertanto caratterizzato dai seguenti organi:

• Assemblea degli Azionisti;
• Consiglio di Amministrazione, che esprime un Presidente e un Amministratore Delegato; e
• Collegio Sindacale.

Comitati e cariche

Agli organi di governo di Autogrill menzionati in precedenza si affiancano:

• il comitato controllo e rischi e corporate governance (il "Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance"), costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina;
• il comitato per le risorse umane (il "Comitato per le Risorse Umane"), costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina;
• il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" o "Comitato OPC"), costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate");
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo e Rischi"), nominato ai sensi del principio 7.P.3.a)(i) del Codice di Autodisciplina (l'"Amministratore Incaricato");
• il responsabile della funzione Internal Audit di Autogrill (il "Direttore Internal Audit"), che svolge le funzioni indicate nel criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina;
• l'organismo di vigilanza (l'"ODV") istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "D. Lgs. 231/2001");
• il comitato strategie e investimenti, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione in via volontaria a partire dal 21 aprile 2011 (il "Comitato Strategie e Investimenti"); e
• il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 18 dello Statuto (il "Dirigente Preposto").

Revisione legale

La revisione legale dei conti di Autogrill è effettuata da Deloitte & Touche S.p.A..

L'organizzazione societaria di Autogrill è rappresentata dalla seguente chart.

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato della Capogruppo rispondono i responsabili delle aree di business e gli Staff Leader, ovvero i responsabili delle funzioni centrali di indirizzo e controllo del Gruppo (o Funzioni Corporate).

Responsabilità di settore

Sinteticamente, le responsabilità delle aree di business sono così rappresentabili:

• 1. Food & Beverage North America, gestito tramite la divisione HMSHost (HMSHost e le sue Controllate);
• 1. Food & Beverage International, con responsabilità specifica per il Food & Beverage Far East, Middle East e Nord Europa (canale aeroporti e stazioni ferroviarie);
• 1. Food & Beverage Europe, gestito da Autogrill Italia e Autogrill Europe.

Organizzazione operativa

L'organizzazione operativa del Gruppo alla data della presente Relazione è rappresentata dalla seguente chart.

Informazioni non finanziarie

Si segnala che le informazioni di carattere non finanziario - quali, tra le altre, le informazioni in merito agli aspetti ambientali e sociali, nonché quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva sono contenute nella dichiarazione di carattere non finanziario che la Società è tenuta a redigere ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e del regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20267 del 18 gennaio 2018.

Detta dichiarazione è inserita nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio consolidato di Autogrill.

Esclusione dalla definizione di PMI

Si precisa che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale

Azioni ordinarie

Alla data della presente Relazione l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato di Autogrill è pari a Euro 68.688.000 ed è rappresentato da n. 254.400.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

La seguente tabella mostra la struttura del capitale sociale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria di azioni	N° azioni	% capitale sociale	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	254.400.000	100%	Quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.	Come per legge e Statuto

Tutte le azioni ordinarie di Autogrill hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.

Altri strumenti finanziari

In data 24 maggio 2018 l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie di Autogrill riservato ai dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Piano di Performance Share Units 2018"). In particolare, il Piano di Performance Share Units 2018 è volto a coinvolgere, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.

Il Piano di Performance Share Units 2018 prevede che ai relativi beneficiari siano assegnate, a titolo gratuito, azioni ordinarie di Autogrill per effetto della conversione di cd. units attribuite ai medesimi beneficiari nel corso di tre cicli aventi diversa durata. Il diritto di conversione delle units attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Share Units 2018 può essere esercitato da questi ultimi ai termini e alle condizioni previsti dal relativo regolamento e, in particolare, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di accesso allo stesso piano e al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Termini e condizioni del Piano di Performance Share Units 2018, inclusa la disciplina dei casi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i beneficiari e la Società o le Controllate prima della scadenza del periodo di maturazione delle units e/o del periodo di conversione, sono descritti (i) nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 aprile 2018, nonché (ii) nella Relazione sulla Remunerazione e (iii) nel Progetto di Bilancio. Il suddetto documento informativo, la Relazione sulla Remunerazione e il Progetto di Bilancio sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com - Sezione Governance, Assemblea).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni di Autogrill né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Non sono state emesse azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della presente Relazione è in essere unicamente il Piano di Performance Share Units 2018.

Non è previsto alcun meccanismo che disciplini l'esercizio del diritto di voto relativo alle partecipazioni azionarie attribuite a dipendenti nell'ambito di piani di incentivazione qualora tale diritto non sia esercitato dal dipendente.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto degli Azionisti.

I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono descritti nel successivo paragrafo 16 della presente Relazione.

g) Accordi tra azionisti

Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Contratti di natura commerciale

Convenzioni per la gestione di servizi di ristoro

Il Gruppo ha in essere numerose convenzioni aventi ad oggetto la gestione di attività di ristorazione presso aeroporti, stazioni e aree di servizio autostradali, in qualità di subconcessionaria. La maggior parte di tali convenzioni prevede l'obbligo di ottenere una preventiva autorizzazione dell'ente subconcedente in caso di cambiamento di controllo ("ingresso di nuovi soci di controllo nell'azionariato del subconcessionario").

Sovente, con riferimento alle convenzioni in essere attualmente in Italia, l'autorizzazione può essere negata solo qualora il cambio di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle medesime convenzioni. Nell'ambito delle convenzioni per il canale aeroportuale, invece, l'autorizzazione ai fini di un cambio di controllo è rimessa alla valutazione discrezionale dell'ente subconcedente.

Contratti di finanziamento bancario

Contratti di finanziamento term (€ 150 milioni), revolving (€ 100 milioni), term amortizing e revolving (€ 300 milioni)

Alla data della presente Relazione, Autogrill è parte di:

• un contratto di finanziamento avente ad oggetto una linea term, per un ammontare massimo pari a Euro 150 milioni, sottoscritto il 1° agosto 2017;
• un contratto di finanziamento avente ad oggetto una linea revolving, per un ammontare massimo pari a Euro 100 milioni, sottoscritto il 26 gennaio 2018; e
• un contratto di finanziamento articolato in una linea term amortizing e una linea revolving amortizing, per un ammontare massimo rispettivamente pari a Euro 100 milioni ed Euro 200 milioni, sottoscritto il 26 gennaio 2018.

I predetti contratti prevedono, tra l'altro, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di cancellare i finanziamenti in essere, con la conseguente obbligazione della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo sulla società stessa. Ai fini di tali contratti, il "cambio di controllo" si verificherebbe quando uno o più soggetti – diversi dagli attuali soci di riferimento di Edizione S.r.l. ("Edizione") – agendo singolarmente o di concerto, acquisissero il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1 e 2, Cod. Civ..

Contratto di finanziamento term amortizing (USD 200 milioni) e revolving (USD 200 milioni)

Una clausola di change of control è contenuta nel contratto di finanziamento bancario Term amortizing e revolving, per un importo massimo attualmente pari a 400 milioni di Dollari USA, sottoscritto nel mese di giugno 2018 da HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti e interamente posseduta da Autogrill ("HMSHost"). Ai sensi di tale contratto, il "cambio di controllo" si verifica quando uno o più soggetti – diversi dai soci di riferimento di Edizione. –, agendo singolarmente o di concerto, anche unitamente a loro controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost.

Obbligazioni

Obbligazioni HMSHost (USD 350 milioni)

HMSHost ha emesso prestiti obbligazionari per complessivi 350 milioni di Dollari USA a gennaio e marzo 2013, con scadenze tra il 2020 e il 2025. Tali prestiti prevedono, quale conseguenza di un eventuale cambio di controllo sulla stessa HMSHost, il diritto di ciascun obbligazionista di ottenere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute. Ai sensi della regolamentazione dei suddetti prestiti obbligazionari, il "cambio di controllo" si verifica quando uno o più soggetti – diversi dai soci di riferimento di Edizione –, agendo singolarmente o di concerto, anche unitamente alle rispettive controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate¹ .

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria del 24 maggio 2018, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea ordinaria il 25 maggio 2017 e ferme le operazioni compiute fino a quella data, ha autorizzato l'acquisto – anche a servizio del

¹ Cfr. gli artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF.

Piano di Performance Share Units 2018 e/o di altri piani di incentivazione su base azionaria, nonché al fine di sostenere sul mercato la liquidità delle azioni nel rispetto delle disposizioni vigenti e delle prassi di mercato ammesse – in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill, prive di valore nominale, nel numero massimo, comprensivo delle azioni proprie già in portafoglio della Società a quella data, di 12.720.000 azioni. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è efficace per un periodo di 18 mesi a partire dal 24 maggio 2018.

Programma di acquisto di azioni proprie

Al 31 dicembre 2018 la Società deteneva un totale di n. 181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,0714% del capitale sociale, acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento

In data 18 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che non sussistessero in capo alla Società i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497-bis Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schematrentaquattro. Nel corso dell'esercizio 2017, la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza dei presupposti della suddetta delibera, in esito al quale, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'assenza di elementi che possano far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante diretta Schematrentaquattro o della controllante indiretta Edizione, anche alla luce delle seguenti considerazioni:

• 1. la Società definisce in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo e provvede in autonomia alla loro esecuzione;
• 1. la Società non riceve, e comunque non è assoggettata in alcun modo, a direttive o istruzioni in materia finanziaria e creditizia;
• 1. le strategie commerciali sono autonomamente e liberamente valutate dal Consiglio di Amministrazione della Società, che opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori;
• 1. la Società non è vincolata al rispetto di policy di gruppo per l'acquisto di beni o servizi sul mercato;
• 1. la Società non è destinataria di "direttive" o "istruzioni" in materia di acquisizioni e dismissioni;
• 1. la Società non è parte di alcun accordo di gestione accentrata della tesoreria (cash pooling) o di altre funzioni di assistenza o coordinamento di carattere finanziario;
• 1. la Società non riceve, o comunque non è soggetta in alcun modo a, direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie e/o iniziative di investimento;
• 1. l'organigramma della Società e del Gruppo Autogrill è stato liberamente predisposto e approvato dalla Società; e
• 1. la Società non è tenuta al rispetto di codici di comportamento o policy imposti da Schematrentaquattro o altra società del gruppo facente capo a Edizione.

* * *

Rinvio alla Relazione sulla Remunerazione

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance);
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE

Adesione al Codice di Autodisciplina, come modificato nel luglio 2018

Autogrill ha costantemente recepito i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, aggiornando coerentemente la propria corporate governance e dandone conto di volta in volta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. In particolare, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019, Autogrill si adegua al Codice di Autodisciplina come modificato nel mese di luglio 2018, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf).

Il Codice Autogrill

In linea con le best practice internazionali in materia di corporate governance, già dal 2012 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato un "Codice di Autodisciplina" specifico per Autogrill (il "Codice Autogrill"), disponibile – nella versione da ultimo modificata e aggiornata nel mese di dicembre 2018 – sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance). Il Codice Autogrill, al quale si rinvia, è finalizzato a fornire agli Azionisti e agli altri stakeholder un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura essenziale del governo societario di Autogrill.

Comply or explain

Nei successivi paragrafi della Relazione si darà fra l'altro conto – secondo il principio "comply or explain" 2 – dei pochi principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina che la Società non ha, allo stato, ritenuto di recepire.

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Né la Società né le società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Controllate") sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Autogrill.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione

Previsioni statutarie

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 10 dello Statuto, le cui previsioni sono riportate di seguito.

Numero di Consiglieri

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre e un massimo di quindici. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene determinato dall'Assemblea all'atto della nomina; in mancanza di determinazione si intende automaticamente fissato in quindici.

Lista di candidati

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo

² Principio sancito nella Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice, paragrafi III e IV. Si ricorda in proposito che, in linea con la Raccomandazione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega") adottata dalla Commissione Europea in data 9 aprile 2014 (2014/208/UE), il paragrafo IV della predetta Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice prevede, fra l'altro, che gli emittenti indichino chiaramente nella relazione annuale sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, dalle quali si siano discostati. Per ogni scostamento, gli emittenti devono, in particolare, (a) spiegare in che modo abbiano disatteso la raccomandazione; (b) descrivere i motivi dello scostamento, evitando espressioni generiche o formalistiche; (c) descrivere come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicare a partire da quando prevedano di attenersi alla relativa raccomandazione; (e) descrivere l'eventuale comportamento adottato in alternativa alle raccomandazioni dalle quali si siano discostati e spiegare il modo in cui tale comportamento raggiunge l'obiettivo sotteso alla raccomandazione; oppure chiarire in che modo il comportamento prescelto contribuisce al loro buon governo societario.

vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a quindici e in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Legittimazione alla presentazione di liste e relative condizioni

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

In proposito, si precisa che il responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019 fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato, nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Voto di lista e meccanismi di nomina

Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne due; e
• b) i restanti due Amministratori sono tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procede a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito precisato ai fini dell'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Qualora al termine della votazione non risultino eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Equilibrio tra i generi rappresentati in Consiglio di Amministrazione

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Meccanismi residuali di nomina

In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Modifica del numero e sostituzione dei Consiglieri

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 10 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli già in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ..

In deroga alle disposizioni dell'art. 10 dello Statuto sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica. In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, possono indicare un proprio candidato, depositando la documentazione indicata all'art. 10 dello Statuto. Come in precedenza segnalato, il responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019 fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione di candidati.

Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non possono votare.

Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dell'art. 10 dello Statuto qui riportate.

All'esito della votazione risulta eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Simul stabunt simul cadent

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Piani di successione

Valutazione annuale delle posizioni chiave all'interno del Gruppo

La funzione HR Corporate coordina il processo di valutazione delle posizioni di Gruppo a maggiore impatto sul business o aventi maggiore criticità, valutando al contempo competenze, performance e capacità degli attuali responsabili. Il processo di valutazione annuale in essere consente di individuare le persone potenzialmente idonee a ricoprire una "posizione chiave" che rimanesse improvvisamente vacante nelle differenti strutture aziendali. A fronte dell'indisponibilità di profili interni adeguati per coprire tali posizioni nel breve termine, vengono effettuate attività di screening del mercato esterno al fine di individuare possibili candidati idonei.

Questa valutazione, comunque, non riguarda l'Amministratore Delegato, come meglio spiegato al paragrafo "Sostituzione degli Amministratori esecutivi".

Piani di formazione del personale

Il Gruppo favorisce inoltre piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell'ambito della medesima funzione e/o unità organizzativa) che orizzontali (tra differenti funzioni e/o unità organizzative), con particolare attenzione ad una formazione internazionale nell'ottica dello sviluppo professionale dei futuri manager del Gruppo.

La gestione delle risorse umane basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito è orientata all'identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici ed aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo, al fine di dotare ogni società di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti aventi competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali).

Processo di valutazione delle posizioni apicali

Il processo di valutazione delle posizioni ricoperte dai dirigenti apicali (ivi compresi i "dirigenti con responsabilità strategiche") è portato a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane, alle cui riunioni è invitato a partecipare anche il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco dal medesimo designato, in ossequio alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, e tale informativa è aggiornata con cadenza almeno annuale.

Sostituzione degli Amministratori Esecutivi

La gestione delle risorse umane è orientata anche all'eventuale sostituzione dell'Amministratore Delegato, in caso di sua cessazione dalla carica, ancorché non possa parlarsi, alla data della presente Relazione, dell'esistenza di un vero e proprio "piano di successione".

Si precisa in proposito che, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente valutato l'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi. Ad esito di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione non ha tuttavia ritenuto di adottare un piano di successione, confermando pertanto l'orientamento già espresso in proposito con deliberazione adottata in data 20 dicembre 2012.

Tale orientamento è stato ribadito anche avuto riguardo alla circostanza che l'Amministratore Delegato, il Condirettore Generale Corporate (dal 12 novembre 2018) e il Presidente (dal 7 febbraio 2019) sono titolari di poteri delegati che, in caso di improvvisa cessazione dalla carica di uno degli Amministratori Esecutivi, consentirebbero lo svolgimento in via provvisoria delle attività necessarie per la gestione ordinaria della Società. Inoltre, tale conclusione è rafforzata dal fatto che l'organizzazione delle risorse umane implementata dalla Società risulta idonea a individuare tempestivamente persone idonee a ricoprire le eventuali posizioni chiave rimaste improvvisamente vacanti.

4.2. Composizione

Durata del mandato conferito agli Amministratori in carica

Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 25 maggio 2017 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto.

Si fa presente che, in conformità all'art. 10 dello Statuto e all'art. 2386, primo comma, Cod. Civ., il mandato conferito al Presidente Paolo Zannoni scadrà alla prossima Assemblea degli Azionisti, essendo egli stato cooptato con delibera del Consiglio di Amministrazione adottata in data 7 febbraio 2019 ai sensi delle citate disposizioni a seguito del decesso del precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Benetton (come meglio descritto nel seguito).

Liste presentate per la nomina degli Amministratori in carica

Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono state presentate:

• (i) una lista di 13 candidati dal socio di maggioranza Schematrentaquattro che, alla data della presentazione di detta lista, deteneva una partecipazione rappresentativa del 50,10% del capitale sociale di Autogrill (la "Lista A"). I candidati di tale lista erano: Gilberto Benetton, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Marco Patuano, Paolo Roverato, Cristina De Benetti, Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, Catherine Gérardin Vautrin, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa, Massimo Fava e Valentina Martinelli;
• (ii) una lista di 3 candidati (Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta e Laura Donnini), dai seguenti 16 Azionisti, gestori di fondi di investimento che, alla data della presentazione di detta lista, complessivamente detenevano una partecipazione rappresentativa del 3,617% del capitale sociale di Autogrill: Aletti Gestielle SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Arca SGR S.p.A., Ersel Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Fidelity Funds – Italy,

Fideuram Asset Management (Ireland) Limited, Fideuram Investimenti S.p.A., Inferfund Sicav Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A., Mediolanum International Funds Limited – Challenge Fund – Challenge Italian Equity, Pioneer Asset Management S.A., Pioneer Investment Management SGR p.A., UBI Sicav e Ubi Pramerica SGR S.p.A. (la "Lista B").

Consiglieri in carica

Con il 51,878% dei voti in rapporto al capitale sociale (71,276% del capitale votante presente in assemblea) nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 25 maggio 2017 sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista A: Gilberto Benetton, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Marco Patuano, Paolo Roverato, Cristina De Benetti, Massimo Di Fasanella d'Amore Di Ruffano, Catherine Gérardin Vautrin, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa.

Con il 20,731% dei voti in rapporto al capitale sociale (28,483% del capitale votante) sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista B: Ernesto Albanese e Francesco Umile Chiappetta.

Si segnala che in data 23 ottobre 2018 è venuto a mancare il precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Benetton.³

A seguito della cessazione dalla carica del precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Benetton, con delibera adottata in data 7 febbraio 2019 ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 2386, primo comma, Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale nuovo componente Paolo Zannoni, attribuendogli la carica di Presidente. In conformità alle citate disposizioni, il mandato conferito a Paolo Zannoni scadrà alla prossima Assemblea degli Azionisti.

Assenza di cross-directorship

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. crossdirectorship⁴ : l'Amministratore Delegato di Autogrill, Gianmario Tondato Da Ruos, infatti, non ricopre incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore di Autogrill sia Chief Executive Officer.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.

Si segnala che le informazioni relative all'anzianità di carica ed alle presenze nelle riunioni consiliari e dei Comitati sono riportate nella tabella n. 2 in appendice.

³ Si veda in proposito il comunicato stampa di Autogrill pubblicato in data 23 ottobre 2018, in cui l'Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos, assieme a tutti i dipendenti di Autogrill, ricorda con stima, orgoglio e affetto la figura del Presidente Gilberto Benetton che, in oltre vent'anni di partecipazione alla vita aziendale, ha indicato con lucida visione la strada di un'ininterrotta crescita internazionale, consentendo ad Autogrill di diventare la prima società mondiale nella ristorazione per i viaggiatori. Nel suddetto comunicato, l'Amministratore Delegato ha dichiarato: "Siamo vicini alla famiglia in questo difficile momento, tutti serberemo per sempre il ricordo di un grande uomo e di uno straordinario imprenditore, sempre attento alle persone e al futuro delle imprese. Con lui siamo cresciuti in tutti i continenti, ci ha insegnato a guardare al mondo come al nostro mercato domestico".

⁴ Si veda in proposito il criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.

Curricula Vitae degli Amministratori in carica

Paolo Zannoni

Presidente.

Nato a Ravenna nel 1948.

Paolo Zannoni ha ricoperto fino al 31 dicembre 2018 la carica di Advisory Director presso Goldman Sachs International e di Presidente della divisione italiana di Investment Banking; precedentemente, dal 2012 ha svolto il ruolo di Co-Chief Executive Officer in Goldman Sachs Russia /CIS. Dal 2000 al 2013 è stato Head of Italy Region in Goldman Sachs nonché membro del consiglio direttivo dell'Investment Banking Services (IBS) dal 2007 al 2015. La sua carriera in Goldman Sachs ha avuto inizio nel 1994. Nel 1997 ha assunto la carica di Managing Director e successivamente è stato nominato partner dal 2000.

Prima dell'ingresso in Goldman Sachs è stato Senior Vice President della Divisione Affari Internazionali del Gruppo Fiat nonché President della Fiat a Washington dal 1985 al 1989. Dal 1990 al 1992 è stato a capo delle attività del gruppo Fiat in URSS e, successivamente, nella Comunità degli Stati Indipendenti (CSI).

Attualmente è Presidente di Dolce e Gabbana Holding e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Beretta Holding S.p.A. È stato Presidente in Italia del Gruppo Prysmian, attivo nel settore dell'energia e delle telecomunicazioni dal 2005 al 2012.

Paolo Zannoni si è laureato all'Università di Bologna in Scienze Politiche e ha conseguito un Master of Philosophy (M. Phil.) in Scienze politiche all'università di Yale. Presso la Yale School of Management, è Executive Fellow dell'International Center for Finance (ICF), membro dell'Advisory Board dell'ICF e del Jackson Institute of International Affairs e docente nel Dipartimento di Management.

Gianmario Tondato Da Ruos

Amministratore Delegato e Group CEO da aprile 2003 (Amministratore da marzo 2003).

Nato a Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia inizia il suo percorso professionale in Nordica S.p.A., proseguendo quindi in Arnoldo Mondadori Editore e in diverse società del gruppo Benetton.

È entrato nel Gruppo Autogrill nel 2000, trasferendosi negli Stati Uniti per guidare l'integrazione della neo-acquisita controllata americana HMSHost. Ha gestito quindi un'importante fase di riorganizzazione e focalizzazione strategica sulle attività in concessione del Gruppo e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica.

Attraverso una politica internazionale di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill al raddoppio del fatturato nel settore Food & Beverage, mentre le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. e la loro successiva integrazione hanno trasformato il Gruppo nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale nel 2008. Un percorso che è proseguito con la scissione parziale proporzionale di Autogrill attuata mediante assegnazione a quest'ultima della porzione del patrimonio di Autogrill relativa alle attività indirettamente svolte da Autogrill nel settore Travel Retail & Duty Free, con efficacia a far tempo dall'1 ottobre 2013, e con la contestuale quotazione di World Duty Free S.p.A. nel 2013.

È attualmente Chairman di HMSHost, Independent Director di International Game Technology PLC e membro dell'Advisory Board di Rabo Bank.

Alessandro Benetton

Amministratore

Nato nel 1964 a Treviso. È laureato cum laude in Business Administration all'Università di Boston. Nel 1991 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.

La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nel settore Mergers & Acquisitions. Nel 1992 fonda 21 Invest, allora holding di partecipazioni, oggi gruppo europeo di investimenti presente in Italia, Francia e Polonia.

È presidente e amministratore delegato di 21 Invest S.p.A., consigliere di Edizione S.r.l. e di Autogrill (dal 1997). E' presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e membro del consiglio di sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A. È inoltre membro dell'International Advisory Committee di Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG, organismo di consulenza della holding svizzera per le attività estere del Gruppo Bosch.

Nel 2017 diventa Presidente di Fondazione Cortina 2021, ente preposto all'organizzazione dei Campionati Mondiali di Sci Alpino del 2021.

Franca Bertagnin Benetton

Amministratore

Nata nel 1968 a Conegliano (Treviso). È laureata alla Boston University. Nel 1996 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.

La sua carriera professionale inizia in Colgate – Palmolive a New York come Product Manager all'interno del Global Business Development e prosegue nello stesso ruolo per il marchio Palmolive Body Care ad Amburgo, Germania. Rientra in Italia per occuparsi di consulenza strategica in Bain & Co. per poi passare in Benetton Group S.r.l.

Attualmente è Amministratore Delegato di Evoluzione S.p.A., Consigliere di Edizione e di Benetton Group S.r.l.

È consigliere indipendente di Wendel Group e membro del Comitato Audit.

Attualmente è membro dell'European Advisory Board della Harvard Business School e membro dell'International Advisory Board della Boston University.

Marco Patuano

Amministratore

Nato ad Alessandria nel 1964.

Ha svolto gran parte della sua carriera professionale presso il Gruppo Telecom Italia (1990-2016), diventando nel 2011 CEO del Gruppo.

Nella fase trascorsa presso il Gruppo Telecom Italia ha partecipato alla creazione e al lancio di TIM (1995-2001), trascorrendo sei anni all'estero (2002-2008) in qualità di CFO di TIM Brasile, General Manager per l'America Latina e CEO di Telecom Argentina. In questo periodo è stato consigliere e ha presieduto il Consiglio di Amministrazione di varie società quotate in borsa, sui mercati locali e negli Stati Uniti.

Dal 2013 al 2016 è stato membro del Consiglio della GSMA. Sino al 2016 è stato anche consigliere della Fondazione Telecom Italia, la Fondazione Bocconi e l'Istituto Europeo di Oncologia, oltre ad aver collaborato con varie università in Italia e negli Stati Uniti.

Da gennaio 2017 è CEO di Edizione S.r.l, la holding della famiglia Benetton. È consigliere di Atlantia S.p.A., Autogrill S.p.A., AC Milan S.p.A., Benetton Srl e altre società del Gruppo Edizione: Sintonia, ConnecT, Schematrentatre e Edizione Property. Da luglio 2018 è Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Cellnex Telecom S.A..

È laureato in Economia Aziendale - Finanza presso l'Università Bocconi di Milano.

Paolo Roverato

Amministratore

Nato a Padova nel 1963, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, è Dottore Commercialista e Revisore dei Conti.

Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994 ed assumendo nel tempo crescenti responsabilità nell'ambito dell'organizzazione nazionale.

Dal 2002 è dirigente di Edizione S.r.l. È stato membro del consiglio di amministrazione di numerose società tra cui World Duty Free S.p.A., World Duty Free S.A.U., Telecom Italia Media S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Leonardo S.r.l., Schemaventotto S.p.A., Schematrentaquattro S.p.A., Schematrentanove S.r.l., Immobiliare Italia S.r.l., Sagat-Aeroporto di Torino S.p.A., Aeroporto di Firenze S.p.A. e Amministratore delegato di Aeroporti Holding S.p.A..

Attualmente riveste le seguenti cariche: membro del Consiglio di Amministrazione (dal 2008), del Comitato Strategie e Investimenti, del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e del Comitato per le Risorse Umane di Autogrill, Consigliere di Amministrazione di Edizione Property S.p.A., Immobiliare San Giorgio S.p.A., Maccarese S.p.A. e amministratore delegato di Edizione Alberghi S.r.l. Inoltre, è sindaco effettivo di Alì S.p.A..

Cristina De Benetti

Amministratore Indipendente

Nata a Treviso nel 1966. Si è laureata in Economia e Commercio all'Università degli studi di Venezia Ca' Foscari ed in Giurisprudenza all'Università degli studi di Trieste; successivamente ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo.

Ha iniziato il proprio percorso professionale presso lo Studio legale del prof. avv. Feliciano Benvenuti, in Venezia, presso il quale ha esercitato la professione per circa quindici anni.

È avvocato patrocinante in Cassazione, iscritta all'Albo degli arbitri della Camera Arbitrale presso l'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), partner Leading Law.

È professore associato di Istituzioni di diritto pubblico - Diritto amministrativo all'Università degli studi di Venezia Ca' Foscari, Università presso la quale è membro di organi accademici e Direttore scientifico del Master in Diritto dell'ambiente e governo del territorio.

È autore di numerose pubblicazioni, membro di comitati scientifici di riviste giuridiche e relatore in convegni in materia di diritto amministrativo.

È stata membro del consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni S.p.A., dell'organo di vigilanza, del comitato per le operazioni con parti correlate, del comitato controllo rischi e del comitato remunerazioni; nonché membro del consiglio di amministrazione di AerTre Spa-Aeroporto di Treviso S.p.A..

Attualmente è consigliere di amministrazione di Fondazione Università Ca' Foscari; di Autostrade Meridionali S.p.a. (in cui è anche membro del comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate e del comitato controllo e rischi e corporate governance); di UnipolBanca S.p.a. (in cui è anche membro del comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti collegate e del comitato controllo interno); di MOM S.p.a. Mobilità di Marca S.p.A.; e di UnipolSai S.p.A..

Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano

Amministratore indipendente

Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all'École Polytechnique Fédérale di Losanna.

Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa.

Nel 1995 è diventato Vice President Marketing International in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India.

Nel 1997 viene nominato Senior Vice President e Chief Marketing Officer di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di Business Unit General Manager per la Turchia e l'Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007 ricopre varie posizioni di leadership nella società: Senior Vice President Strategy and Development (2000-2002), President Latin American Region (2002-2005) ed Executive Vice President Commercial di PepsiCo International.

Nel 2007 viene nominato CEO a capo della Divisione Beverages di PepsiCo per le Americhe e nel 2011-2012 è stato President of the Global Beverages Group per la divisione Beverages di PepsiCo.

Dal 2012 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill e dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost e da gennaio 2018 di Autogrill Europe.

Catherine Gérardin-Vautrin

Amministratore Indipendente

Catherine Gérardin Vautrin, che ha conseguito un master in Giurisprudenza ed è laureata alla scuola di business HEC, è un noto manager nel mondo della moda.

Da febbraio 2015 è amministratore delegato di PAULE KA, una casa di moda parigina di prêt-à-porter femminile, portando un ringiovanimento del marchio -immagine e prodotto- nonché rafforzando e sviluppando la base di business internazionale.

È stata amministratore delegato di CERRUTI, dove dal 2011 al 2014 ha realizzato un significativo riposizionamento del marchio, in particolare nel rafforzamento dell'immagine e delle collezioni.

Prima di allora è stata amministratore delegato di Emilio Pucci, un marchio storico diventato di nicchia, del quale ha guidato il rilancio e l'espansione internazionale.

Catherine Vautrin ha iniziato la sua carriera presso LOUIS VUITTON MALLETTIER, dove è stata successivamente direttore internazionale dell'immagine dei negozi e poi direttore della linea uomo e donna prêt-à-porter.

Dal 2009 è anche membro del consiglio di amministrazione di Yoox (diventato YNAP), uno dei principali operatori di e-commerce di moda.

Dal giugno 2016 è membro del consiglio di amministrazione di Davide Campari-Milano S.p.A..

Maria Pierdicchi

Amministratore Indipendente

Nata a Schio (VI) nel 1957, si laurea in Economia Politica presso l'Università Bocconi nel 1982 e consegue nel 1988 un MBA With Honours in Finanza presso la New York University, Stern School of Business Administration. Presta servizio presso l'Università Bocconi e la World Bank in qualità di assistente ricercatrice nel settore Banking, dopodiché la sua carriera si orienta verso l'ambito dei servizi finanziari. Dopo un incarico a Citibank in qualità di Senior Financial Analyst nel settore del finanziamento delle imprese, diventa Direttrice Centrale di Premafin, una holding diversificata quotata, dove svolge il ruolo di responsabile del controllo strategico e finanziario di tre controllate quotate in borsa e dei rapporti con gli investitori per la holding.

Nel 1999 fa il suo ingresso in Borsa Italiana, dove progetta, lancia e gestisce il mercato azionario destinato alle imprese ad alta crescita, Nuovo Mercato, quotando 45 società e gestendo tutte le attività promozionali nei confronti degli investitori, gli emittenti e gli intermediari.

Nel 2003 assume la carica di amministratore delegato per Standard & Poor's Italy e, successivamente, di Responsabile Sud Europa, per la gestione e lo sviluppo delle attività e del franchise, nonché dell'ambito istituzionale dell'agenzia di rating, ampliando sensibilmente la sua leadership nel settore dell'analitica finanziaria.

Dal 2015 presta servizio in qualità di Consigliere Indipendente presso il Gruppo Luxottica. Nel 2016 è nominata dalla Banca d'Italia, Resolution Unit, quale amministratore unico indipendente delle quattro banche in risoluzione (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Chieti). A seguito del compimento, con successo, della risoluzione e del trasferimento di tre banche al gruppo UBI nel 2017, si conferma quale Consigliere Indipendente fino al 2018.

Dal maggio 2018 è Consigliere Indipendente e membro del Comitato Rischi e Controlli Interni di UniCredit S.p.A..

Durante la sua carriera professionale presta servizio quale consigliere e vice presidente della American Chamber of Commerce, del Collegio San Carlo, e di numerosi consigli di amministrazione. È stata membro fondatore dell'associazione Valore D ed è attivamene impegnata in vari progetti allo scopo di sostenere la diversità di genere nelle imprese.

Per i risultati raggiunti nel corso della sua carriera è stata insignita del Premio Belisario nel 2001 e di altri riconoscimenti.

Elisabetta Ripa

Amministratore Indipendente

Nata a Torino nel 1965, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e completato la sua formazione manageriale presso l'INSEAD a Fontainebleau.

Nel 1988 ha iniziato la sua carriera in PromoMedia Italia e dal 1990 ha sviluppato il suo percorso professionale nel Gruppo Telecom Italia, dove ha ricoperto incarichi manageriali di responsabilità crescente nell'ambito delle funzioni di Business Development, Sviluppo Internazionale e Finanza. Nel 2011 ha assunto la responsabilità della Divisione Servizi Mobili (TIM) e nel 2013 è stata nominata amministratore delegato del Gruppo Sparkle.

Nel periodo 2015 – 2016 ha operato in Argentina come CEO di Telecom S.A., operatore leader nelle telecomunicazioni e nei servizi digitali in Sud America.

È stata presidente di Personal S.A., LanMed Nautilus Ltd, TIS North America Inc. e membro del consiglio di amministrazione di Avea Turchia e di StetHellas.

Dal 1° gennaio 2018 è amministratore delegato di Open Fiber S.p.A..

Ernesto Albanese

Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza.

Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito la Laurea in Scienze Politiche ed Economia Internazionale presso l'Università Federico II di Napoli, completando la sua formazione con un master in marketing dei servizi presso Unioncamere e, successivamente, frequentando corsi di specializzazione presso SDA Bocconi e The Institute of Marketing di Londra.

Ha maturato oltre 30 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori dei servizi, con particolare riferimento a trasporti, ospitalità e sport.

Nel corso della sua attività professionale ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Eurofly S.p.A., di direttore generale di Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato di Atahotels del gruppo Fondiaria-Sai e direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020.

È fondatore ed amministratore delegato di Fattore Italia S.r.l. ed amministratore delegato di CampusX S.r.l., società leader nella gestione di residenze universitarie.

È presidente de L'Altra Napoli Onlus, consigliere di amministrazione indipendente di Autogrill S.p.A., Prelios Deutschland, del Consorzio di Formazione ELIS e della Federazione Italiana Tennis.

Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore della Repubblica Italiana.

Francesco Umile Chiappetta

Amministratore indipendente nominato da azionisti di minoranza.

Nato a Roma nel 1960, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.

Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso la Consob, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare.

Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di Vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore del diritto societario e del mercato mobiliare, di Segretario del consiglio di amministrazione e di General Counsel di Telecom Italia S.p.A., di General Counsel & Direttore Affari Generali e Istituzionali di Pirelli & C. S.p.A., e di Consigliere di amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia (IEO).

È Chairman del "Company Law Working Group" di Business Europe – The Confederation of European Business, già UNICE (Union of Industrial and Employers' Confederation of Europe), di Reply S.p.A. (in cui è anche membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione), e di Armònia Sgr S.p.A. (in cui ricopre la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Politiche di diversità

In data 18 luglio 2018, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune revisioni al Codice di Autodisciplina in materia di diversità nella composizione del consiglio di amministrazione delle società quotate, anche al fine di valorizzare gli effetti conseguiti con la legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011"), auspicandone il mantenimento anche al di là della limitata efficacia temporale di quest'ultima.

In particolare, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'emittente è tenuto ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei rispettivi membri.⁵

Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato.⁶ A questo proposito, il Codice di Autodisciplina precisa che l'emittente, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applica lo strumento che ritiene più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede a chi presenta le liste per le nomine di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.

Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo degli organi sociali di Autogrill avvenuto nel 2014, è stata assicurata nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla L. 120/2011, dal TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012.

In particolare, il rispetto di tale disciplina è assicurato dallo Statuto, che è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2012 per riflettere puntualmente le prescrizioni di cui alla L. 120/2011. Ai sensi della L. 120/2011 deve essere riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. Le disposizioni di cui agli artt. 10⁷ e 20⁸ dello Statuto relative, rispettivamente, alla nomina dell'organo di

⁵ Si veda in proposito il principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina.

⁶ Si veda in proposito il criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.

⁷ L'art. 10 dello Statuto (Consiglio di Amministrazione) dispone:

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In mancanza di deliberazione dell'Assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende automaticamente fissato in 15 (quindici).

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);

b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). In deroga alle precedenti disposizioni del presente articolo, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.

Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva, si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, potranno indicare un proprio candidato depositando la documentazione indicata al comma 8 del presente articolo, nei termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare.

Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni del presente articolo.

All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

8 L'art. 20 dello Statuto (Sindaci) dispone:

Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.

Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 2404 del Codice Civile è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Non possono essere nominati Sindaci effettivi e se eletti decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea dei Soci – che ne determina anche i criteri remunerativi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibro tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopraindicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età.

c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi precedenti devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.

In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione, sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

amministrazione e dell'organo di controllo, rispecchiano tutti i principi stabiliti dalla L. 120/2011.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 25 maggio 2017, sono stati nominati cinque Amministratori del Consiglio di Amministrazione di genere femminile, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni della L. 120/2011: Franca Bertagnin Benetton, Cristina De Benetti, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa, Catherine Gerardin Vautrin. Inoltre, risultano rappresentati entrambi i generi anche negli organi di amministrazione delle Controllate italiane Autogrill Europe e Autogrill Italia.

Si fa inoltre presente che il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente la board review, che ha ad oggetto, tra l'altro, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina⁹ , la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, tenuto conto altresì delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Allo stato Autogrill non ha invece adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che Autogrill già promuove, in linea con le disposizioni previste dallo Statuto, la diversità sia nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia nella designazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate.

Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede la stringente applicazione anche alle Controllate.

Limiti al cumulo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società

Limiti al cumulo di incarichi per gli Amministratori esecutivi e non esecutivi

Su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori di Autogrill possono assumere presso altre società, tenendo a tale fine conto della partecipazioni dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione¹⁰. In particolare:

a) un Amministratore esecutivo della Società non deve ricoprire:

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatto salvo il principio di cui al secondo comma del presente articolo e il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

⁹ Si veda il criterio applicativo 1.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.

¹⁰ Orientamento adottato con delibera consiliare assunta in data 12 dicembre 2007 e da ultimo modificato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance - avuto riguardo al criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina -, con delibera consiliare assunta in data 18 dicembre 2018 e confermato con delibera consiliare assunta in data 14 marzo 2019.

• (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, o in una società finanziaria, bancaria, o assicurativa, o con un patrimonio netto superiore a Euro 5 miliardi; e
• (ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società menzionate sub (i);
• b) un Amministratore non esecutivo della Società non deve ricoprire, oltre alla carica ricoperta nella Società:
  • (i) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle società di cui al punto (a)(i) che precede e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società indicate; ovvero
  • (ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al Gruppo Autogrill. Inoltre, una pluralità di incarichi ricoperti in società quotate o in società finanziarie, bancarie o assicurative, o con un patrimonio netto superiore a Euro 5 miliardi, appartenenti al medesimo gruppo societario è computata come un unico incarico. Infine in caso di concorso tra incarico di amministratore esecutivo e incarico di amministratore non esecutivo o sindaco, l'incarico è considerato come incarico di amministratore esecutivo.

Nella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori in carica dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati.

Obbligo di informativa

Prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o membro di altro organo di controllo) in un'altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill, l'amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di ricoprire tale incarico e il Consiglio di Amministrazione può vietare l'assunzione dell'incarico medesimo qualora riscontri incompatibilità tra lo stesse e le funzioni attribuite all'amministratore esecutivo e l'interesse di Autogrill.

Altri incarichi coperti dagli Amministratori

La presente Relazione contiene, in allegato, la tabella 2 con il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di dimensioni rilevanti, con indicazione della denominazione sociale e della carica ricoperta.

Induction programme

A seguito dell'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, è stata avviata un'attività di induction a beneficio degli Amministratori.

In particolare tale attività è stata svolta come precisato nel seguito:

• in data 31 maggio 2017, è stata trasmessa a tutti i Consiglieri una nota informativa di riepilogo dei principali elementi del quadro normativo applicabile alle società quotate in Italia;
• in data 5 giugno 2017, è stata organizzata una giornata di aggiornamento in aula presso gli uffici della Società, nel corso della quale l'Amministratore Delegato e Group CEO Gianmario Tondato Da Ruos, il Chief Executive Officer della business unit Europe e alcuni altri dirigenti di vertice della Società e del Gruppo hanno fornito ai Consiglieri e ai Sindaci una dettagliata descrizione del Gruppo e informazioni di approfondimento sul settore di attività in cui esso opera (anche con una visita al laboratorio interno di ricerca e sviluppo), sui principi di corretta gestione dei rischi, sulle dinamiche aziendali e sulla loro evoluzione, con particolare riferimento ai principali aspetti gestionali, organizzativi, strategici e di governance;
• il 14 luglio 2017 si è tenuta, presso lo studio legale consulente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, una riunione dedicata all'aggiornamento dei neonominati membri dello stesso Comitato OPC e dei Sindaci, in merito alla disciplina normativa delle operazioni con parti correlate e alle relative procedure e policy adottate dal Gruppo;
• il 6 settembre 2017 si è tenuta una riunione finalizzata a fornire ai componenti del Comitato per le Risorse Umane e ad altri Consiglieri interessati all'argomento un'adeguata conoscenza dei piani di incentivazione a lungo termine in essere a favore del management del Gruppo;
• il 9 novembre 2017, dopo una seduta del Consiglio di Amministrazione, è stato illustrato agli Amministratori ed ai Sindaci un piano di allineamento alla disciplina della comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità prevista dal D. Lgs. 254/2016 in attuazione della Direttiva 2014/95/UE;
• il 25 settembre 2018, sono state illustrate agli Amministratori e ai Sindaci due presentazioni relative alle tendenze globali emerse in materia di consumi sia in generale sia con specifico riferimento al settore della ristorazione nel corso del primo semestre dell'anno 2018, nel cui ambito sono state analizzate le strategie poste in essere da alcuni tra i maggiori competitors del Gruppo Autogrill, categorizzate secondo i criteri dell'attenzione alla salubrità alimentare, della sostenibilità (in termini di impatto su scala sia globale sia locale) e della cd. premiumisation;
• il 13 dicembre 2018, con la collaborazione della società di consulenza KPMG, è stata illustrata al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance una presentazione relativa al sistema di gestione dei rischi adottato da Autogrill. Nel corso della medesima riunione, è stata altresì tenuta una

presentazione relativa al cd. dynamic risk assessment, ovvero gli strumenti di valutazione dinamica dei rischi;

il 18 dicembre 2018, dopo una seduta del Consiglio di Amministrazione, è stata illustrata agli Amministratori ed ai Sindaci una presentazione relativa all'approccio del Gruppo all'innovazione nel settore Food & Beverage, con particolare riferimento ai profili della sostenibilità, dell'evoluzione digitale, della creazione di nuovi concept e dello sviluppo di nuovi prodotti.

Le presentazioni illustrate nel corso delle suddette riunioni e la relativa documentazione di supporto sono state rese disponibili ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in un'apposita sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato.

Si segnala peraltro che l'attività di induction è espressamente prevista dall'art. 5(g) del Codice Autogrill, ai sensi del quale – in conformità alle indicazioni di cui al criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina – è espressamente affidata alle cure del Presidente la promozione della partecipazione di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Cadenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill si riunisce con regolare frequenza: nell'Esercizio si è riunito 10 volte e nel 2019 sono previste 10 riunioni (3 delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione).

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Autogrill è risultata pari a circa 3 ore.

Anche in considerazione della regolare cadenza delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione è in grado di agire con efficacia e tempestività e la sua composizione è tale da assicurare che, nello svolgimento delle sue funzioni, sia garantito il primato dell'interesse sociale.

Informativa pre-consiliare

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalle competenti direzioni della Società, che curano la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

La trasmissione ai Consiglieri è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (incarico confermato dal Consiglio di Amministrazione al Group General Counsel Paola Bottero in data 25 maggio 2017), che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di urgenza relative a determinati argomenti.

Il Codice Autogrill¹¹ prevede in proposito che il materiale relativo a ciascuna adunanza consiliare sia di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce.

L'informativa pre-consiliare è stata agevolata grazie alla creazione, da parte di Autogrill, di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di condivisione a distanza di documenti consente, fra l'altro, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa – con watermark che identifichi la provenienza e la riservatezza del documento – o anche di download). Consiglieri e Sindaci, ovunque si trovino, possono pertanto collegarsi alla banca dati e vedere in tempo reale i documenti relativi ad adunanze convocate, ed anche consultare i documenti relativi a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico.

In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2018, il termine di tre giorni previsto dal Codice Autogrill è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari¹². Si segnala in proposito che ai sensi del Codice Autogrill¹³ compete al Presidente non soltanto curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con l'anticipo sopra menzionato, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori ai lavori dell'organo collegiale, ma anche curare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari qualora, in casi specifici, non sia possibile fornire la predetta informativa preventiva.

Nel corso dell'Esercizio i casi in cui, per esigenze di urgenza, è stata data informativa di alcuni argomenti nel corso della riunione consiliare sono stati molto rari e quantificabili nella percentuale di circa il 5%. In tutti tali casi il Consiglio di Amministrazione ha svolto adeguati e puntuali approfondimenti durante le relative riunioni consiliari.

Partecipazione di dirigenti alle riunioni consiliari

In linea con quanto prevede il criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono invitati a partecipare, in relazione ai singoli argomenti, i dirigenti della Società e del Gruppo con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni di volta in volta esaminate dal Consiglio¹⁴ .

¹¹ Si veda in proposito il paragrafo 4.4 del Codice Autogrill, allineato al criterio applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina.

¹² Si veda in proposito il commento al criterio applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina.

¹³ Si veda il relativo art. 5.

¹⁴ Si vedano in proposito il criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina e il conforme paragrafo 4.6 del Codice Autogrill. In aggiunta, nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge: "Al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori (e, in particolare, quelli non esecutivi) possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della società, gli amministratori delegati assicurano che i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni".

Lo svolgimento delle riunioni prevede di prassi l'esposizione delle presentazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società e del Gruppo e la successiva discussione dei Consiglieri, incoraggiata dal Presidente.

Sono partecipanti abituali alle riunioni consiliari il Condirettore Generale Corporate, il Group Chief Financial Officer, il Group General Counsel e il Group Corporate & Regulatory Affairs Director; sono altresì invitati a partecipare alle riunioni, in occasione della trattazione degli argomenti di loro rispettiva pertinenza, il Group People & Transformation Officer e il Group Internal Audit Director.

Competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione

Le materie che, in aggiunta a quelle non delegabili per legge e per Statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono espressamente elencate dal Codice Autogrill¹⁵, ai sensi del quale il Consiglio di Amministrazione:

• a) redige e adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della corporate governance del Gruppo;
• b) nomina l'ODV ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e approva il modello di organizzazione, gestione e controllo ivi previsto (il "Modello" o il "Modello 231");
• c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo, nonché le modifiche dei medesimi piani necessarie per consentire il compimento di operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste, e ne monitora periodicamente l'attuazione;
• d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia da CONSOB, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società e al Gruppo;
• e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società¹⁶ e, in presenza di circostanze rilevanti, il Consiglio acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della Società e dell'informativa al mercato¹⁷;
• f) approva il budget e la strategia finanziaria annuale della Società ed il budget consolidato del Gruppo;
• g) approva le operazioni della Società e del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario (che vengono individuate come quelle di valore superiore ai limiti dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato);

¹⁵ Si veda il paragrafo 1.3 del Codice Autogrill, allineato al principio 1.P.2. e al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina.

¹⁶ Si veda il criterio applicativo 1.C.1. b) del Codice di Autodisciplina.

¹⁷ Nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge "Il Comitato sottolinea il fondamentale ruolo del consiglio di amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. In presenza di circostanze rilevanti, il consiglio di amministrazione acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell'informativa al mercato."

• h) delibera in merito alla costituzione di società con un patrimonio netto non superiore ad Euro 10.000.000 e sottoscrizione di aumenti di capitale in Controllate per importi non superiori ad Euro 10.000.000 per operazione;
• i) esamina, valuta ed approva, ai sensi dello Statuto Sociale, di legge e del Codice Autogrill, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplate dalla normativa vigente da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla procedura adottata ai sensi dell'art. 7 del Codice Autogrill;
• j) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca le deleghe al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo (ove costituito) e ad eventuali Amministratori investiti di particolari deleghe, nomina i componenti del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed i componenti di altri comitati eventualmente costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (collettivamente, tutti i comitati, i "Comitati"), definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità (almeno trimestrale) con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• k) determina, esaminate le proposte del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e, se nominati, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione, nonché ai componenti i Comitati previsti dal Codice Autogrill ed ai componenti di altri Comitati eventualmente costituiti;
• l) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo; esamina e valuta il generale andamento della Società e del Gruppo, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e del Gruppo e dalla funzione di controllo interno e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dall'Amministratore Incaricato e dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance;
• m) su proposta dell'Amministratore Delegato, stabilisce la composizione degli organi amministrativi delle Controllate che lo stesso Consiglio di Amministrazione individua, di tempo in tempo, come Controllate aventi rilevanza strategica;
• n) su proposta dell'Amministratore Delegato, determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società, eventualmente nominato;
• o) ferme le competenze assembleari, provvede, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per le Risorse Umane, all'adozione ed all'attuazione di piani di incentivazione monetaria o azionaria a favore di dipendenti della Società, nonché alla definizione dei contenuti e dei criteri di quelli a favore di dipendenti di Controllate e approva, sentito il parere del Comitato per le Risorse Umane, la relazione annuale sulla remunerazione;
• p) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale ex art. 150 del TUF;
• q) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;
• r) nomina il Direttore Internal Audit; e
• s) approva, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF.

Competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione: Sistema di Controllo e Rischi

Inoltre, con riferimento al Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:

• (a) previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, (i) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo e Rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto nonché l'efficacia, affidando all'Amministratore Incaricato il compito di istituire e mantenere un efficace Sistema di Controllo e Rischi; (ii) approva, su proposta del Presidente, con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal Direttore Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato; (iii) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• (b) su proposta del Presidente e dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale: (i) nomina e revoca il Direttore Internal Audit; (ii) assicura che il Direttore Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; e (iii) definisce la remunerazione del Direttore Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e in conformità alla normativa vigente¹⁸ .

Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di Controllo e Rischi

Nella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo. Il Sistema di Controllo e Rischi è, peraltro, oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio costante e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento.

¹⁸ Si veda in proposito il paragrafo 11.3 del Codice Autogrill.

Si segnala inoltre che, in data 7 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato gli esiti di un'analisi del profilo dei rischi a cui sono soggetti la Società ed il Gruppo condotta sulle proiezioni finanziarie degli anni 2019-2021 del Gruppo Autogrill e, preso atto delle azioni di mitigazione dei rischi individuate dal management del Gruppo, ha deliberato di valutare il profilo di rischio individuato compatibile con la gestione della Società e del Gruppo Autogrill in coerenza con gli obiettivi aziendali e con le proiezioni finanziarie illustrati nella medesima riunione. Il profilo di rischio viene aggiornato trimestralmente.

Valutazione in merito al generale andamento della gestione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto¹⁹ a:

• monitorare periodicamente l'attuazione dei piani industriali e finanziari della Società, di tempo in tempo elaborati;
• adottare policy e procedure quale modalità di gestione dei rischi caratteristici dell'attività dell'impresa; e
• esaminare e deliberare in merito alle operazioni rilevanti delle Controllate, anche solo al fine di prenderne atto.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni che si sono tenute con cadenza mensile nell'Esercizio, hanno valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della Controllata avente rilevanza strategica HMSHost con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Compensi degli Amministratori

Con riferimento ai compensi degli Amministratori, si fa presente che la determinazione del compenso globale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata dall'Assemblea degli Azionisti in occasione della loro nomina in data 25 maggio 2017.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione successiva alla nomina, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all'uopo dall'Assemblea degli Azionisti. Inoltre, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, in data 29 giugno 2017 ha

¹⁹ In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina.

determinato l'emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all'Amministratore Delegato.

Si segnala inoltre che, in data 7 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso per la particolare carica esecutiva allo stesso conferita, in aggiunta al compenso annuo spettante allo stesso quale membro del Consiglio di Amministrazione.

Programma di autovalutazione periodica (board evaluation)

Nei mesi di gennaio e febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione periodica (board evaluation), riferita all'Esercizio, avente ad oggetto, secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina²⁰, la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, tenuto conto altresì delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

La board review è stata effettuata attraverso interviste dirette ai singoli Consiglieri e al Presidente del Collegio Sindacale condotte dal Lead Independent Director Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Le risultanze delle interviste sono state elaborate in un documento di sintesi messo a disposizione dei Consiglieri e poi illustrato e discusso nel corso della riunione consiliare del 7 febbraio 2019.

Esito della board evaluation

Il giudizio espresso dai Consiglieri di Amministrazione è risultato nel complesso ampiamente positivo, pur con alcuni suggerimenti, a conferma delle evidenze delle precedenti esperienze di autovalutazione.

La struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione sono state giudicate più che adeguate alle esigenze attuali e future della Società. In particolare, il mix rappresentato (professionalità, background, genere) è valutato molto positivamente.

Relativamente alla conoscenza del business e della Società, i Consiglieri di Amministrazione hanno suggerito lo svolgimento di alcune attività dirette a consentire il pieno raggiungimento dei due principali obiettivi individuati in occasione dell'autovalutazione periodica relativa all'esercizio 2017, consistenti in un approfondimento delle strategie di innovazione e in un'acquisizione di maggiore visibilità sul management operativo (soprattutto di HMSHost). In particolare, essi hanno raccomandato di (i) organizzare una sessione off-site di induction verticale in tema di innovazione attraverso l'intero universo della Società (inclusi i processi esterni ed interni, B2C, B2B, il modello di business, l'evoluzione strategica dello spazio retail e l'impatto dell'open-market), nonché (ii) tenere, nell'ambito di una riunione del Consiglio di

²⁰ Si veda il criterio applicativo 1.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.

Amministrazione, una discussione – guidata dal CEO di HMSHost e dai suoi dirigenti chiave – sullo stato del business, sul programma di innovazione specifico previsto in Nord-America e sull'analisi opportunità-rischi.

In merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, i Consiglieri ritengono che esso sia ben strutturato, con adeguate pianificazione, frequenza di riunioni e modalità di partecipazione.

I Consiglieri hanno rilevato un ottimo grado di compliance riguardo al contributo del Consiglio di Amministrazione al monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo e Rischi. I Consiglieri hanno anche espresso apprezzamento per il Sistema di Controllo e Rischi e adesione in relazione alla qualità delle valutazioni di indipendenza, auspicando che anche in futuro siano tenute due riunioni annuali dei Consiglieri indipendenti.

I Consiglieri coinvolti nei Comitati hanno espresso una buona soddisfazione per il funzionamento e l'efficacia dell'attività dei Comitati stessi e per la qualità dei lavori di preparazione delle loro riunioni.

Infine si segnala che i Consiglieri hanno rinnovato l'invito ai Presidenti di ogni Comitato a considerare l'opportunità di coordinare i lavori dei rispettivi Comitati, anche attraverso riunioni congiunte, qualora vengano trattati argomenti di competenza di più Comitati.

Deroghe al divieto di concorrenza

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall'art. 2390 c.c.. Ad oggi, peraltro, non si sono mai verificate le ipotesi previste dalla suddetta norma.

4.4. Organi delegati

Amministratore Delegato

Funzioni e poteri dell'Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario, in cui le deleghe di gestione affidate al Presidente e all'Amministratore Delegato si bilanciano con le competenze tecniche e professionali di alto profilo dei componenti non esecutivi e di quelli indipendenti, permettendo di alimentare una dialettica continuativa e costruttiva all'interno del Consiglio di Amministrazione, funzionale all'assunzione di decisioni allineate con l'interesse sociale.

Ai sensi della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 25 maggio 2017, l'Amministratore Delegato è munito di generali poteri di gestione, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, di Statuto e del Codice Autogrill, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.

Limiti ai poteri conferiti

Alcuni dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato, che agisce anche con la qualifica di Group CEO e Direttore Generale, devono essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati:

• (a) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di compravendita (anche con patto di riservato dominio) e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali ed automezzi: entro un limite di valore di Euro 10.000.000 per ogni singolo contratto;
• (b) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di consulenza, di prestazione d'opera intellettuale e di prestazioni professionali in genere: entro un importo non superiore a Euro 2.000.000 per singolo contratto e, nell'ipotesi di incarico a persona fisica e/o società unipersonale, entro un importo non superiore a Euro 1.000.000 per singolo contratto e a tempo determinato;
• (c) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di locazione e sublocazione di edifici ed unità immobiliari similari, di affitto e subaffitto di aziende: entro un canone annuo minimo non superiore a Euro 5.000.000;
• (d) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda: entro un importo non superiore a Euro 10.000.000, inclusivo dell'eventuale debito, per singolo contratto;
• (e) acquisti, sottoscrizioni, vendita di titoli azionari, quote societarie e consortili: entro un importo non superiore a Euro 10.000.000 per operazione;
• (f) acquisto, vendita a pronti ed a termine, costituzione in deposito ed in garanzia di titoli di Stato e garantiti dallo Stato di qualsivoglia specie e natura, nonché acquisto e vendita di titoli di debito di emittenti sovranazionali, con ogni facoltà al riguardo: entro un importo non superiore a Euro 10.000.000 per operazione;
• (g) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di compravendita di fabbricati, terreni e altri beni immobili: entro un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singolo contratto;
• (h) stipula, anche nell'interesse di Controllate, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di apertura di credito, di affidamento in genere, di finanziamento e di mandato di credito: entro un importo non superiore, per singola operazione, a Euro 20.000.000;
• (i) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento: entro un importo non superiore, per singola operazione, a Euro 20.000.000;
• (j) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento intra-Gruppo di qualsiasi natura: senza limiti di importo se con società interamente possedute, ed entro un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione se con Controllate; contratti di gestione accentrata della tesoreria di gruppo o "cash pooling" e contratti di conto corrente infragruppo: senza limiti di importo;
• (k) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risoluzione di contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito ed enti postali, ivi inclusi contratti di cash pooling: senza limiti di importo se nell'interesse di società interamente possedute ed entro una disponibilità massima giornaliera in pooling pari a Euro 10.000.000 se nell'interesse di Controllate;
• (l) richiesta, anche nell'interesse di Controllate, di fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, rilascio di lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage: entro un importo massimo di Euro 20.000.000 per singola operazione;
• (m) sottoscrizione di controgaranzie e lettere di manleva: entro un valore non superiore ad Euro 20.000.000 per singolo atto a fronte di garanzie rilasciate da istituti di credito a favore di terzi e nell'interesse della Società;
• (n) instaurazione ed abbandono di giudizi; transazioni relative a qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale; nomina e revoca di avvocati, procuratori e periti; nomina di arbitri, anche amichevoli compositori: con un limite di valore di Euro 5.000.000 per singola controversia.

Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

In data 25 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Rischi (si veda in proposito il paragrafo 11.1 della presente Relazione).

Assenza di interlocking directorate

Si precisa (come già riportato al paragrafo 4.2 della presente Relazione) che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate²¹ .

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Funzioni e poteri del Presidente

Il Presidente, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, è responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell'informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso.

²¹ Si veda il criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Presidente può proporre iniziative che ritenga opportune per accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori delle realtà e delle dinamiche aziendali.

Spetta al Presidente, con il consenso degli altri Amministratori, invitare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dirigenti della Società o di Controllate o consulenti, per illustrare operazioni specifiche o aspetti tecnico-operativi della Società e del Gruppo.

Ai sensi del Codice Autogrill²² compete, fra l'altro, al Presidente:

• (a) curare che venga trasmessa ai Consiglieri, di norma almeno tre giorni prima della data fissata per ciascuna riunione consiliare, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell'organo collegiale;
• (b) ove, in casi specifici, non sia possibile fornire l'informativa di cui al precedente punto (a), curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;
• (c) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi amministrativi e societari di Autogrill;
• (d) seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali competenti, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società;
• (e) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società od enti ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
• (f) curare i rapporti della Società con autorità nazionali ed estere, enti ed organismi anche di carattere sovranazionale;
• (g) promuovere la partecipazione degli Amministratori e dei Sindaci a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali.

Inoltre, al fine di assicurare la massima efficienza ed efficacia della gestione e garantire il coinvolgimento del Presidente nei principali processi decisionali, con deliberazione assunta in data 7 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ha conferito al Presidente anche talune deleghe gestionali, da esercitarsi nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, di Statuto e del Codice Autogrill, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione. In particolare, al Presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i seguenti poteri delegati:

(a) convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove eventualmente istituito, determinarne l'ordine del giorno e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;

²² Si veda l'art. 5 del Codice Autogrill.

• (b) comunicare le materie all'ordine del giorno e provvedere a trasmettere ai Consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale;
• (c) assicurare adeguati flussi informativi tra il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, ove eventualmente istituito e nell'ambito delle materie di competenza secondo quanto regolamentato, e i Comitati previsti dal Codice Autogrill, garantendo la coerenza delle decisioni degli organi collegiali della Società; in particolare garantire l'informazione sulla base della quale vengono assunte le delibere e sono in generale esercitati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo, ove istituito e nell'ambito delle materie di competenza secondo quanto regolamentato, i poteri di gestione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società;
• (d) provvedere a che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano regolarmente informati sui fatti di maggior rilievo intervenuti e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e del Gruppo;
• (e) in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali e d'intesa con l'Amministratore Delegato, seguire le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società in Italia e all'estero;
• (f) seguire le problematiche di carattere giuridico di interesse della Società e assicurare l'aggiornamento al Consiglio di Amministrazione sulle novità legislative e regolamentari del settore di riferimento;
• (g) promuovere la partecipazione degli Amministratori e dei Sindaci della Società, nelle forme più opportune, a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali;
• (h) supportare l'Amministratore Delegato nella definizione e presentazione delle proposte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani strategici, industriali e finanziari, anche pluriennali, della Società e del Gruppo;
• (i) seguire l'andamento economico e finanziario della Società;
• (j) per conto del Consiglio di Amministrazione, dialogare con la funzione Internal Audit di Gruppo e con il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ai fini dell'esame del piano di lavoro predisposto dalla funzione Internal Audit di Gruppo e supervisionare l'attività di detta Funzione;
• (k) in materia di disclosure al mercato, supportare l'Amministratore Delegato nella definizione delle attività di comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
• (l) supportare l'Amministratore Delegato nell'elaborazione delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori, nonché nella definizione dei piani di contatto con gli investitori strategici;
• (m) vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione delle delibere degli organi collegiali;
• (n) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società, enti ed organismi ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società per l'esercizio di detti poteri;
• (o) d'intesa con l'Amministratore Delegato, curare i rapporti della Società con autorità nazionali ed estere, enti ed organismi anche di carattere sovranazionale e gestire la relativa comunicazione;
• (p) stipulare contratti di consulenza, di prestazione d'opera intellettuale o di prestazioni professionali aventi durata non superiore a dodici mesi e implicanti pagamento di importi non superiori a Euro 300.000 per singolo contratto;
• (q) conferire e revocare deleghe o procure speciali a dipendenti della Società per singoli atti nell'ambito dei poteri conferiti.

Informativa al Consiglio

Informativa periodica

Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre:

• − l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle stesse;
• − l'Amministratore Delegato riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni con parti correlate, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

Salvo quanto sopra precisato con riferimento alla partecipazione dei Dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, alcuni Dirigenti sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Strategie ed Investimenti, del Comitato Risorse Umane e del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.

L'elenco dei Dirigenti che hanno diritto a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è previsto dal Regolamento del Comitato stesso disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

4.5. Altri Consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato e al Presidente, nel Consiglio di Amministrazione di Autogrill non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha provveduto a valutare, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha dato compiuta informativa al mercato. La presenza di una maggioranza di Amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati costituisce un elemento idoneo ad assicurare un'adeguata tutela degli interessi di tutti gli Azionisti e degli stakeholder²³ .

Verifica in merito al possesso dei requisiti di indipendenza all'atto della nomina degli Amministratori

In data 25 maggio 2017, nella prima riunione utile dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a valutare e accertare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice Autogrill, oltre che dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF²⁴, in relazione a sette dei tredici Consiglieri allora in carica: Ernesto Albanese, Francesco Umile Chiappetta, Cristina De Benetti, Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, Maria Pierdicchi, Elisabetta Ripa e Catherine Gérardin Vautrin. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza degli Amministratori

Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza degli Amministratori con frequenza annuale – in data 8 marzo 2018 e in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei sopra menzionati requisiti in capo agli stessi sette Consiglieri sopra indicati.

Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 8 marzo 2018 e 14 marzo 2019, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri²⁵ .

Riunioni degli Amministratori indipendenti

Almeno una volta l'anno gli Amministratori indipendenti si riuniscono in una sessione totalitaria, sotto la presidenza del Lead Independent Director e in assenza degli altri Amministratori, tenendo – come raccomandato nel commento all'art. 3 del Codice di Autodisciplina – una riunione convocata ad hoc, separata dalle riunioni dei Comitati, per

²³ Si veda in proposito il principio 3.P.2. del Codice di Autodisciplina. Il Codice di Autodisciplina indica, al criterio applicativo 3.C.1., i parametri non tassativi ai quali il consiglio di amministrazione può attenersi nella valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori non esecutivi.

²⁴ Si vedano il paragrafo 3.1 del Codice Autogrill e il combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

²⁵ Ai sensi del paragrafo 15.8 del Codice Autogrill (criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina).

discutere del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e su temi di governance della Società²⁶. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in sessione totalitaria in data 26 gennaio 2018. Nel corso del 2019, essi si sono riuniti in data 7 febbraio 2019.

4.7 Lead Independent Director

Nella riunione consiliare del 19 giugno 2017, il Consigliere Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano è stato nominato Lead Independent Director della Società, con le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina²⁷ e dalle best practice internazionali. Oltre a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, il Lead Independent Director collabora con il Presidente per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura in materia di informazioni privilegiate

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 una procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate").

A tal proposito si segnala che, in data 30 giugno 2016, in considerazione dell'entrata in vigore, a far tempo dal 3 luglio 2016, della nuova normativa europea in tema di market abuse contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e nei suoi regolamenti di attuazione ("MAR" o "Regolamento sugli Abusi di Mercato") è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, in ottemperanza (i) al Capo 2 e al Capo 3 del MAR, (ii) alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, e (iii) alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I del Regolamento Emittenti.

A tal proposito, si segnala che, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019, è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, la quale tiene adeguatamente conto della normativa attualmente vigente ed, in particolare, delle linee guida pubblicate da CONSOB nel mese di ottobre 2017 in materia di gestione delle informazioni privilegiate, nonché delle prime prassi implementative.

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

²⁶In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina.

²⁷ Si veda il criterio applicativo 2.C.5. del Codice.

In ottemperanza alla disciplina vigente²⁸, la Società ha istituito un registro contenente i nominativi delle persone fisiche e indicazioni relative alle persone giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per Autogrill o per le sue Controllate, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, ad informazioni privilegiate.

La funzione preposta alla redazione e all'aggiornamento di questo registro è la Direzione Affari Societari di Gruppo.

La Società applica inoltre costantemente i principi contenuti nella "Guida per l'informazione al Mercato", presentata da Borsa Italiana nel 2002, ad integrazione delle esistenti disposizioni di legge e di regolamento.

Procedura in materia di internal dealing

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già dal 2006, una procedura in materia di internal dealing per la comunicazione al mercato, da parte di soggetti rilevanti, delle operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

A tal proposito si segnala che, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, è stata adottata una nuova procedura in materia di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing") allo scopo di recepire le novità normative connesse all'entrata in vigore il 3 luglio 2016 della nuova normativa europea in tema di market abuse, contenuta nel MAR.

In particolare, la Procedura Internal Dealing è stata adottata in ottemperanza (i) all'art. 19 del MAR, (ii) all'art. 114 del TUF e (ii) agli artt. 152-sexies − 152-octies del Regolamento Emittenti.

Soggetti rilevanti

Attualmente sono considerati soggetti rilevanti, obbligati all'osservanza della Procedura Internal Dealing, gli Amministratori e i Sindaci di Autogrill, i soggetti che svolgono funzioni di direzione ed i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Autogrill e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di incidere sulle evoluzioni e prospettive future di Autogrill, nonché tutte le persone strettamente associate ai soggetti rilevanti sopra indicati, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Ai soggetti rilevanti ed alle persone ad essi strettamente associate è vietato compiere operazioni sulle azioni o sui titoli di credito della Società, nonché su strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, nei 30 giorni antecedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa applicabile.

²⁸Si veda l'art. 18 del MAR e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce "norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio".

Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dalla Procedura Internal Dealing è il Direttore Affari Societari di Gruppo.

La Procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

Procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie

Come previsto dal Codice di Autodisciplina²⁹, il Codice Autogrill prevede che il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, proponga al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società.

La Società ritiene che la vigente Procedura Informazioni Privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto in oggetto.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione al Codice di Autodisciplina:

• (i) Comitato per le Risorse Umane, che svolge, fra l'altro, le funzioni del comitato per la remunerazione previsto dal Codice di Autodisciplina;
• (ii) Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, che svolge, fra l'altro, le funzioni del comitato controllo e rischi previsto dal Codice di Autodisciplina.

Altri Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito:

• (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate; e
• (iv) il Comitato Strategie ed Investimenti.

Con riferimento ai Comitati sub (i), (ii) e (iii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 8, 10 e 12 della Relazione.

Comitato Strategie e Investimenti

Il Comitato Strategie e Investimenti è stato costituito su base volontaria per la prima volta in data 21 aprile 2011 ed è attualmente composto dai Consiglieri indipendenti

²⁹ Si veda il criterio applicativo 1.C.1.j) del Codice.

Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, Catherine Gérardin Vautrin e Elisabetta Ripa e dai Consiglieri non esecutivi Paolo Roverato e Marco Patuano, che lo presiede.

Funzioni del Comitato Strategie e Investimenti

Il Comitato Strategie e Investimenti ha funzioni istruttorie e consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, oltre che in merito alle operazioni rilevanti.

In particolare, il Comitato Strategie e Investimenti esamina le proposte dell'Amministratore Delegato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in tema di:

• − strategie di business;
• − piani pluriennali e budget del Gruppo e delle società operative di rilevanza strategica, nonché operazioni rilevanti, esprimendo pareri e/o raccomandazioni;
• − budget annuale e piano pluriennale degli investimenti e relativi aggiornamenti o integrazioni;
• − policy di investimenti del Gruppo e relativi aggiornamenti; e
• − specifici progetti di investimento di particolare rilevanza strategica e/o economica.

Il Comitato Strategie e Investimenti, inoltre, monitora l'attuazione delle strategie di business e dei programmi di investimento approvati dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato assistono l'Amministratore Delegato, il Condirettore Generale Corporate e il Group Chief Financial Officer e, su invito del Presidente, vengono altresì coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo.

Budget

Per il 2019 il Comitato Strategie e Investimenti avrà a disposizione per le spese ordinarie di funzionamento un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018.

Procedura di Gruppo in materia di capital expenditure

Il 18 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova procedura di Gruppo in materia di capital expenditure (Group Capital Expenditure Policy), resa opportuna dalla crescente centralizzazione delle funzioni e dalla maggiore presenza del Gruppo in Paesi emergenti.

Le aree chiave sulle quali la Group Capital Expenditure Policy è incentrata sono tre: (a) la gestione della pipeline delle opportunità, coerentemente con le linee guida strategiche; (b) la valutazione delle proposte lungo l'intero ciclo di vita degli investimenti; e (c) il coinvolgimento delle funzioni corporate nel presidio e monitoraggio della corretta applicazione della policy.

La Group Capital Expenditure Policy, come da ultimo modificata in data 29 giugno 2017, regolamenta i meccanismi approvativi applicabili alle proposte di investimenti di capitale.

Precisazioni in merito all'allocazione di funzioni tra i Comitati

Con riferimento infine alla raccomandazione contenuta nel Codice di Autodisciplina³⁰, si segnala che – salvo quanto indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione con riferimento al Comitato per le Nomine – la governance di Autogrill non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai diversi comitati ivi previsti.

Si fa presente che, in conformità a quanto indicato nel criterio applicativo 4.C.1.d) del Codice di Autodisciplina, le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Precisazioni ai fini del principio "comply or explain"

Alla luce del principio "comply or explain" ³¹, si segnala che:

• i. il Consiglio di Amministrazione non ha finora ritenuto di istituire un comitato per le nomine ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina; nessun riferimento è in effetti contenuto al riguardo nel Codice Autogrill, che prevede espressamente la sola costituzione del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (oltre ad eventuali ulteriori Comitati con funzioni propositive e/o consultive; si veda in proposito l'art. 9 del Codice Autogrill);
• ii. tale decisione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione in considerazione del fatto che:
  • a) come espressamente indicato anche nel commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina, il comitato per le nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management e soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi - e quindi non comparabili all'assetto azionario attuale di Autogrill esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore;

³⁰ Si veda il commento all'art. 4 del Codice, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione è chiamato a spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni che lo abbiano eventualmente indotto non solo ad accorpare diverse funzioni in un unico comitato o a riservare tali funzioni al consiglio di amministrazione, ma anche a distribuire diversamente le funzioni attribuite ai diversi comitati.

³¹ Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 3 della presente Relazione.

• b) a ulteriore conferma e garanzia dell'indipendenza degli Amministratori rispetto al management, occorre considerare che due membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati nominati sulla base di una lista di minoranza presentata da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali e che sette dei tredici Amministratori in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, nonché del paragrafo 3.1 del Codice Autogrill, come meglio precisato al precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione;
• c) la decisione di non costituire al proprio interno un comitato per le nomine è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all'unanimità degli Amministratori presenti alle riunioni del 12 marzo 2015, del 10 marzo 2016, del 20 dicembre 2016, del 9 marzo 2017, dell'8 marzo 2018 e del 14 marzo 2019;
• d) la predetta decisione sarà periodicamente valutata e ridiscussa al fine di tenere conto non solo delle concrete esigenze della Società, ma anche delle indicazioni che progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, emesso dal Comitato per la Corporate Governance e pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto;
• e) come consentito dal criterio applicativo 4.C.2. del Codice di Autodisciplina, le funzioni che competono al comitato per le nomine sono riservate all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente; al riguardo, si ricorda in effetti che la governance di Autogrill è perfettamente coerente con le indicazioni contenute nel predetto criterio applicativo, ai sensi del quale la riserva di competenza in capo all'intero Consiglio di Amministrazione è consentita qualora:
  • gli Amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di Amministrazione;
  • il Consiglio dedichi appositi spazi alle attività "istruttorie" dei comitati durante le sedute consiliari; e
  • limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata o sottoposto a direzione e coordinamento.

Peraltro, poiché, come precisato al precedente paragrafo 4.1 di questa Relazione, la Società non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, tra le attività del comitato per le nomine che il Consiglio di Amministrazione allo stato non svolge vi è il contributo alla predisposizione di un simile piano.

Inoltre, non essendo state autorizzate dall'Assemblea degli Azionisti deroghe, in via generale e preventiva, al divieto di concorrenza previsto in capo agli Amministratori dall'art. 2390 Cod. Civ.³², il Consiglio non è stato e non è chiamato ad effettuare alcuna valutazione, per la conseguente segnalazione alla prima Assemblea utile, in merito ad eventuali fattispecie problematiche ai fini di tale autorizzazione.

Si precisa infine che sinora non sono state mai riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e da parte del Consiglio nel procedere ad eventuali sostituzioni di Amministratori, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. e dell'art. 10 dello Statuto.

8. COMITATO PER LE RISORSE UMANE

Composizione e funzionamento del Comitato per le Risorse Umane

Principali funzioni del Comitato per le Risorse Umane

Il Comitato per le Risorse Umane svolge le funzioni che, ai sensi del Codice di Autodisciplina, competono al comitato per la remunerazione – valutando, in particolare, la coerenza tra il sistema delle remunerazioni corrisposte al top management e la creazione di valore per l'Azienda – e si occupa inoltre dell'organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane, nonché della definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle Controllate rilevanti.

Il regolamento di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane è stato aggiornato, da ultimo, in data 20 dicembre 2016.

Composizione del Comitato per le Risorse Umane

Il Comitato per le Risorse Umane, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 25 maggio 2017, è composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti³³: l'Amministratore indipendente Maria Pierdicchi, che presiede il Comitato, l'Amministratore Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano (Lead Independent Director) e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato.

Tutti i componenti del Comitato per le Risorse Umane, come traspare anche dai curricula vitae riportati in questa Relazione, possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria, validata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina³⁴ .

Partecipazione alle riunioni del Comitato

³² Si veda il precedente paragrafo 4.3 di questa Relazione.

³³ In conformità alla raccomandazione contenuta nel principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale il Comitato per le Risorse Umane può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, il Presidente del predetto Comitato per le Risorse Umane sia scelto tra gli amministratori indipendenti.

³⁴ Si veda nuovamente, in proposito, il principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente e l'Amministratore Delegato, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione³⁵ .

In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste il Group People & Transformation Officer, e, su invito del Presidente del Comitato, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane è invitato a partecipare altresì il Presidente del Collegio Sindacale, che può anche delegare a tal fine altro Sindaco effettivo.

Funzioni del Comitato per le Risorse Umane

Come anticipato, il Comitato per le Risorse Umane integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dal Codice di Autodisciplina, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai sensi del Codice Autogrill³⁶, il Comitato per le Risorse Umane:

• (i) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dell'alta direzione della Società e del Gruppo anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della relazione sulla remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• (ii) formula proposte al Consiglio per la remunerazione complessiva del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, dei dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato), e, su proposta dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo, i criteri per la composizione degli organi di amministrazione delle Controllate aventi rilevanza strategica e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Precisazioni ai fini del principio "comply or explain"

³⁵In ottemperanza al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina.

³⁶ Si veda il relativo paragrafo 10.1(c).

In ottemperanza al principio "comply or explain" ³⁷, con riferimento alla decisione del Consiglio di Amministrazione di non attribuire al Comitato per le Risorse Umane il compito ulteriore di formulare proposte in ordine alla remunerazione della generalità degli Amministratori (oltre che degli Amministratori esecutivi, del Presidente e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche)³⁸, si segnala che:

• (a) tale decisione è stata assunta avuto riguardo al fatto che la determinazione degli emolumenti generalmente spettanti agli Amministratori compete all'Assemblea degli Azionisti e che, nella prassi fino ad oggi invalsa nelle Assemblee che hanno deliberato in merito ai compensi del Consiglio di Amministrazione di Autogrill, ogni proposta al riguardo è sempre stata formulata da uno o più Azionisti;
• (b) la decisione di discostarsi parzialmente rispetto al Codice di Autodisciplina, assunta con delibera consiliare del 20 dicembre 2012, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all'unanimità degli Amministratori presenti all'adunanza del 12 marzo 2015, del 10 marzo 2016, del 20 dicembre 2016, del 9 marzo 2017, dell'8 marzo 2018 e del 14 marzo 2019;
• (c) la predetta decisione sarà periodicamente valutata e ridiscussa al fine di tenere conto non solo delle concrete esigenze della Società, ma anche delle indicazioni che progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, emesso dal Comitato per la Corporate Governance, e dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto.

Si precisa, inoltre, che, a norma della Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione (per la quale si rinvia al successivo paragrafo 12 di questa Relazione), sono esentate dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della stessa Procedura OPC le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (individuato nel Comitato per le Risorse Umane); (iii) sia stata sottoposta ad approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Accesso a informazioni e funzioni aziendali

Il Comitato per le Risorse Umane ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio, di consulenti esterni, valutando

³⁷ Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina; si vedano in proposito il precedente paragrafo 3 di questa Relazione e le relative note a piè di pagina.

³⁸ Come previsto dal principio 6.P.4. del Codice di Autodisciplina.

che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.

Informativa agli organi sociali

Il Presidente del Comitato per le Risorse Umane riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.

In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio Presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Riunioni e attività nel corso del 2018 e del 2019

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 6 volte (ogni riunione è durata in media circa un'ora e quaranta minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione (che, ove richiesto, ha approvato):

• − la valutazione e successiva proposta di introduzione di un nuovo piano di incentivazione a breve termine denominato MBO 2018, con obiettivi dal periodo di vesting annuale, coerenti alle linee-guida fornite dal Consiglio di Amministrazione e dallo stesso Comitato per le Risorse Umane;
• − definizione e proposta degli obiettivi economico-finanziari e individuali per il piano MBO 2018 e contestuale valutazione delle proposte di obiettivi per l'Amministratore Delegato, per il Dirigente Preposto e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, per il Direttore Internal Audit;
• − la valutazione degli obiettivi annuali individuali relativi al sistema di incentivazione ibrido SEMP 2017 per l'Amministratore Delegato, per il Dirigente Preposto e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed il Collegio Sindacale, per il Direttore Internal Audit;
• − la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi del sistema di incentivazione SEMP Wave 2 (2015-2017), segnatamente quelli relativi all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed il Collegio Sindacale, al Direttore Internal Audit;
• − la valutazione dell'introduzione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine allineato agli obiettivi di lungo termine del Gruppo Performance Share Units 2018, consistente di tre Wave e, nello specifico, la proposta per l'attuazione della Wave 1 e della Wave 2 del succitato piano 2018-2020 con particolare riferimento all'Amministratore Delegato;
• − la valutazione del livello di raggiungimento della condizione di performance della Wave 3 del piano di incentivazione di lungo termine denominato Phantom Stock Option Plan 2014;
• − la valutazione della proposta formulata dall'Amministratore Delegato di erogazione di un compenso una tantum discrezionale per sei membri dell'alta direzione volto a remunerare il successo dell'Operazione di Riorganizzazione;
• − l'aggiornamento e valutazione in relazione al Patto Intergenerazionale, avviato con lo scopo di realizzare azioni necessarie al conseguimento di obiettivi di crescita nel medio lungo periodo grazie ad un intervento di ricambio generazionale sulla rete Food & Beverage Italiana;
• − l'aggiornamento a intervalli regolari in relazione a interventi di adeguamento organizzativo delle Business Unit del Gruppo, volti a facilitare la realizzazione delle azioni necessarie al conseguimento degli obiettivi di crescita in termini di profittabilità, di investimenti e di fatturato indicati nel Piano industriale;
• − valutazione del talent management e succession pipeline interni al Gruppo, attraverso l'analisi in dettaglio del progetto di sviluppo della leadership "Executive Leadership Journey";
• − l'analisi dei trend salariali, finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione;
• − la proposta di assunzione del Condirettore Generale Corporate con deleghe alla finanza e ai Business Services;
• − la proposta di assunzione del nuovo Chief Executive Officer BU Europe;
• − la proposta di nomina, a seguito di un cambiamento organizzativo, di un nuovo Direttore Internal Audit di Gruppo e successiva proposta del percorso di induction;
• − l'aggiornamento relativo alle iniziative di welfare presenti in sede;
• − la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione concernente l'esercizio 2017, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2018 e resa disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge.

Durante i primi mesi del 2019 – fino alla data di questa Relazione – il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 2 volte (ogni riunione è durata in media circa 2 ore), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione:

• − la valutazione della proposta relativa alla retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• − l'informativa relativa alla proposta del pacchetto di uscita del Group Chief Financial Officer;
• − l'analisi dei trend salariali, finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategica e dell'alta direzione;
• − la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione concernente l'Esercizio, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti,

approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2019 e resa disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge;

• − la valutazione degli interventi di adeguamento organizzativo con proposta di inserimento nuovo dirigente nel dipartimento HR Italia; e
• − l'aggiornamento relativo alla finalizzazione del processo di selezione del Direttore Internal Audit e la relativa proposta di inserimento.

La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 2 in appendice.

Per l'esercizio 2019 è previsto un numero indicativo di 6 riunioni del Comitato per le Risorse Umane, 2 delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione.

Le riunioni del Comitato per le Risorse Umane e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento della sua funzione il Comitato per le Risorse Umane è assistito per gli aspetti tecnici dal Group People & Transformation Officer e da esperti del settore o dirigenti del Gruppo competenti su specifiche materie, di volta in volta chiamati a partecipare alle riunioni.

Per i costi di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha destinato la somma di Euro 30.000. Per il 2019, lo stesso Comitato per le Risorse Umane avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018.

Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato per le Risorse Umane, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Previsioni di legge e statutarie

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea delibera in merito alle politiche della Società in materia di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche³⁹ .

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad adottare in merito alle politiche di remunerazione della Società

³⁹ L'art. 11 dello Statuto è stato modificato in data 21 aprile 2011 per riflettere il combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF.

non hanno carattere vincolante e devono limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario a tali politiche e alla relativa adozione e attuazione.

Per ulteriori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione adottata da Autogrill, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

Previsioni del Codice Autogrill

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill⁴⁰ dispone che la politica della Società per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con i seguenti criteri: (a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; (b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; (c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione; (d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività svolta dalla Società e con i connessi profili di rischio; (f) sono previste intese contrattuali che consentano ad Autogrill di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati⁴¹ .

Il Codice Autogrill prevede, inoltre, che l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione sia definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o numero di anni di remunerazione e che tale indennità non sia corrisposta se la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, imputabili all'Amministratore⁴² .

Piani di remunerazione basati su azioni

Piano di Stock Option

⁴⁰ Si veda il paragrafo 10.3(a) del Codice Autogrill.

⁴¹ Si veda il paragrafo 10.3(a)(vi) del Codice Autogrill. Tale previsione riproduce letteralmente il testo del criterio applicativo 6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina.

⁴² Si veda il paragrafo 10.3(a)(vii) del Codice Autogrill, che recepisce il criterio applicativo 6.C.1.g) del Codice di Autodisciplina.

Come anticipato, il Piano di Stock Option prevedeva entro il termine del 30 aprile 2018 la possibilità di esercitare le opzioni maturate; alla data della presente Relazione, tutti i dirigenti con responsabilità strategiche hanno esercitato le opzioni disponibili.

Si rinvia in proposito al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 4 maggio 2013, alla Relazione sulla Remunerazione e al Progetto di Bilancio, tutti reperibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com – Sezione Governance.

Ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina⁴³, si segnala in proposito che:

• a) le opzioni assegnate nell'ambito del suddetto Piano di Stock Option avevano un periodo di maturazione pari a quattro anni (scadenza periodo di esercizio: 30 aprile 2018);
• b) la maturazione delle opzioni di cui al punto (a) era soggetta a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; e
• c) le opzioni assegnate nell'ambito del Piano di Stock Option non erano trasferibili inter vivos.

Piano di Performance Share Units 2018

Come meglio specificato nel precedente Paragrafo 2.a), il Piano di Performance Share Units 2018 prevede l'assegnazione a dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill e delle Controllate di azioni ordinarie della Società, per effetto della conversione delle units a loro attribuite.

Si rinvia in proposito al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 aprile 2018, alla Relazione sulla Remunerazione e al Progetto di Bilancio, tutti reperibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com – Sezione Governance.

Ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina⁴⁴, si segnala in proposito che:

• a) le units assegnate nell'ambito del suddetto Piano di Performance Share Units 2018 hanno un periodo di maturazione pari a due o tre anni, a seconda del relativo ciclo di attribuzione (wave);
• b) la maturazione delle units di cui al punto (a) è soggetta a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; e
• c) i beneficiari del suddetto Piano di Performance Share Units 2018 che siano amministratori esecutivi hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino alla data di cessazione del loro rapporto con l'Emittente o con le Controllate, un numero

⁴³ Cfr. il criterio applicativo 6.C.2. del Codice.

⁴⁴ Cfr. il criterio applicativo 6.C.2. del Codice.

di azioni ordinarie di Autogrill pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle units a loro attribuite.

Remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Per informazioni in merito alla remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, nonché alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nella quale sono riportate, fra l'altro, informazioni in merito ai piani di incentivazione a lungo termine e in particolare: (i) i piani basati su phantom stock option, quali il "Piano di Phantom Stock Option 2014" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 maggio 2014 e il "Piano di Phantom Stock Option 2016" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 maggio 2016; e (ii) il Piano di Performance Share Units 2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 maggio 2018.

Si segnala che l'Amministratore Delegato ed i dirigenti con responsabilità strategiche hanno una parte significativa della remunerazione legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nella definizione degli schemi di incentivazione di breve e lungo termine del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti⁴⁵ .

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Ad ogni componente del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in data 25 maggio 2017, spetta un compenso annuale fisso per la carica di Euro 60.000, oltre al diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico.

A ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti spetta un

⁴⁵ In linea con il criterio applicativo 6.C.3. del Codice di Autodisciplina.

ulteriore compenso annuo pari a Euro 20.000; a ciascun componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro 10.000.

Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Amministratore nell'Esercizio.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che la delibera del Consiglio di Amministrazione che regola il rapporto organico tra l'Amministratore Delegato e la Società prevede che, in caso di cessazione per giusta causa ad iniziativa dell'Amministratore Delegato o in caso di cessazione in assenza di giusta causa ad iniziativa della Società, quest'ultima integri, fino a concorrenza della soglia massima di Euro 2 milioni, l'indennità sostitutiva del preavviso e ogni altra indennità e/o risarcimento eventualmente dovuti, anche ai sensi del contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio.

L'Amministratore Delegato conserverà, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano, regolamento o programma ed in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento della stessa.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

Ai sensi del Codice Autogrill, la Società è dotata di un Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, che svolge innanzitutto le funzioni consultive e propositive che il Codice di Autodisciplina attribuisce al comitato controllo e rischi.

Funzioni principali del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha il compito di analizzare le problematiche e proporre le decisioni rilevanti per un efficiente ed efficace funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi della Società e del Gruppo Autogrill. Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha, inoltre, funzioni consultive e propositive con riferimento all'adozione delle regole di corporate governance nella Società e nel Gruppo.

Composizione del Comitato

Il 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance gli Amministratori indipendenti Cristina De Benetti (Presidente del Comitato) e Francesco Umile Chiappetta, proposto dalla lista di alcuni azionisti di minoranza, e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato.

In conformità al Codice di Autodisciplina,⁴⁶ il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è composto di Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Inoltre, tutti i suoi componenti possiedono, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Regolamento

Il regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 20 dicembre 2016, contiene le regole di dettaglio per il funzionamento del Comitato stesso, è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance) e viene rivisto annualmente dal Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ai sensi del regolamento di funzione

Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi e alla corporate governance della Società e del Gruppo.

In particolare, il Codice Autogrill⁴⁷, come implementato dal regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, prevede che detto Comitato:

• (a) assista il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti ad esso attribuiti con riferimento al Sistema di Controllo e Rischi;
• (b) su richiesta dell'Amministratore Incaricato, esprima pareri in merito a specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo e Rischi;

⁴⁶ Si veda il principio 7.P.4. del Codice, ai sensi del quale, peraltro, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, (i) il presidente del comitato sia scelto tra gli amministratori indipendenti, (ii) l'emittente non sia controllato da altra società quotata e (iii) l'emittente non sia soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società.

⁴⁷ Si veda il paragrafo 12.2 del Codice Autogrill, allineato con il criterio applicativo 7.C.2. del Codice di Autodisciplina.

• (c) valuti il piano di lavoro preparato dal Direttore Internal Audit, esamini le relazioni periodiche predisposte dallo stesso Direttore Internal Audit e monitori l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• (d) valuti, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• (e) riferisca al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo e Rischi;
• (f) possa chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (g) svolga gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
• (h) supporti con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• (i) supporti con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza⁴⁸; e
• (j) esprima il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, anche ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo e Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Riunioni e attività nel corso del 2018 e del 2019

Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito 8 volte (con una durata media di ogni riunione pari a 3 ore), ha avuto regolarmente accesso alle informazioni aziendali che ha richiesto e ha, tra l'altro:

• esaminato l'analisi dei rischi di Gruppo di rilevanza strategica e la Risk Analysis sul Budget 2018 e sulle proiezioni finanziarie per il periodo 2018 – 2022;
• esaminato i principi contabili applicati ai fini del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, la procedura e gli esiti dell'impairment test e l'aggiornamento dei criteri di valutazione degli investimenti;
• esaminato il piano di Enterprise Risk Management 2018 e il Piano di Audit 2018;
• valutato la correttezza e coerenza dell'utilizzo dei principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e consolidato 2017;

⁴⁸ Tale previsione è conforme a quanto prevede il criterio applicativo 7.C.2. del Codice di Autodisciplina.

• esaminato la valutazione del Direttore Internal Audit sul sistema di controllo interno e il piano di Audit annuale 2018;
• esaminato la relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della Legge sul Risparmio in relazione all'esercizio 2017;
• valutato l'assetto del sistema di controllo;
• emesso il proprio parere sulla valutazione degli elementi retributivi del Direttore Internal Audit;
• esaminato gli esiti dell'attività di post audit delle aree di business Europe, International e North America;
• esaminato la relazione semestrale dell'ODV;
• esaminato il piano di revisione legale del bilancio 2018;
• esaminato l'aggiornamento del piano di attività ai sensi della L. 262/2005 e il relativo budget;
• esaminato l'aggiornamento sulla tenuta statica e sismica delle strutture a ponte della rete autostradale;
• esaminato l'aggiornamento dell'attività di internal audit 2018.

Nel corso del 2019, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito già due volte alla data di questa Relazione e ha principalmente:

• esaminato l'aggiornamento sui principi contabili applicati ai fini del bilancio 2018, la procedura, gli esiti dell'impairment test e la disciplina del principio contabile internazionale IFRS 16;
• esaminato la Risk Analysis sul budget 2019;
• esaminato le Raccomandazioni 2019;
• esaminato l'aggiornamento sul processo di selezione del responsabile della funzione Internal Audit;
• esaminato la relazione sull'attività di internal audit relativa all'Esercizio e il piano di internal audit 2019;
• approvato la relazione sull'attività del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance riferita all'Esercizio;
• esaminato la relazione dell'ODV;
• esaminato la dichiarazione non finanziaria relativa all'Esercizio;
• esaminato la relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi della L. 262/2005;
• espresso il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla presente Relazione, anche ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo e Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

espresso il proprio parere favorevole in merito alla Procedura Informazioni Privilegiate e alla procedura relativi ai non-audit services.

Per il 2019 sono in programma 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, di cui due già tenutesi alla data di questa Relazione.

Per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance viene redatto un verbale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.

Partecipazione alle riunioni del Comitato

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance hanno diritto di partecipare l'Amministratore Incaricato, il Dirigente Preposto, il Direttore Internal Audit, il dirigente responsabile della funzione Enterprise Risk Management, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; può altresì partecipare, a richiesta, la società di revisione, e possono, comunque, essere invitati gli altri componenti del Collegio Sindacale, nonché dirigenti e direttori della Società e del Gruppo per argomenti specifici.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono, di norma, invitati a partecipare.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance può avvalersi dell'ausilio dei collaboratori di Autogrill e del Gruppo, nei limiti del budget allo stesso destinato per i costi di funzionamento.

La partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance alle relative riunioni nel corso dell'Esercizio è segnalata nella Tabella 2 in appendice.

Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del suo compito.

Budget

Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha avuto a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti nel corso dell'Esercizio, un fondo di Euro 30.000 stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2017. Per il 2019, lo stesso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000, nei limiti esclusivamente indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Si ricorda che la Società ha adottato il Codice Autogrill che delinea, inter alia, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno.

Il Sistema di Controllo e Rischi adottato da Autogrill costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici della Società.

In particolare, ai sensi del Codice Autogrill⁴⁹, un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• (a) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, assicurare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• (b) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato⁵⁰, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• (c) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico e, in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili, nonché il rispetto dello Statuto e delle procedure interne della Società;
• (d) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello e delle disposizioni dell'ODV;
• (e) assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, nonché l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali.

Allineamento alle best practice internazionali

Il funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi di Autogrill, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente:

• (a) il "Controllo di primo livello" sui processi aziendali affidato alle singole unità operative e quindi demandato al management di linea, divenendo parte integrante di ogni processo aziendale;
• (b) il "Controllo di secondo livello" affidato a funzioni specifiche, separate dalle funzioni operative, che supportano il management di linea nello sviluppo del Sistema di Controllo e Rischi e nel suo buon funzionamento;
• (c) il "Controllo di terzo livello" affidato alla funzione Internal Audit.

Principio della responsabilità

⁴⁹ Si veda il relativo paragrafo 11.2.

⁵⁰Il Codice Autogrill anche in questo aspetto riflette quanto indicato ora nel principio 7.P.2. del Codice di Autodisciplina.

Autogrill, secondo quanto stabilito nel proprio Codice Etico e nel Codice Autogrill⁵¹ , adotta azioni indirizzate a sviluppare il principio della responsabilità in capo a ciascun destinatario del controllo e a darsi un assetto di controllo adeguato al proprio business, in ogni contesto in cui opera.

Autogrill agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Linee guida di Enterprise Risk Management

La presenza di un presidio organizzativo di Enterprise Risk Management di Gruppo persegue, inoltre, l'obiettivo di assicurare l'organicità della individuazione e gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali il Gruppo si articola.

In data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato le Group ERM Guidelines che hanno formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema, già in essere, di gestione dei rischi. Detto modello costituisce un sistema di accountability a livello di Gruppo e fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione delle relative risposte.

"Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" e "Group Global Anticorruption Policy"

Si segnala che, sulla scorta delle istanze provenienti dalla normativa, dal Codice di Autodisciplina⁵² e dalla prassi nazionale e internazionale in materia, in data 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'opportunità di implementare un nuovo strumento denominato "Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo Autogrill di segnalare – via web – comportamenti dei colleghi non in linea con i principi etici della Società e del Gruppo, o viceversa comportamenti particolarmente virtuosi, anche al fine di favorire il dialogo tra i dipendenti del Gruppo e la Società.

Si segnala, inoltre, che in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group", entrata in vigore l'1 gennaio 2018, che indica a tutti gli Amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome o per conto di Autogrill, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto della normativa anticorruzione. La regola generale e tassativa sancita

⁵¹ Si veda il paragrafo 11.5 del Codice Autogrill.

⁵² Si ricorda che nel commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina si legge: "Il Comitato ritiene che, almeno nelle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB, un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante".

da tale policy è che Autogrill proibisce ogni forma di corruzione a favore di chiunque (inclusi pubblici ufficiali e soggetti che operano per conto di società o enti privati), con particolare riferimento alle seguenti condotte (compiute sia direttamente, sia indirettamente tramite qualunque terza parte che agisca in nome o per conto di Autogrill):

• offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità a un pubblico ufficiale o a chiunque agisca in nome di una società o di un soggetto privato (c.d. "corruzione attiva"); ovvero
• accettare o sollecitare l'offerta o la promessa di, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità (c.d. "corruzione passiva");

in entrambi i suddetti casi quando l'intenzione sia

• di indurre un pubblico ufficiale o un privato a svolgere in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica o qualsiasi attività associata a un business o ricompensarlo per averla svolta;
• di influenzare un atto ufficiale (o un'omissione) da parte di un pubblico ufficiale o qualsiasi decisione da parte di un pubblico ufficiale in violazione di un dovere d'ufficio;
• di ottenere, assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle attività d'impresa; ovvero
• in ogni caso, di violare le leggi applicabili.

Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill

Nella riunione del 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura denominata "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", obbligatoria per tutto il Gruppo Autogrill, previa adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi

Finalità e obiettivi

Il modello di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il modello supporta il management e il Consiglio di Amministrazione nei processi decisionali, nella valutazione dell'esposizione complessiva della Società e del Gruppo ai rischi, nell'indirizzo delle opportune azioni di mitigazione, contribuendo a ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che la natura e il livello di rischio assunto siano compatibili con gli obiettivi strategici della Società.

Ruoli e funzioni coinvolte

L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative della Società e delle Controllate, fornendo linee di indirizzo e coordinamento, in particolare attraverso la Funzione dedicata di Enterprise Risk Management di Gruppo.

La responsabilità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure, secondo il modello e le linee di indirizzo del Gruppo – di seguito specificate – è affidata al management delle unità organizzative del Gruppo.

Per la verifica del funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Dirigente Preposto, del Direttore Internal Audit, dell'ODV (per quanto attiene al Modello 231), mentre il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance lo supporta per quanto di competenza.

Restano salve le funzioni di vigilanza e di controllo riservate per legge al Collegio Sindacale, mentre l'attività di revisione è affidata in conformità alla normativa italiana a una società di revisione.

Approccio metodologico

Il modello di enterprise risk management di Autogrill:

• si basa su un approccio globale a tutte le potenziali aree di rischio e opportunità, focalizzandosi su quelle più significative in termini di possibili impatti sul raggiungimento degli obiettivi strategici o sul valore del patrimonio aziendale;
• si basa sul self-assessment del profilo di rischio da parte del management del Gruppo;
• si avvale di una misurazione quantitativa degli impatti dei singoli eventi di rischio rispetto a metriche reddituali/finanziarie/patrimoniali, mentre, laddove tale misurazione non sia possibile, utilizza scale di prioritizzazione basate su impatti reputazionali o su efficienza/continuità dei processi aziendali;
• prevede un processo di condivisione e discussione dei temi all'interno della prima linea di management (C Level), disciplinato dalle ERM Group Guidelines;
• prevede un processo di monitoraggio periodico delle misure di risposta ai rischi identificati e dell'evoluzione dei rischi in termini di valutazione di impatti e probabilità;

• persegue obiettivi di progressiva integrazione nei processi decisionali e di business;

• prevede un flusso di reporting al vertice aziendale e un'informativa periodica della Funzione Enterprise Risk Management al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione.

Rischi strategici e rischi operativi

Il risk model del Gruppo Autogrill considera la ripartizione fra due principali categorie di rischio: i rischi strategici - che includono rischi di business, rischi finanziari e rischi legali di governance e compliance - e i rischi operativi, che includono i rischi legati ai processi aziendali (risorse umane, operations, information technology, pianificazione operativa e reporting).

Il presidio del rischio legale e di non conformità è compreso tra le attività svolte dai soggetti che costituiscono un ruolo di controllo di primo livello.

L'approccio adottato prevede, tra l'altro, l'analisi dei rischi nell'ambito del processo di pianificazione e di valutazione degli investimenti con analisi di volatilità e piani di gestione del rischio che evidenziano i limiti di propensione all'accettazione dei rischi ("risk appetite") condivisi dal Consiglio di Amministrazione.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Finalità e obiettivi

Nell'ambito del Sistema di Controllo e Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il modello di compliance previsto dalla Legge sul Risparmio (il "Modello L. 262"), implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge sul Risparmio e regolarmente aggiornato a seguito di variazioni normative o regolamentari ed evoluzioni della struttura del Gruppo.

Il Modello L. 262 si pone l'obiettivo di mitigare in misura significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Autogrill.

Principali riferimenti normativi e modelli di riferimento

Il Modello L. 262 adottato è coerente con le best practices internazionali e nazionali, quali il CoSO framework, il COBIT for SOX 2^ edizione (con riferimento all'ambiente di controllo IT), il Codice di Autodisciplina e le Linee Guida di Confindustria.

Ruoli e funzioni coinvolte

La struttura organizzativa del Gruppo Autogrill prevede una articolata suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Modello L. 262 predisposto ai fini dell'informativa finanziaria.

Amministratore Delegato e Dirigente Preposto

L'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Amministratore Incaricato, e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari garantiscono l'implementazione ed il continuo mantenimento del Sistema di Controllo e Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, fornendo linee di indirizzo al Gruppo e specifiche procedure amministrativo-contabili, tra cui il Manuale Contabile di Gruppo, con il supporto della funzione centrale dedicata all'applicazione e all'aggiornamento del Modello L. 262 (L. 262 Compliance Office).

Responsabili operativi

La responsabilità primaria delle attività di controllo è affidata ai responsabili operativi ai diversi livelli dell'organizzazione, con una particolare responsabilizzazione dei Chief Executive Officer/Chief Operating Officer e dei Chief Financial Officer/Finance Manager delle Reporting Unit, i quali attestano al Dirigente Preposto, almeno semestralmente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo, approva le linee di indirizzo del Sistema di Controllo e Rischi, insieme al Dirigente Preposto è responsabile dell'efficacia delle procedure amministrative e contabili, nonché vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi relativamente alla predisposizione dell'informativa finanziaria.

Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance

Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche con specifico riferimento all'utilizzo dei principi contabili.

In coerenza con il Modello L. 262, il Dirigente Preposto relaziona, almeno semestralmente, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione circa le attività di compliance condotte.

Internal Audit

La funzione Internal Audit assiste il Dirigente Preposto nella verifica indipendente del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti e fornisce ai suddetti organi di governo e controllo la propria valutazione indipendente sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello L. 262.

Approccio metodologico

Annualmente Autogrill effettua un'attività di aggiornamento del perimetro del sistema dei controlli esistenti sul processo di produzione del financial reporting - cosiddetto scoping - finalizzato all'identificazione delle Reporting Unit, delle società, dei conti di bilancio e dei processi oggetto di analisi, determinato sulla base di considerazioni sia quantitative che qualitative.

Coerentemente con le best practice nazionali ed internazionali, relativamente alle analisi che ciascuna Reporting Unit coinvolta deve svolgere, il Gruppo ha adottato un approccio metodologico articolato nelle seguenti fasi principali:

• a) identificazione dei principali rischi e dei controlli di alto livello Entity Level Control;
• b) identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi IT General Control;
• c) identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi Process Level Control;
• d) verifica del disegno e dell'operatività dei controlli testing;
• e) redazione della relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria – Relazione del Dirigente Preposto.

Elementi del sistema

a) Identificazione dei principali rischi e dei controlli di alto livello - Entity Level Control

La Società effettua annualmente un'analisi sintetica e complessiva del Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria a livello funzionale/organizzativo e di sistemi informativi.

In particolare, gli Entity Level Control sono definiti utilizzando le cinque componenti del CoSO framework, ossia:

• l'ambiente di controllo all'interno dell'organizzazione (control environment);
• il processo di valutazione dei rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali (risk assessment);
• le attività di controllo per la mitigazione dei rischi (control activity);
• il sistema informativo caratterizzato dal processo di scambio di informazioni tra i vertici aziendali ed il personale operativo (information & communication); e
• il monitoraggio nel tempo della qualità e dei risultati dei controlli interni implementati (monitoring).

I controlli rilevanti così individuati sono formalizzati in una Risk & Control matrix dedicata.

b) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi - IT General Control

Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, il cui scopo è quello di garantire un ambiente di elaborazione affidabile, che supporti l'efficacia dei controlli applicativi.

L'esito di tale attività è formalizzato tramite Risk & Control matrix.

c) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi - Process Level Control;

Le attività di controllo poste a presidio dei rischi rilevanti che possono compromettere la veridicità e la correttezza dell'informativa finanziaria sono individuate dalle Reporting Unit mediante la predisposizione di Narrative e Risk & Control matrix a fronte di specifici obiettivi di controllo con riferimento ai processi operativi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato.

Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e una valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, accuratezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, a titolo meramente esemplificativo, rispetto dei limiti autorizzativi, segregazione dei compiti incompatibili, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni).

La struttura dei controlli prevede l'individuazione di controlli chiave (key control) la cui assenza o mancata operatività comporta un rischio di errore/frode rilevante sul bilancio.

d) Verifica del disegno e dell'operatività dei controlli

L'insieme dei controlli, a livello Entity, IT e di processo, è oggetto di valutazione per verificare nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.

La prima valutazione su disegno e operatività dei controlli è competenza dei Control Owner che, con il supporto del L. 262 Compliance Office, periodicamente rivedono il modello dei controlli in essere e ne valutano l'operatività.

L'attività di verifica indipendente del Sistema di Controllo e Rischi sull'informativa finanziaria e di monitoraggio – cosiddetto testing – è invece affidata alla funzione Internal Audit al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo-contabili di riferimento.

La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella preliminare valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione dei piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento, al fine di valutare con il Dirigente Preposto il livello di rischio delle aree di miglioramento identificate.

I risultati finali dell'attività di testing sono consolidati dalla funzione Internal Audit di Gruppo tramite la predisposizione di un report di sintesi inviato al Dirigente Preposto e al Group Chief Executive Officer e, nell'ambito della rendicontazione delle attività di Internal Auditing, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

Periodicamente, inoltre, sono verificati l'implementazione e/o lo stato di avanzamento delle azioni correttive individuate, a fronte delle osservazioni emerse a seguito dell'attività di analisi del disegno e dell'efficacia operativa, preliminarmente condivise con i responsabili dei processi operativi.

e) Redazione della relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria – Relazione del Dirigente Preposto.

Sulla base dell'attività di compliance ai sensi della L. 262/2005 svolta nel periodo di riferimento e degli esiti della verifica dell'operatività del Modello, il Dirigente Preposto redige la relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, presentata al Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato.

Funzioni dell'Amministratore Incaricato

Ai sensi del Codice Autogrill e in linea con il Codice di Autodisciplina⁵³, l'Amministratore Incaricato:

• (a) definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo e Rischi, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e, ove ne ricorrano le circostanze, la revoca del Direttore Internal Audit;
• (b) dà attuazione agli interventi sul Sistema di Controllo e Rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica condotte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e del Direttore Internal Audit;
• (c) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale;

⁵³Si vedano il criterio applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 11.4 del Codice Autogrill.

(d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (o il Consiglio di Amministrazione) possa assumere le opportune iniziative.

11.2. Responsabile della funzione Internal Audit

Funzione Internal Audit

L'internal audit è un'attività indipendente ed obiettiva di assurance, finalizzata alla verifica continuativa dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della relativa organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a consentire la valutazione dell'adeguatezza dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance ed il loro effettivo funzionamento.

La funzione Internal Audit valuta il disegno ed il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la governance del Gruppo. Detta attività comprende:

• la comprensione dei rischi in coerenza con il modello di Enterprise Risk Management adottato dal Gruppo;
• la valutazione sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, promuovendo un controllo efficace a costi ragionevoli, con particolare riferimento all'affidabilità ed integrità delle informazioni contabili, finanziarie e operative, all'efficacia ed efficienza delle attività operative, alla salvaguardia del patrimonio, nonché alla conformità a policy, procedure, leggi, regolamenti e contratti.

Piano di audit

L'attività di internal audit si svolge attraverso un piano di audit, elaborato in base ad una specifica analisi dei rischi e tenendo conto delle Internal Audit Guidelines di Gruppo, su tutte le attività e i processi censiti all'interno delle società del Gruppo. Tale piano si esplica attraverso la verifica indipendente dei controlli di primo e di secondo livello, in modo particolare mediante:

• progetti specifici di auditing di processo e di unità di business
• verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi
• attività di verifica dei processi amministrativi e contabili
• attività di follow up delle azioni correttive, identificate in fase di auditing, utili al miglioramento del Sistema di Controllo e Rischi.

Mandato Internal Audit del Gruppo Autogrill

In data 8 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance in data 30 ottobre 2012 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group", aggiornato da ultimo in data 12 febbraio 2015, che definisce finalità, poteri e responsabilità della funzione Internal Audit e del Direttore Internal Audit del Gruppo. Tale Mandato è oggetto di esame e eventuale aggiornamento con cadenza annuale da parte del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.

Nomina e funzioni del Direttore Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 8 marzo 2018, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale - nel pieno rispetto del criterio applicativo 7.C.1 del Codice Autodisciplina - ha nominato Elisabetta Cugnasca quale responsabile della funzione Internal Audit in sostituzione di Silvio De Girolamo, passato ad altra mansione all'interno della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo. Alla fine del mese di ottobre 2018, Elisabetta Cugnasca, nel contesto della sua uscita dal Gruppo Autogrill, ha cessato il proprio l'incarico di responsabile della funzione Internal Audit.

Nella riunione consiliare tenutasi in data 7 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il neo-assunto Andrea Marciandi quale responsabile della funzione Internal Audit con efficacia a decorrere dal 1 marzo 2019.

La continuità nell'attività della funzione Internal Audit nelle more dell'ingresso nella Società del nuovo responsabile è stata garantita dalle risorse interne della medesima funzione che hanno gestito l'esecuzione del piano di audit 2018.

Ai sensi del Codice Autogrill⁵⁴, il Direttore Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e Rischi sia funzionante e adeguato e di assicurare che le attività di internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.

In particolare, il Direttore Internal Audit:

• (a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e aree operative e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo e Rischi, tenute in considerazione le caratteristiche dell'impresa ed il profilo di rischio assunto, e predispone, dopo aver raccolto il parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato, un piano annuale di audit, che viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

⁵⁴ Si veda il relativo paragrafo 11.3(c).

• (c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, tenute in considerazione le caratteristiche dell'impresa ed il profilo di rischio assunto;
• (e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (f) trasmette le relazioni di cui ai punti (d) ed (e) al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato; e
• (g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Direttore Internal Audit riferisce in merito al suo operato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Incaricato ed al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, l'Internal Audit ha verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo e gestione dei rischi attraverso lo svolgimento di progetti di audit in coerenza con il piano di audit 2018. Nel corso delle attività di verifica ha evidenziato ambiti di miglioramento per i quali sono stati definiti remediation plan. Ha anche effettuato sistematica attività di follow up finalizzata alla verifica dell'esito delle azioni di miglioramento del sistema.

In base al piano di audit, l'Internal Audit ha inoltre eseguito verifiche indipendenti di conformità ai controlli di processi ai fini della compliance alla L. 262/2005 in Autogrill presso le società inserite nel perimetro.

Inoltre, ha fornito supporto specialistico al Dirigente Preposto e all'Organismo di Vigilanza ai fini della compliance alla L. 262/2005 e al D. Lgs. 231/2001 e al management in materia di Sistema di controllo e gestione dei rischi.

Remunerazione e risorse

Ai sensi del Codice Autogrill e in linea con il Codice di Autodisciplina⁵⁵, la remunerazione del Direttore Internal Audit è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali ed in conformità alla normativa vigente.

Il Direttore Internal Audit ha a disposizione le risorse finanziarie e umane, secondo quanto previsto da un budget annuale di pertinenza della funzione Internal Audit, adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ha accesso a tutti i dati e le informazioni necessari per l'esecuzione delle sue attività.

⁵⁵Si vedano il criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 11.3(b) del Codice Autogrill.

Standard e guidelines internazionali

Il Direttore Internal Audit e la sua struttura nello svolgimento della loro attività applicano i principi del codice etico della professione e gli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute Internal Audit (IIA).

Le attività e le modalità operative dell'Internal Audit sono definite nelle Internal Audit Guidelines.

11.3. Modello 231

Il Modello 231

Il Modello 231 è stato adottato da Autogrill per la prima volta il 6 novembre 2002 e, successivamente, integrato in conseguenza dei vari interventi normativi che hanno esteso l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001 a nuove categorie di reati.

In data 27 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato una nuova versione del Modello 231, resasi necessaria a seguito del perfezionamento dell'Operazione di Riorganizzazione, a seguito della quale Autogrill ha assunto il ruolo di holding strategica del Gruppo e, pertanto, non esercita più la gestione delle attività operative né presta determinate tipologie di servizi. I principali interventi apportati al Modello 231 hanno riguardato i protocolli della parte speciale e, in particolare, la definizione di un nuovo protocollo specifico relativo alla gestione degli approvvigionamenti di beni, nonché l'eliminazione dei seguenti tre precedenti protocolli specifici: (i) gestione degli approvvigionamenti tecnici; (ii) somministrazione e commercializzazione dei prodotti; e (iii) gestione degli approvvigionamenti di beni retail e somministrazione.

Contenuto del Modello: parte generale, parte speciale e allegati

Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale.

La parte generale descrive i contenuti del D. Lgs. 231/2001, richiamando le fattispecie di reato che possano determinare la responsabilità amministrativa in capo all'ente, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità (Sezione prima), nonché la struttura organizzativa e di governance della Società e le attività svolte per l'aggiornamento e la diffusione del Modello (Sezione seconda).

La parte speciale contiene i protocolli, ovvero un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001.

Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti allegati allo stesso:

• l'elenco dei reati-presupposto;

- il Codice Etico.

È prevista la verifica periodica e l'eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazioni delle prescrizioni, quando intervengano cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento.

ODV: composizione e attività

In data 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giorgio Brunetti, in passato Lead Independent Director della Società, Silvio de Girolamo, ed Eugenio Colucci, quali membri dell'ODV per un periodo di tre anni.

In data 23 aprile 2018, in seguito agli interventi riorganizzativi che hanno interessato la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo all'inizio dell'Esercizio e che hanno portato anche a un avvicendamento nel ruolo di responsabile della funzione Internal Audit, Silvio De Girolamo ha rassegnato le proprie dimissioni quale membro dell'ODV.

In data 24 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale componente dell'ODV, in sostituzione di Silvio De Girolamo, la nuova responsabile della funzione Internal Audit Elisabetta Cugnasca, sino alla scadenza dell'attuale mandato.

Con lettera del 31 ottobre 2018, Elisabetta Cugnasca – nel contesto della sua uscita dal Gruppo Autogrill – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di componente dell'ODV, con efficacia immediata.

In data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale componente dell'ODV, in sostituzione della dimissionaria Elisabetta Cugnasca, il nuovo responsabile della funzione Internal Audit Andrea Marciandi, sino alla scadenza dell'attuale mandato.

L'ODV si è riunito 6 volte nel corso dell'Esercizio e ha fornito dettagli al Consiglio di Amministrazione e all'organo di controllo, con periodicità semestrale, in merito al grado di attuazione e al rispetto del Modello.

Per il funzionamento dell'ODV nell'esercizio 2019, nella riunione del 18 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di Euro 50.000, comprensivo dei compensi spettanti ai componenti dell'ODV.

La parte generale del Modello e il Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

11.4. Società di Revisione

Procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione

In data 29 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione di Autogrill e delle Controllate e per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione e in data 8 novembre 2012 ha approvato una nuova versione di tale procedura.

La procedura assicura che la Società di Revisione incaricata della revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate.

In data 14 marzo 2019, la Società ha approvato una nuova procedura che tiene conto della normativa attualmente vigente, al fine di garantire l'indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto conferente l'incarico. A tale fine, è vietata l'attribuzione alla Società di Revisione di incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente, nonché è disciplinata dettagliatamente la possibilità di conferire incarichi per lo svolgimento di non-audit services e la preventiva approvazione degli stessi da parte del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (da identificarsi in Italia nel Collegio Sindacale).

Società di Revisione incaricata

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2015 ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi 2015-2023, a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano.

11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Previsioni di legge e di Statuto

L'art. 18 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto.

Tale figura deve essere scelta tra soggetti in possesso di formazione universitaria e di un'esperienza almeno quinquennale nel settore contabile, economico e finanziario, a cui si aggiungono eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso o dalle norme di legge o regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai menzionati requisiti, ha previsto che al Dirigente Preposto si applichino le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2382 Cod. Civ..

Nomina, funzioni e budget del Dirigente Preposto

Il 10 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance), ha nominato Dirigente Preposto Alberto De Vecchi, dal 2006 Chief Financial Officer del Gruppo.

Al Dirigente Preposto sono stati indicati i compiti e attribuiti i poteri per l'esercizio dell'incarico, anche con riferimento al regolamento del Dirigente Preposto approvato con delibera consiliare del 18 marzo 2008 e aggiornato il 31 luglio 2014.

Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.

Il 18 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Dirigente Preposto, il budget relativo all'esercizio 2019.

Si segnala che in data 6 febbraio 2019, Alberto De Vecchi ha rassegnato le sue dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto con efficacia dal 7 febbraio 2019 e che, con delibera adottata in data 7 febbraio 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Camillo Rossotto, Condirettore Generale Corporate della Società, quale nuovo Dirigente Preposto, con efficacia dall'8 febbraio 2019.

11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi

Un momento di importante coordinamento dei soggetti coinvolti è rappresentato dalle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance che si tengono congiuntamente alle riunioni del Collegio Sindacale e alle quali partecipano di diritto il Direttore Internal Audit, il Group Enterprise Risk Management Director e il Dirigente Preposto. I membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si scambiano inoltre periodicamente informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con l'Amministratore Incaricato.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Procedura OPC

Con riferimento alla raccomandazione, rivolta da CONSOB alle società emittenti, di valutare con una cadenza almeno triennale l'opportunità di procedere ad una revisione delle procedure da esse adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa, per la prima volta in data 12 dicembre 2013 e per la seconda volta in data 11 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incaricare il Group General Counsel, con il supporto del Group Chief Financial Officer e delle funzioni di volta in volta interessate, (i) di procedere, tenendo i contatti con i Comitati di volta in volta interessati, al completamento dell'esame della procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), adottata con delibera consiliare del 29 novembre 2010 ed aggiornata con delibera consiliare del 2014 e (ii) di proporre, nei tempi tecnici necessari, eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della stessa procedura per ogni conseguente determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate⁵⁶ .

All'esito di approfondite verifiche finalizzate a esaminare e rivalutare le scelte effettuate in sede di prima approvazione e prima revisione della Procedura OPC, in data 19 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento

⁵⁶ Si veda l'art. 4, comma 3 del Regolamento Parti Correlate.

Parti Correlate, una nuova versione della Procedura OPC, entrata in vigore l'8 marzo 2018, così sostituendo la procedura precedentemente vigente.

In particolare, tale nuova versione della Procedura OPC prevede:

• 1. il richiamo testuale ai criteri individuati dalla CONSOB ai fini di valutare se un'operazione rientri nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa;
• 1. l'introduzione di un'autonoma definizione di "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" e la previsione di un caso specifico in relazione alla fattispecie di proroghe di convenzioni, concessioni o contratti di cui la Società o società del Gruppo siano parte;
• 1. le caratteristiche delle offerte presentate nell'ambito di una gara indetta da Autogrill per la fornitura di beni o servizi provenienti da soggetti non correlati di adeguato standing;
• 1. la necessaria nomina a componente del Comitato OPC di un Consigliere indipendente, tratto dalla lista di minoranza ove presente;
• 1. l'eliminazione della clausola che richiamava la possibilità per l'esperto indipendente del Comitato OPC di essere anche l'esperto della Società;
• 1. il chiarimento in relazione alla determinazione del controvalore delle OPC, per escludere dal calcolo l'imposta sul valore aggiunto.

Nomina e attività del Comitato OPC

In data 25 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate attualmente in carica, composto dagli Amministratori Indipendenti Ernesto Albanese, Elisabetta Ripa e Francesco Umile Chiappetta (Coordinatore del Comitato). Si evidenzia che due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (segnatamente, Francesco Umile Chiappetta ed Ernesto Albanese) sono Amministratori tratti dalla lista di minoranza.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito in data 22 novembre 2018, in data 29 novembre 2018 e in data 4 febbraio 2019 (con una durata media di ogni riunione pari a circa 1 ora e 30 minuti).

Per il 2019, il Comitato OPC avrà a disposizione un fondo di Euro 30.000 per il proprio funzionamento ordinario, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018, ferma restando l'assenza di limiti di spesa per il ricorso a consulenti terzi indipendenti da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6.3.1 della Procedura OPC.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

13. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Composizione e attribuzioni del Collegio Sindacale

A norma dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, rieleggibili.

Un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono tratti dalla lista di minoranza.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.

Ai sensi dello Statuto⁵⁷, non possono essere nominati Sindaci Effettivi e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.

Nomina del Collegio Sindacale sulla base di liste

Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea degli Azionisti – che ne determina anche la remunerazione – sulla base di liste, presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità.

Legittimazione alla presentazione di liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa percentuale di capitale, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.

In proposito, si precisa che il responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, con la Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente, ha determinato nella misura dell'1% la percentuale di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti

⁵⁷ Come modificato mediante deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2012, per riflettere le disposizioni del TUF, introdotte nel 2011, relative alla parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati, e come da ultimo aggiornato mediante deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.

normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012)⁵⁸ e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Meccanismi di nomina

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età;
• (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi della disciplina legale vigente.

Decadenza e sostituzione dei Sindaci

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

⁵⁸ Tale primo mandato, per Autogrill, è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 maggio 2015.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di presidente.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea degli Azionisti delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il principio di cui al secondo comma dell'art. 20 dello Statuto (che riserva alla minoranza la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente) ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Nomina e composizione del Collegio Sindacale in carica

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 24 maggio 2018, mediante voto di lista, e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020.

In particolare, con una percentuale pari al 52,400% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schematrentaquattro, i Sindaci effettivi Antonella Carù e Massimo Catullo e il Sindaco supplente Patrizia Paleologo Oriundi.

Con una percentuale pari al 20,824% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 10 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco effettivo Marco Rigotti e il Sindaco supplente Roberto Miccù.

Il Sindaco effettivo Marco Rigotti è stato contestualmente nominato Presidente del Collegio Sindacale.

La suddetta composizione del Collegio Sindacale non ha subìto variazioni fino alla data della presente Relazione.

Compensi

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 24 maggio 2018 ha stabilito che, quale compenso per ciascuno degli esercizi 2018-2019-2020, al Presidente del Collegio Sindacale competa un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 75.000 e a ciascuno degli altri due Sindaci effettivi un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro 50.000. Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Sindaco nell'Esercizio.

In particolare, la remunerazione dei Sindaci è stata commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, in linea con quanto prevede il criterio applicativo 8.C.4. del Codice di Autodisciplina.

Ulteriori dettagli sul Collegio Sindacale sono indicati nell'apposita Tabella 3 in appendice.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco Effettivo.

Curricula Vitae dei Sindaci in carica

Marco Rigotti

Presidente del Collegio Sindacale

Nato a Milano nel 1967, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano nel 1992, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1993 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1999.

Tra il 1995 e il 1998 ha operato presso la CONSOB, ove ha svolto attività di indagine in materia di insider trading e manipolazione dei corsi azionari. Dal 1998 esercita l'attività professionale a Milano, occupandosi in particolare di attività di controllo e di gestione di imprese. Ha guidato l'avvio del processo di rilancio della compagnia Air Italy e la realizzazione della partnership con Qatar Airways. Attualmente, svolge il ruolo di Presidente della società di gestione dell'aeroporto di Olbia, Geasar S.p.A..

Presso l'Università Bocconi, è professore a contratto di Company and Business Law (Diritto commerciale). È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di diritto societario e dei mercati finanziari.

Antonella Carù

Sindaco effettivo

Nata a Varese nel 1961. Laureata in Economia Aziendale nel 1986 presso l'Università Bocconi di Milano (con specializzazione in Amministrazione e Controllo), ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale nel 1993.

È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Bocconi, ove ricopre dal Novembre 2014 l'incarico di Dean della Graduate School. Presso la stessa Università ha ricoperto l'incarico di Dean della Undergraduate School (Novembre 2012 – Ottobre 2014) ed è stata Direttore del Corso di Laurea Magistrale in Marketing Management (dal 2004 al 2012). È Docente senior presso la SDA Bocconi School of Management.

È stata Visiting Professor presso CBS - Copenhagen Business School; ESCP-EAP di Parigi; Université Jean Moulin di Lione; Visiting Scholar presso HEC Montréal. È autrice di varie monografie e di numerosi articoli pubblicati su riviste scientifiche nazionali e internazionali.

È Dottore Commercialista e iscritta all'Albo dei Revisori contabili. Dall' 1 Agosto 2017 è Sindaco Effettivo di Pirelli & C. S.p.a., ove aveva già ricoperto tale carica dal 10 maggio 2012 al 15 marzo 2016; è membro dell'Odv della stessa società dal 26 luglio 2012. Dal 28 maggio 2015 è sindaco effettivo di Autogrill.

Svolge attività di advisoring e ricerca per imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie.

Massimo Catullo

Sindaco effettivo

Nato a Venezia nel 1953, laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Cà Foscari" di Venezia nel 1977, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Treviso dal 1990 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1995.

Dal 1979 al 1995 ha svolto attività professionale nell'ambito della revisione e certificazione di bilancio in Arthur Andersen, con il ruolo di socio internazionale dal 1991.

Sempre nell'organizzazione Andersen, dal 1996 al 2001, ha svolto attività professionale in ambito consulenziale, in particolare con riferimento ad operazioni societarie straordinarie, governo d'azienda, valutazioni.

Dal 2001 al 2009 è stato prima amministratore delegato di ACB Group, poi presidente e amministratore delegato di ACB Consulting, svolgendo, tra l'altro, alcuni importanti incarichi come advisor e "soggetto qualificato" in procedimenti di quotazione in Borsa per società quali Fiera di Milano, Banca Generali, Ascopiave, Save.

Dal 2010 è presidente e amministratore delegato di C&P Advisory, svolgendo attività consulenziale in ambito M&A, corporate finance, valutazioni d'azienda.

Tra i recenti incarichi in qualità di revisore legale si segnala il ruolo di sindaco effettivo nella società quotata World Duty Free S.p.A. dalla sua costituzione sino alla cessione al gruppo svizzero Dufry e al conseguente delisting.

Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e verifica in merito al relativo possesso all'atto della nomina dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 3 del Decreto 30 marzo 2000, n. 162, emanato dal Ministro di Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, in data 24 maggio 2018, nella prima riunione utile dopo la nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza, in capo ai membri del Collegio Sindacale in carica, dei requisiti previsti dagli artt. 1 e 2 del suddetto Decreto 30 marzo 2000, n. 162. In particolare, i Sindaci in carica risultano iscritti nel registro dei revisori contabili ed esercitano la professione da almeno tre anni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione. Analoga previsione è contenuta nel Codice Autogrill⁵⁹ .

Politiche di diversità

In data 18 luglio 2018, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune revisioni al Codice di Autodisciplina in materia di diversità nella composizione del collegio sindacale delle società quotate, anche al fine di valorizzare gli effetti conseguiti con la L. 120/2011, auspicandone il mantenimento anche al di là della limitata efficacia temporale di quest'ultima. In particolare, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'emittente è tenuto ad applicare criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del collegio sindacale.⁶⁰ Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del collegio sindacale sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato.⁶¹ A questo proposito, il Codice di Autodisciplina precisa che l'emittente, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, applica lo strumento che ritiene più idoneo a perseguire tale obiettivo e richiede a chi presenta le liste per le nomine di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno delle liste stesse all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.

Con riferimento alla Società, si segnala che, fin dal rinnovo degli organi sociali di Autogrill avvenuto nel 2015, è stata assicurata, nella composizione del Collegio Sindacale della Società, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla L. 120/2011, dal TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012. In particolare, la L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del rinnovo degli organi del 2018, l'Assemblea di Autogrill ha nominato un membro del Collegio Sindacale di genere femminile, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni della L. 120/2011, segnatamente Antonella Carù. Inoltre, risultano rappresentati entrambi i generi anche negli organi di controllo delle Controllate italiane Autogrill Europe, Autogrill Italia e Autogrill Servizi, nominati per il triennio 2018-2020.

Si richiama inoltre quanto riportato al paragrafo 4.2, sottoparagrafo "Politiche di diversità", della presente Relazione in merito alle previsioni statutarie che prevedono l'obbligo di Autogrill di assicurare e mantenere l'equilibrio di genere.

Allo stato Autogrill non ha invece adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che Autogrill già promuove, in linea con le disposizioni previste dallo Statuto, la diversità sia nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia nella designazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo delle Controllate.

⁵⁹ Si veda il paragrafo 15.2 del Codice Autogrill.

⁶⁰ Si veda in proposito il principio 8.P.2. del Codice di Autodisciplina.

⁶¹ Si veda in proposito il criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina.

Inoltre, Autogrill applica tale principio anche nella selezione del management in relazione a tematiche di genere, percorso formativo e professionale ed età, e ne richiede la stringente applicazione anche alle Controllate.

Verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza dei Sindaci

Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario⁶² – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in data 24 maggio 2018 e in data 11 febbraio 2019, e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica.

Altre funzioni attribuite al Collegio Sindacale e relative riunioni

Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società, con particolare riferimento agli incarichi che sono incompatibili con l'attività di auditing.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina con il Direttore Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 11 della presente Relazione.

Le 16 riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell'Esercizio hanno avuto una durata media di 3 ore. Per l'esercizio in corso sono programmate 12 riunioni, 4 delle quali si sono già tenute.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.⁶³

Induction programme

Come previsto dal Codice di Autodisciplina⁶⁴, a seguito della nomina dei Sindaci attualmente in carica e durante il relativo mandato, sono state avviate sessioni di induction a favore dei Sindaci, finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività della Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali; gli stessi, inoltre,

⁶²Si veda il criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina. Si ricorda che secondo quanto previsto dal paragrafo IX della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina nella versione luglio 2015: "Quanto alle modifiche apportate all'art. 8, gli emittenti sono invitati ad applicarle a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio che inizia nel 2015".

⁶³ Si veda il paragrafo 15.4 del Codice Autogrill, che recepisce il criterio applicativo 8.C.5 del Codice di Autodisciplina.

⁶⁴ Si veda il criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina.

sono sempre invitati a partecipare alle riunioni di induction a cui partecipano gli Amministratori.

Relazione sull'autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate,⁶⁵ il Collegio Sindacale si sottopone ad un periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei componenti del Collegio Sindacale, nonché circa l'operato del Collegio Sindacale stesso rispetto alla concertata pianificazione dell'attività.

In particolare, il Collegio Sindacale ha realizzato tale autovalutazione mediante un'attività istruttoria di raccolta di dati e informazioni ed un'attività valutativa, svolte collegialmente dai suoi componenti, focalizzandosi in particolare sui seguenti aspetti:

• 1. dimensione, composizione di genere e di età del Collegio Sindacale;
• 1. requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei membri del Collegio Sindacale;
• 1. numero di incarichi ricoperti, altre attività professionali svolte e disponibilità di tempo accordato da ciascun componente del Collegio Sindacale in relazione alla complessità e alle modalità di svolgimento dell'incarico come pianificate;
• 1. funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione, i comitati interni al Consiglio di Amministrazione e con le funzioni di controllo aziendali;
• 1. scambio di informazioni con la Società di Revisione;
• 1. collaborazione e interazione tra i componenti del Collegio Sindacale; e
• 1. funzionamento e organizzazione del lavoro.

Espletate l'istruttoria e la raccolta delle informazioni rilevanti, sono state sviluppate delle analisi e delle discussioni, sempre collegiali, dirette a vagliare la sussistenza dei presupposti necessari per assicurare un efficace svolgimento della funzione di vigilanza.

A conclusione del processo, il Collegio Sindacale ha ritenuto di poter svolgere l'incarico con modalità e tempi adeguati, con la massima collaborazione e con efficace bilanciamento delle diverse specifiche competenze professionali, senza riscontrare carenze in ordine all'idoneità di alcun suo componente ovvero altri aspetti critici nel funzionamento dell'organo che richiedano l'adozione di misure correttive.

Quale aspetto di miglioramento, il Collegio Sindacale ha espresso l'auspicio di un rafforzamento dei processi di induction, in particolare in tutti i casi in cui sia nominato un nuovo componente.

⁶⁵ Si veda la Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate.

15. RAPPORTI CON IL MERCATO FINANZIARIO

L'interesse del Gruppo a instaurare e mantenere un dialogo continuo con gli stakeholder del mercato finanziario si è concretizzato attraverso la costituzione, nel 1997, della Funzione Investor Relations, funzione che si pone come obiettivo quello di illustrare agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari la strategia perseguita da Autogrill, gli obiettivi e i risultati raggiunti.

Tale attività si declina da un lato nel continuo contatto con investitori e analisti e dall'altro nella costante collaborazione con altre funzioni aziendali nei processi di elaborazione di tutto il materiale informativo che il Gruppo prepara per interagire al meglio con il mercato finanziario.

Tali informazioni, che rispondano a obblighi normativi – i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – oppure che vengano redatte su base volontaria al fine di migliorare il processo di comunicazione, sono pubblicate sul sito Internet della Società (www.autogrill.com). A tale scopo il sito internet di Autogrill prevede un'apposita sezione "Investitori", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per la comunità finanziaria.

16. ASSEMBLEE

Previsioni di legge e statutarie

La convocazione dell'Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società (www.autogrill.com), nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea⁶⁶ .

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

⁶⁶ L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione straordinaria del 21 aprile 2011, ha deliberato di apportare allo Statuto le modifiche obbligatorie necessarie per riflettere le vigenti disposizioni di legge e regolamentari come modificate dal D. Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, con il quale è stata recepita in Italia la Direttiva Shareholders' Rights.

Tali modifiche hanno innanzitutto riguardato gli artt. 7 e 8 dello Statuto, per prevedere che le assemblee ordinarie e straordinarie si possano tenere in un'unica convocazione ai sensi del novellato primo comma dell'art. 2369 Cod. Civ.

Inoltre, è stato modificato l'art. 11 dello Statuto per prevedere, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il potere dell'Assemblea degli Azionisti di esprimersi, seppure in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno mai richiesto di integrare le proposte dell'ordine del giorno dell'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

Al fine di agevolare agli Azionisti l'esercizio di detto diritto, nonché più in generale il dialogo con la Società, è stato attivato un indirizzo di posta elettronica dedicato: societario@autogrill.net.

Regolamento delle Assemblee

Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2004 e modificato dalla stessa con delibera del 21 aprile 2011 (il "Regolamento delle Assemblee").

Nel corso dell'adunanza tenutasi il 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le nuove raccomandazioni contenute nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha deliberato di rinviare a una successiva riunione consiliare ogni eventuale, ulteriore valutazione in merito alla modifica del Regolamento delle Assemblee, avendolo ritenuto sufficientemente adeguato alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina.

Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).

In particolare, il Regolamento delle Assemblee dispone che, in apertura dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea fissi la durata massima di ciascun intervento, di regola non superiore a quindici minuti. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione. L'Azionista allontanato può appellarsi all'Assemblea, che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.

L'Assemblea degli Azionisti è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti.

Adunanze nel corso del 2018

Nella riunione assembleare del 24 maggio 2018 sono intervenuti 9 Amministratori e sono state fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sull'andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. In occasione di tale riunione, gli Azionisti hanno anche ricevuto i documenti e le informazioni previsti dalla normativa applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative vigenti, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana e sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com – Sezione Governance, Assemblea).

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Autogrill non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

In particolare, si rinvia ai precedenti paragrafi 6 e 11.3 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategie e Investimenti e al Modello 231.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione, fermo quanto esplicitato ai precedenti paragrafi 4.2, 11. 2 e 11.5 in relazione, rispettivamente, alla nomina del Presidente e all'attribuzione in suo favore di deleghe gestionali, alla nomina del nuovo responsabile della funzione Internal Audit e alla nomina del nuovo Dirigente Preposto.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2019 (le "Raccomandazioni 2019") formulate in un documento denominato "Le raccomandazioni del Comitato per il 2019" allegato alla lettera inviata ai Presidenti degli organi amministrativi e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane in data 21 dicembre 2018 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale, nonché del Lead Independent Director che ne ha tenuto conto nel corso degli incontri svolti con gli Amministratori al fine di effettuare la Board evaluation. La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e le Raccomandazioni 2019 sono state esaminate, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e dal Collegio Sindacale in data 31 gennaio 2019, nonché dal Comitato per le Risorse Umane in pari data.

Infine, la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e le Raccomandazioni 2019 sono state oggetto di discussione e valutazione, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 7 febbraio 2019.

Le Raccomandazioni 2019 riguardano le seguenti quattro aree critiche: (i) informativa pre-consiliare; (ii) applicazione dei criteri di indipendenza; (iii) attività di board review; e (iv) remunerazione degli amministratori esecutivi.

In primo luogo, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato i consigli di amministrazione ad esprimere un'esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio. In particolare, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato i presidenti dei consigli di amministrazione a promuovere tale attività valutativa e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari.

A questo proposito, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ha rilevato che, come meglio descritto al precedente Paragrafo 4.3, la trasmissione dei documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenuto anche conto delle possibili esigenze di urgenza relative a determinati argomenti. Al riguardo, si ricorda che l'informativa pre-consiliare è agevolata dalla predisposizione di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che consente a questi ultimi, ovunque si trovino, di collegarsi alla banca dati e consultare in tempo reale i documenti relativi non solo alle adunanze convocate ma anche a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico; tale sistema di condivisione a distanza di documenti consente inoltre di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa e/o di download).

Nel corso dell'Esercizio, il termine di tre giorni previsto dal Codice Autogrill per la trasmissione al Consiglio di Amministrazione dei documenti di volta in volta necessari per la trattazione dell'ordine del giorno è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere il materiale relativo a un'adunanza entro tale termine per ragioni di urgenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si segnala peraltro che la completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare di Autogrill è giudicata dagli Amministratori tra le best-inclass rispetto alle altre realtà comparabili.

In secondo luogo, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato i consigli di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza raccomandati dal Codice di Autodisciplina e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri, precisando che i casi di disapplicazione di tali criteri dovrebbero rappresentare un'eccezione ed essere oggetto di un'approfondita valutazione a livello individuale e di una esaustiva spiegazione nella relazione sul governo societario.

In relazione a tale raccomandazione, si rileva che, ai fini delle valutazioni di indipendenza, Autogrill non ha disapplicato alcuno dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. Al riguardo, si ricorda che, come meglio descritto nel precedente paragrafo 4.6, il possesso dei requisiti di indipendenza è valutato ed accertato nella prima riunione utile dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, con cadenza annuale, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Ad esito della più recente valutazione, effettuata in data 14 marzo 2019, è stato confermato che sette dei Consiglieri in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal paragrafo 3.1 del Codice Autogrill e dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. In pari data, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

La terza area critica evidenziata nelle Raccomandazioni 2019 concerne l'importanza di assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento dell'attività di board review. A tale riguardo, nelle Raccomandazioni 2019 è formulata ai consigli di amministrazione la raccomandazione di far sovraintendere tale processo a una componente consiliare nonché di adottare modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere.

In merito a tale raccomandazione si fa presente che l'attività di board review di Autogrill è generalmente effettuata attraverso interviste dirette ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale, come descritto nel precedente paragrafo 4.3. Le risultanze delle interviste sono poi elaborate in un documento di sintesi messo a disposizione dei singoli Consiglieri che viene illustrato e discusso nel corso della successiva adunanza consiliare. Tali interviste sono condotte dal Lead Independent Director Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, con il supporto della segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Infine, nelle Raccomandazioni 2019 il Comitato per la Corporate Governance invita i consigli di amministrazione e i comitati competenti in materia di remunerazioni a valutare l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine. In particolare, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati a obiettivi di lungo termine, nonché di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i cd. bonus ad hoc).

A questo proposito, si rileva che, come meglio illustrato nel precedente Paragrafo 9, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill dispone che i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche siano predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Inoltre, il Codice Autogrill prevede che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione, coerentemente con le caratteristiche dell'attività svolta e con i connessi profili di rischio.

Infine, si segnala che la corresponsione dei cd. bonus ad hoc è limitata a singoli casi eccezionali, giustificati da un'adeguata motivazione e legati a risultati del management di particolare significato strategico; la valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi individuali è sottoposta, per gli Amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, al preventivo vaglio del Comitato per le Risorse Umane.

TABELLE

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Data di riferimento: 14 marzo 2019
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Edizione	Schematrentaquattro	50,100	50,100

	Co ig lio di Am mi nis zio tra ns ne															Co mi tat o Ris ors e Um an e		Co mi tat o Str ie ate g e im ti Inv est en		mi tat o zio ni era Pa rti lat rre e
Ca ric a	Co ti mp on en	An no di ita na sc	Da di ta rim p a mi * no na	In ric ca a da	In ric a f ino ca a	Lis ta **	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	ri inc N. alt ari i *** ch	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre sid te en	Pa olo Za i nn on	194 8	/02 /19 07	/02 /19 07	Pro ssi ma mb lea as se de i so ci	M	X				0	/0 0
Am mi nis tra tor e de leg ( ) ( b ) ato a	To nd ato Da Ru os Gia ari nm o	196 0	/03 /03 24	/05 /17 25	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	M	X				1	/10 10
Am mi nis tra tor e	Alb e Ern an es est o	196 4	28 /05 /14	25 /05 /17	Ap ion p rov az e l 31 bila io a nc .12 .19	m		X	X	X	1	10 /10							2/2	M
Am mi nis tra tor e	Be tto n Ale ne nd ssa ro	196 4	/05 /97 19	/05 /17 25	Ap ion p rov az e l 31 bila io a nc .12 .19	M		X			3	/10 8
Am mi nis tra tor e	Be nin rta g Be tto ne n Fra nca	196 8	25 /05 /17	25 /05 /17	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	M		X			2	8 /10
Am mi nis tra tor e	Ch iap ett p a Fra nce sco Um ile	196 0	28 /05 /14	25 /05 /17	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	m		X	X	X	2	9 /10	8 /8	M					2/2	M
mi nis Am tra tor e	tti Cr De Be ne isti na	196 6	25 /05 /17	25 /05 /17	Ap ion p rov az e l 31 bila io a nc .12 .19	M		X	X	X	3	9 /10	8 /8	P
Am mi nis tra tor e ( ) c	Di Fa lla sa ne d'A di mo re Ru ffa no Ma imo ss	195 5	7/0 3 /12	25 /05 /17	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	M		X	X	X	0	10 /10			6 /6	M	6 /6	M

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Co ig lio di Am mi nis zio tra ns ne														Co mi tat o Ris ors e Um an e		Co mi tat o Str ie ate g e Inv im ti est en		Co mi tat o Op zio ni era rti Pa Co lat rre e
Ca ric a	Co ti mp on en	An no di ita na sc	Da di ta rim p a mi * no na	In ric ca a da	In ric a f ino ca a	Lis ta **	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	ri inc N. alt ari i *** ch	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Am mi nis tra tor e	Pa Ma tua no rco	196 4	26 /01 /17	25 /05 /17	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	M		X			3	9 /10					6 /6	P
Am mi nis tra tor e	i Ma Pie rdi cch ria	195 7	/05 /17 25	/05 /17 25	Ap ion p rov az e l 31 bila io a nc .12 .19	M		X	X	X	3	/10 9			/6 6	P
Am mi nis tra tor e	Rip a E lisa be tta	196 5	25 /05 /17	25 /05 /17	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	M		X	X	X	0	10 /10					/6 5	M	2/2	M
Am mi nis tra tor e	Ro rat o P lo ve ao	196 3	/04 /08 23	/05 /17 25	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	M		X			0	/10 9	7/8	M	/6 6	M	/6 5	M
Am mi nis tra tor e	Ge din rar Va in utr Ca the rin e	195 9	25 /05 /17	25 /05 /17	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .19	M		X	X	X	2	9 /10					5 /6	M
AM MI NIS TR AT OR I C ES SA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----
Pre sid te en	Be tto n Gil ne be rto	194 1	19 /5 /97	25 /05 /17	Ap ion p rov az e l 31 bila io a nc .12 .19	M		X			0	/7 5
N. Qu ric hie sto oru m	riu nio ni olt e d sv ura ion la taz p er p res en	Co ion i u e d	mit Co ollo Ris ch i e Co mit R iso Co mit ato ntr ato e rse Co Go Um Inv te 8 6 est rp ora ver na nc e: an e:						St ie e Co mit ato rat eg ime nti Co : 6 rre			O ato p era late : 2	zio ni Pa

NOTE

(a) Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato.

(b) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(c) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. Si segnala che, per quanto riguarda gli Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento, il numero degli altri incarichi è aggiornato alla data di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance 2017.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Elenco cariche Amministratori

Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill indicato nel paragrafo 4.2 della presente Relazione.

Co ig l ier ns e	Ca ica r	So ie à t c
Pa lo Za i o nn on	[- ]
ian io da da G To Ru to ma r n os	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	ion l hn log In Ga Te P L C te t rn a a me c o y
l ba Ern A to es ne se	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	Ge S.p A. ox
A les dr Be t to sa n o ne n	Pr i de de l c ig l io d i a in is ion te tra es n on s m m e z	2 1 Inv im i S G R S.p A. t t es en
	de leg he ivo ( ) t se nz a no n e se cu
	de de l c l d l Pr i ig io i s ian te es n on s or ve g za	le 2 1 Ce Pa S. A. tra tn n r er s
	de leg he ivo ( ) t se nz a no n e se cu
	Am in is ivo tra to t m re no n e se cu	d l. E iz ion S.r e
le h Fra Um i C iap t ta nc es co p e	Am in is ivo tra to t m re no n e se cu	òn Ar ia S.g m .r.
	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	ly S.p Re A. p
l la M im D i Fa as s o sa ne	[- ]
d 'A d i f fa Ru mo re no
M Pa tu ar co an o	in is de leg Am tra to to m re a	d iz ion l. E S.r e
	Am in is ivo tra to t m re no n e se cu	A lan ia S.p A. ( E d iz io ) t t g p p o ne ru
	i de de leg he ivo Pr ( ) te t es n se nz a no n e se cu	Ce l lne lec S d iz ion Te A ( E ) x om g ru p p o e
lo Pa Ro to o ve ra	[- ]
Fra Be in Be ta t to nc a g n ne n r	Am in is ivo tra to t m re no n e se cu	W de l Gr en ou p
	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	d iz ion l. E S.r e
Cr is ina De Be i t t t ne	Am in is ivo tra to t m re no n e se cu	l Un ip Sa i S.p A. o
	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	ip l S.p Un Ba A. o nc a
	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	de i d ion l i Au M S.p A. to tra s er a
he ér d Ca ine G in- Va in t tr r ar u	Am in is ivo tra to t m re no n e se cu	de lan Da i Ca i- M i S.p A. m p ar o v
	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	Sa f i lo Gr S.p A. ou p

ia ier d icc h i M P ar	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	ica Lu S.p A. t t xo
	Am in is ivo tra to t m re no n e se cu	Au S. A. ro ra
	in is ivo Am tra to t m re no n e se cu	icr d i S.p Un A. t e
l isa be ip E R t ta a	[- ]

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale

Ca ric a	Co ti mp on en	di An no na ita sc	di rim Da ta a no p mi * na	In ric a d ca a	In ric a f ino ca a	Lis ta **	Ind ip. Co dic e	Pa cip ion lle rte az e a riu nio ni de io *** l C oll eg	N. alt ri i ari ch i nc
Pre sid te en	Ma R ig i ott rco	196 7	19 .4. 20 12	24 .5. 20 18	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .20 20	m	X	17/ 17	5
S ind ac o Eff ivo ett	An ella Ca rù ton	196 1	28 20 15 .5.	24 20 18 .5.	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .20 20	M	X	17/ 17	3
S ind ac o Eff ivo ett	Ca Ma imo tul lo ss	195 3	24 .5. 20 18	24 .5. 20 18	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .20 20	M	X	/11 10	2
S ind len te ac o s up p	Pa triz ia Pa leo log Or iun di o	195 7	28 20 15 .5.	24 20 18 .5.	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .20 20	M	X
S ind len te ac o s up p	ù Ro be M icc rto	196 5	28 .5. 20 15	24 .5. 20 18	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .20 20	m	X
SIN DA CI CE S SA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----
S ind ffe ttiv o E ac o	Co Eu io luc ci g en	194 6	21 .4. 20 09	28 .5. 20 15	Ap ion p rov az e bila io a l nc 31 .12 .20 17	M	X	/6 6	2
Nu riu nio ni olt e d l'e rci zio di rif eri nte nto : 1 6 me ro sv ura se me
Qu ric hie la ion e d ell e l ist e d e d ell ino l'e lez ion e d i u i ù m bri ( t. 1 48 TU F): 1% sto taz art oru m p er p res en a p e m ran ze p er no o p em ex ar

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui un sindaco ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Si segnala che, per quanto riguarda i Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento, il numero degli altri incarichi è aggiornato alla data di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance 2017.