Governance Information • Apr 14, 2017
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016
ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: www.autogrill.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2017
| Glossario | 5 | |
|---|---|---|
| 1. | Profilo dell'Emittente | 9 |
| 2. | Informazioni sugli assetti proprietari alla data della relazione a) Struttura del capitale sociale b) Restrizioni al trasferimento di titoli c) Partecipazioni rilevanti nel capitale d) Titoli che conferiscono diritti speciali e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto f) Restrizioni al diritto di voto g) Accordi tra azionisti h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni |
14 14 15 15 15 15 15 15 16 |
| proprie l) Attività di direzione e coordinamento |
17 17 |
|
| 3. | Compliance | 19 |
| 4. | Consiglio di Amministrazione 4.1 Nomina e sostituzione 4.2 Composizione 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 4.4 Organi delegati 4.5 Altri Consiglieri esecutivi 4.6 Amministratori indipendenti 4.7 Lead Independent Director |
20 20 23 33 38 41 41 42 |
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie | 43 |
| 6. | Comitati interni al Consiglio | 46 |
| 7. | Comitato per le nomine | 48 |
| 8. | Comitato per le Risorse Umane | 50 |
| 9. | Remunerazione degli Amministratori | 55 |
| 10. | Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance | 59 |
| 11. | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 11.2 Responsabile della funzione Internal Audit 11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 11.4 Società di Revisione 11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Rischi |
63 69 70 72 73 74 74 |
| 12. | Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate | 75 |
| 13. | Nomina del Collegio Sindacale | 77 |
| 14. | Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale | 79 |
| 15. | Rapporti con il mercato finanziario | 83 |
| 16. | Assemblee | 84 |
| 17. | Ulteriori pratiche di governo societario | 86 |
| 18. | Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio | 87 |
| Tabelle Tabella 1: Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale |
88 88 88 91 |
3
Gruppo Autogrill Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016
Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione.
Amministratore Delegato e/o Group CEO: l'amministratore delegato di Autogrill.
Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, nominato da Autogrill ai sensi del principio 7.P.3.a)(i) del Codice di Autodisciplina.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Autogrill.
Autogrill: Autogrill S.p.A.
Azionisti: gli azionisti di Autogrill.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Autodisciplina o Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come da ultimo modificato nel mese di luglio 2015.
Codice Autogrill: il codice di autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, come da ultimo modificato in data 20 dicembre 2016.
Cod. Civ. o c.c.: il codice civile italiano.
Codice Etico: il codice etico adottato da Autogrill e dalle società del Gruppo dal 2002, sostituito dalla nuova versione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 14 aprile 2016 e successivamente approvato dai consigli di amministrazione delle controllate.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Autogrill.
Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance: il comitato controllo e rischi e corporate governance di Autogrill, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate.
Comitato per le Risorse Umane: il comitato per le risorse umane costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina.
Comitato Strategie ed Investimenti: il comitato per le strategie e gli investimenti istituito in seno al Consiglio di Amministrazione.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Autogrill.
Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Autogrill ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Direttore Internal Audit: il responsabile della funzione internal audit di Autogrill, nominato ai sensi del criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina.
Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 18 dello Statuto.
D.Lgs. 231/2001: il D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").
Esercizio: l'esercizio sociale 2016 cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Autogrill: congiuntamente, Autogrill e le Controllate.
Legge sul Risparmio: la legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").
Lista A: la lista di 13 candidati presentata dall'Azionista di maggioranza di Autogrill, Schematrentaquattro S.p.A., per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014.
Lista B: la lista di 2 candidati presentata da 14 Azionisti, gestori di fondi di investimento, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014.
MAR o Regolamento sugli Abusi di Mercato: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
Modello: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 novembre 2002, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo il 12 maggio 2016.
Modello L. 262: il modello amministrativo-contabile di compliance previsto dalla Legge sul Risparmio.
MTA: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
ODV: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Piano di Stock Option o Piano: il piano di stock option approvato e successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti con deliberazioni assunte rispettivamente in data 20 aprile 2010 e 6 giugno 2013.
Procedura Internal Dealing: la procedura in materia di internal dealing adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2016, in ottemperanza all'art. 19 della MAR e all'art. 114 del TUF e in conformità agli artt. 152-sexies - 152-octies del Regolamento Emittenti.
Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura per la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2016, in ottemperanza al Capo 2 e al Capo 3 del MAR e alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, nonché in conformità alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I e con la Parte III, Titolo VII, Capo I del Regolamento Emittenti.
Procedura OPC: la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate, come da ultimo modificata in data 13 maggio 2014.
Rapporto di Sostenibilità o Rapporto: il rapporto sulle attività e i progetti realizzati dal Gruppo durante l'anno nel percorso verso lo sviluppo sostenibile, redatto applicando i "Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal GRI-Global Reporting Initiative, secondo l'opzione "In accordance"- Core.
Regolamento delle Assemblee: il regolamento delle Assemblee di Autogrill approvato dall'Assemblea e da ultimo modificato con delibera del 21 aprile 2011.
Regolamento Emittenti: il regolamento in materia di emittenti emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato).
Regolamento Parti Correlate: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
Scissione: la scissione parziale proporzionale di Autogrill attuata, ai sensi del progetto di scissione approvato dall'Assemblea degli Azionisti e dall'assemblea di World Duty Free S.p.A., in sede straordinaria, il 6 giugno 2013, mediante assegnazione a quest'ultima della porzione del patrimonio di Autogrill relativa alle attività indirettamente svolte da Autogrill nel settore Travel Retail & Duty Free, con efficacia a far tempo dall'1 ottobre 2013.
Sindaco/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale.
Sistema di Controllo e Rischi: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autogrill.
Società o la Capogruppo o l'Emittente: Autogrill.
Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Autogrill.
Statuto: lo statuto sociale di Autogrill, approvato in data 24 aprile 2007, come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.
Il Gruppo Autogrill e la sua mission
Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") è la società cui fa capo un articolato gruppo internazionale, presente in 4 continenti con circa 57.000 collaboratori (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"). Il Gruppo Autogrill è il primo operatore mondiale nel settore del business su concessione dei servizi di ristorazione per chi viaggia, con canali di presenza principalmente localizzati negli aeroporti, sulle autostrade e nelle stazioni ferroviarie.
La mission aziendale consiste nell'offrire alle persone in viaggio un servizio di ristorazione di qualità, sviluppando un'offerta di prodotti, diversificata su base locale, che coniughi identità locali e brand nazionali o internazionali, operando nel pieno rispetto delle diversità culturali e dell'ambiente naturale.
Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale di Autogrill (lo "Statuto"), come da ultimo aggiornato con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016, la Società ha per oggetto:
La Società può, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazione in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.
L'organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale: il sistema di governo di Autogrill è pertanto caratterizzato dai seguenti organi:
Ai suddetti organi si affiancano:
La revisione legale dei conti di Autogrill è effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. Revisione legale
Comitati e cariche
Organi sociali
| L'organizzazione operativa del Gruppo Autogrill riflette il suo carattere multina zionale. |
|
|---|---|
| Amministratore Delegato | All'Amministratore Delegato della Capogruppo rispondono i responsabili delle aree di business e gli Staff Leader, ovvero i responsabili delle funzioni di indirizzo e controllo del Gruppo (o Funzioni Corporate). |
| Responsabilità di settore | Sinteticamente, le responsabilità di settore sono così rappresentabili: 1) Food & Beverage North America, gestito tramite la divisione HMSHost (HMSHost Corporation e controllate); |
L'organizzazione operativa del Gruppo alla data della presente relazione è rappresentata dalla seguente chart. Organizzazione operativa
(*) Riporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill
Autogrill pubblica annualmente sul proprio sito internet (www.autogrill.com - Sezione Sostenibilità) un Rapporto di Sostenibilità, predisposto fin dal 2005 (il "Rapporto").
Il Rapporto 2016 è redatto seguendo i "Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal GRI-Global Reporting Initiative, secondo l'opzione "In accordance"- Core.
Il Gruppo è inoltre membro della Gold Community di GRI.
Il dialogo sistematico con gli stakeholder
Il Rapporto rappresenta uno strumento per favorire un dialogo sistematico con gli stakeholder in merito agli obiettivi, alle attività svolte e ai risultati raggiunti in ambito economico, sociale e ambientale nonché per condividere e diffondere una cultura della sostenibilità ad ogni livello dell'impresa. L'organizzazione societaria di Autogrill è rappresentata dalla seguente chart.
Alla data della presente Relazione l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari a E 68.688.000, rappresentato da n. 254.400.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
Azioni ordinarie
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:
| Categoria di azioni | N. azioni | % capitale sociale | Quotazione | Diritti e obblighi | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 254.400.000 | 100% | Quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
Come per legge e Statuto |
Tutte le azioni ordinarie di Autogrill hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.
In data 20 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, un "piano di stock option 2010" riservato ad amministratori esecutivi e dipendenti con funzioni strategiche di Autogrill. Il piano approvato nel 2010 è stato poi modificato con delibera assembleare del 6 giugno 2013, assunta, sempre ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, nel contesto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Autogrill, attuata mediante assegnazione a World Duty Free S.p.A., con efficacia dal 1° ottobre 2013, delle attività indirettamente svolte da Autogrill nel settore Travel Retail & Duty Free (il piano di stock option 2010, come modificato nel 2013, il "Piano di Stock Option" o il "Piano").
Ciascuna opzione assegnata, gratuitamente, nell'ambito del Piano di Stock Option attribuisce ai beneficiari il diritto di sottoscrivere, o acquistare, una azione Autogrill e una azione World Duty Free S.p.A.
Il periodo di maturazione delle opzioni assegnate si è concluso il 20 aprile 2014. Alla data della presente Relazione, delle 753.010 opzioni maturate ai sensi del regolamento del Piano di Stock Option restano in circolazione, e potranno essere esercitate entro il termine del 30 aprile 2018, 183.571 opzioni, che danno diritto di sottoscrivere o acquistare altrettante azioni Autogrill al prezzo stabilito nel regolamento del Piano.
Termini e condizioni del Piano di Stock Option, inclusi i potenziali beneficiari e il prezzo di esercizio delle opzioni maturate, sono descritti (i) nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, Altri strumenti finanziari
come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, pubblicato in data 4 maggio 2013, nonché (ii) nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, approvata in data 9 marzo 2017 (la "Relazione sulla Remunerazione") e (iii) nel progetto di bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017. Il Documento Informativo, la Relazione sulla Remunerazione e il progetto di bilancio 2016 sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com - Sezione Governance, Assemblea).
I dati relativi ai piani di incentivazione a base azionaria sono meglio descritti a pag. 17 e seguenti della relazione sulla remunerazione e a pag. 73 del bilancio.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli né limiti al possesso degli stessi, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF fino alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 in appendice.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.
Non sono attualmente previsti piani di partecipazione azionaria in favore di dipendenti. Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto in relazione alle partecipazioni azionarie attribuite a dipendenti nell'ambito di piani di incentivazione adottati in precedenza.
Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli Azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 16 della presente Relazione.
Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Autogrill ha stipulato numerose convenzioni aventi ad oggetto la gestione del servizio di ristoro presso aree di servizio autostradali e, in alcuni casi, nel canale aeroportuale, in qualità di subconcessionaria. La maggior parte di tali convenzioni prevede il divieto di cambiamento di controllo ("ingresso di nuovi soci di controllo nell'azionariato del subconcessionario") senza la preventiva autorizzazione dell'ente subconcedente.
Con riferimento alle convenzioni relative ad aree autostradali, tuttavia, l'autorizzazione può essere negata solo qualora il cambiamento di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle medesime convenzioni. Nell'ambito delle convenzioni per il canale aeroportuale, invece, l'autorizzazione ai fini di un cambio di controllo è rimessa alla valutazione discrezionale dell'ente subconcedente.
Autogrill è parte di un contratto di finanziamento articolato in una linea term amortizing e una linea revolving, per un ammontare massimo rispettivamente pari a E 200m ed E 400m, sottoscritto il 12 marzo 2015, che prevede, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di cancellare i finanziamenti in essere, con la conseguente obbligazione della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo sulla società stessa. Ai fini di tale contratto, il "cambio di controllo" si verificherebbe quando uno o più soggetti – diversi dagli azionisti di riferimento –, agendo singolarmente o di concerto, acquisissero il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1 e 2, Cod. Civ.
Analoga clausola di change of control è contenuta nel contratto di finanziamento bancario revolving, per un importo massimo attualmente pari a \$ 300m, sottoscritto nel mese di marzo 2013 da HMSHost Corporation, società con sede negli Stati Uniti e interamente posseduta da Autogrill. Ai sensi di tale contratto, il "cambio di controllo" si verifica quando uno o più soggetti – diversi dagli azionisti di riferimento –, agendo singolarmente o di concerto, anche unitamente a loro controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost Corporation.
A partire dal 22 aprile 2013, a seguito degli accordi intercorsi con i soggetti finanziatori, Autogrill non è più garante delle obbligazioni della controllata totalitaria HMSHost Corporation rivenienti da prestiti obbligazionari per complessivi \$ 500m al 31 dicembre 2016, di cui \$ 150m con scadenza nel 2017 e i restanti \$ 350m con scadenze tra il 2020 e il 2025. Tali prestiti prevedono, quale conseguenza di un eventuale cambio di controllo sulla stessa HMSHost Corporation, il diritto di ciascun obbligazionista di ottenere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute. Ai sensi della regolamentazione dei suddetti prestiti obbligazionari, il "cambio di controllo" si verifica quando uno o più soggetti – diversi dagli azionisti di riferimento –, agendo singolarmente o di concerto, anche uniConvenzioni per la gestione di servizi di ristoro
Contratto di finanziamento term amortizing e revolving (€ 600m)
Contratto di finanziamento revolving (\$ 300m)
Obbligazioni HMSHost Corporation (\$ 500m e \$ 150m)
tamente a loro controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost Corporation.
Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate.1
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria del 26 maggio 2016, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria il 28 maggio 2015 e ferme le operazioni compiute fino a quella data, ha autorizzato l'acquisto – anche a servizio del Piano e/o di altri piani di incentivazione su base azionaria – in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill, prive di valore nominale, nel numero massimo, comprensivo delle azioni proprie già in portafoglio della Società a quella data, di 12.720.000. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è efficace per un periodo di 18 mesi a partire dal 26 maggio 2016.
Programma di acquisto di azioni proprie
In data 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in conformità all'autorizzazione già rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2016, un programma di acquisto di massime n. 12.720.000 azioni proprie, pari al 5% del capitale sociale della Società.
Al 31 dicembre 2016 la Società detiene un totale di n. 365.212 azioni proprie, pari a circa lo 0,14% del capitale sociale, acquistate in esecuzione di precedenti piani di buy-back.
In data 18 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha valutato che non sussistono, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497-bis Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schematrentaquattro S.r.l. (che con effetto dal 18 novembre 2013 si è trasformata in società per azioni, assumendo la denominazione di Schematrentaquattro S.p.A.).
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella sopra richiamata seduta consiliare, aveva accertato la non rilevanza di indicatori che potessero far configurare l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento alla luce dell'ampia autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa di Autogrill e dell'assenza di istruzioni e direttive da parte di Schematrentaquattro S.p.A.
1. Cfr. l'art. 104, commi 1, 1-bis, 2 e 3 del TUF
Durante l'esercizio sociale in corso (2017) la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza degli elementi che hanno determinato i presupposti della delibera del 18 gennaio 2007.
* * *
Si precisa infine che:
Rinvio alla Relazione sulla Remunerazione
Adesione al Codice di Autodisciplina, come modificato nel 2015
Autogrill ha costantemente recepito i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, aggiornando coerentemente la propria corporate governance e dandone conto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
In particolare, nel corso dell'Esercizio, Autogrill si è adeguata ai principi e criteri applicativi da ultimo introdotti nel Codice di Autodisciplina, come modificato in data 10 luglio 20152 , disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (w w w.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2015clean.pdf).
La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Né la Società né le società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Controllate") sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Autogrill.
2. In linea con quanto previsto dal paragrafo IX della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina nella versione luglio 2015, ai sensi del quale gli emittenti sono invitati ad apportare le modifiche al Codice approvate nel mese di luglio entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2016, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell'esercizio successivo. Quanto alle modifiche apportate all'art. 8 del Codice, gli emittenti sono invitati ad applicarle a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio che ha avuto inizio nel 2015
3. Principio sancito nella Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice, paragrafi III e IV. Si ricorda in proposito che, in linea con la Raccomandazione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega") adottata dalla Commissione Europea in data 9 aprile 2014 (2014/208/UE), il paragrafo IV della predetta Sezione del Codice prevede, fra l'altro, che gli emittenti indichino chiaramente nella relazione annuale sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, dalle quali si siano discostati. Per ogni scostamento, gli emittenti devono, in particolare, (a) spiegare in che modo abbiano disatteso la raccomandazione; (b) descrivere i motivi dello scostamento, evitando espressioni generiche o formalistiche; (c) descrivere come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicare a partire da quando prevedano di attenersi alla relativa raccomandazione; (e) descrivere l'eventuale comportamento adottato in alternativa alle raccomandazioni dalle quali si siano discostati e spiegare il modo in cui tale comportamento raggiunge l'obiettivo sotteso alla raccomandazione; oppure chiarire in che modo il comportamento prescelto contribuisce al loro buon governo societario
La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 10 dello Statuto, le cui previsioni sono riportate di seguito.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre e un massimo di quindici. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene determinato dall'Assemblea all'atto della nomina; in mancanza di determinazione si intende automaticamente fissato in quindici.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a quindici e in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.
In proposito, si precisa che, con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, Consob ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le riPrevisioni statutarie
Numero di Consiglieri
Lista di candidati
Legittimazione alla presentazione di liste e relative condizioni
spettive cariche. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto può votare una sola lista.
| Voto di lista e meccanismi di nomina | Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleg gere, tranne due; b) i restanti due Amministratori sono tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia col legata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. |
|---|---|
| In caso di parità di voti di lista, si procede a una nuova votazione da parte dell'in tera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza sem plice dei voti, fermo restando quanto di seguito precisato ai fini dell'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente. |
|
| Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Ammini stratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requi siti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale pro cedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere. |
|
| Equilibrio tra i generi rappresentati in Consiglio di Amministrazione |
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia as sicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disci plina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ri portato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la com posizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assi curi il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. |
| Meccanismi residuali di nomina | In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga pre sentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. |
| Modifica del numero e sostituzione dei Consiglieri |
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 10 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli già in carica. |
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ.
In deroga alle disposizioni dell'art. 10 dello Statuto sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica. In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, possono indicare un proprio candidato, depositando la documentazione indicata all'art. 10 dello Statuto. Come in precedenza segnalato, con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017 Consob ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non possono votare.
Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dell'art. 10 dello Statuto qui riportate.
All'esito della votazione risulta eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
La funzione HR Corporate coordina il processo di valutazione delle posizioni di Gruppo a maggiore impatto sul business o con maggiore criticità, valutando al contempo competenze, performance e capacità degli attuali responsabili. Il processo di valutazione annuale in essere consente di individuare le persone potenzialmente idonee a ricoprire una "posizione chiave" che rimanesse improvvisamente vacante nelle differenti strutture aziendali. A fronte dell'indisponibilità di profili interni adeguati per coprire tali posizioni nel breve termine, vengono effettuate attività di screening del mercato esterno al fine di individuare possibili candidati idonei.
Questa valutazione, comunque, non riguarda l'Amministratore esecutivo, come meglio spiegato al paragrafo "Sostituzione degli Amministratori esecutivi".
Il Gruppo favorisce inoltre piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell'ambito della medesima funzione e/o unità organizzativa) che orizzontali (tra differenti funzioni e/o unità organizzative), con particolare attenzione ad una formazione internazionale nell'ottica dello sviluppo professionale dei futuri manager del Gruppo.
Simul stabunt simul cadent
Valutazione annuale delle posizioni chiave all'interno del Gruppo
Piani di formazione del personale
La gestione delle risorse umane basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito è orientata all'identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici ed aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo, al fine di dotare ogni società di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti aventi competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali).
Il processo di valutazione delle posizioni ricoperte dai dirigenti apicali (ivi compresi i "dirigenti con responsabilità strategiche") è portato a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane, alle cui riunioni è invitato a partecipare anche il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco dal medesimo designato, in ossequio alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, e tale informativa è aggiornata con cadenza almeno annuale. Processo di valutazione delle posizioni apicali
Sostituzione degli Amministratori esecutivi
La predetta gestione delle risorse umane è orientata anche all'eventuale sostituzione dell'Amministratore Delegato, in caso di sua cessazione dalla carica, ancorché non possa parlarsi, alla data della presente Relazione, dell'esistenza di un vero e proprio "piano di successione".
Si precisa in proposito che, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, in data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente valutato l'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Ad esito di tale valutazione e avuto riguardo, in particolare, all'organizzazione delle risorse umane implementata dalla Società e alla peculiarità del mercato di riferimento in cui essa opera, il Consiglio di Amministrazione non ha tuttavia ritenuto di adottare un piano di successione e ha pertanto confermato in proposito l'orientamento già espresso con deliberazione adottata in data 20 dicembre 2012.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 da parte della convocanda Assemblea, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2014 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto.
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono state presentate:
Durata del mandato conferito agli Amministratori in carica
Liste presentate per la nomina degli Amministratori in carica
Con il 50,11% dei voti in rapporto al capitale sociale (70,94% del capitale votante) sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista A: Gilberto Benetton, Gianmario Tondato Da Ruos, Alessandro Benetton, Gianni Mion, Paolo Roverato, Tommaso Barracco, Carolyn Dittmeier, Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano, Giorgina Gallo, Stefano Orlando e Neriman Ülsever.
Con il 19,08% dei voti in rapporto al capitale sociale (27,01% del capitale votante) sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista B: Ernesto Albanese e Francesco Umile Chiappetta.
Si segnala che, in data 1° dicembre 2016, l'Amministratore Gianni Mion ha comunicato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società, con efficacia a partire dal 31 dicembre 2016.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha nominato mediante cooptazione in data 26 gennaio 2017 quale Amministratore di Autogrill il Dott. Marco Patuano.
Si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. cross-directorship 4: l'Amministratore Delegato di Autogrill, Gianmario Tondato Da Ruos, infatti, non ricopre incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore di Autogrill sia Chief Executive Officer.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.
Si segnala che le informazioni relative all'anzianità di carica ed alle presenze nelle riunioni consiliari e dei Comitati sono riportate nella tabella n. 2 in appendice.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Nato nel 1941 a Treviso, Gilberto Benetton è il regista della diversificazione delle attività della famiglia Benetton nei settori retail, infrastrutture ed immobiliare realizzata negli ultimi 20 anni, dopo aver dato inizio nel 1965, con i fratelli Giuliana, Luciano e Carlo, all'attività di Benetton Group, società leader nel settore moda.
È Vice Presidente di Edizione S.r.l., la finanziaria della famiglia Benetton, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill (dal 1997) e di Edizione Property S.p.A., consigliere di Mediobanca S.p.A. e Atlantia S.p.A.
Appassionato sportivo, Gilberto Benetton è il promotore delle numerose attività nello sport delle società che fanno parte del Gruppo Edizione, in particolare nel settore giovanile, nelle attività sociali e nel rugby professionistico. Tramite la Fondazione Benetton ha voluto la realizzazione de La Ghirada, autentica cittadella dello sport a Treviso. Dal 1988 è Presidente di Verde Sport S.p.A., società preposta alla gestione del centro sportivo polifunzionale La Ghirada e all'organizzazione di numerose sue attività per i giovani e il territorio. Inoltre, egli è Presidente di Asolo Golf Club S.r.l., uno dei più prestigiosi in Europa.
Assenza di cross-directorship
Consiglieri in carica
4. Si veda in proposito il criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina
Amministratore Delegato e Group CEO da aprile 2003 (Amministratore da marzo 2003)
Nato a Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia inizia il suo percorso professionale in Nordica S.p.A., proseguendo quindi in Arnoldo Mondadori Editore e in diverse società del Gruppo Benetton.
È entrato nel Gruppo Autogrill nel 2000, trasferendosi negli Stati Uniti per guidare l'integrazione della neo-acquisita controllata americana HMSHost Corporation. Ha gestito quindi un'importante fase di riorganizzazione e focalizzazione strategica delle attività in concessione del Gruppo e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica. Attraverso una politica internazionale di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill al raddoppio del fatturato nel settore Food & Beverage, mentre le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. e la loro successiva integrazione hanno trasformato il Gruppo nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale nel 2008. Un percorso che è proseguito con la Scissione e contestuale quotazione di World Duty Free S.p.A. nel 2013.
È attualmente Chairman di HMSHost Corporation, Independent Director di International Game Technology PLC e Membro dell'Advisory Board di Rabo Bank.
Amministratore indipendente nominato dalla minoranza
Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito la Laurea in Scienze Politiche ed Economia Internazionale presso l'Università Federico II di Napoli, completando la sua formazione con un master in marketing dei servizi presso Unioncamere e, successivamente, frequentando corsi di specializzazione presso SDA Bocconi e The Institute of Marketing di Londra.
Ha maturato oltre 25 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori, con particolare riferimento a trasporti, turismo e sport.
Nel corso della sua attività professionale ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato in Eurofly S.p.A., di direttore generale in Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato in Atahotels del Gruppo Fondiaria-Sai e di direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020.
È fondatore e amministratore delegato di Fattore Italia S.r.l., nonché amministratore delegato di CampusX S.r.l., società che gestisce residenze universitarie.
È presidente esecutivo di Simav S.p.A. (Gruppo Siram by Veglia), società che opera nel settore delle manutenzioni di impianti industriali. È consigliere di amministrazione indipendente di Autogrill S.p.A., Geox S.p.A., Prelios Deutschland, del Consorzio di formazione ELIS e della Federazione Italiana Tennis.
Nel 2005 ha fondato l'associazione L'Altra Napoli Onlus di cui è presidente. Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore delle Repubblica Italiana.
Amministratore indipendente
Nato a Cosenza nel 1951, è laureato in Ingegneria Meccanica all'Università di Pisa e ha conseguito un Master in Business Administration presso HEC (Jouy en Josas, Francia).
All'inizio della sua carriera ha lavorato come project manager in società del gruppo Ansaldo, nel campo dell'engineering di impianti di produzione di energia in Italia e all'estero.
Nel 1984 entra a far parte di Boston Consulting Group (BCG) presso l'ufficio di Parigi; è eletto partner e managing director nel 1990 e senior partner nel 1999.
Nell'ambito di BCG ha ricoperto incarichi di responsabilità in settori industriali, ed è stato amministratore delegato di BCG Italia. Ha lavorato per grandi gruppi internazionali, sviluppando una profonda conoscenza dei settori dei beni di largo consumo, distribuzione, servizi, trasporti e turismo.
Ha contribuito a numerosi studi e pubblicazioni sulla creazione di valore nelle aziende e sulle problematiche legate all'internazionalizzazione e alla competitività.
È membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill dal 2011 e consigliere di amministrazione di Benetton Group S.p.A. e del Gruppo Olimpias.
Amministratore
Nato nel 1964 a Treviso. È laureato in Business Administration all'Università di Boston. Nel 1991 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.
La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nei settori Mergers & Acquisitions. Nel 1993 fonda Schemaquattordici S.p.A. (già 21, Investimenti S.p.A.), holding di partecipazioni i cui soci sono Edizione S.r.l., Intesa SanPaolo S.p.A., Fininvest S.p.A., Gruppo Seragnoli, Assicurazioni Generali S.p.A. e Ricerca S.p.A.
È presidente e consigliere delegato di 21 Partners S.p.A., consigliere di Edizione S.r.l., di Autogrill (dal 1997). È presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e membro del consiglio di sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A. È inoltre membro dell'International Advisory Committee di Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG.
Amministratore indipendente nominato dalla minoranza
Nato a Roma nel 1960, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.
Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso la Consob, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare e, in particolare, il volume "Diritto del Governo Societario" giunto alla IV edizione.
Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di Vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore del diritto societario e del mercato mobiliare, di Segretario del consiglio di amministrazione e di General Counsel di Telecom Italia S.p.A. e di General Counsel & Direttore Affari Generali e Istituzionali di Pirelli & C. S.p.A.
Attualmente è Senior Advisor Governance di Pirelli & C. S.p.A.
Ha collaborato alla stesura del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ed è stato esperto della Commissione UE per il diritto societario e la corporate governance.
Dal 2005 è Chairman del "Company Law Working Group" di Business Europe – The Confederation of European Business, già UNICE (Union of Industrial and Employers' Confederation of Europe), Consigliere di amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia (IEO) e di Armònia Holding e Armònia Sgr.
Amministratore indipendente
Nata a Salem (USA) nel 1956, ha completato la sua formazione presso la Wharton School of Business dell'Università della Pennsylvania.
Ha iniziato la sua carriera professionale in Peat Marwick Mitchell (ora KPMG) nel 1978.
Ha lavorato dal 1987 al 1999 in Montedison, dove ha ricoperto i ruoli di Responsabile Group Financial Reporting e Responsabile Internal Auditing.
Successivamente, negli anni 1999-2002 è stata Associate Partner Responsabile per l'area Corporate Governance per la società KPMG. Dal 2002 fino ai primi mesi del 2014 ha lavorato in Gruppo Poste Italiane, dove è stata Responsabile di Controllo Interno/Internal audit.
Nel corso della sua carriera ha ricoperto diversi incarichi di responsabilità nelle più importanti associazioni professionali di internal audit nazionali e internazionali, ricoprendo dal 2004 al 2010 la carica di Presidente dell'Associazione Italiana Internal Auditors, nel biennio 2011-2012 la carica di Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing e dal 2013 al 2014 di Vice Chairman dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione di riferimento mondiale.
È attualmente presidente del collegio sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A., nonché consigliere indipendente e presidente del comitato controllo e rischi di Italmobiliare S.p.A., dimissionaria con efficacia dalla data della prossima assemblea. In data 26 gennaio 2017 è stata eletta consigliere indipendente di Alpha Bank A.E. con sede ad Atene.
È Senior Advisor per Ferrero International S.A. nell'ambito dell'Audit committee ed è stata inoltre componente dell'Audit Committee della FAO (Food and Agriculture Organization) dal 2012 al 2015, ricoprendo la carica di Chairman per il biennio '14-'15.
È autrice di diverse pubblicazioni su temi di governance, sistemi di controllo e gestione dei rischi.
Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all'École Polytechnique Fédérale di Losanna.
Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa.
Nel 1995 è diventato Vice President Marketing International in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India.
Nel 1997 viene nominato Senior Vice President e Chief Marketing Officer di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di Business Unit General Manager per la Turchia e l'Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007 ricopre varie posizioni di leadership nella società: Senior Vice President Strategy and Development (2000-2002), President Latin American Region (2002-2005) ed Executive Vice President Commercial di PepsiCo International.
Nel 2007 è stato nominato CEO a capo della Divisione Beverages di PepsiCo per le Americhe e nel 2011-2012 è stato President of the Global Beverages Group per la divisione Beverages di PepsiCo.
Dal 2012 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill e dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost Corporation.
Amministratore indipendente
Nata a Torino nel 1960, ha conseguito il diploma universitario in Amministrazione Aziendale dell'Università di Economia e Commercio di Torino con specializzazione in marketing, completando la sua formazione in General Management presso il Cedep dell'INSEAD a Fontainebleau (Parigi).
Ha sviluppato la sua carriera professionale all'interno della multinazionale L'Oréal, in cui ha ricoperto incarichi manageriali di responsabilità crescente fino a divenire nel 2001 Amministratore delegato de L'Oréal Saipo e nel 2008 Presidente e Amministratore delegato del gruppo L'Oréal Italia, che ha lasciato a fine 2013 mantenendo la carica di Presidente onorario.
Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto le seguenti cariche in vari enti associativi: vice presidente di Cosmetica Italia, vice presidente di CentroMarca, membro dei consigli direttivi e delle giunte di Federchimica, Assolombarda, Unione Industriale Torino, GS1-Indicod/ECR, UPA, Auditel.
Per il suo operato ha ricevuto importanti riconoscimenti istituzionali, ottenendo nel 2005 il titolo di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana, nel 2006 quello di Chevalier de l'Ordre national della Repubblica Francese e nel 2012 il Premio Bellisario – sezione manager.
Dal 2014 svolge attività di consulenza strategica per aziende mass-market e retail ed è consigliere di amministrazione indipendente di Telecom Italia e di Autogrill. Dal 2016 è consigliere di amministrazione indipendente di Intesa-Sanpaolo e di Zignago Vetro.
Nato a Venezia nel 1948, si è laureato in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia. È Dottore Commercialista dal 1980 e Revisore Contabile.
Iniziata la carriera professionale a Milano nel 1974, l'anno successivo è entrato in Arthur Andersen S.p.A., diventandone dirigente nel 1980 e socio nel 1986. Tra il 1987 e il 1993 è stato membro del Comitato nazionale per i Professional Standards, diventando coordinatore nazionale per le attività di formazione del personale professionale (1989-1992) e responsabile degli uffici del Triveneto e poi di quello di Brescia dal 1992. In seguito ha assunto la direzione dell'attività di revisione contabile per le società manifatturiere, commerciali e di servizi anche per gli uffici di Bologna, Firenze, Parma e da ultimo Roma, Napoli e Bari.
Nel 2002 è diventato country managing partner per il network Arthur Andersen e amministratore delegato di Arthur Andersen S.p.A. e, a seguito dell'integrazione con il network Deloitte & Touche, country managing partner di quest'ultimo e amministratore delegato di Deloitte & Touche S.p.A., che ha lasciato nel 2005.
È stato consigliere di amministrazione di Benetton Group S.p.A. dal 2010 al 2012.
Attualmente è consigliere di amministrazione indipendente di Autogrill (dal 2011) e Lead Independent Director della stessa da maggio 2014.
Amministratore
Nato ad Alessandria nel 1964. Coniugato con tre figli.
Laureato in Economia Aziendale – Finanza presso l'Università Bocconi di Milano, completa la propria formazione frequentando vari corsi post-laurea in Europa e negli USA.
A partire dal 1990 e fino al 2016, opera nel Gruppo Telecom Italia sino a raggiungere, nel 2011, la carica di Amministratore Delegato. Nel periodo di permanenza in Telecom Italia, trascorre vari anni all'estero (2002-2008) occupando, tra gli altri, i ruoli di CFO Brazil, General Manager Latin America e CEO Telecom Argentina. In questo periodo siede nei Board di molteplici società quotate nei mercati locali e negli USA.
Fino al 2016 è stato altresì consigliere della Fondazione Telecom Italia, della Fondazione Bocconi, dell'Istituto Europeo di Oncologia e ha collaborato con vari atenei in Italia e negli USA.
Dal mese di gennaio 2017 ricopre la carica di Amministratore Delegato di Edizione S.r.l., holding di partecipazioni della famiglia Benetton, e la carica di Amministratore di Atlantia S.p.A., holding che opera nel settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali.
È Amministratore non esecutivo di Autogrill da gennaio 2017.
Amministratore
Nato a Padova nel 1963, è laureato in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia. È Dottore Commercialista e Revisore contabile.
Gruppo Autogrill Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016
Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994 ed assumendo nel tempo crescenti responsabilità nell'ambito dell'organizzazione nazionale.
Dal 2002 è dirigente di Edizione S.r.l. È stato membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società, tra cui World Duty Free S.p.A., World Duty Free S.A.U., Telecom Italia Media S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Leonardo S.r.l., Schemaventotto S.p.A., Schematrentaquattro S.p.A., Schematrentanove S.r.l., Immobiliare Italia S.r.l., Sagat-Aeroporto di Torino S.p.A., Aeroporto di Firenze S.p.A. e Amministratore delegato di Aeroporti Holding S.p.A.
Attualmente riveste le seguenti cariche: membro del Consiglio di Amministrazione (dal 2008), del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e del Comitato per le Risorse Umane di Autogrill, consigliere di amministrazione di Edizione Property S.p.A., Immobiliare San Giorgio S.p.A., Maccarese S.p.A. e amministratore delegato di Edizione Alberghi S.r.l. Inoltre, è sindaco effettivo di Alì S.p.A.
Amministratore indipendente
Nata a Bursa (Turchia) nel 1951, ha conseguito la laurea in Business Administration and Operations Research presso l'Università del Bosforo di Istanbul.
Ha iniziato la sua carriera nel 1973 in Turkish Airlines, dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità. Tra il 1986 e il 1994 ha maturato esperienze professionali in aziende del settore bancario, della produzione e del retail.
Nel 1995 è entrata a far parte di Indesit Company in Turchia ed ha assunto, nel corso degli anni, diversi incarichi internazionali all'interno del Dipartimento HR del Gruppo Indesit.
Fra il 2011 e il gennaio 2017 è stata Group President of Human Resources della società turca H.O. Sabancı Holding A.S., vice presidente di Kordsa Global A.S. e di Temsa A.S., consigliere di amministrazione di CarrefourSA, Aksigorta e AvivaSA, in Turchia.
Su proposta del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori di Autogrill possono assumere presso altre società5 . In particolare:
a) un Amministratore esecutivo della Società non deve ricoprire:
Limiti al cumulo di incarichi per gli Amministratori esecutivi e non esecutivi
5. Delibera consiliare assunta in data 12 dicembre 2007 e da ultimo confermata, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance – avuto riguardo al criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina – con delibera consiliare del 9 marzo 2017
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al gruppo facente capo a Edizione S.r.l.
Nella riunione del 9 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori in carica dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati.
In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o membro di altro organo di controllo) in un'altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill, l'Amministratore Esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico qualora riscontri incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore Esecutivo e con l'interesse di Autogrill. Obbligo di informativa
Analoga previsione è contenuta nel Codice Autogrill (paragrafo 1.5, comma 2).
Alla luce del principio "comply or explain"6, si segnala al riguardo che:
Precisazioni alla luce del principio "comply or explain"
6. Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina. Cfr. il precedente paragrafo 3 della presente Relazione e le relative note a pie' di pagina
7. Si veda il criterio applicativo 1.C.3 del Codice
pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto;
e) benché il Consiglio di Amministrazione abbia ritenuto, per le ragioni sopra indicate, di non adottare una regola espressa al riguardo, la partecipazione a comitati consiliari è stata comunque, in concreto, tenuta in considerazione da ciascuno dei Consiglieri attualmente in carica al fine di confermare l'adeguatezza del tempo a disposizione per l'efficace svolgimento dei propri compiti.
La presente Relazione contiene, in allegato, la tabella 2 con il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di dimensioni rilevanti, con indicazione della denominazione sociale e della carica ricoperta.
Altri incarichi coperti dagli Amministratori
A seguito dell'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, è stata avviata una attività di induction a beneficio degli Amministratori.
Nel giugno e luglio del 2014 sono state tenute, in generale nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e in particolare nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, sessioni di induction a favore degli Amministratori neonominati.
Nel marzo 2015 il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance Carolyn Dittmeier ed il Presidente del Collegio Sindacale Marco Rigotti si sono recati presso la sede della controllata HMSHost Corporation in Bethesda (Maryland, USA) per una off-site induction di due giorni, nel corso della quale è stata fornita dettagliata illustrazione delle attività svolte da ciascuna funzione della controllata americana in ottica di applicazione delle politiche generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed il Presidente del Collegio Sindacale hanno quindi fornito ampia relazione di quanto appreso nel corso della loro visita al Comitato e informato sinteticamente anche il Consiglio di Amministrazione della Società.
Nel corso del 2015, e in particolare dal 29 settembre 2015 al 2 ottobre 2015, si è svolta negli Stati Uniti una sessione di off-site induction, alla quale hanno partecipato i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
In particolare, dopo la riunione del Consiglio di Amministrazione di Autogrill tenutasi in data 30 settembre 2015 presso la sede di HMSHost Corporation in Bethesda (Maryland), si è tenuta un'ampia sessione di induction, nel corso della quale il Top management della stessa HMSHost Corporation ha illustrato il contesto competitivo, la struttura organizzativa del gruppo nordamericano e la gestione delle principali attività.
In pari data è stata inoltre organizzata, nell'ambito della stessa sessione di induction, una visita guidata dal management di HMSHost Corporation all'area di servizio autostradale denominata "Delaware Welcome Center Travel Plaza", gestita dalla stessa HMSHost.
Il giorno successivo, 1° ottobre 2015, i membri del Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno partecipato ad una visita guidata presso l'Aeroporto Internazionale di Charlotte Douglas (North Carolina), nel quale i servizi di travel food & beverage, interamente gestiti dalla controllata HMSHost, sono stati illustrati dal management che gestisce i locali dell'aeroporto.
Nel corso del 2016, si sono tenute due giornate di aggiornamento in aula (in data 13 aprile e 30 giugno); nella prima l'Amministratore Delegato e Group CEO Gianmario Tondato, i Chief Executive Officer delle business unit Europe e International e alcuni altri dirigenti di vertice della Società e del Gruppo hanno fornito ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci dettagliate informazioni di approfondimento sul settore di attività in cui opera il Gruppo, sulle dinamiche aziendali e sulla loro evoluzione, con particolare attenzione a temi di carattere strategico. Nel corso della seconda riunione è stata approfondita l'analisi del mercato di riferimento e delle principali linee di sviluppo del business con la partecipazione dei Dirigenti strategici di Autogrill S.p.A.
Si segnala peraltro che l'attività di induction è espressamente prevista dall'art. 5, paragrafo (g) del Codice Autogrill, ai sensi del quale – in conformità alle indicazioni di cui al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina – è espressamente affidata alle cure del Presidente del Consiglio di Amministrazione8 la promozione della partecipazione di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali.
| Cadenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione |
Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill si riunisce regolarmente: nell'eser cizio 2016 si è riunito 12 volte e nel 2017 sono previste dieci riunioni (tre delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione). |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Autogrill, pari a circa due ore e trenta minuti, è leggermente superiore a quella riportata nel 4° Rapporto del Comitato per la Corporate Governance sull'applicazione del Codice di Autodisciplina – Relazione Annuale 2016 del 1° dicembre 2016. |
||||||||
| Anche in considerazione della regolare cadenza delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione è in grado di agire con efficacia e tempestività e la sua composizione è tale da assicurare che, nello svolgimento delle sue fun zioni, sia garantito il primato dell'interesse sociale. |
||||||||
| Informativa pre-consiliare | La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalle competenti direzioni della Società, che curano la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. |
|||||||
| La trasmissione ai Consiglieri è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (incarico conferito dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2010 al Group General Counsel Paola Bottero e confermato in data 28 maggio 2014), che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di riservatezza e di urgenza relative a determinati argomenti. |
||||||||
| Il Codice Autogrill9 prevede in proposito che il materiale relativo a ciascuna adu nanza consiliare sia di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce. |
||||||||
| L'informativa pre-consiliare è stata agevolata grazie alla creazione, da parte di Autogrill, di una sezione dell'intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di condivisione a |
8. Come previsto dal criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina
9. Si veda il paragrafo 4.4 del Codice Autogrill, allineato al criterio applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina
distanza di documenti consente, fra l'altro, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa – con "watermark" che identifichi la provenienza e la riservatezza del documento – o anche di download). Consiglieri e Sindaci, ovunque si trovino, possono pertanto collegarsi alla banca dati e vedere in tempo reale i documenti relativi ad adunanze convocate, ed anche consultare i documenti relativi a tutte le precedenti riunioni tenute nell'arco di durata del rispettivo incarico.
In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2016, il termine di tre giorni previsto dal Codice Autogrill è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere il materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari10. Si segnala in proposito che ai sensi del Codice Autogrill11 compete al Presidente non soltanto curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con l'anticipo di almeno tre giorni sopra menzionato, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori ai lavori dell'organo collegiale, ma anche curare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari qualora, in casi specifici, non sia possibile fornire la predetta informativa preventiva.
I casi in cui, per esigenze di riservatezza e urgenza è stata data informativa di alcuni argomenti nel corso della riunione consiliare sono stati molto rari e quantificabili nella percentuale di circa il 3%.
In linea con quanto prevede il criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono invitati a partecipare, in relazione ai singoli argomenti, i dirigenti della Società e del Gruppo con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni di volta in volta esaminate dal Consiglio12.
Lo svolgimento delle riunioni prevede di prassi l'esposizione delle presentazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società e del Gruppo e la successiva discussione dei Consiglieri, incoraggiata dal Presidente.
Sono partecipanti abituali alle riunioni consiliari il Group Chief Financial Officer, il Group General Counsel, il Group Corporate & Regulatory Affairs Director; sono altresì invitati a partecipare alle riunioni, in occasione della trattazione degli argomenti di loro rispettiva pertinenza, il Group Strategy and Investment Control Director, il Group Chief Internal Audit & CSR, lo Head of Group Enterpise Risk Management, il Group Head of HR & Organization.
Le materie che, in aggiunta a quelle non delegabili per legge e per Statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono espressamente elencate dal Codice Autogrill13, ai sensi del quale il Consiglio di Amministrazione:
Partecipazione di dirigenti alle riunioni consiliari
Competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
11. Si veda il relativo art. 5
12. Si vedano in proposito il criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina e il conforme paragrafo 4.6 del Codice Autogrill. In aggiunta, nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge: "Al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori (e, in particolare, quelli non esecutivi) possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della società, gli amministratori delegati assicurano che i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni"
13. Si veda il paragrafo 1.3 del Codice Autogrill, allineato al principio 1.P.2 e al criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina.
14. Si veda il criterio applicativo 1.C.1 b) del Codice di Autodisciplina
15. Nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina si legge "Il Comitato sottolinea il fondamentale ruolo del consiglio di amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. In presenza di circostanze rilevanti, il consiglio di amministrazione acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell'informativa al mercato."
Inoltre, con riferimento al Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
Nella riunione del 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Responsabile della Funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione segnala che il Sistema di Controllo e Rischi è oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento.
Si segnala inoltre che in data 20 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato un'analisi del profilo dei rischi a cui sono soggetti la Società ed il Gruppo condotta sulle proiezioni finanziarie degli anni 2017-2019 del Gruppo Autogrill e, preso atto delle azioni di mitigazione dei rischi individuate dal management del Gruppo, ha deliberato di valutare il profilo di rischio individuato compatibile con la gestione della Società e del Gruppo Autogrill in coerenza con
Competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione: Sistema di Controllo e Rischi
Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di Controllo e Rischi
gli obiettivi aziendali e con le proiezioni finanziarie illustrati nella medesima riunione. Il profilo di rischio viene aggiornato trimestralmente.
Valutazione in merito al generale andamento della gestione
Il Consiglio ha, infine, valutato periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto17 a:
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni che si tengono con cadenza mensile, valutano l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente e della società controllata avente rilevanza strategica (HMSHost Corporation) con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con riferimento ai compensi degli Amministratori, si fa presente che la suddivisione del compenso globale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata dall'Assemblea degli Azionisti in occasione della loro nomina in data 28 maggio 2014. Compensi degli Amministratori
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione successiva alla nomina, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all'uopo dall'Assemblea degli Azionisti. Inoltre, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, in data 18 giugno 2014 ha determinato l'emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all'Amministratore Delegato.
Nel mese di dicembre 2016, in linea con le best practice internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina18, il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al programma di autovalutazione periodica (board evaluation) riferito all'Esercizio, avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, tenuto conto altresì dell'esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Programma di autovalutazione periodica (board evaluation)
La board review è stata effettuata attraverso interviste dirette dei singoli Consiglieri da parte del Lead Independent Director con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Le risultanze delle interviste sono state elaborate in un documento di sintesi messo a disposizione dei Consiglieri e poi illustrato e discusso nel corso della riunione consiliare del 16 febbraio 2017. Esito della board evaluation
Come nei precedenti processi annuali di autovalutazione, il giudizio espresso dai Consiglieri di Amministrazione è risultato nel complesso ampiamente positivo, pur rilevando alcuni ambiti di possibile miglioramento e contenendo alcuni spunti di riflessione.
In generale, i Consiglieri ritengono che la struttura e la composizione dell'attuale
Consiglio siano adeguate alle caratteristiche della Società e, in particolare, che il numero, il mix (sia di funzioni, che di professionalità, managerialità, età e anzianità, che di genere), le competenze ed esperienze e, infine, la conoscenza e comprensione del business siano ben bilanciati e coerenti con le esigenze della Società e del Gruppo.
Alcuni Consiglieri hanno comunque suggerito di nominare nel Consiglio di Amministrazione una professionalità particolarmente specializzata nel settore di attività caratteristico di Autogrill.
Gli aspetti di eccellenza della governance di Autogrill emersi dal processo di autovalutazione sono diversi e consolidati. Tra le principali conferme si segnalano:
Alcuni Consiglieri hanno ritenuto opportuno richiedere aggiornamenti più continui su temi specifici ed hanno inoltre richiesto di dedicare in sede consiliare maggior tempo all'andamento del business ed all'esame delle linee strategiche anche con interventi dedicati da parte del Group CEO; come ad oggi previsto dal Codice Autogrill a seguito della modifica introdotta nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 20 dicembre 2016, è stato inoltre richiesto di presentare in sede consiliare relazioni sull'attività svolta dai comitati. È stata anche auspicata la possibilità di incontrare più frequentemente i CEO delle business unit.
Poiché il mandato del Consiglio di Amministrazione è in scadenza con l'Assemblea dei Soci che verrà convocata per l'esame e l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, l'autovalutazione sul terzo anno di mandato è stata orientata, oltre che alla valutazione finale del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, anche a raccogliere eventuali considerazioni sulla dimensione e composizione dell'organo sociale, così da fornire eventuali ulteriori elementi utili a supporto della scelta dei candidati Consiglieri che saranno proposti all'Assemblea dei Soci per il triennio 2017-2019.
I membri del Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di board evalutation, hanno comunque ritenuto che le figure professionali attualmente rappresentate nell'organo consiliare della Società siano adeguate alle caratteristiche della Società.
Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall'art. 2390 c.c. Ad oggi, peraltro, non si sono mai verificate le ipotesi previste dalla suddetta norma.
Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario, in cui le deleghe di gestione affidate all'Amministratore Delegato si bilanciano con le competenze Deroghe al divieto di concorrenza
Funzioni e poteri dell'Amministratore Delegato
tecniche e professionali di alto profilo dei componenti non esecutivi e di quelli indipendenti, permettendo di alimentare una dialettica continuativa e costruttiva all'interno del Consiglio di Amministrazione, funzionale all'assunzione di decisioni allineate con l'interesse sociale.
Ai sensi della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 28 maggio 2014, l'Amministratore Delegato è munito di generali poteri di gestione, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione, (iii) delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione.
Alcuni dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato, che agisce anche con la qualifica di Group CEO, devono essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati: Limiti ai poteri conferiti
k) contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito ed enti postali, ivi inclusi contratti di cash pooling: entro una disponibilità massima giornaliera in pooling pari a E 10.000.000 nell'interesse di ciascuna società controllata;
l) richiesta, anche nell'interesse di controllate, di fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, rilascio di lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage: entro un importo massimo di E 5.000.000 per singola operazione;
Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Essendo l'unico Consigliere a cui sono state conferite deleghe, l'Amministratore Delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa.
In data 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi (si veda in proposito il paragrafo 11.1 della presente Relazione).
Si precisa (come già riportato al paragrafo 4.2 della presente Relazione) che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate19. Assenza di interlocking directorate
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, è privo di deleghe operative ed è responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell'informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso.
Il Presidente può proporre iniziative che ritenga opportune per accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori delle realtà e delle dinamiche aziendali.
Spetta al Presidente, con il consenso degli altri Amministratori, invitare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dirigenti della Società o di Controllate o consulenti, per illustrare operazioni specifiche o aspetti tecnico-operativi della Società e del Gruppo.
Ai sensi del Codice Autogrill20 compete, fra l'altro, al Presidente:
Funzioni e poteri del Presidente
19. Si veda il criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina
20. Si veda il relativo art. 5 21. Il riferimento alla puntualità è stato inserito nel commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina
Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre:
Salvo quanto sopra precisato con riferimento alla partecipazione dei Dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, alcuni Dirigenti sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Strategie ed Investimenti e del Comitato Risorse Umane.
L'elenco dei Dirigenti che hanno diritto a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è previsto dal Regolamento del Comitato stesso disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Oltre all'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione di Autogrill non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha provveduto a valutare, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha dato compiuta informativa al mercato. La presenza di una maggioranza di Amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati Gruppo Autogrill Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016
costituisce un elemento idoneo ad assicurare un'adeguata tutela degli interessi di tutti gli Azionisti e degli stakeholder 22.
In data 28 maggio 2014, nella prima riunione utile dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a valutare e accertare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice Autogrill, oltre che dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF23, in relazione a otto dei tredici Consiglieri in carica: Ernesto Albanese, Tommaso Barracco, Francesco Umile Chiappetta, Carolyn Dittmeier, Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano, Giorgina Gallo, Stefano Orlando e Neriman Ülsever. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza degli amministratori con frequenza annuale – in data 10 marzo 2016 ed in data 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei sopra menzionati requisiti in capo agli stessi otto Consiglieri sopra indicati.
Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 15 marzo 2015 ed in data 10 marzo 2016 e 9 marzo 2017, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri24.
Almeno una volta l'anno gli Amministratori indipendenti si riuniscono in una sessione totalitaria, sotto la presidenza del Lead Independent Director e in assenza degli altri Amministratori, tenendo – come raccomandato nel commento all'art. 3 del Codice di Autodisciplina – una riunione convocata ad hoc, separata dalle riunioni dei Comitati, per discutere del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e su temi di governance della Società25. Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in sessione totalitaria in data 20 gennaio 2016 e 11 febbraio 2016 e successivamente si sono riuniti in forma totalitaria in data 26 gennaio 2017.
Nella riunione consiliare del 28 maggio 2014 il Consigliere Stefano Orlando è stato nominato Lead Independent Director della Società26, con le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina27 e dalle best practice internazionali. Oltre a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, il Lead Independent Director collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Verifica in merito al possesso dei requisiti di indipendenza all'atto della nomina degli Amministratori
Verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza degli Amministratori
Riunioni degli Amministratori indipendenti
22. Si veda in proposito il principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina. Il Codice di Autodisciplina indica, al criterio applicativo 3.C.1, i parametri non tassativi ai quali il consiglio di amministrazione può attenersi nella valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori non esecutivi
23. Si vedano il paragrafo 3.1(i) del Codice Autogrill e il combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF
24. Ai sensi del paragrafo 15.6 del Codice Autogrill (criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina) 25. In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina
26. Nella stessa riunione Stefano Orlando è stato anche nominato Presidente del Comitato per le Risorse Umane e Coordinatore del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
27. Si veda il criterio applicativo 2.C.4 del Codice
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 una procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.
A tal proposito si segnala che nel corso dell'Esercizio, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate") allo scopo di recepire le novità normative connesse all'entrata in vigore il 3 luglio 2016 della nuova normativa europea in tema di market abuse, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e nei suoi regolamenti di attuazione ("MAR" o Regolamento sugli Abusi di Mercato).
In particolare, la Procedura Informazioni Privilegiate è stata adottata in ottemperanza (i) al Capo 2 e al Capo 3 del MAR, (ii) alla Parte IV, Titolo III, Capo I del TUF, e (iii) alla Parte III, Titolo II, Capo I e Capo II, Sezione I e alla Parte III, Titolo VII, Capo I del Regolamento Emittenti.
La Procedura Informazioni Privilegiate, disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), ha lo scopo di disciplinare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate. Ai sensi dell'art. 7, paragrafo 1 del MAR, sono informazioni privilegiate le informazioni di carattere preciso e non ancora rese pubbliche, relative ad Autogrill, ad una sua Controllata, al titolo Autogrill o a eventuali strumenti finanziari emessi da Autogrill o da una sua Controllata, che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.
Gli eventi e le circostanze che assumono la qualifica di informazioni privilegiate, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili, vengono tempestivamente comunicate dalla Società al mercato, al fine di consentire la parità informativa di tutti gli investitori.
Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate
In ottemperanza alla disciplina vigente28, la Società ha istituito un registro contenente i nominativi delle persone fisiche e indicazioni relative alle persone giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per Autogrill o per le sue Controllate, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, ad informazioni privilegiate.
28. Si veda l'art. 18 del MAR e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce "norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio"
La funzione preposta alla redazione e all'aggiornamento di questo registro è la Direzione Affari Societari di Gruppo.
La Società applica inoltre costantemente i principi contenuti nella "Guida per l'informazione al Mercato", presentata da Borsa Italiana nel 2002, ad integrazione delle esistenti disposizioni di legge e di regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 una procedura in materia di internal dealing per la comunicazione al mercato, da parte di soggetti rilevanti, delle operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.
A tal proposito si segnala che, nel corso dell'Esercizio, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, è stata adottata una nuova procedura in materia di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing") allo scopo di recepire le novità normative connesse all'entrata in vigore il 3 luglio 2016 della nuova normativa europea in tema di market abuse, contenuta nel MAR.
In particolare, la Procedura Internal Dealing è stata adottata in ottemperanza (i) all'art. 19 del MAR, (ii) all'art. 114 del TUF e (ii) agli artt. 152-sexies - 152-octies del Regolamento Emittenti.
Soggetti rilevanti
Attualmente sono considerati soggetti rilevanti, obbligati all'osservanza della Procedura Internal Dealing, gli Amministratori e i Sindaci di Autogrill, i soggetti che svolgono funzioni di direzione ed i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Autogrill e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di incidere sulle evoluzioni e prospettive future di Autogrill, nonché tutte le persone strettamente associate ai soggetti rilevanti sopra indicati, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili.
Ai soggetti rilevanti ed alle persone ad essi strettamente associate è vietato compiere operazioni sulle azioni o sui titoli di credito della Società, nonché su strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, nei 30 giorni antecedenti la diffusione al pubblico dei dati economico-finanziari di periodo che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa applicabile.
Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dalla Procedura Internal Dealing è il Direttore Affari Societari di Gruppo.
La Procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Come previsto dal Codice di Autodisciplina29, il Codice Autogrill prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore
Delegato, proponga al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società.
La Società ritiene che la vigente Procedura Informazioni Privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto in oggetto.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione al Codice di Autodisciplina:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito:
Con riferimento ai Comitati sub (i), (ii) e (iii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 8, 10 e 12 della Relazione.
Il Comitato Strategie e Investimenti è stato costituito per la prima volta in data 21 aprile 2011 ed è attualmente composto dai Consiglieri indipendenti Tommaso Barracco, Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano e Giorgina Gallo e dal Consigliere non esecutivo Marco Patuano, che lo presiede
Il Comitato Strategie e Investimenti ha funzioni istruttorie e consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, oltre che in merito alle operazioni rilevanti.
In particolare, il Comitato Strategie e Investimenti esamina le proposte dell'Amministratore Delegato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in tema di:
Il Comitato Strategie e Investimenti, inoltre, monitora l'attuazione delle strategie di business e dei programmi di investimento approvati dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato assiste il Group Chief Financial Officer e, su invito del Presidente, vengono altresì coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo.
Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina
Altri comitati
Comitato Strategie e Investimenti
Funzioni del Comitato Strategie e Investimenti
Le aree chiave sulle quali la Group Capital Expenditure Policy è incentrata sono tre: (a) la gestione della pipeline delle opportunità, coerentemente con le linee guida strategiche; (b) la valutazione delle proposte lungo l'intero ciclo di vita degli investimenti; e (c) il coinvolgimento delle funzioni corporate nel presidio e monitoraggio della corretta applicazione della policy.
La nuova Group Capital Expenditure Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2015, è entrata in vigore dal 1° gennaio 2016 e trova applicazione con riferimento a tutte le proposte di investimenti di capitale di valore superiore a E 5m sottoposte alla competente valutazione del Consiglio nonché a quelle di competenza del Group CEO in base alla ripartizione delle deleghe.
Con riferimento infine alla raccomandazione contenuta nel Codice di Autodisciplina30, si segnala che – salvo quanto indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione con riferimento al Comitato per le Nomine – la governance di Autogrill non prevede alcun accorpamento di funzioni in un unico comitato, né alcuna diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Precisazioni in merito all'allocazione di funzioni tra i Comitati
Amministrazione utile.
Autodisciplina ripartisce tra i diversi comitati ivi previsti. Si fa presente che, in conformità a quanto indicato nel criterio applicativo 4.C.1. d) del Codice di Autodisciplina, le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di
30. Si veda il commento all'art. 4 del Codice, ai sensi del quale il consiglio di amministrazione è chiamato a spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni che lo abbiano eventualmente indotto non solo ad accorpare diverse funzioni in un unico comitato o a riservare tali funzioni al consiglio di amministrazione, ma anche a distribuire diversamente le funzioni attribuite ai diversi comitati
Alla luce del principio "comply or explain"31, si segnala che:
Precisazioni ai fini del principio "comply or explain"
31. Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 3 della presente Relazione
Peraltro, poiché, come precisato al precedente paragrafo 4.1 di questa Relazione, la Società non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, tra le attività del comitato per le nomine che il Consiglio di Amministrazione allo stato non svolge vi è il contributo alla predisposizione di un simile piano.
Inoltre, non essendo state autorizzate dall'Assemblea degli Azionisti deroghe, in via generale e preventiva, al divieto di concorrenza previsto in capo agli Amministratori dall'art. 2390 Cod. Civ.3 2, il Consiglio non è stato e non è chiamato ad effettuare alcuna valutazione, per la conseguente segnalazione alla prima Assemblea utile, in merito ad eventuali fattispecie problematiche ai fini di tale autorizzazione.
Si precisa infine che sinora non sono state mai riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e da parte del Consiglio nel procedere ad eventuali sostituzioni di Amministratori, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. e dell'art. 10 dello Statuto.
Il Comitato per le Risorse Umane svolge le funzioni che, ai sensi del Codice di Autodisciplina, competono al comitato per la remunerazione – valutando, in particolare, la coerenza tra il sistema delle remunerazioni corrisposte al top management e la creazione di valore per l'Azienda – e si occupa inoltre dell'organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane, nonché della definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società controllate rilevanti.
Il regolamento di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane è stato aggiornato, da ultimo, in data 20 dicembre 2016.
Il Comitato per le Risorse Umane, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 28 maggio 2014, è composto di Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti33: l'Amministratore Stefano Orlando (Lead Independent Director, che presiede il Comitato), l'Amministratore indipendente Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato.
Tutti i componenti del Comitato per le Risorse Umane, come traspare anche dai curricula vitae riportati in questa Relazione, possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria, validata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina34.
Gli Amministratori, e in particolare l'Amministratore Delegato, si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla rispettiva remunerazione35.
Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane sono invitati a partecipare, di norma, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione.
In aggiunta, alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste il Group HR & Organization Director, e, su invito del Presidente, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Principali funzioni del Comitato per le Risorse Umane
Composizione del Comitato per le Risorse Umane
Partecipazione alle riunioni del Comitato
33. In conformità alla raccomandazione contenuta nel principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale il Comitato per le Risorse Umane può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, il Presidente del predetto Comitato per le Risorse Umane sia scelto tra gli amministratori indipendenti
34. Si veda nuovamente, in proposito, il principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina
35. In ottemperanza al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina
Comitato per le Risorse Umane è invitato a partecipare altresì il Presidente del Collegio Sindacale, che può anche delegare a tal fine altro Sindaco effettivo.
Come anticipato, il Comitato per le Risorse Umane integra nelle sue funzioni quelle proprie di un "comitato per la remunerazione" come delineate dal Codice di Autodisciplina, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai sensi del Codice Autogrill36, il Comitato per le Risorse Umane:
In ottemperanza al principio "comply or explain"37, si segnala che:
Precisazioni ai fini del principio "comply or explain"
36. Si veda il relativo paragrafo 10.1(c)
37. Principio sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina; si vedano in proposito il precedente paragrafo 3 di questa Relazione e le relative note a pie' di pagina
38. Come previsto dal principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina
Corporate Governance, all'unanimità degli Amministratori presenti all'adunanza del 12 marzo 2015, del 10 marzo 2016 e del 20 dicembre 2016;
d) la predetta decisione sarà periodicamente valutata e ridiscussa al fine di tenere conto non solo delle concrete esigenze della Società, ma anche delle indicazioni che progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, emesso dal Comitato per la Corporate Governance, e dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto.
Si precisa, inoltre, che, a norma della Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione (per la quale si rinvia al successivo paragrafo 12 di questa Relazione), sono esentate dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della stessa Procedura OPC le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (individuato nel Comitato per le Risorse Umane); (iii) sia stata sottoposta ad approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
Il Comitato per le Risorse Umane ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
Il Presidente del Comitato per le Risorse Umane riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.
In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio Presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Nel corso del 2016 il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 6 volte (ogni riunione è durata in media circa un'ora e mezza), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione: (i) la definizione degli obiettivi triennali del sistema di incentivazione MBO a schema "ibrido" (Senior Executive MBO Plan 2016, cd. "SEMP 2016") per il CEO, il Direttore Internal Audit, i dirigenti con responsabilità strategica e l'alta direzione, definiti in coerenza alle linee-guida fornite dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato stesso, nonché agli obiettivi economico-finanziari di budget e di proiezioni finanziarie. In tale contesto sono state segnatamente valutate le proposte del management per quanto riguarda gli obiettivi annuali individuali relativi al sistema di incentivazione SEMP 2016, coerenti con le linee-guida fornite dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato stesso; (ii) in particolare, le proposte degli obiettivi annuali relativi al sistema di incentivazione SEMP 2016 per l'Amministratore Delegato, per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, per il Direttore Internal Audit; (iii) la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi individuali del sistema di incentivazione SEMP 2015, e segnatamente di quelli relativi all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto alla redazione dei Accesso a informazioni e funzioni aziendali
Informativa agli organi sociali
Riunioni e attività nel corso del 2016 e del 2017
documenti contabili societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, al Direttore Internal Audit; (iv) la valutazione dell'introduzione del piano di incentivazione di lungo termine denominato Phantom Stock Option Plan 2016, consistente di tre Wave; (v) l'esecuzione della Wave 1 del succitato piano (2016-2018) con particolare riferimento all'Amministratore Delegato; (vi) la valutazione del livello di raggiungimento della condizione di performance della Wave 1 del piano di incentivazione di lungo termine denominato Phantom Stock Option Plan 2014; (vii) la proposta di assunzione di quattro dirigenti.
Il Comitato ha inoltre effettuato i) la valutazione degli interventi di adeguamento organizzativo delle Business Unit del Gruppo volti a facilitare la realizzazione delle azioni necessarie al conseguimento degli obiettivi di crescita in termini di profittabilità, di investimenti e di fatturato indicati nelle Proiezioni Finanziarie; (ii) la valutazione degli interventi di adeguamento organizzativo delle posizioni chiave del Gruppo, la valutazione del management chiave e il relativo piano di successione per ciascuna Business Unit del Gruppo; (iii) l'analisi dei trend salariali, finalizzata alla valutazione delle variazioni retributive di merito dei dirigenti con responsabilità strategica e dell'alta direzione.
Durante i primi mesi del 2017 – fino alla data di questa Relazione - il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 3 volte (ogni riunione è durata in media circa un'ora e mezza), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione: (i) la definizione degli obiettivi triennali del sistema di incentivazione MBO a schema "ibrido" (Senior Executive MBO Plan 2017, cd. "SEMP 2017") per il CEO, il Direttore Internal Audit, i dirigenti con responsabilità strategica e l'alta direzione, definiti in coerenza alle linee-guida fornite dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato stesso, nonché agli obiettivi economico-finanziari di budget e di piano industriale. In tale contesto sono state segnatamente valutate le proposte del management per quanto riguarda gli obiettivi annuali individuali relativi al sistema di incentivazione SEMP 2017, coerenti con le lineeguida fornite dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato stesso; (ii) in particolare, le proposte degli obiettivi annuali relativi al sistema di incentivazione SEMP 2017 per l'Amministratore Delegato, per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, per il Direttore Internal Audit; (iii) la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi individuali del sistema di incentivazione SEMP 2016, e segnatamente di quelli relativi all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, al Direttore Internal Audit; (iv) la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione concernente l'esercizio 2016, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 9 marzo 2017 e resa disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge.
La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane dell'anno 2016 è riportata nella Tabella 2 in appendice.
Per l'esercizio 2017 è previsto un numero indicativo di 6 riunioni del Comitato per le Risorse Umane, 3 delle quali si sono già tenute alla data di questa Relazione.
Le riunioni del Comitato per le Risorse Umane e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento della sua funzione il Comitato per le Risorse Umane è assistito per gli aspetti tecnici dal Group HR & Organization Director e da esperti del settore o dirigenti del Gruppo competenti su specifiche materie, di volta in volta chiamati a partecipare alle riunioni.
Per i costi di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha destinato la somma di E 30.000. Per il 2017, lo stesso Comitato per le Risorse Umane avrà a disposizione un fondo di E 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2016.
Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato per le Risorse Umane, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea delibera in merito alle politiche della Società in materia di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche39. Previsioni di legge e statutarie
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad adottare in merito alle politiche di remunerazione della Società non hanno carattere vincolante e devono limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario a tali politiche e alla relativa adozione e attuazione.
Per ulteriori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione adottata da Autogrill, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill40 dispone che la politica della Società per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con i seguenti criteri: (a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; (b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; (c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione; (d) gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività svolta dalla Società e con i connessi profili di rischio; (f) sono previste intese contrattuali che consentano ad Autogrill di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti varia-Previsioni del Codice Autogrill
- L'art. 11 dello Statuto è stato modificato in data 21 aprile 2011 per riflettere il combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF 40.Si veda il paragrafo 10.3(a) del Codice Autogrill
bili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati41.
Il Codice Autogrill prevede, inoltre, che l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione sia definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o numero di anni di remunerazione e che tale indennità non sia corrisposta se la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, imputabili all'Amministratore42.
Come anticipato, alla data della presente Relazione è ancora in essere il Piano di Stock Option, nell'ambito del quale rimangono esercitabili, entro il termine del 30 aprile 2018, n. 183.571 opzioni maturate di cui n. 136.947 in possesso di dirigenti con responsabilità strategiche, ciascuna delle quali dà diritto di sottoscrivere o acquistare un'azione Autogrill. Si rinvia in proposito al precedente Paragrafo 2(a) di questa Relazione, nonché al Documento Informativo, alla Relazione sulla Remunerazione e al progetto di bilancio di Autogrill al 31 dicembre 2016, tutti reperibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com – Sezione Governance.
Ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina43, si segnala in proposito che:
Per informazioni in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, nonché degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance), nella quale sono riportate, fra l'altro, informazioni in merito ai piani di incentivazione basati su phantom stock option, quali (i) il "Piano di Phantom Stock Option 2014" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 maggio 2014, e (ii) il "Piano di Phantom Stock Option 2016" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 maggio 2016.
Si segnala che l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti Strategici hanno una parte significativa della remunerazione legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.
41. Si veda il paragrafo 10.3(a)(vi) del Codice Autogrill. Tale previsione riproduce letteralmente il testo del criterio applicativo 6.C.1.f) del Codice di Autodisciplina
Nella definizione degli schemi di incentivazione di breve e lungo termine del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti44.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Ad ogni Amministratore, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in data 28 maggio 2014, spetta un compenso annuale fisso per la carica di E 50.000, oltre a un importo di E 600 per ciascuna presenza alle riunioni consiliari e assembleari.
A ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti spetta un ulteriore compenso annuo pari a E 20.000; a ciascun componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a E 10.000.
A ciascun componente di ciascun Comitato spetta, inoltre, un importo di E 600 per ciascuna presenza alle riunioni del rispettivo Comitato.
Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Amministratore nell'esercizio 2016.
Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si precisa che il contratto che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società prevede che, in caso di risoluzione per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o in caso di risoluzione da parte della Società ma in assenza di giusta causa, la Società integri fino ad E 2m l'indennità di mancato preavviso prevista dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora detta indennità risulti inferiore a tale importo.
L'Amministratore Delegato conserverà, in qualsiasi caso di cessazione della carica e di revoca della delega, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma ed in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento della stessa.
Per i dirigenti con responsabilità strategica, relativamente ai piani di incentivazione, tutti i diritti acquisiti decadono in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. "bad leaver").
In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il dirigente con responsabilità strategica ha diritto a rimanere beneficiario dei piani di incentivazione pro-rata temporis (c.d. "good leaver").
Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, non si sono verificate per Autogrill fattispecie di cessazione di un Amministratore esecutivo o direttore generale, con riferimento alle quali il Codice Autogrill prevede che la Società debba rendere note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate mediante un comunicato diffuso al mercato.
Indennità dei dirigenti con responsabilità strategiche
Ai sensi del Codice Autogrill, la Società è dotata di un Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, che svolge innanzitutto le funzioni consultive e propositive che il Codice di Autodisciplina attribuisce al comitato controllo e rischi.
Funzioni principali del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha pertanto il compito di analizzare le problematiche e proporre le decisioni rilevanti per un efficiente ed efficace funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi della Società e del Gruppo Autogrill. Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha, inoltre, funzioni consultive e propositive con riferimento all'adozione delle regole di corporate governance nella Società e nel Gruppo.
Il 28 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato membri del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance gli Amministratori indipendenti Carolyn Dittmeier (Presidente del Comitato) e Francesco Umile Chiappetta, proposto dalla lista degli azionisti di minoranza, e l'Amministratore non esecutivo Paolo Roverato. Composizione del Comitato
In conformità al Codice di Autodisciplina,45 il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è composto di Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Inoltre, tutti i suoi componenti possiedono, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata ed accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 20 dicembre 2016, contiene le regole di dettaglio per il funzionamento del Comitato stesso, è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance) e viene rivisto annualmente dal Comitato. Regolamento
45. Si veda il principio 7.P.4 del Codice, ai sensi del quale, peraltro, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, (i) il presidente del comitato sia scelto tra gli amministratori indipendenti, (ii) l'emittente non sia controllato da altra società quotata e (iii) l'emittente non sia soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
In particolare, il Codice Autogrill46, come implementato dal regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, prevede che il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance:
Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito 10 volte (con una durata media di ogni riunione pari a 3 ore), ha avuto regolarmente accesso alle informazioni aziendali che ha richiesto e ha, tra l'altro, esaminato:
il Piano di attività 2016 della funzione Enterprise Risk Management ed a seguire gli esiti di detta attività;
Si veda il paragrafo 12.2 del Codice Autogrill, allineato con il criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina 47. Tale previsione è conforme a quanto prevede il criterio applicativo 7.C.2. del Codice di Autodisciplina
Riunioni e attività nel corso del 2016 e del 2017
Il Comitato ha altresì preso atto dei cambiamenti intervenuti in materia di principi contabili internazionali.
Nel corso del 2017, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito già 3 volte alla data di questa Relazione e ha principalmente:
Per il 2017 sono in programma 10 riunioni, comprese quelle già tenutesi alla data di questa Relazione.
Per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance viene redatto un verbale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance hanno diritto di partecipare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, il Dirigente Preposto, il Direttore Internal Audit, il dirigente responsabile della funzione Enterprise Risk Management, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono, comunque, essere invitati gli altri componenti Partecipazione alle riunioni del Comitato
del Collegio Sindacale, nonché dirigenti e direttori della Società e del Gruppo per argomenti specifici. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato sono, di norma, invitati a partecipare.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance può avvalersi dell'ausilio dei collaboratori di Autogrill e del Gruppo, nei limiti del budget allo stesso destinato per i costi di funzionamento.
La partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance alle relative riunioni nel corso del 2016 è segnalata nella Tabella 2 in appendice.
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del suo compito.
Budget
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha avuto a disposizione, per l'assolvimento dei propri compiti nel corso dell'Esercizio, un fondo di E 30.000 stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2015. Per il 2017, lo stesso Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance avrà a disposizione un fondo di E 30.000, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2016.
Si ricorda che la Società ha adottato il Codice Autogrill che delinea, inter alia, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno.
Il Sistema di Controllo e Rischi adottato da Autogrill costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici della Società.
In particolare, ai sensi del Codice Autogrill48, un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
Il funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi di Autogrill, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente: a) il "Controllo di primo livello" sui processi aziendali affidato alle singole unità operative e quindi demandato al management di linea, divenendo parte integrante di ogni processo aziendale; b) il "Controllo di secondo livello" affidato a funzioni specifiche, separate dalle funzioni operative, che supportano il management di linea nello sviluppo del Sistema di Controllo e Rischi e nel suo buon funzionamento; c) il "Controllo di terzo livello" affidato alla funzione Internal Audit. Autogrill, secondo quanto stabilito nel proprio Codice Etico e nel Codice Autogrill50, adotta azioni indirizzate a sviluppare il principio della responsabilità Allineamento alle best practice internazionali Principio della responsabilità
48. Si veda il relativo paragrafo 11.2
in capo a ciascun destinatario del controllo e a darsi un assetto di controllo adeguato al proprio business, in ogni contesto in cui opera.
Autogrill agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La presenza di un presidio organizzativo di Enterprise Risk Management di Gruppo persegue, inoltre, l'obiettivo di assicurare l'organicità della individuazione e gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali il Gruppo si articola.
In data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato le ERM Group Guidelines che hanno formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema, già in essere, di gestione di rischi. Detto modello costituisce un sistema di accountability a livello di Gruppo e fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione delle relative risposte.
Si segnala che, sulla scorta delle istanze provenienti dalla normativa, dal Codice di Autodisciplina51 e dalla prassi nazionale e internazionale in materia di codice etico, policy anticorruzione e whisteblowing, in data 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'opportunità di implementare un nuovo strumento denominato "Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool" finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo Autogrill di segnalare – via web – comportamenti dei colleghi non in linea con i principi etici della Società e del Gruppo, o viceversa comportamenti particolarmente virtuosi, anche al fine di favorire il dialogo tra i dipendenti del Gruppo e la Società.
Nella riunione del 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura denominata "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", la quale sarà obbligatoria per tutto il Gruppo Autogrill, previa adozione da parte dei rispettivi organi di gestione di ciascuna società del Gruppo.
Il modello di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il modello supporta il management e il Consiglio di Amministrazione nei processi decisionali, nella valutazione dell'esposizione complessiva della Società e del Gruppo ai rischi, nell'indirizzo delle opportune azioni di mitigazione, contribuendo a ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che la natura e il livello di rischio assunto siano compatibili con gli obiettivi strategici della Società.
Linee guida di Enterprise Risk Management
"Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool"
Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill
L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative della Società e delle Controllate, fornendo linee di indirizzo e coordinamento, in particolare attraverso la Funzione dedicata di Enterprise Risk Management di Gruppo.
La responsabilità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure, secondo il modello e le linee di indirizzo del Gruppo – di seguito specificate – è affidata al management delle unità organizzative del Gruppo.
Per la verifica del funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Dirigente Preposto, del Direttore Internal Audit, dell'ODV (per quanto attiene al modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001), mentre il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance lo supporta per quanto di competenza.
Restano salve le funzioni di vigilanza e di controllo riservate per legge al Collegio Sindacale, mentre l'attività di revisione è affidata in conformità alla normativa italiana a una società di revisione.
Il modello di enterprise risk management di Autogrill:
Il presidio del rischio legale e di non conformità è compreso tra le attività svolte dai soggetti che costituiscono un ruolo di controllo di primo livello.
L'approccio adottato prevede, tra l'altro, l'analisi dei rischi nell'ambito del processo di pianificazione e di valutazione degli investimenti con analisi di volatilità e piani di gestione del rischio che evidenziano i limiti di propensione all'accettazione dei rischi ("risk appetite") condivisi dal Consiglio di Amministrazione.
Nell'ambito del Sistema di Controllo e Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il Modello di Compliance (il "Modello L. 262"), implementato in occasione dell'adeguamento a quanto richiesto dalla Legge sul Risparmio e regolarmente aggiornato a seguito di variazioni normative o regolamentari ed evoluzioni della struttura del Gruppo.
Il Modello L. 262 si pone l'obiettivo di mitigare in misura significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Autogrill.
Il Modello L. 262 adottato è coerente con le best practice internazionali e nazionali, quali il CoSO framework, il COBIT for SOX (con riferimento all'ambiente di controllo IT), le Linee Guida di Confindustria e le Note informative di Assonime.
La struttura organizzativa del Gruppo Autogrill prevede una articolata suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Modello L. 262 predisposto ai fini dell'informativa finanziaria.
L'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Amministratore Incaricato, e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari garantiscono l'implementazione ed il continuo mantenimento del Sistema di Controllo e Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, fornendo linee di indirizzo al Gruppo e specifiche procedure amministrativo-contabili, tra cui il Manuale Contabile di Gruppo, con il supporto della funzione centrale dedicata all'applicazione e all'aggiornamento del Modello L. 262 (L.262 Compliance Office).
La responsabilità primaria delle attività di controllo è affidata ai responsabili operativi ai diversi livelli dell'organizzazione, con una particolare responsabilizzazione dei Chief Executive Officer/Chief Operating Officer e dei Chief Financial Officer delle Reporting Unit, i quali attestano all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto, almeno semestralmente, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d'esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo, approva le linee di indirizzo del Sistema di Controllo e Rischi e vigila affinché il Dirigente Preposto disponga Amministratore Delegato e Dirigente Preposto
Responsabili operativi
Consiglio di Amministrazione
di adeguati poteri e mezzi, relativamente alla predisposizione all'informativa finanziaria.
Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche con specifico riferimento all'utilizzo dei principi contabili.
Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito 10 volte nel corso dell'esercizio 2016.
In coerenza con il Modello L. 262, il Dirigente Preposto relaziona, almeno semestralmente, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione circa le attività di compliance condotte.
La funzione Internal Audit assiste il Dirigente Preposto nel monitoraggio del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti e fornisce ai suddetti organi di governo e controllo la propria valutazione indipendente sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello L. 262.
Annualmente Autogrill effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili - cosiddetto Scoping -, determinato sulla base di considerazioni sia quantitative, in ragione della significatività di ciascuna Reporting Unit del Gruppo e dei diversi conti contabili di bilancio consolidato, sia qualitative, tenendo conto della struttura del Gruppo e delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.
Coerentemente con le best practice nazionali ed internazionali, relativamente alle analisi che ciascuna Reporting Unit coinvolta deve svolgere, il Gruppo ha adottato un approccio metodologico articolato nelle seguenti fasi principali:
La Società effettua annualmente un'analisi sintetica e complessiva del Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all'informativa finanziaria a livello funzionale/organizzativo e di sistemi informativi.
In particolare, le componenti considerate ai fini della valutazione degli Entity Level Control sono:
• il sistema informativo caratterizzato dal processo di scambio di informazioni tra i vertici aziendali ed il personale operativo (information & communication); e • il monitoraggio nel tempo della qualità e dei risultati dei controlli interni implementati (monitoring).
I controlli rilevanti così individuati sono formalizzati in una Risk & Control matrix dedicata.
Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, il cui scopo è quello di garantire un ambiente di elaborazione affidabile, che supporti l'efficacia dei controlli applicativi.
L'esito di tale attività è formalizzato tramite Risk & Control matrix.
Le attività di controllo poste a presidio dei rischi rilevanti che possono compromettere la veridicità e la correttezza dell'informativa finanziaria sono individuate dalle Reporting Unit mediante la predisposizione di Narrative e Risk & Control matrix a fronte di specifici obiettivi di controllo con riferimento ai processi operativi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato.
Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e una valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, accuratezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, a titolo meramente esemplificativo, rispetto dei limiti autorizzativi, segregazione dei compiti incompatibili, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni).
La struttura dei controlli prevede l'individuazione di controlli chiave (key control) la cui assenza o mancata operatività comporta un rischio di errore/frode rilevante sul bilancio.
L'insieme dei controlli, a livello Entity, IT e di processo, è oggetto di valutazione per verificare nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.
La prima valutazione su disegno e operatività dei controlli è competenza dei Control Owner che, con il supporto del L. 262 Compliance Office, periodicamente rivedono il modello dei controlli in essere e ne valutano l'operatività attraverso l'utilizzo di un tool informatico.
L'attività di monitoraggio indipendente – cosiddetto testing – è invece affidata alla Funzione Internal Audit al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo-contabili di riferimento.
La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione dei piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento.
I risultati dell'attività di testing sono consolidati dalla Funzione Internal Audit di Gruppo tramite la predisposizione di un report di sintesi presentato al Dirigente Preposto – inclusivo dei controlli compensativi delle criticità evidenziate e di eventuali piani di rimedio proposti dalla Reporting Unit – e, nell'ambito della rendicontazione delle attività di Internal Auditing, al Chief Executive Officer, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
Periodicamente, inoltre, sono verificati l'implementazione e/o lo stato di avanzamento delle azioni correttive individuate, a fronte delle osservazioni emerse a seguito dell'attività di analisi del disegno e dell'efficacia operativa, preliminarmente condivise con i responsabili dei processi operativi.
Sulla base degli esiti della verifica dell'operatività del Modello, il Dirigente Preposto redige la relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, presentata al Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale.
In data 28 maggio 2014 ed in data 20 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all'Amministratore Delegato l'incarico di Amministratore Incaricato.
Funzioni dell'Amministratore Incaricato
Ai sensi del Codice Autogrill e in linea con il Codice di Autodisciplina52, l'Amministratore Incaricato:
d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (o il Consiglio di Amministrazione) possa assumere le opportune iniziative.
Si vedano il criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina e il paragrafo 11.4 del Codice Autogrill
L'internal audit è un'attività indipendente ed obiettiva di assurance, finalizzata alla verifica continuativa dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della relativa organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a consentire la valutazione dell'adeguatezza dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance ed il loro effettivo funzionamento.
La Funzione Internal Audit valuta il disegno ed il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la governance del Gruppo. Detta attività comprende:
L'attività di internal audit si svolge attraverso un piano di audit, elaborato in base ad una specifica analisi dei rischi e tenendo conto delle Internal Audit Guidelines di Gruppo, su tutte le attività e i processi censiti all'interno delle società del Gruppo. Tale Piano si esplica attraverso la verifica indipendente dei controlli di primo e di secondo livello mediante in modo particolare:
In data 8 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance in data 30 ottobre 2012 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato "Mandato Internal Audit Autogrill Group", aggiornato da ultimo in data 12 febbraio 2015, che definisce finalità, poteri e responsabilità della Funzione Internal Audit e del Direttore Internal Audit del Gruppo. Tale Mandato è oggetto di esame e eventuale aggiornamento con cadenza annuale da parte del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.
In data 12 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, ha nominato Silvio de Girolamo, Direttore Internal Audit & CSR di Gruppo, preposto al controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina53.
In data 20 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi formulata al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, su parere dello stesso Comitato e del Collegio Sindacale, ha confermato la nomina di Silvio de Girolamo quale responsabile della Funzione Internal Audit (il "Direttore Internal Audit").
Funzione Internal Audit
Piano di audit
Mandato internal audit del Gruppo Autogrill
Nomina e funzioni del Direttore Internal Audit
Ai sensi del Codice Autogrill54, il Direttore Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e Rischi sia funzionante e adeguato e di assicurare che le attività di internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.
Il Direttore Internal Audit riferisce in merito al suo operato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Incaricato ed al Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio, l'Internal Audit ha verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo e gestione dei rischi attraverso lo svolgimento di progetti di audit in coerenza con il Piano di audit 2016. Nel corso delle attività di verifica ha evidenziato ambiti di miglioramento per i quali sono stati definiti remediation plan. Ha anche effettuato sistematica attività di follow up finalizzata alla verifica dell'esito delle azioni di miglioramento del sistema.
In base al Piano di audit, l'Internal Audit ha inoltre eseguito attività di verifiche indipendenti di conformità ai controlli di processi ai fini della compliance alla Legge 262/05 in Autogrill S.p.A. e presso le società inserite nel perimetro.
Inoltre, ha fornito supporto specialistico al Dirigente Preposto, all'Organismo di Vigilanza ai fini della compliance alla L. 262/05 e al D.Lgs.231/01 e al management in materia di Sistema di controllo e gestione dei rischi.
Per l'assolvimento delle responsabilità e dei propri compiti, il Direttore Internal Audit dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget di pertinenza della funzione Internal Audit.
La remunerazione del Direttore Internal Audit è stata definita, d'intesa con il Presidente, dall'Amministratore Delegato su incarico del Consiglio di Remunerazione e risorse
Amministrazione e sentiti i Comitati competenti, in conformità alle politiche retributive aziendali ed avuto riguardo al ruolo svolto.
Il Direttore Internal Audit ha a disposizione le risorse finanziarie e umane, secondo quanto previsto da un budget annuale, adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ha accesso a tutti i dati e le informazioni necessari per l'esecuzione delle sue attività.
Il Direttore Internal Audit e la sua struttura nello svolgimento della loro attività applicano i principi del codice etico della professione e gli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall'Institute Internal Audit (IIA).
Le attività e le modalità operative dell'Internal Audit sono definite nelle Internal Audit Guidelines.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo è stato adottato da Autogrill per la prima volta il 6 novembre 2002 e, successivamente, integrato in conseguenza dei vari interventi normativi che hanno esteso l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001 a nuove categorie di reati.
In data 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del Modello, resasi necessaria in considerazione dell'introduzione nella normativa di riferimento di nuovi reati-presupposto, anche al fine di tener conto degli orientamenti espressi nelle nuove Linee Guida di Confindustria (aggiornate a marzo 2014) in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
Il Modello, nella sua nuova versione, prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practice di riferimento.
Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale.
La parte generale descrive i contenuti del Decreto, richiamando le fattispecie di reato che determinano la responsabilità amministrativa in capo all'ente, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità (Sezione prima), nonché la struttura organizzativa e di governance della Società e le attività svolte per l'aggiornamento e la diffusione del Modello (Sezione seconda).
La parte speciale contiene i Protocolli, ovvero un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001.
Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti allegati allo stesso:
È prevista la verifica periodica e l'eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazioni delle prescrizioni, quando interStandard e guidelines internazionali
Il Modello
Contenuto del Modello: parte generale, parte speciale e allegati vengano cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento.
ODV: composizione e attività
In data 28 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giorgio Brunetti – in passato Lead Independent Director della Società –, Silvio de Girolamo, Group Chief Internal Audit & CSR di Autogrill, e Marco Rigotti, Presidente del Collegio Sindacale, quali membri dell'ODV.
In data 1° dicembre 2014 Marco Rigotti ha reso nota la propria intervenuta decadenza, per motivi personali, da membro dell'ODV. In data 22 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha quindi provveduto a nominare Luigi Biscozzi, all'epoca Sindaco effettivo della Società, quale componente dell'ODV in sostituzione di Marco Rigotti.
L'ODV si è riunito 4 volte nel corso dell'Esercizio e ha fornito dettagli al Consiglio di Amministrazione e all'organo di controllo, con periodicità semestrale, in merito al grado di attuazione e al rispetto del Modello.
Per il funzionamento dell'ODV nell'esercizio 2017, nella riunione del 20 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di E 50.000, comprensivo dei compensi spettanti a ciascuno dei componenti dell'ODV.
La parte generale del Modello è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
Procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione
In data 29 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione di Autogrill e delle sue Controllate e per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione e in data 8 novembre 2012 ha approvato una nuova versione di tale procedura.
La procedura assicura che la Società di Revisione incaricata della revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate. L'eventuale ricorso a società di revisione legale diverse da quella indicata dalla Capogruppo dovrà essere adeguatamente motivato e sarà consentito solo con il previo parere favorevole del Collegio Sindacale.
La procedura è inoltre diretta a garantire l'indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto conferente l'incarico. A tale fine, è vietata l'attribuzione alla Società di Revisione di incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente.
La prima applicazione della procedura è intervenuta in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2006, che ha conferito a KPMG S.p.A., con sede in Milano, l'incarico di revisione del bilancio civilistico e consolidato della Società per gli esercizi 2006-2011, incarico successivamente prorogato ope legis per gli esercizi 2012-2014 per effetto dell'entrata in vigore dell'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
La procedura è in corso di revisione al fine di verificare i necessari adeguamenti al decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135 (Attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati), in vigore dal 5 agosto 2016, e al regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, applicabile a partire dal 17 giugno 2016.
Società di Revisione incaricata
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2015 ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi 2015-2023, a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano.
L'art. 18 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto.
Tale figura deve essere scelta tra soggetti in possesso di formazione universitaria e di un'esperienza almeno quinquennale nel settore contabile, economico e finanziario, a cui si aggiungono eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso o dalle norme di legge o regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai menzionati requisiti, ha previsto che al Dirigente Preposto si applichino le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2382 Cod. Civ.
Il 10 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione in carica, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance), ha nominato Dirigente Preposto Alberto De Vecchi, dal 2006 Chief Financial Officer del Gruppo.
Al Dirigente Preposto sono stati indicati i compiti e attribuiti i poteri per l'esercizio dell'incarico, anche con riferimento al regolamento del Dirigente Preposto approvato con delibera consiliare del 18 marzo 2008 e aggiornato il 31 luglio 2014.
Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.
Il 20 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Dirigente Preposto, il budget relativo all'esercizio 2017.
Un momento di importante coordinamento dei soggetti coinvolti è rappresentato dalle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance che si tengono congiuntamente alle riunioni del Collegio Sindacale e alle quali partecipano di diritto il Direttore Internal Audit, l'Head of Group Enterprise Risk Management, il Dirigente Preposto. I membri del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si scambiano inoltre periodicamente informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con l'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e la gestione dei rischi.
Previsioni di legge e di Statuto
Nomina, funzioni e budget del Dirigente Preposto
La Procedura OPC di Autogrill
Con riferimento alla raccomandazione, rivolta da Consob alle società emittenti, di valutare con una cadenza almeno triennale l'opportunità di procedere ad una revisione delle procedure da esse adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa, in data 12 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incaricare il Group General Counsel, con il supporto del Group Chief Financial Officer e delle funzioni di volta in volta interessate, (i) di procedere, tenendo i contatti con i Comitati della Società di volta in volta interessati, al completamento dell'esame della vigente procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), adottata con delibera consigliare del 29 novembre 2010 e (ii) di proporre, nei tempi tecnici necessari, eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della stessa procedura per ogni conseguente determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate55.
All'esito di approfondite verifiche finalizzate a esaminare e rivalutare le scelte effettuate in sede di prima approvazione e applicazione della Procedura OPC, in data 13 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, una nuova versione della Procedura OPC, che ha sostituito, con effetto dal 30 settembre 2014, la procedura precedentemente in vigore. In particolare, la Procedura OPC vigente alla data della presente Relazione estende il perimetro delle Parti Correlate, includendo nel novero dei soggetti potenzialmente rientranti nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" non solo i manager di Autogrill ma anche i dirigenti apicali delle Controllate, restando ferma in ogni caso la competenza del Consiglio di Amministrazione di Autogrill ad individuare in dettaglio l'elenco dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" cui applicare la Procedura OPC.
In data 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate attualmente in carica, composto dagli Amministratori Indipendenti Carolyn Dittmeier, Giorgina Gallo e Stefano Orlando (Coordinatore del Comitato). Nomina e attività del Comitato OPC
Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 2 volte (con una durata media di ogni riunione pari a circa 2 ore).
Per il 2017, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate avrà a disposizione un fondo di E 30.000 per il proprio funzionamento ordinario, nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2016, ferma restando l'assenza di limiti di spesa per il ricorso a consulenti terzi indipendenti da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6.3.1 della Procedura OPC.
La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
| Composizione e attribuzioni del Collegio Sindacale |
A norma dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, rieleggibili. |
|---|---|
| Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente. |
|
| Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. |
|
| Ai sensi dello Statuto56, non possono essere nominati Sindaci Effettivi e, se eletti, de cadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di ammini strazione e controllo in altre società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti. |
|
| Nomina del Collegio Sindacale sulla base di liste |
Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea degli Azionisti – che ne determina anche la remunerazione – sulla base di liste, presentate dagli Azionisti nel ri spetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi –, nelle quali è conte nuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. |
| La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. |
|
| Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. |
|
| Legittimazione alla presentazione di liste |
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa per centuale di capitale, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari. |
| In proposito, si precisa che, con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, Consob ha de terminato nella misura dell'1% la percentuale di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill. |
|
| Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, non ché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le |
56. Come modificato mediante deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2012, per riflettere le disposizioni del TUF, introdotte nel 2011, relative alla parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati, e come da ultimo aggiornato mediante deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016
rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012)57 e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi della disciplina legale vigente.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea degli Azionisti delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il principio di cui al secondo comma dell'art. 20 dello Statuto (che riserva alla minoranza la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente) ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Meccanismi di nomina
Nomina e composizione del Collegio Sindacale in carica
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 28 maggio 2015, mediante voto di lista, e rimarrà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2017.
In particolare, con una percentuale pari al 53,144% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schematrentaquattro S.p.A., i Sindaci effettivi Antonella Carù e Eugenio Colucci e il Sindaco supplente Patrizia Paleologo Oriundi.
Con una percentuale pari al 13,623% dei diritti di voto misurata sull'intero capitale sociale, sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 13 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco effettivo Marco Rigotti e il Sindaco supplente Roberto Miccù.
Il Sindaco effettivo Marco Rigotti è stato contestualmente nominato Presidente del Collegio Sindacale.
La suddetta composizione del Collegio Sindacale non ha subìto variazioni fino alla data della presente Relazione.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 28 maggio 2015 ha stabilito che, quale compenso per ciascuno degli esercizi 2015-2016-2017, al Presidente del Collegio Sindacale competa un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di E 75.000 e a ciascuno degli altri due Sindaci effettivi un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di E 50.000. Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l'ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Sindaco nell'Esercizio. Compensi
In particolare, la remunerazione dei Sindaci è stata commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, in linea con quanto prevede il criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina.
Ulteriori dettagli sul Collegio Sindacale sono indicati nell'apposita Tabella 3 in appendice.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.
Marco Rigotti
Presidente del Collegio Sindacale
Nato a Milano nel 1967, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano nel 1992, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993 e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1999.
Tra il 1995 e il 1998 ha operato presso la Consob, ove ha svolto attività di indagine in materia di insider trading e manipolazione dei corsi azionari. Attualmente esercita l'attività professionale in Milano, occupandosi in particolare di attività di controllo presso importanti gruppi quotati. Presiede i Consigli di amministrazione di alcune società del Gruppo Alisarda (Meridiana Fly S.p.A., Meridiana Maintenance S.p.A., Alisarda S.p.A., Air Italy Holding S.r.l., Air Italy S.p.A., Gestione Aeroporti Sardi S.p.A., Eccelsa Aviation S.r.l.), nelle quali rappresenta il socio di controllo ed è Sindaco effettivo di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.
Svolge altresì attività di ricerca presso il Dipartimento di studi giuridici A. Sraffa dell'Università Bocconi, ove è professore a contratto di diritto commerciale. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di diritto societario e dei mercati finanziari.
Sindaco effettivo
Nato nel 1946 a Lucera (FG), è laureato in Economia e Commercio presso l'Università L. Bocconi di Milano.
È iscritto al Registro dei Revisori Legali dalla data di prima formazione del registro.
Ha iniziato l'attività professionale nel 1969 in Arthur Andersen. Divenutone partner nel 1982, vi ha rivestito i ruoli di Audit Partner, presidente del Committee on Professional Standards, Practice Director per l'Italia (dal 1989), per il Lussemburgo (dal 1994) e per la Grecia. È stato Professional Practice Director nella società risultante dall'integrazione di Arthur Andersen e Deloitte. Dal 2004 esercita attività professionale autonoma. Dal maggio 2002 all'aprile 2005 è stato membro del Comitato Esecutivo dell'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
È stato presidente del collegio sindacale di IFIL dal 2008 fino alla sua fusione con EXOR (società controllante di Fiat-Chrysler), di cui è stato in seguito amministratore e presidente del Comitato Controllo e Rischi fino al 2012. Inoltre, ha ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A. dal 2008 al 2013.
È membro effettivo del collegio sindacale di Autogrill dall'aprile 2009.
Nata a Varese nel 1961. Laureata in Economia Aziendale nel 1986 presso l'Università Bocconi di Milano (con specializzazione in Amministrazione e Controllo), ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale nel 1993.
È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Bocconi, ove ricopre dal Novembre 2014 l'incarico di Dean della Graduate School. Presso la stessa Università ha ricoperto l'incarico di Dean della Undergraduate School (Novembre 2012–Ottobre 2014) ed è stata Direttore del Corso di Laurea Magistrale in Marketing Management (dal 2004 al 2012). È Docente senior presso la Sda Bocconi School of Management.
È stata Visiting Professor presso CBS - Copenhagen Business School; ESCP-EAP di Parigi; Université Jean Moulin di Lione; Visiting Scholar presso HEC Montréal.
È autrice di varie monografie e di numerosi articoli pubblicati su riviste scientifiche nazionali e internazionali.
È Dottore Commercialista e iscritta all'Albo dei Revisori contabili.
Sindaco effettivo in Pirelli & c. S.p.A. dal 10 maggio 2012 al 15 marzo 2016 e membro dell'Odv della stessa Società dal 26 luglio 2012. Sindaco effettivo di Autogrill S.p.A. dal 28 maggio 2015.
Svolge attività di advisoring e ricerca per imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie.
Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e verifica in merito al relativo possesso all'atto della nomina dei Sindaci
Ai sensi dell'art. 3 del Decreto 30 marzo 2000, n. 162, emanato dal Ministro di Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, in data 18 giugno 2015, nella prima riunione utile dopo la nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza, in capo ai membri del Collegio Sindacale in carica, dei requisiti previsti dagli artt. 1 e 2 del suddetto Decreto. In particolare, i Sindaci in carica risultano iscritti nel registro dei revisori contabili ed esercitano la professione da almeno tre anni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l'indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione. Analoga previsione è ora contenuta nel Codice Autogrill58.
Verifica annuale in merito al possesso
dei requisiti di indipendenza dei
Sindaci
Come previsto dal Codice di Autodisciplina – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario59 – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in data 18 giugno 2015 e in data 10 marzo 2016 ed in data 9 marzo 2017, e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica.
Altre funzioni attribuite al Collegio Sindacale e relative riunioni
Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società, con particolare riferimento agli incarichi che sono incompatibili con l'attività di auditing.
Il Collegio Sindacale uscente, il cui mandato è scaduto con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 da parte dell'Assemblea del 28 maggio 2015, ha svolto le attività necessarie per formulare alla stessa Assemblea la propria proposta mo-
59. Si veda il criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina. Si ricorda che secondo quanto previsto dal paragrafo IX della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina nella versione luglio 2015: "Quanto alle modifiche apportate all'art. 8, gli emittenti sono invitati ad applicarle a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio che inizia nel 2015"
tivata, a norma dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina con il Direttore Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 11 della presente Relazione.
Le 12 riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell'Esercizio hanno avuto una durata media di 3 ore. Per l'esercizio in corso sono programmate 12 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute.
Allo stato il Codice Autogrill non prevede espressamente che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, in quanto si ritiene che i membri del collegio sindacale siano tenuti a rispettare il criterio applicativo 8.C.4 indipendentemente da una espressa previsione del Codice Autogrill.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina60, a seguito della nomina dei Sindaci attualmente in carica e durante il relativo mandato, sono state avviate sessioni di induction a favore dei Sindaci, finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività della Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali; gli stessi, inoltre, sono sempre invitati a partecipare alle riunioni di induction a cui partecipano gli Amministratori.
Induction programme
Funzione aziendale dedicata alle relazioni con gli investitori e relative mansioni
L'interesse del Gruppo a instaurare e mantenere un dialogo continuo con gli stakeholder del mercato finanziario si è concretizzato attraverso la costituzione, nel 1997, della Funzione Investor Relations, funzione che si pone come obiettivo quello di illustrare e spiegare agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari la strategia perseguita da Autogrill, gli obiettivi e i risultati raggiunti.
Tale attività si declina da una parte nel continuo contatto con investitori e analisti e dall'altra nella costante collaborazione con altre funzioni aziendali nei processi di elaborazione di tutto il materiale informativo che il Gruppo prepara per interagire al meglio con il mercato finanziario.
Tali informazioni, che rispondano a obblighi normativi – i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – oppure che vengano redatte su base volontaria al fine di migliorare il processo di comunicazione, sono pubblicate sul sito Internet della Società (www.autogrill.com).
La responsabilità della gestione dei rapporti con il mercato finanziario è attribuita all'Head of Investor Relations.
L'ultimo triennio è stato caratterizzato da numerosi cambiamenti, legati da una parte all'evoluzione e al relativo affinamento della strategia del Gruppo e dall'altra alla quotazione dei principali concorrenti a livello mondiale, creando così nel mercato dei capitali un settore avente per oggetto le attività in concessione. Conseguentemente il Gruppo ha sentito la necessità di migliorare ulteriormente le attività della Funzione Investor Relations, ad esempio aumentando le occasioni di comunicazione della propria strategia o approfondendo ulteriormente le tematiche divenute di ancora maggiore interesse da parte degli investitori.
In sintesi, le attività di Investor Relations svolte dal Gruppo Autogrill nell'anno 2016 sono state:
Complessivamente sono stati effettuati 290 incontri.
La convocazione dell'Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci sono regolati dalla legge.
Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società (www.autogrill.com), nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea61.
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
Gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno mai richiesto di integrare le proposte dell'ordine del giorno dell'assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.
Al fine di agevolare agli Azionisti l'esercizio di detto diritto, nonché più in generale il dialogo con la Società, è stato attivato un indirizzo di posta elettronica dedicato: [email protected].
Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2004 e modificato dalla stessa con delibera del 21 aprile 2011 (il "Regolamento delle Assemblee").
Nel corso dell'adunanza tenutasi il 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le nuove raccomandazioni contenute nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha deliberato di rinviare a una successiva riunione consiliare ogni eventuale, ulteriore valutazione in merito alla
Tali modifiche hanno innanzitutto riguardato gli artt. 7 e 8 dello Statuto, per prevedere che le assemblee ordinarie e straordinarie si possano tenere in un'unica convocazione ai sensi del novellato primo comma dell'art. 2369 Cod. Civ. Inoltre, è stato modificato l'art. 11 dello Statuto per prevedere, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il potere dell'Assemblea degli Azionisti di esprimersi, seppure in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché
n. 27 del 27 gennaio 2010, con il quale è stata recepita in Italia la Direttiva Shareholders' Rights.
in merito alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tali politiche
Previsioni di legge e statutarie
Regolamento delle Assemblee
modifica del Regolamento delle Assemblee, avendolo ritenuto sufficientemente adeguato alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina.
Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com – Sezione Governance).
In particolare, il Regolamento delle Assemblee dispone che, in apertura dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea fissi la durata massima di ciascun intervento, di regola non superiore a quindici minuti. Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione. L'Azionista allontanato può appellarsi all'Assemblea, che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.
L'Assemblea degli Azionisti è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti.
Nella riunione assembleare del 26 maggio 2016 sono intervenuti 8 Amministratori e sono state fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sull'andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. In occasione di tale riunione, gli Azionisti hanno anche ricevuto i documenti e le informazioni previsti dalla normativa applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative vigenti, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana e sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com – Sezione Governance, Assemblea). Adunanze nel corso del 2016
Autogrill non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.
In particolare, si rinvia ai precedenti paragrafi 6 e 11.3 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategie e Investimenti e al Modello adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione.
| Data di riferimento: 9 marzo 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|||||
| Edizione S.r.l. | Schematrentaquattro S.p.A. | 50,100 | 50,100 |
| Consiglio di Amministrazione | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica dal | In carica fino a |
| Presidente | Gilberto Benetton | 1941 | 19.05.1997 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore delegato (a) (b) | Gianmario Tondato Da Ruos | 1960 | 24.03.2003 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Ernesto Albanese | 1964 | 28.05.2014 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Alessandro Benetton | 1964 | 19.05.1997 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Tommaso Barracco | 1951 | 21.04.2011 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Francesco Umile Chiappetta | 1960 | 28.05.2014 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Carolyn Dittmeier | 1956 | 10.04.2013 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano | 1955 | 07.03.2012 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Giorgina Gallo | 1960 | 28.05.2014 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore (c) | Stefano Orlando | 1948 | 21.04.2011 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Marco Patuano | 1964 | 26.01.2017 | 26.01.2017 | Prossima convocanda assemblea (approvazione bilancio al 31.12.2016) |
| Amministratore | Paolo Roverato | 1963 | 23.04.2008 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratore | Neriman Ülsever | 1953 | 28.05.2014 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
| Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento | |||||
| Amministratore | Gianni Mion | 1943 | 09.01.1995 | 28.05.2014 | Approvazione bilancio al 31.12.2016 |
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: CdA 12; Comitato C.R.C.G.: 11; Comitato R.U: 6, Comitato S.I.: 10; Comitato O.P.C.: 2. Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%.
NOTE
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro
(a) Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
(b) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO)
(c) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID)
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione indicato nel paragrafo 4.2 della presente Relazione
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lista (M/m) |
Esecutivo esecutivo |
Non | Indip. da Codice |
Indip. da T.U.F. |
Numero altri incarichi |
Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance |
Comitato Risorse Umane |
Comitato Strategie e Investimenti |
Comitato Operazioni Parti Correlate |
|||||
| ** | *** | (*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | ||||
| M | X | 1 | 12/12 | |||||||||||
| M | X | 1 | 12/12 | |||||||||||
| m | X | X | X | 1 | 10/12 | |||||||||
| M | X | 0 | 8/12 | |||||||||||
| M | X | X | X | 0 | 10/12 | 10/10 | M | |||||||
| m | X | X | X | 2 | 12/12 | 9/10 | M | |||||||
| M | X | X | X | 3 | 12/12 | 10/10 | P | 2/2 | ||||||
| M | X | X | X | 0 | 12/12 | 5/6 | M | 10/10 | M | |||||
| M | X | X | X | 3 | 10/12 | 10/10 | M | 2/2 | ||||||
| M | X | X | X | 0 | 12/12 | 6/6 | P | 2/2 | ||||||
| X | 0 | P | ||||||||||||
| M | X | 0 | 12/12 | 8/10 | M | 6/6 | M | |||||||
| M | X | X | X | 0 | 10/12 | |||||||||
| M | X | 2 | 7/12 | 6/10 | P |
Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill indicato nel paragrafo 4.2 della presente Relazione.
| Consigliere | Carica | Società | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gilberto Benetton | Amministratore | Mediobanca S.p.A. | ||||
| Gianmario Tondato | Amministratore Indipendente | International Game Technology PLC | ||||
| Ernesto Albanese | Amministratore | Geox S.p.A. | ||||
| Alessandro Benetton | - | |||||
| Tommaso Barracco | - | |||||
| Francesco Umile Chiappetta | Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione | Armònia Sgr | ||||
| Amministratore | Armònia Holding S.r.l. | |||||
| Carolyn Dittmeier | Presidente del Collegio Sindacale | Assicurazioni Generali S.p.A. | ||||
| Amministratore Indipendente | Italmobiliare S.p.A. | |||||
| Amministratore Indipendente | Alpha Bank A.E. | |||||
| Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano | - | |||||
| Giorgina Gallo | Amministratore Indipendente | Telecom Italia S.p.A. | ||||
| Amministratore Indipendente | Intesa Sanpaolo | |||||
| Amministratore Indipendente | Zignago Vetro S.p.A. | |||||
| Stefano Orlando | - | |||||
| Marco Patuano | - | |||||
| Paolo Roverato | - | |||||
| Neriman Ülsever | - |
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica dal | In carica fino a | Lista (M/m) ** |
Indipen denza da Codice |
Partecipa zione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Marco Rigotti | 1967 | 19.04.2012 | 28.05.2015 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
m | X | 11/12 | 8 |
| Sindaco effettivo | Antonella Carù | 1961 | 28.05.2015 | 28.05.2015 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
M | X | 12/12 | 0 |
| Sindaco effettivo | Eugenio Colucci | 1946 | 21.04.2009 | 28.05.2015 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
M | X | 12/12 | 0 |
| Sindaco supplente | Patrizia Paleologo Oriundi |
1957 | 28.05.2015 | 28.05.2015 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
M | X | ||
| Sindaco supplente | Roberto Miccù | 1965 | 28.05.2015 | 28.05.2015 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
m | X |
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 12.
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%.
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza) *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui un
sindaco ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.) **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob
Via Luigi Giulietti 9 28100 Novara - Italia
Capitale sociale: E 68.688.000 interamente versato Codice fiscale - Registro Imprese di Novara: 03091940266 Partita IVA: 01630730032
Sede secondaria, Direzione e uffici
Centro Direzionale Milanofiori Palazzo Z, Strada 5 20089 Rozzano (MI) - Italia
Group Media Relations Telefono (+39) 02 48263250
Investor Relations Telefono (+39) 02 48263250
Group Corporate Affairs Telefono (+39) 02 48263706
Sito internet: www.autogrill.com
www.autogrill.com
seguici su
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.