Audit Report / Information • Apr 22, 2016
Audit Report / Information
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con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 ("TUF") tenendo anche conto delle Raccomandazioni CONSOB applicabili, il Collegio sindacale di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il bilancio separato 2015 chiude con un utile pari a euro 59,3 milioni, a fronte di un utile pari a euro 19,0 milioni nel precedente esercizio. A livello consolidato, l'utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 64,2 milioni, a fronte di un utile pari a euro 25,1 milioni nel precedente esercizio.
La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio d'esercizio al 31.12.2015 di Autogrill S.p.A., rilasciata in data 14 aprile 2016, non contiene rilievi. Parimenti, la relazione della Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio consolidato al 31.12.2015 di Autogrill S.p.A. e società controllate, emessa in pari data, non contiene rilievi.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 il Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e, in particolare, della comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, nonché dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:
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DIGITA
Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta dalla Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.
Le conoscenze in parola sono state raccolte inoltre mediante verifiche e informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni interessate, attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi e corporate governance e degli altri Comitati consiliari.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli Amministratori.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2015:
Nel corso dell'esercizio il Collegio ha formulato al Consiglio di Amministrazione i pareri previsti dalla legge in merito ai compensi attribuiti agli amministratori investiti di particolari cariche.
La Società è a capo di un Gruppo di società sulle quali esercita direzione e coordinamento e redige il bilancio consolidato. La società controllata di diritto italiano ha effettuato gli adempimenti pubblicitari in materia di direzione e coordinamento.
La Società, pur essendo controllata di diritto da Schematrentaquattro S.p.A. (a sua volta controllata da Edizione s.r.l.), non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento alla luce, come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, "della ampia autonomia gestionale, organizzativa ed amministrativa di Autogrill e dell'assenza di istruzioni o direttive da parte di Schematrentaquattro S.p.A. o di Edizione s.r.l. che possano far configurare la sussistenza di presupposti perché la Società sia soggetta a direzione e coordinamento da parte dei soci di controllo". Tale conclusione non pare inficiata dalla presenza nel Consiglio di Autogrill di alcuni esponenti aziendali di Edizione s.r.l..
Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi del maggior termine di cui all'art. 2364 c.c. e all'art. 21 dello Statuto sociale per la convocazione dell'Assemblea degli
Azionisti di approvazione del bilancio 2015, stante la presenza dei relativi presupposti. La documentazione di bilancio viene comunque messa a disposizione del pubblico ampiamente nei termini di cui all'art. 154-ter TUF (120 gg. dalla chiusura dell'esercizio). La decisione è stata assunta dal Consiglio, come spiegato nella Relazione sulla gestione, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi ed adempimenti.
L'esercizio 2015 non presenta operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio che si collochino al di fuori della ordinaria attività gestionale e che dunque ricevano particolare evidenza nella Relazione sulla gestione.
In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione CONSOB del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell'esercizio 2015 eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società ai principi indicati dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del relativo Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione. La relativa procedura, consultabile sul sito internet della Società, prevede l'esenzione dalla stessa - a determinate condizioni tra le quali il coinvolgimento del Comitato per le risorse umane nella definizione della politica di remunerazione della Società – delle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l'inclusione, tra le "Operazioni con parti correlate Ordinarie", delle operazioni che "rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria e che siano (...) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio", laddove "si considerano analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate le condizioni definite mediante la partecipazione della Società ad aste competitive, purché l'offerta della Società medesima sia stata necessariamente predisposta in conformità a prefissate policy aziendali, applicabili a tutti i casi di partecipazioni a gare anche non indette da Parti Correlate, che richiedano parametri minimi di redditività e che siano
approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi e per gli effetti delle presenti Procedure Autogrill OPC". Il Collegio ha vigilato sull'effettiva attuazione di tale parte della procedura. A tale riguardo si segnala che nel corso dell'esercizio la politica investimenti è stata oggetto di una ampia revisione che ha interessato anche i relativi parametri minimi di redditività. La nuova Capex policy, ampliata rispetto alla precedente, è stata approvata da parte del Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2015 e trova applicazione dal 1 gennaio 2016.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Tali indicazioni sono adequate tenuto anche conto della loro dimensione.
Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Come già rilevato, l'utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 64,2 milioni, a fronte di un utile pari a euro 25,1 milioni nel precedente esercizio.
La posizione finanziaria netta consolidata è negativa e pari a euro 644,4 milioni a fine 2015 rispetto a euro 693,3 milioni a fine 2014. In particolare, l'esercizio ha beneficiato del flusso monetario consolidato da attività operative (euro 384,4 milioni), controbilanciato dagli investimenti netti pagati (euro 219 milioni).
La posizione finanziaria netta corrente consolidata risulta pari a euro +94,2 milioni a fine 2015 rispetto a +54,2 a fine 2014.
Gli investimenti netti dell'esercizio 2015 sono stati pari a euro 211,6 milioni rispetto a euro 196,4 milioni del precedente esercizio. Tali investimenti, che rappresentano una componente essenziale del business del Gruppo, hanno in varia misura diversamente interessato HMSHost Nord America (euro 112,3 milioni contro euro 78,8 milioni del precedente esercizio), HMSHost International (euro 31,5 milioni contro 36,8 milioni del precedente esercizio) e l'Europa (euro 67,8 milioni contro euro 80,8 milioni, di cui euro 35,4 milioni in Italia contro euro 38,0 milioni del precedente esercizio). L'EBITDA risulta a sua volta diversamente prodotto da HMSHost Nord America (dollari 281,9 milioni contro dollari 268,9 milioni del precedente esercizio), HMSHost International (euro 42,4 milioni contro 35,2 milioni del precedente esercizio) e dall'Europa (euro 105,4 milioni di cui euro 65,1 milioni dall'Italia, contro euro 99,6 milioni di cui 61,9 milioni dall'Italia nel precedente esercizio).
Il patrimonio netto consolidato attribuibile ai soci della Capogruppo passa da euro 458,5 milioni a fine 2014 a euro 559,6 milioni a fine 2015.
I contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari del Gruppo prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti di alcuni indicatori economico finanziari, dettagliati nelle Note illustrative al bilancio. Gli Amministratori danno conto nella Relazione sulla gestione e nelle Note Illustrative della circostanza che tutti i parametri a fine 2015 risultano ampiamente rispettati.
Il Collegio sindacale ha potuto riscontrare l'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società.
Nel corso del 2015 la struttura organizzativa è stata oggetto di una significativa revisione, con l'introduzione di una business unit Europa, che coordina e sovraintende le strutture operative dei singoli paesi. A livello di business il Gruppo risulta pertanto oggi articolato nelle business unit Nord America, International ed Europa.
Nel corso del 2015 la Società ha proseguito sulla strada del continuo rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso quale insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adequato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con i propri obiettivi strategici.
A livello di processo di governo di tali attività, si riscontra il coinvolgimento in più occasioni del Consiglio di Amministrazione, validamente supportato dal Comitato controllo e rischi e corporate governance, segnalandosi in particolare progressi in materia di Enterprise Risk Management.
L'Amministratore Delegato - nella sua qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative del Gruppo fornendo linee di indirizzo e coordinamento. Le unità organizzative sono affidatarie della responsabilità e totalità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure.
A presidio di tali attività operano la funzione di Enterprise Risk Management di Gruppo, che supporta l'Amministratore Delegato e le unità organizzative nelle attività di cui sopra e, quale controllo di terzo livello, la funzione di Internal audit di Gruppo - che, in adesione al nuovo Codice di autodisciplina di Borsa Italiana, è stata dal gennaio 2013 posta a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. Come già nei precedenti esercizi e in deroga al principio di non coinvolgimento in alcuna funzione operativa, tale funzione cura la redazione del Rapporto di sostenibilità.
Il sistema di controllo interno è definito dal Codice etico della Società quale insieme degli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività dell'azienda, con
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l'obiettivo di assicurare l'efficacia e l'efficienza delle operazioni, il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, la salvaguardia dei beni aziendali e la minimizzazione dei rischi incombenti. Lo stesso è organizzato su tre differenti livelli di controllo, l'ultimo dei quali è rappresentato dalla funzione di Internal audit di Gruppo, funzione che, come suindicato, risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione, fermo restando lo stretto coordinamento operativo esistente con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Direttore Internal audit di Gruppo, che non ha legami con funzioni operative, riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi e corporate governance, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo n. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il Responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
Dall'attività svolta da tale funzione non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo. Tuttavia sono state individuate aree di miglioramento al fine di minimizzare l'esposizione al rischio e al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo.
Policy e procedure esistenti riguardano, tra l'altro, numerose tematiche inerenti l'informativa finanziaria e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, la politica degli investimenti, la corporate governance, il sistema di controllo interno delle società controllate, l'internal dealing, la nomina della società di revisione, l'internal audit, oltre ad altre tematiche richiamate nella presente Relazione. Alla base del sistema risiede il Codice etico di Gruppo.
A quest'ultimo riguardo si segnala che nel corso dell'esercizio è proseguita la revisione del Codice Etico, la nuova versione del quale è stata approvata dal Consiglio di amministrazione in data 14 Aprile 2016.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Procedura in materia di comunicazione di informazioni privilegiate prevede la responsabilità dei presidenti e degli amministratori delegati responsabili delle controllate rilevanti (i.e. le dirette controllate di Autogrill e le sub-holding) per la corretta applicazione della procedura medesima, nonché il dovere di tutte le società controllate direttamente o indirettamente da Autogrill di comunicare tempestivamente all'Amministratore delegato della Capogruppo le informazioni privilegiate. Le controllate rilevanti, oltre che all'adozione della Procedura in parola, sono chiamate a nominare il soggetto responsabile dell'applicazione ed implementazione della stessa nelle stesse controllate rilevanti e nelle rispettive controllate.
In merito alla gestione dei rischi, la Società adotta l'approccio metodologico dell'Enterprise Risk Management, analiticamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
A tale riguardo, in data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la policy denominata Enterprise Risk Management Guidelines, che ha formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adequatezza del sistema di gestione dei rischi. Tale policy descrive i principali ruoli e responsabilità nell'analisi, gestione e monitoraggio dei rischi e delle opportunità ed è accompagnata da una Guida operativa finalizzata ad assicurare l'esecuzione appropriata delle linee quida all'interno del gruppo. La policy si applica a tutte le società e alle Region del Gruppo, che sono ciascuna responsabile dell'implementazione e dell'esecuzione della stessa al proprio interno, contribuendo a rendere l' Enterprise Risk Management parte integrale dei processi organizzativi.
Il Collegio valuta con favore l'adozione di tale policy, che va nella direzione auspicata di un rafforzamento dell'approccio metodologico dell' Enterprise Risk Management e di un pieno coinvolgimento delle linee operative di business al fine del rafforzamento del loro operato.
Nel mese di marzo 2015, su invito dell'Amministratore incaricato del Controllo interno e della gestione dei rischi, il Presidente del Collegio sindacale e il Presidente del Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi e la corporate governance, si sono recati in visita presso la sede della controllata statunitense HMS Host, al fine di acquisire maggiori elementi in ordine al modello di business, alla relativa struttura organizzativa, al sistema di controllo e di gestione dei rischi.
Il Collegio ha manifestato al Comitato per le risorse umane, al Comitato per il controllo e rischi e la corporate governance e al Consiglio di Amministrazione alcune perplessità in ordine ai rischi in termini di attrattività e di retention delle figure manageriali chiave, derivanti dalla parziale modifica su base triennale del sistema di incentivazione MBO solitamente di breve termine, rischi particolarmente acuiti in ragione della dimensione multinazionale del Gruppo.
La relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010.
La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 - concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti e collaboratori - che viene sottoposto a regolari aggiornamenti in base all'evoluzione normativa (l'ultima revisione risale al dicembre 2013 mentre è in corso di redazione una nuova revisione). Il Collegio ha incontrato il relativo Organismo di vigilanza, composto da un qualificato soggetto esterno e dal direttore Internal audit nonché da un componente del Collegio sindacale della società controllata di diritto italiano. L'Organismo di vigilanza non ha evidenziato carenze significative e fatti rilevanti tali da poter compromettere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a presidio della compliance ex. D. Lgs. 231/2001.
Si dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi relativi alla privacy secondo le disposizioni del D. Lgs. 196/2003 relativamente al trattamento dei dati personali ed ha provveduto alla redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza.
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Con particolare riferimento all'area amministrativa, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari il Consiglio di Amministrazione descrive analiticamente le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, coerentemente alle previsioni di cui all'art.123-bis TUF.
La Società risulta essersi adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005 e, in tale contesto, risulta nominato, su proposta del Comitato controllo e rischi e corporate governance e con il parere favorevole del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente preposto"). Il Consiglio ha adottato un Regolamento del Dirigente preposto che prevede, tra l'altro:
amministrativo-contabili nonché delle attività di controllo in esse previste, anche su richiesta del Dirigente Preposto, nonché attestare periodicamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili nei confronti della controllante Autogrill S.p.A.
Come già rilevato, esistono numerose policy e procedure contabili applicabili a livello di Gruppo.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuale dallo stesso presentata al Consiglio di Amministrazione non sono emerse criticità tali da invalidare in modo rilevante l'affidabilità dell'informativa contabile e finanziaria. Tuttavia sono state individuate aree di miglioramento al fine di minimizzare l'esposizione al rischio e al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo. Per ogni rilievo è stato predisposto e avviato un piano con le opportune azioni correttive, cui seguirà un follow up da parte della Direzione internal audit e del Dirigente preposto.
In relazione all'art. 36 del Regolamento CONSOB in materia di Mercati (che prevede adempimenti in merito alle società controllate costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato), le due società del Gruppo cui è applicabile tale previsione regolamentare (HMSHost Corp. e Host International Inc., senza modifiche rispetto al precedente esercizio), sono dotate di procedure idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si rammenta che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, prevista dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, derogando all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Tutte le società del Gruppo, con l'eccezione di alcune società operanti in Francia in cui sono sviluppate, in aderenza alle norme locali, attività di "Joint Audit", sono soggette a revisione contabile completa (talvolta riferibile ai soli reporting package, consolidati o meno, redatti ai fini della predisposizione del bilancio consolidato della Capogruppo) da parte di società di revisione appartenenti alla rete Deloitte & Touche; in particolare, Deloitte & Touche S.p.A. è la società di revisione nominata in data 28 maggio 2015 e il cui incarico verrà a scadere con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.
Nel corso del 2015, il Collegio sindacale ha discusso in data 5 novembre 2015 con la società di revisione il relativo piano di attività e ha poi ricevuto dalla stessa, in data 14 aprile 2016, la relazione di cui al terzo comma dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 che non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Nelle note illustrative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato gli Amministratori hanno fornito informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti alla società di
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revisione e alle entità appartenenti alla rete della società di revisione, come riportato nella tabella sequente:
| Tipologia di servizi | Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario del servizio |
Compensi (K€) |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Capogruppo | 269 |
| Revisore della Capogruppo | Società controllate | 43 | |
| Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 1.475 | |
| Servizi di attestazione | Revisore della Capogruppo | Capogruppo | 50 |
| Revisore della Capogruppo | Società controllate | 25 | |
| Altri servizi | Revisore della Capogruppo | Capogruppo | 25 |
| Rete del revisore della Capogruppo | Capogruppo | 180 | |
| Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 344 |
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione e conferma di avere ricevuto da parte della medesima, in data 14 aprile 2016, comunicazione di conferma dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 17, comma 9, lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010.
In particolare gli "altri servizi" (perlopiù riguardanti sicurezza informatica, logistica e servizi informatici connessi) - laddove non antecedenti all'attribuzione dell'incarico di revisione sono stati assegnati nel rispetto della relativa procedura e, pertanto, con la preventiva verifica del Dirigente preposto, del Responsabile internal audit e del Collegio sindacale.
A tale riguardo si rammenta che la Società ha rivisto nel novembre 2012 la procedura di Gruppo concernente l'affidamento di incarichi alla società di revisione da parte di Autogrill e delle sue Controllate. Tale procedura prevede, tra l'altro, che la società di revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate, e disciplina l'attribuzione di ulteriori incarichi alla società di revisione al fine di evitare che possano essere conferiti incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente, o comunque lesivi dell'indipendenza della società di revisione.
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, d'ora in poi, per brevità, "il Codice") sono fornite dagli Amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione") approvata in data 10 marzo 2016 e allegata all'informativa di bilancio.
Tale Relazione risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF. La società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123bis del D. Lgs. n. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato.
Si rammenta che nel dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione del nuovo Codice di autodisciplina approvato da Borsa Italiana nel dicembre 2011 apportando al proprio sistema di governance alcune modifiche tra le quali, in
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particolare, l'adozione di un proprio Codice di autodisciplina contenente le "regole minime" di governance che la Società si impegna ad adottare (il "Codice Autogrill"), ferma restando la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di adottare, caso per caso, soluzioni migliorative rispetto alle suddette regole.
Inoltre, tra il dicembre 2014 e il febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha emendato e integrato il Codice Autogrill, principalmente al fine di recepire le modifiche recate dalla versione del Codice di autodisciplina approvata da Borsa Italiana nel luglio 2014. La Società ha comunicato l'intenzione di valutare nel corso del 2016 l'opportunità di adeguare la propria governance alle modifiche apportate da Borsa Italiana al Codice di autodisciplina nel luglio 2015, coerentemente con quanto ivi previsto.
Si segnala che le "regole minime" contenute nel Codice Autogrill appaiono in taluni casi sopravanzate dalle prassi concretamente adottate dal Consiglio, che sono quelle cui fa riferimento la Relazione, che in taluni casi richiama pure il Codice Autogrill, il cui testo integrale è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com), sezione "corporate governance" - "regolamenti e procedure".
Nel fare rinvio, in generale, all'informativa di cui sopra, il Collegio osserva quanto segue.
L'Amministratore delegato risulta essere il principale responsabile della gestione dell'impresa nonché l'unico amministratore qualificabile come esecutivo. Il Consiglio - che in maggioranza è composto da Amministratori indipendenti - risulta peraltro coinvolto anche grazie all'azione dei suoi Comitati - nei processi decisionali concernenti diversi ambiti connessi, tra l'altro, alle scelte strategiche e di investimento, ai budget e ai Piani strategici, industriali e finanziari, a numerosi ambiti connessi alla governance aziendale (ivi incluse le tematiche in materia di remunerazione), al sistema di controllo e rischi.
La Società ha provveduto, nel corso dell'esercizio, a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori qualificati come "indipendenti" ai sensi del Codice di Autodisciplina e il Collegio sindacale ha a sua volta esaminato le relative dichiarazioni. Parimenti, è stata accertata la permanenza della indipendenza dei membri del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dallo stesso Codice di Autodisciplina.
In relazione al numero massimo degli incarichi di amministrazione e controllo ricopribili in altre società, il Consiglio di Amministrazione, in data 22 gennaio 2015, ha deliberato di confermare nuovamente il proprio precedente orientamento adottato in data 12 dicembre 2007 e confermato in data 13 febbraio 2014, spiegando le motivazioni in base alle quali ha ritenuto di non tenere conto della partecipazione ai comitati consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla istituzione di un Comitato nomine né alla redazione di un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in ragione delle caratteristiche dell'assetto proprietario della Società.
La Relazione dà conto delle iniziative di induction realizzate nel corso del 2015. Il Collegio ribadisce la propria convinzione in ordine alla fondamentale importanza di tale strumento al fine di rendere maggiormente efficace il ruolo degli Amministratori non esecutivi e dei sindaci, e auspica che tali iniziative proseguano in futuro.
Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la società di revisione e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Autogrill, del bilancio d'esercizio di Autogrill S.p.A. e delle relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente Relazione.
La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2015. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF.
L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2015 è anche chiamata a deliberare in merito ad altre materie di competenza, tra cui l'autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie, la Relazione sulla remunerazione e l'approvazione di un Piano di incentivazione riservato a dipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche del Gruppo Autogrill basato sull'attribuzione di Phantom Stock Option, denominato: "Piano di Phantom Stock Option 2016". Gli Amministratori propongono all'Assembla la distribuzione agli azionisti di un dividendo pari a Euro 0,12 per azione.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 18 aprile 2016
Il Collegio Sindacale di Autogrill S.p.A.
Marco Rigotti Antonella Carù Eugenio Colucci
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