Annual Report • Mar 9, 2023
Annual Report
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RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO 2022
Copia di cortesia in PDF. Questa versione è stata preparata per comodità d'uso e non contiene le informazioni ESEF come specificato nelle norme tecniche di regolamentazione ESEF (Regolamento Delegato (UE) 2019/815).
in carica fino alla data del closing (3 febbraio 2023)
Paolo Roverato E
Gianmario Tondato Da Ruos E
Alessandro Benetton Franca Bertagnin Benetton Ernesto Albanese I, 4, 6 Rosalba Casiraghi I, 5 Francesco Umile Chiappetta I, 4, 5 Barbara Cominelli I, 6 Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano 6, 7 Manuela Franchi I Maria Pierdicchi I, 7 Simona Scarpaleggia I, 4, 5, 7 Paolo Zannoni
Francesca Michela Maurelli
Antonella Carù Massimo Catullo
Michaela Castelli Roberto Miccù
Deloitte & Touche S.p.A.
in carica dopo la data del closing (3 febbraio 2023)
Presidente 8 Bruno Chiomento I, 4, 5, 7
Amministratore Delegato 9 Paolo Roverato E
Ernesto Albanese I, 4, 6 Rosalba Casiraghi I, 5 Francesco Umile Chiappetta I, 4, 5 Barbara Cominelli I, 6 Manuela Franchi I Francisco Javier Gavilan I Nicolas Girotto I Marella Moretti I, 7 Maria Pierdicchi I, 7 Xavier Rossinyol Espel 6 Emanuela Trentin I
Segretario del Consiglio di Amministrazione Paola Bottero
perfezionamento delle dimissioni del consigliere Paolo Roverato dalla medesima carica.
| RELAZIONE SULLA GESTIONE | ||
|---|---|---|
| 1.1 | ATTIVITÀ | |
| 1.2 OPERAZIONE STRAORDINARIA NEGOZIATA TRA EDIZIONE E DUFRY | ||
| 1.3 ANDAMENTO DELLA GESTIONE | ||
| 1.3.1 Risultati della gestione economica |
||
| 1.3.2 Risultati della gestione finanziaria | ||
| 1.3.3 Andamento delle principali società partecipate |
||
| 1.4 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE | ||
| 1.5 EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DEL BILANCIO | ||
| 1.6 ALTRE INFORMAZIONI | ||
| 1.6.1 Dichiarazione di carattere non finanziario | ||
| 1.6.2 Principali rischi e incertezze a cui la società è esposta 1.6.3 Corporate governance |
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| 1.6.4 Direzione e coordinamento | ||
| 1.6.5 Rapporti con parti correlate |
||
| 1.6.6 Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. |
||
| 1.6.7 Attività di ricerca e sviluppo |
||
| 1.6.8 Azioni proprie 1.6.9 Eventi e operazioni significative non ricorrenti |
||
| 1.6.10 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali | ||
| 1.6.1rmazioni ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 | ||
| 1.7 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI | ||
| 1.8 PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E DESTINAZIONE DEL RISULTATO 2022 |
||
| PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO | ||
| 2.1 PROSPETTI CONTABILI 2.1.1 Situazione patrimoniale-finanziaria |
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| 2.1.2 Conto economico |
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| 2.1.3 Conto economico complessivo |
||
| 2.1.4 Variazioni del Patrimonio netto |
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| 2.1.5 Rendiconto finanziario |
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| 2.2 NOTE ILLUSTRATIVE | ||
| 2.2.1 Principi contabili |
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| 2.2.2 Operazione straordinaria negoziata tra Edizione e Dufry | ||
| 2.2.3 Note alle voci patrimoniali |
||
| 2.2.4 Note alle voci economiche | ||
| 2.2.5 Indebitamento finanziario netto 2.2.6 Strumenti finanziari – fair value e gestione dei rischi |
||
| 2.2.7 La stagionalità dell'attività |
||
| 2.2.8 Garanzie, impegni e passività potenziali |
||
| 2.2.9 Altre informazioni |
||
| 2.2.10 Eventi e operazioni significative non ricorrenti | ||
| 2.2.11 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali 2.2.12 Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio |
||
| 2.2.13 Autorizzazione alla pubblicazione del bilancio | ||
| ALLEGATI | ||
| Elenco delle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente in imprese | ||
| controllate o collegate | ||
| Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto Relazione della Società di Revisione |
34 103 |
Come indicato nelle Note Illustrative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, cui si fa rinvio, i criteri di stima e valutazione sono i medesimi utilizzati in sede di redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 adeguati e integrati, nel caso, con i nuovi emendamenti e principi entrati in efficacia nell'anno come dettagliato nello specifico paragrafo delle Note Illustrative.
Ricavi: le incidenze sui costi sono espressi rispetto a questa grandezza.
EBITDA: è pari al "Risultato dell'esercizio" escluse le "Imposte sul reddito", i "Proventi finanziari", gli "Oneri finanziari", i "Proventi (oneri) su partecipazioni e rettifiche di valore di attività finanziarie" e gli "Ammortamenti e svalutazioni" ed è direttamente desumibile dal prospetto di Conto economico, integrato dalle relative Note Illustrative. Tale indicatore non è però definito dai principi contabili IFRS; pertanto potrebbe essere non omogeneo e quindi non confrontabile con quello esposto da altre società.
EBIT: rappresenta il "Risultato operativo" direttamente desumibile dal prospetto di conto economico.
Posizione finanziaria netta (indebitamento finanziario netto): rappresenta la somma dell'Indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dagli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (04/03/2021 | ESMA32-382-1138)", delle "Attività per beni in leasing" (quota corrente e non corrente), delle "Altre attività finanziarie" classificate nell'attivo corrente e non corrente, a esclusione dei "Depositi cauzionali".
Posizione finanziaria netta (indebitamento finanziario netto) escluse le attività e le passività per beni in leasing: rappresenta la posizione finanziaria netta dedotte le attività e passività, correnti e non correnti, per beni in leasing.
I dati potrebbero presentare in taluni casi difetti di arrotondamento dovuti alla rappresentazione in milioni; si segnala che le somme, le variazioni e le incidenze percentuali sono calcolate sui dati espressi in migliaia e non su quelli, arrotondati, esposti in milioni.
hapelle gratuit
12/22 a 09h00 Le 29/12/22
Billet : 1951 Caisse : VC92003 9820674974533025792
Autogrill S.p.A. (la "Società"), quotata alla Borsa Valori di Milano, è la Capogruppo del primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie controllate, nel settore Food & Beverage in circa 30 Paesi nel mondo, con una presenza particolarmente marcata negli Stati Uniti, in Canada, Italia, Francia, Svizzera e Belgio, e con presenze qualificate in Germania, Gran Bretagna, nei Paesi del Nord Europa, India e Vietnam.
Dal 1° gennaio 2018, a seguito del conferimento di rami d'azienda in favore delle tre società interamente possedute Autogrill Italia S.p.A., Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Advanced Business Service S.p.A. (nell'insieme, le "Conferitarie"), sono rimaste in capo ad Autogrill S.p.A. le seguenti funzioni: amministrazione, finanza e controllo, relazioni con gli investitori, pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e compliance, enterprise risk management, comunicazione esterna, marketing, sistemi informativi, internal audit, risorse umane e organizzazione.
Edizione S.p.A. ("Edizione"), Schema Beta S.p.A. ("Schema Beta") e Dufry AG* ("Dufry") hanno sottoscritto in data 11 luglio 2022 un accordo (il "Combination Agreement") finalizzato alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia, attraverso un'operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") in Dufry, come di seguito descritta (l'"Integrazione").
L'Integrazione si configura come un trasferimento a Dufry della partecipazione di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill in cambio di azioni Dufry di nuova emissione (il "Trasferimento"). In particolare, quale corrispettivo del Trasferimento, ad Edizione è stato assegnato un prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova emissione, con un concambio implicito di 0,1581 nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.
Ad esito del Trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023:
Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni (sinteticamente descritte nella Sezione 2g) della relazione di corporate governance relativa all'esercizio 2022 di Autogrill (la "Relazione") riguardanti, inter alia, la governance di Autogrill, in esecuzione delle quali, con efficacia dalla data del closing del Trasferimento (i.e. il 3 febbraio 2023) (i) è stata modificata la composizione del consiglio di amministrazione di Autogrill e (ii) è intervenuta la nomina di un nuovo presidente e di un nuovo amministratore delegato della Società. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia ai paragrafi 4.3-bis (Composizione a seguito della Data del Closing), 4.6-bis (Consiglieri esecutivi a seguito della Data del Closing), 8.2 (Comitato per le Risorse Umane), 9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) e alla Sezione 6 (Comitati interni al Consiglio di Amministrazione) della Relazione.
Per effetto del Trasferimento, Dufry ha promosso un'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill diverse da quelle oggetto del Trasferimento, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) in applicazione del medesimo rapporto
2 La partecipazione complessiva di Edizione in Dufry alla data del closing (i.e. 3 febbraio 2023) tiene conto, oltre delle azioni oggetto del Diritto di Conversione, delle azioni Dufry diverse da quelle oggetto del Diritto di Conversione acquistate sul mercato da Edizione tra la data di sottoscrizione del Combination Agreement e la data del closing.
* Dufry AG è un player globale nel mercato del travel retail con 2.200 punti vendita in 62 paesi e un fatturato pari a CHF 6,9 miliardi al 31 dicembre 2022.
1 Il concambio pattuito è stato determinato prendendo come riferimento il VWAP a 3 mesi delle azioni Autogrill e delle azioni Dufry antecedente al 14 aprile 2022 (prezzo undisturbed prima delle anticipazioni di stampa che hanno alterato l'andamento dei titoli).
di cambio riconosciuto all'azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative), definito in misura pari a Euro 6,33 per azione (la "OPS Dufry").
Il periodo di adesione all'OPS Dufry sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. In funzione dell'adesione degli azionisti di minoranza di Autogrill all'OPS Dufry e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo della cash alternative), una volta perfezionatesi tutte le operazioni previste dal Combination Agreement, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il 27,5% e il 22% del capitale di Dufry.
Il 23 febbraio 2023 Dufry ha comunicato di aver depositato presso Consob il documento di offerta, destinato alla pubblicazione, relativo all'OPS Dufry.
Inoltre, ad esito dell'Integrazione il gruppo Dufry/Autogrill assumerà una nuova denominazione, tesa a rafforzare la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di settore.
| (m€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 11,4 | 5,8 | 5,6 |
| Altri proventi operativi | 1,5 | 1,8 | (0,3) |
| Totale ricavi e proventi | 12,9 | 7,6 | 5,3 |
| Costo del personale | (14,9) | (13,1) | (1,8) |
| Costo per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi | (0,1) | (0,1) | - |
| Altri costi operativi | (27,4) | (14,1) | (13,3) |
| EBITDA | (29,5) | (19,7) | (9,8) |
| Ammortamenti e svalutazioni | (2,0) | (1,9) | (0,1) |
| Risultato operativo (EBIT) | (31,5) | (21,6) | (9,9) |
| Proventi (oneri) finanziari | 4,0 | (4,6) | 8,6 |
| Proventi (oneri) su partecipazioni e rettifiche di valore di attività finanziarie | (2,0) | - | (2,0) |
| Risultato ante imposte | (29,5) | (26,2) | (3,3) |
| Imposte sul reddito | (19,6) | (2,1) | (17,5) |
| Risultato dell'esercizio | (49,1) | (28,3) | (20,8) |
Nel 2022, la Società ha realizzato ricavi da attività d'indirizzo e gestione del Gruppo per € 11,4m, rispetto a € 5,8m dell'esercizio comparativo.
I risultati dell'esercizio 2022 hanno evidenziato una grande crescita, legata principalmente alla performance del business in tutti i settori operativi. Si ricorda che l'esercizio comparativo comparativo ha risentito nei primi mesi dell'anno degli effetti della seconda ondata della pandemia da COVID-19, registrando successivamente un incremento costante del traffico di consumatori in tutti i canali di presenza del Gruppo grazie al rallentamento della pandemia stessa con la conseguente progressiva riduzione delle restrizioni e agli effetti della campagna vaccinale.
L'incremento dei ricavi è determinato principalmente dall'incremento dei riaddebiti delle "license fee" verso le consociate, in quanto legate ai ricavi del Gruppo che, nell'esercizio 2022, hanno registrato un notevole aumento in connessione con le performance del business descritte in precedenza.
La voce "Altri proventi operativi", pari a € 1,5m, include prevalentemente i proventi infragruppo derivanti dall'utilizzo di licenze software di proprietà della Società da parte delle controllate.
Il costo del personale, pari a € 14,9m nel 2022 (€ 13,1m nel 2021), include i costi delle strutture addette alle attività di indirizzo e gestione del Gruppo: amministrazione, finanza e controllo, relazioni con gli investitori, pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e compliance, enterprise risk management, comunicazione esterna, marketing, sistemi informativi, internal audit, risorse umane e organizzazione.
L'incremento della voce è correlato principalmente al significativo incremento del costo dei piani di Performance Share Units rispetto all'esercizio comparativo in conseguenza dell'accelerazione del vesting period come meglio descritto al paragrafo 2.2.9 "Altre informazioni - Piani di incentivazione per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche".
Il costo del personale include, infatti, anche gli oneri per i piani di Phantom Stock Option e i piani di Performance Share Units per € 3,0m (€ 1,6m al 31 dicembre 2021) relativi al personale delle soprammenzionate strutture.
L'ammontare di tali costi nel 2022 è relativo prevalentemente ai canoni di noleggio delle autovetture, scadenti entro i dodici mesi. Il saldo dell'esercizio 2022, pari a € 0,1m, risulta in linea con l'esercizio precedente.
Gli "Altri costi operativi", pari a € 27,4m, includono principalmente costi di consulenze e di manutenzione e risultano in aumento rispetto al 2021 (€ 14,1m). La variazione più rilevante è relativa ai costi di consulenza (€ +13,4m rispetto al 2021), sostenuti in relazione all'Integrazione.
L'esercizio 2022 si chiude con un EBITDA negativo di € 29,5m, rispetto al risultato negativo di € 19,7m del 2021 per l'effetto combinato delle variazioni soprammenzionate.
Gli "Ammortamenti e svalutazioni", pari a € 2,0m, risultano in linea con l'esercizio precedente (€ 1,9m). Nell'esercizio 2022 non si sono registrate svalutazioni.
Le componenti finanziarie presentano un saldo netto positivo di € 2,0m rispetto al saldo netto negativo di € 4,6m dell'esercizio precedente.
L'incremento rispetto all'esercizio comparativo è principalmente determinato dal dividendo deliberato dalla società controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. (€ 4,0m) e dal beneficio derivante dai minori margini applicati agli utilizzi delle linee di credito e della minore esposizione debitoria media a fronte dell'attività di rifinanziamento del debito conclusasi nel corso del mese di dicembre 2021. Tale effetto positivo è parzialmente compensato dalla riduzione degli interessi attivi, dovuta principalmente al minore montante medio annuo del credito finanziario vantato dalla Società nei confronti delle proprie controllate per effetto del rimborso di alcuni finanziamenti avvenuto nel mese di dicembre 2021, e dalla svalutazione della partecipazione nella società controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. (€ 2,0m).
Si ricorda che nell'esercizio comparativo si erano inoltre registrati i seguenti effetti a Conto economico:
Le componenti sopra menzionate non hanno comportato alcun effetto sul Conto economico del 2022.
Si segnala che a oggi non è stata formalizzata alcuna specifica politica di distribuzione dei dividendi delle società del Gruppo. Con specifico riferimento alle controllate, fino a che tale politica non sarà adottata, la politica di distribuzione dei dividendi delle stesse sarà comunque definita autonomamente dalla Società – che è titolare dell'intero capitale sociale delle controllate ed esercita sulle stesse attività di direzione e coordinamento – con l'intento di assicurare l'equilibrio economico-finanziario della Società e, allo stesso tempo la coerenza di detta politica con la dividend policy della Società stessa comunicata al mercato.
La voce "Imposte sul reddito" dell'esercizio 2022 presenta un saldo negativo pari a € 19,6m rispetto a un saldo negativo di € 2,1m del 2021. Tale variazione significativa è determinata dalla svalutazione integrale delle attività per imposte differite, in quanto non ritenute più recuperabili per effetto dell'interruzione del regolamento di consolidato fiscale con Edizione S.p.A. a seguito del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023.
La perdita netta dell'esercizio 2022 è pari a € 49,1m rispetto alla perdita netta di € 28,3m dell'esercizio precedente.
L'informativa sulle variazioni delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata è contenuta nelle Note Illustrative cui si rimanda.
| (m€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 0,8 | 1,0 | (0,2) |
| Immobili, impianti e macchinari | 4,0 | 4,6 | (0,6) |
| Diritto d'uso per beni in leasing | 3,8 | 3,7 | 0,1 |
| Immobilizzazioni finanziarie | 816,6 | 815,8 | 0,8 |
| A) Capitale immobilizzato |
825,2 | 825,1 | 0,1 |
| Crediti commerciali | 0,2 | 0,7 | (0,5) |
| Altri crediti | 17,2 | 22,9 | (5,7) |
| Debiti commerciali | (1,0) | (2,9) | 1,9 |
| Altri debiti | (22,7) | (15,2) | (7,5) |
| B) Capitale di esercizio |
(6,3) | 5,5 | (11,8) |
| Capitale investito (A + B) | 818,9 | 830,6 | (11,7) |
| C) Altre attività e passività non correnti non finanziarie |
(2,7) | 15,7 | (18,4) |
| D) Capitale investito netto (A + B + C) |
816,3 | 846,3 | (30,0) |
| E) Patrimonio netto |
918,3 | 961,7 | (43,4) |
| Debiti finanziari a medio-lungo termine | - | 196,5 | (196,5) |
| Passività per beni in leasing a medio-lungo termine | 12,1 | 11,8 | 0,3 |
| Attività per beni in leasing a medio-lungo termine | (8,4) | (8,1) | (0,3) |
| Crediti finanziari a medio-lungo termine | (220,5) | (219,0) | (1,5) |
| F) Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine |
(216,8) | (18,8) | (198,0) |
| Passività per beni in leasing a breve termine | 1,7 | 1,6 | 0,1 |
| Debiti finanziari a breve termine | 197,9 | 0,3 | 197,6 |
| Attività per beni in leasing a breve termine | (1,1) | (1,0) | (0,1) |
| Disponibilità e crediti finanziari a breve termine | (83,7) | (97,5) | 13,8 |
| G) Indebitamento finanziario netto (posizione finanziaria netta) a breve termine |
114,8 | (96,6) | 211,4 |
| Indebitamento finanziario netto (F + G) | (102,0) | (115,5) | 13,5 |
| Passività al netto delle attività per beni in leasing | (4,3) | (4,3) | - |
| Indebitamento finanziario netto escluse le attività e le passività per beni in leasing | (106,3) | (119,8) | 13,5 |
| H) Totale (E + F + G), come in D) |
816,3 | 846,3 | (30,0) |
3 La voce "Immobilizzazioni finanziarie" include la voce di bilancio "X. Partecipazioni" e i depositi cauzionali per € 0,0m (€ 0,8m nel 2021), inclusi nella voce "XII. Altre attività finanziarie".
La voce "C. Altre attività e passività non correnti non finanziarie" comprende le voci di bilancio "XXI. Piani a benefici definiti", "XXII. Fondi per rischi e oneri" e "XIII. Imposte differite attive".
La voce "Debiti finanziari a breve termine" corrisponde alle voci di bilancio "XVI. Debiti bancari" e "XVIII. Altre passività finanziarie". La voce "Disponibilità e crediti finanziari a breve termine" include le voci di bilancio "I. Cassa e altre disponibilità liquide" e "III. Altre attività finanziarie".
La voce "B. Capitale di esercizio" include le voci di bilancio "V. Altri crediti", "VI. Crediti commerciali", "IV. Crediti per imposte sul reddito", "XIV. Debiti commerciali" e "XV. Altri debiti".
La voce "Crediti finanziari a medio-lungo termine" non comprende l'importo relativo ai depositi cauzionali a lungo termine (€ 0,0m nel 2022, € 0,8m nel 2021) riclassificato nella voce "Immobilizzazione finanziarie".
Con riferimento all'indebitamento finanziario netto della Società, si ricorda che nel corso del quarto trimestre 2021 il Gruppo ha rivisitato la composizione dei propri debiti finanziari, al fine di ridurre il costo complessivo del debito, migliorarne la flessibilità finanziaria e allungarne la vita media residua in continuità con le operazioni di finanza straordinaria già completate nel corso dei primi nove mesi dell'anno.
In tale contesto Autogrill S.p.A. ha sottoscritto in data 28 ottobre 2021 un contratto di finanziamento per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di un miliardo di Euro con un pool di primarie banche, al quale la controllata statunitense HMSHost Corporation ha aderito in data 22 novembre 2021.
In data 3 dicembre 2021 sono state completate le attività legate al rifinanziamento di Gruppo attraverso l'utilizzo della Tranche Term amortizing per € 200m da parte di Autogrill S.p.A. e della Tranche Term amortizing per \$ 347,8m da parte di HMSHost Corporation. La linea revolving di € 500m risulta interamente disponibile e può essere utilizzata dalla controllata americana per massimi \$ 200m.
Il contratto originario prevedeva, inter alia, l'obbligo di rimborso anticipato integrale dei finanziamenti e la cancellazione delle linee di credito se entro 30 giorni dal verificarsi di un cambio di controllo non si fosse raggiunto un accordo con i finanziatori. L'obbligo di rimborso per le banche dissenzienti richiedeva un successivo preavviso minimo di 10 giorni.
Nel corso del mese di dicembre 2022, la Società ha richiesto e ottenuto un waiver dalle banche finanziatrici che prevede che, in caso di cambio di controllo riconducibile all'operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. in Dufry, il rimborso integrale del debito e la cancellazione delle linee di credito debba avvenire entro il 5° giorno lavorativo successivo al settlement dell'OPAS obbligatoria promossa da Dufry ovvero il 30 settembre 2023 se antecedente (cd. "long stop date").
A seguito del trasferimento da parte di Edizione S.p.A. dell'intera partecipazione in Autogrill a Dufry in data 3 febbraio 2023, la durata dei finanziamenti in essere è di 9 mesi, considerando l'obbligo di rimborso delle linee term amortizing (€ 200m) e la cancellazione della linea di credito revolving (ad oggi non utilizzata) entro il 30 settembre 2023. A fronte di tali aspetti, il valore del debito per tale finanziamento in essere al 31 dicembre 2022 è stato classificato per l'intero importo nella voce "Debiti bancari" tra le "Passività correnti".
Al 31 dicembre 2022 il Gruppo vanta disponibilità liquide e linee di credito non utilizzate per complessivi € 753,9m, al netto della linea revolving da € 500m oggetto di cancellazione a seguito del cambio di controllo descritto nel paragrafo 1.2. Sulla base della situazione delle linee al 31 dicembre 2022 e in base alle proiezioni finanziarie elaborate dal management, il Gruppo avrà le disponibilità necessarie al rimborso del debito.
Considerando altresì l'entrata a far parte del Gruppo Dufry, non si rilevano criticità circa la capacità della Società di far fronte a tali obbligazioni nei modi e nei tempi previsti. Si segnala infine che, al 31 dicembre 2022, i covenant finanziari, calcolati con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo Autogrill alla medesima data, risultano essere soddisfatti.
In applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 sono iscritte attività e passività per beni in leasing non correnti rispettivamente per € 8,4m e € 12,1m e attività e passività per beni in leasing correnti rispettivamente per € 1,1m e € 1,7m.
Si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto depurato dell'effetto derivante dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16:
| Note (m€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione | |
|---|---|---|---|---|
| Indebitamento finanziario netto (A) | (102,0) | (115,5) | 13,5 | |
| II | Attività per beni in leasing correnti | 1,1 | 1,0 | 0,1 |
| XI | Attività per beni in leasing non correnti | 8,4 | 8,1 | 0,3 |
| Attività per beni in leasing (B) | 9,5 | 9,1 | 0,4 | |
| XVII | Passività per beni in leasing correnti | (1,7) | (1,6) | (0,1) |
| XX | Passività per beni in leasing non correnti | (12,1) | (11,8) | (0,3) |
| Passività per beni in leasing (C) | (13,8) | (13,4) | (0,4) | |
| Indebitamento finanziario netto escluse le attività e le passività per beni in leasing (A + B + C) |
(106,3) | (119,8) | 13,5 |
Si rimanda al Rendiconto finanziario per una descrizione più dettagliata della generazione (assorbimento) di cassa della Società.
La Società gestisce, tramite società direttamente o indirettamente controllate, un'ampia e articolata serie di attività nel settore Food & Beverage in circa 30 Paesi nel mondo, con una presenza particolarmente marcata negli Stati Uniti, in Canada, Italia, Francia, Svizzera e Belgio, e con presenze qualificate in Germania, Gran Bretagna, nei Paesi del Nord Europa, India e Vietnam.
I risultati del 2022 hanno evidenziato una grande crescita, legata principalmente alla performance del business del Gruppo in tutti i settori operativi. Si ricorda che l'esercizio comparativo ha risentito nei primi mesi dell'anno degli effetti della seconda ondata della pandemia da COVID-19, registrando successivamente un incremento costante del traffico di consumatori in tutti i canali di presenza del Gruppo grazie al rallentamento della pandemia stessa con la conseguente progressiva riduzione delle restrizioni e agli effetti della campagna vaccinale.
L'andamento delle principali società partecipate è qui di seguito descritto.
La controllata di maggiori dimensioni facente capo ad Autogrill S.p.A. è la società statunitense HMSHost Corporation. Nel 2022 il gruppo di società facenti capo a HMSHost Corporation ha generato ricavi di vendita per \$ 2.793,6m, in aumento del 58,2% rispetto ai \$ 1.766,3m del 2021. L'EBITDA è stato pari a \$ 478,0m rispetto ai \$ 593,5m del 2021 e con un'incidenza del margine sui ricavi pari al 17,1% (33,6% nel 2021). Si ricorda che nell'esercizio 2021 HMSHost Corporation ha beneficiato di una plusvalenza, al netto dei costi accessori, pari a \$ 153,1m derivante dalla cessione del business nelle autostrade statunitensi. L'EBIT è risultato positivo per \$ 108,5m (\$ 197,2m nel 2021). L'utile dell'esercizio attribuibile ai soci è stato pari a \$ 28,7m (\$ 47,6m del 2021) e il patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante al 31 dicembre 2022 è pari a \$ 503,6m (\$ 477,1m al 31 dicembre 2021).
La controllata Autogrill Italia S.p.A. nel 2022 ha generato ricavi di vendita per € 855,9m, in aumento del 29,1% rispetto ai € 662,9m del 2021. L'EBITDA è stato pari a € 109,8m, in aumento del 13,8% rispetto al 2021 (€ 96,4m) e con un'incidenza del margine sui ricavi pari al 12,8% (14,5% nel 2021). L'EBIT è risultato positivo per € 3,3m (negativo per € 13,3m nel 2021). La società ha realizzato una perdita netta di € 9,7m, rispetto a una perdita netta di € 28,8m del 2021 e il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari a € 112,4m (€ 119,3m al 31 dicembre 2021).
20
Nel 2022 la controllata Autogrill Europe S.p.A., che detiene partecipazioni in società che operano nell'Europa continentale ed Europa del sud, ha generato ricavi per addebito servizi alle società controllate per € 14,2m, con un EBITDA negativo pari a € -0,3m (positivo per € 0,7m nell'esercizio comparativo). L'EBIT è risultato negativo per € -1,6m. Il risultato netto del 2022 è una perdita netta di € 4,0m, rispetto a un utile netto di € 3,6m dell'esercizio precedente e il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari a € 336,5m (€ 340,3m al 31 dicembre 2021).
La controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. ha generato ricavi per addebito servizi amministrativi alle società controllate per € 1,9m, con un EBITDA pari a € 0,1m. La società ha chiuso l'esercizio sostanzialmente in pareggio come nel 2021 e il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari a € 1,3m (€ 5,3m al 31 dicembre 2021).
Il 2023 presenta diverse sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere; in primis la crescita dell'inflazione nelle principali aree di business (Nord America ed Europa), il rischio di recessione o assenza di crescita come indicato dai maggiori istituti di ricerca internazionali, l'instabilità geopolitica generata dal conflitto tra Russia e Ucraina, nonché una possibile recrudescenza del fenomeno pandemico.
Nonostante queste incertezze, il Gruppo si attende per il 2023 una crescita del traffico aereo trainato dai flussi internazionali di passeggeri di tipo leisure, beneficiando della riapertura delle frontiere e le rimozioni delle restrizioni ai viaggi soprattutto in Asia, con un progressivo recupero dei volumi a livelli pre-pandemici.
Le priorità del Gruppo per il 2023 rimangono:
Ad eccezione del cambio di controllo illustrato nel paragrafo 1.2 non si sono registrati altri eventi successivi significativi alla data di riferimento del bilancio.
La Società, pur rientrando nell'ambito di applicazione previsto dall'art. 2 del D.Lgs. 254/2016, non ha predisposto la dichiarazione individuale di carattere non finanziario prevista dallo stesso Decreto, in quanto, in qualità di società Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi dell'art. 4 e del comma 1 dell'art. 6 del suddetto Decreto, inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 2022 del Gruppo Autogrill.
La Società è esposta, direttamente e indirettamente, per effetto dell'attività delle società controllate, a rischi e incertezze esterni, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale o specifico del settore operativo in cui sono svolte le attività, ai mercati finanziari, all'evoluzione continua del quadro normativo nonché a rischi derivanti da scelte strategiche e dai processi operativi di gestione.
Si rimanda a quanto indicato Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 2022 del Gruppo al paragrafo "Gestione dei rischi e sistema dei controlli".
Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla Relazione sulla Gestione e messa a disposizione presso la sede legale e la sede secondaria della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet del Gruppo (www.autogrill.com – sezione Governance/Relazione di Corporate Governance).
In data 18 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di ritenere non sussistenti, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497-bis Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schema Beta S.p.A. (al tempo denominata Schematrentaquattro S.r.l., di seguito "Schema Beta").
Nel corso dell'esercizio 2017 la Società aveva avviato un processo di valutazione della permanenza dei presupposti della suddetta delibera, in esito alla quale, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva confermato l'assenza di elementi che potessero far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante diretta Schema Beta o della controllante indiretta Edizione S.r.l. (di seguito, "Edizione", che con effetto dal 25 gennaio 2022 si è trasformata in società per azioni, assumendo la denominazione di Edizione S.p.A.) anche alla luce delle seguenti considerazioni:
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 febbraio 2023, ha preso atto che, a seguito del perfezionamento del trasferimento da parte di Schema Beta a Dufry AG della propria partecipazione azionaria in Autogrill, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale della Società – previsto dall'accordo (il "Combination Agreement") sottoscritto in data 11 luglio 2022 tra Dufry, da un lato, ed Edizione e Schema Beta, dall'altro lato – Dufry esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Autogrill ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod. Civ. a partire dal 6 febbraio 2023.
Le operazioni effettuate con parti correlate della Società non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della Società. Tali operazioni sono effettuate nell'interesse della Società a normali condizioni di mercato.
Si rinvia alla sezione "Altre informazioni" delle Note illustrative per ulteriori informazioni in merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire a norma del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. Le procedure relative alle operazioni con parti correlate di Autogrill S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – sezione Governance/Parti Correlate).
In relazione all'art. 15 del regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28/12/2017, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che rientrano nella previsione regolamentare due società del Gruppo (HMSHost Corporation e Host International Inc.), che sono state adottate procedure adeguate per assicurare l'ottemperanza alla predetta normativa e che sussistono le condizioni di cui al citato art. 15.
La Società non ha svolto attività di ricerca e sviluppo nell'esercizio.
Al 31 dicembre 2022 Autogrill S.p.A. detiene n. 3.181.641 azioni proprie, invariato rispetto al 31 dicembre 2021, per un valore di carico pari a € 13.042k.
Autogrill S.p.A. non possiede e non ha posseduto in corso d'anno, né direttamente né per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni o titoli rappresentativi del capitale delle società controllanti.
Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificati eventi o operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Per informazioni in merito all'operazione di trasferimento da parte di Schema Beta a Dufry della propria partecipazione azionaria in Autogrill, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale della Società, perfezionatasi in data 3 febbraio 2023, si rimanda al paragrafo 1.2.
Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Con riferimento all'esercizio comparativo, si rimanda alla Nota XXIII delle Note Illustrative per le operazioni di aumento di capitale che rientra nell'attività ordinaria di gestione delle operation del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà, prevista dalla Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dagli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile e dall'art. 21 dello Statuto sociale, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi e adempimenti.
Signori Azionisti,
il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con una perdita netta di € 49.116.029.
Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
9 marzo 2023
Il Consiglio di Amministrazione
| Note | (€) | 31.12.2022 | Di cui con parti correlate |
31.12.2021 | Di cui con parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| ATTIVITÀ | |||||
| Attività correnti | 102.271.286 | 122.104.435 | |||
| I | Cassa e altre disponibilità liquide | 80.844.226 | 97.214.697 | ||
| II | Attività per beni in leasing | 1.108.584 | 1.108.584 | 977.962 | 977.962 |
| III | Altre attività finanziarie | 2.877.355 | 2.877.355 | 349.714 | 349.714 |
| IV | Crediti per imposte sul reddito | - | 14.612 | ||
| V | Altri crediti | 17.208.640 | 16.402.935 | 22.884.307 | 18.702.903 |
| VI | Crediti commerciali | 232.481 | 169.578 | 663.143 | 299.262 |
| Attività non correnti | 1.054.093.171 | 1.070.872.135 | |||
| VII | Immobili, impianti e macchinari | 4.027.414 | 4.593.888 | ||
| VIII | Attività immateriali | 774.569 | 1.046.206 | ||
| IX | Diritto d'uso per beni in leasing | 3.824.132 | 3.724.104 | ||
| X | Partecipazioni | 816.604.827 | 814.938.301 | ||
| XI | Attività per beni in leasing | 8.354.817 | 8.354.817 | 8.146.823 | 8.146.823 |
| XII | Altre attività finanziarie | 220.507.412 | 220.499.770 | 219.846.224 | 219.000.000 |
| XIII | Attività per imposte differite | - | 18.576.589 | ||
| TOTALE ATTIVITÀ | 1.156.364.457 | 1.192.976.570 | |||
| PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO | |||||
| PASSIVITÀ | |||||
| Passività correnti | 223.341.753 | 19.966.317 | |||
| XIV | Debiti commerciali | 996.958 | 2.929.869 | 2.398 | |
| XV | Altri debiti | 22.729.988 | 9.097.584 | 15.161.312 | 5.139.962 |
| XVI | Debiti bancari | 197.281.508 | - | ||
| XVII | Passività per beni in leasing | 1.735.243 | 1.579.580 | ||
| XVIII | Altre passività finanziarie | 598.056 | 295.556 | ||
| Passività non correnti | 14.720.433 | 211.350.008 | |||
| XIX | Finanziamenti al netto della quota corrente | - | 196.520.579 | ||
| XX | Passività per beni in leasing | 12.054.564 | 11.796.822 | ||
| XXI | Piani a benefici definiti | 256.226 | 891.945 | ||
| XXII | Fondi per rischi e oneri | 2.409.643 | 2.000.000 | 2.140.662 | |
| XXIII | PATRIMONIO NETTO | 918.302.271 | 961.660.245 | ||
| TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO | 1.156.364.457 | 1.192.976.570 |
| Note | (€) | Esercizio 2022 | Di cui con parti correlate |
Esercizio 2021 | Di cui con parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| XXIV | Ricavi | 11.361.536 | 11.361.536 | 5.820.568 | 5.820.568 |
| XXV | Altri proventi operativi | 1.477.999 | 1.384.528 | 1.794.858 | 1.685.959 |
| Totale ricavi e altri proventi operativi | 12.839.535 | 7.615.426 | |||
| XXVI | Costo del personale | (14.865.069) | (8.938.349) | (13.119.364) | (8.677.430) |
| XXVII | Costi per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi |
(109.852) | (81.316) | ||
| XXVIII | Altri costi operativi | (27.416.129) | (2.102.080) | (14.147.957) | (531.649) |
| XXIX | Ammortamenti | (1.983.566) | (1.895.259) | ||
| Risultato operativo | (31.535.081) | (21.628.470) | |||
| XXX | Proventi finanziari | 11.220.532 | 10.707.762 | 15.534.351 | 15.534.314 |
| XXXI | Oneri finanziari | (7.215.234) | (20.062.409) | ||
| XXXII | Proventi (oneri) su partecipazioni e rettifiche di valore di attività finanziarie |
(2.000.000) | - | ||
| Risultato ante imposte | (29.529.783) | (26.156.528) | |||
| XXXIII | Imposte sul reddito | (19.586.246) | (2.093.912) | ||
| Risultato dell'esercizio | (49.116.029) | (28.250.440) |
| Note | (€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 |
|---|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | (49.116.029) | (28.250.440) | |
| Componenti del Conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio | 34.688 | (25.634) | |
| XXIII | Utili (perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti | 45.642 | (33.729) |
| XXIII | Effetto fiscale sulle componenti del Conto economico complessivo che non saranno riclassificate nel risultato dell'esercizio |
(10.954) | 8.095 |
| Totale Conto economico complessivo dell'esercizio | (49.081.341) | (28.276.074) |
| (Nota XXIII) | Riserva sovrapprezzo |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultato | Patrimonio | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€) | Capitale sociale | Riserva legale | azioni | e utili indivisi | in portafoglio | dell'esercizio | netto |
| 31.12.2020 | 68.688.000 | 13.737.600 | - | 376.427.764 | (13.041.389) | (38.287.850) | 407.524.127 |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | (28.250.440) | (28.250.440) |
| Utili (perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti al netto dell'effetto fiscale |
- | - | - | (25.634) | - | - | (25.634) |
| Totale Conto economico complessivo dell'esercizio |
- | - | - | (25.634) | - | (28.250.440) | (28.276.074) |
| Destinazione dell'utile | - | - | - | (38.287.850) | - | 38.287.850 | - |
| Incremento azioni | 77.073.790 | - | 502.317.476 | - | - | - | 579.391.266 |
| Riserva piani di incentivazione basati su azioni |
- | - | - | 3.020.926 | - | - | 3.020.926 |
| Totale operazioni con soci | 77.073.790 | - | 502.317.476 | (35.266.925) | - | 38.287.850 | 582.412.191 |
| 31.12.2021 | 145.761.790 | 13.737.600 | 502.317.476 | 341.135.206 | (13.041.388) | (28.250.440) | 961.660.245 |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | (49.116.029) | (49.116.029) |
| Utili (perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti al netto dell'effetto fiscale |
- | - | - | 34.688 | - | - | 34.688 |
| Totale Conto economico complessivo dell'esercizio |
- | - | - | 34.688 | - | (49.116.029) | (49.081.341) |
| Destinazione risultato | - | - | - | (28.250.440) | - | 28.250.440 | - |
| Aumento di Capitale | - | - | (1.046.640) | - | - | - | (1.046.640) |
| Altri movimenti | 10.621 | 10.621 | |||||
| Riserva piani di incentivazione basati su azioni |
- | - | - | 6.759.387 | - | - | 6.759.387 |
| Totale operazioni con soci | - | - | (1.046.640) | (21.480.432) | - | 28.250.440 | 5.723.368 |
| 31.12.2022 | 145.761.790 | 13.737.600 | 501.270.836 | 319.689.462 | (13.041.388) | (49.116.029) | 918.302.271 |
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 |
|---|---|---|
| Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali | 97.215 | 95.647 |
| Risultato operativo | (31.535) | (21.628) |
| Ammortamenti | 1.984 | 1.895 |
| Altre variazioni non monetarie | 3.097 | 1.579 |
| Variazione del capitale di esercizio | 10.921 | 12.185 |
| Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie | (329) | (117) |
| Flusso monetario da attività operativa | (15.862) | (6.086) |
| Imposte rimborsate | 15 | 684 |
| Oneri finanziari netti pagati (1) | (1.812) | (7.732) |
| Interessi impliciti nei canoni di locazione (2) | (79) | (83) |
| Flusso monetario netto da attività operativa | (17.738) | (13.217) |
| Investimenti pagati in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali | (331) | (194) |
| Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute | 72 | 817 |
| Dividendi incassati | 4.004 | - |
| Variazione netta delle attività finanziarie non correnti | 839 | 7 |
| Variazione netta delle partecipazioni | - | (99.434) |
| Flusso monetario da attività di investimento | 4.584 | (98.804) |
| Variazione netta dei finanziamenti a/da società del Gruppo | (1.500) | 343.422 |
| Accensione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine | - | 194.058 |
| Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine | - | (925.000) |
| Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni | - | (75.000) |
| Aumento di capitale sociale al netto dei costi dell'Offerta | (1.047) | 579.391 |
| Quota capitale incassata (pagata) dei canoni di locazione | (601) | (578) |
| Acquisto di azioni proprie | - | - |
| Altri movimenti | (69) | (2.705) |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | (3.217) | 113.589 |
| Flusso monetario dell'esercizio | (16.371) | 1.568 |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali | 80.844 | 97.215 |
(1) Include interessi passivi pagati per € 7.387k (€ 25.599k nel 2021) e interessi attivi incassati per € 5.576k (€ 17.867k nel 2021).
(2) Include interessi passivi impliciti nei canoni di locazione pagati per € 243k (€ 258k nel 2021) e interessi attivi impliciti nei canoni di locazione incassati per € 164k (€ 175k nel 2021).
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 |
|---|---|---|
| Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1° gennaio 2022 e al 1° gennaio 2021 | 97.215 | 95.647 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 97.215 | 95.647 |
| Scoperti di conto corrente | - | - |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 | 80.844 | 97.215 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 80.844 | 97.215 |
| Scoperti di conto corrente | - | - |
Autogrill S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano, è la Capogruppo del primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie controllate, nel settore Food & Beverage in 30 Paesi nel mondo.
A seguito dell'Operazione di riorganizzazione societaria realizzata nel corso del 2017 e con effetto 1° gennaio 2018, così come descritto anche in Relazione sulla Gestione, in capo alla Società sono rimaste le funzioni d'indirizzo strategico, controllo e coordinamento delle società controllate, ovvero, le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, relazioni con gli investitori, pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e compliance, enterprise risk management, comunicazione esterna, marketing, sistemi informativi, internal audit, risorse umane e organizzazione.
Il presente bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea. Con il termine IFRS s'intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio.
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e adotta l'Euro come valuta di presentazione. I prospetti di bilancio e i valori indicati nelle Note Illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono rappresentati in migliaia di Euro (k€).
Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2022:
• Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio;
L'adozione degli emendamenti sopra riportati, laddove applicabile, non ha determinato effetti significativi sul bilancio della Società da evidenziare nelle presenti Note Illustrative.
Con riferimento invece ai principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano il, o successivamente al, 1° gennaio 2023 e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2022 si segnala quanto segue:
Gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione degli emendamenti sopra riportati che, ad ogni modo, non dovrebbero determinare impatti significativi sul bilancio della Società tali da essere evidenziati nelle presenti Note Illustrative.
Con riferimento al contesto macroeconomico determinato anche dal conflitto russo-ucraino, si segnala che nel corso del 2022 sono stati emessi i seguenti documenti di cui si è tenuto conto nella redazione del presente bilancio:
Gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di tali emendamenti sul bilancio d'esercizio della Società.
Con riferimento al conflitto russo-ucraino, si segnala che nel corso del 2022 sono stati emessi i seguenti documenti:
Seppur il conflitto russo-ucraino non abbia impatti diretti rilevanti sulla Società, gli impatti indiretti dello stesso quali le dinamiche inflazionistiche (costi prodotti ed energia), la propensione al consumo e l'impatto sulle catene di fornitura, saranno oggetto di continuo monitoraggio da parte degli Amministratori nel prossimo divenire.
Il bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la Situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società. Il bilancio è stato redatto in costanza di schemi e principi.
Gli schemi del bilancio previsti dallo IAS 1 e dallo IAS 7 e utilizzati nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:
Ai sensi dello IAS 1 par. 24 e 25 si conferma che il bilancio d'esercizio è stato redatto utilizzando principi contabili di funzionamento in quanto la Società opera in continuità aziendale.
In tale ambito si riporta che, come dettagliatamente descritto nella Nota XVI, a seguito del trasferimento da parte di Edizione S.p.A. dell'intera partecipazione in Autogrill a Dufry all'inizio del mese di febbraio 2023, l'obbligo di rimborso delle linee term amortizing (per complessivi € 200m al 31 dicembre 2022) e la cancellazione della linea di credito revolving (ad oggi non utilizzata) dovranno avvenire al più tardi entro il 30 settembre 2023. Quale conseguenza delle descritte tempistiche di pagamento, tali poste debitorie sono state classificate all'interno delle esposizioni a breve termine in coerenza con i principi contabili di riferimento.
In particolare si segnala che al 31 dicembre 2022 il Gruppo vanta disponibilità liquide e linee di credito non utilizzate per complessivi € 753,9m, al netto della linea revolving da € 500m oggetto di cancellazione a seguito del cambio di controllo descritto nel paragrafo 2.2.2. Sulla base della situazione delle linee al 31 dicembre 2022 e in base alle proiezioni finanziarie elaborate dal management, il Gruppo avrà le disponibilità necessarie al rimborso del debito.
Considerando altresì l'entrata a far parte del Gruppo Dufry, non si rilevano criticità circa la capacità della Società di far fronte a tali obbligazioni nei modi e nei temi previsti. Si segnala infine che, al 31 dicembre 2022, i covenant finanziari, calcolati con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo Autogrill alla medesima data, risultano essere soddisfatti.
La Società applica il criterio generale del costo storico, a eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value ai sensi dell'IFRS 9 e dell'IFRS 13, specificate nei criteri di valutazione delle singole voci di seguito riportati.
La Società contabilizza le aggregazioni d'imprese in conformità all'IFRS 3 (rivisto nel 2008) - Aggregazioni d'imprese.
Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate secondo il metodo dell'acquisizione. Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione d'imprese include la somma del fair value, alla data di acquisizione, delle attività e delle passività trasferite e delle interessenze emesse dalla Società in cambio del controllo del business acquisito, così come il fair value dell'eventuale corrispettivo potenziale e degli incentivi nei pagamenti basati su azioni riconosciuti dall'acquisita che sono sostituiti obbligatoriamente nell'ambito dell'aggregazione d'imprese. Se l'aggregazione d'imprese comporta l'estinzione di un rapporto pre-esistente tra la Società e l'acquisita, l'ammontare minore tra l'importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell'elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi.
Le attività acquisite e le passività assunte identificabili sono valutate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione.
Una passività potenziale dell'acquisita è assunta in un'aggregazione d'imprese solo se questa passività rappresenta un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati e quando il suo fair value alla data di acquisizione può essere determinato con attendibilità.
L'avviamento, da aggregazione d'imprese, è iscritto come attività e valutato inizialmente come eccedenza fra il corrispettivo trasferito e il valore netto alla data di acquisizione delle attività acquisite identificabili e delle passività assunte identificabili.
I costi correlati all'acquisizione sono rilevati nel Conto economico negli esercizi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, con un'unica eccezione per i costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari.
Il principio "IFRS 15 – Revenue from contracts with customers" stabilisce il seguente modello di riconoscimento dei ricavi che prevede:
In tal contesto, i ricavi di vendita e i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alle quantità.
I ricavi sono rilevati nel momento in cui (o a mano a mano che) viene adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene promesso e l'importo dei ricavi può essere valutato
attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l'importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite.
Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci e la contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale.
I ricavi e i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.
Quando la Società agisce in qualità di agente e non di committente di un'operazione di vendita (vendite ad aggio), i ricavi rilevati corrispondono all'importo netto della commissione maturata dalla Società.
I contributi, inclusi i contributi non monetari valutati al fair value, sono rilevati allorché esista la ragionevole certezza che la Società rispetterà le condizioni di erogazione del contributo previste da una normativa contrattuale (nel caso di contributi privati riconosciuti a fronte, ad esempio, di prestazioni effettuate) o governativa (nel caso di contributi pubblici concessi dai governi locali dei paesi in cui la Società opera) e che i contributi saranno ricevuti.
I contributi in conto capitale sono presentati nel prospetto della Situazione patrimonialefinanziaria iscrivendo il contributo come ricavo differito, che è imputato come provento con un criterio sistematico e razionale durante la vita utile dell'attività materiale o immateriale.
I contributi in conto esercizio sono rilevati con criterio sistematico nel prospetto del Conto economico negli esercizi in cui la Società rileva come costi le relative spese che i contributi intendono compensare.
Laddove il contributo pubblico sia concesso al fine di fornire un aiuto finanziario immediato, come ad esempio gli ammortizzatori sociali messi a disposizione, sotto varie forme, dai diversi governi locali a seguito della pandemia da COVID-19, la rilevazione nel prospetto del Conto economico può avvenire nell'esercizio in cui matura il diritto a ottenerlo.
Tali contributi (in conto esercizio) sono presentati come componenti del Conto economico alla voce "Altri proventi operativi" o, in alternativa, dedotti dal costo correlato, qualora direttamente attribuibile.
I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.
I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i proventi su attività per beni in leasing, i dividendi spettanti, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto economico, i proventi derivanti da un'operazione di aggregazione d'imprese per la rivalutazione al fair value dell'eventuale partecipazione già detenuta nell'acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto economico complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I dividendi spettanti sono rilevati quando si stabilisce il diritto della Società a riceverne il pagamento, che corrisponde con la delibera assembleare di distribuzione.
Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, gli oneri su passività per beni in leasing e sui piani a benefici definiti, il rilascio dell'attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto economico complessivo.
Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta.
Tutti i benefici ai dipendenti sono contabilizzati e riflessi in bilancio secondo il criterio di competenza economica.
La Società garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro attraverso piani a contribuzione definita e/o piani a benefici definiti.
I programmi per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro sono rappresentati da accordi formalizzati, in virtù dei quali la Società fornisce, a uno o più dipendenti, benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro.
I programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in base ai quali la Società versa contributi predeterminati a un'entità distinta (un fondo) e non ha, o avrà, un'obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi qualora il fondo non disponga di attività sufficienti a far fronte alle obbligazioni nei confronti dei dipendenti.
I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, diversi dai piani a contribuzione definita. I piani a benefici definiti possono essere non finanziati ("unfunded") o interamente o parzialmente finanziati ("funded") dai contributi versati dall'impresa, e talvolta dal dipendente, a una società o fondo, giuridicamente distinto dall'impresa che li eroga ai dipendenti.
L'ammontare maturato è proiettato al futuro per stimare l'ammontare da corrispondere al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "projected unit credit method", che si caratterizza per la determinazione della passività sulla base delle condizioni lavorative in essere alla data di valutazione della stessa.
La passività è iscritta in bilancio al netto del fair value delle eventuali attività a servizio del piano. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato alla somma dell'eventuale costo, relativo alle prestazioni di lavoro passate, non rilevato e del valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Un beneficio economico è disponibile per la Società quando è realizzabile lungo la durata del piano o al momento dell'estinzione delle passività del piano.
La valutazione attuariale è affidata ad attuari esterni alla Società. Gli utili e le perdite attuariali da modifica delle variabili storiche e per cambiamenti nelle ipotesi economiche e demografiche vengono rilevati nel Conto economico complessivo.
A seguito delle modifiche apportate alla disciplina del trattamento di fine rapporto ("T.F.R.") dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti ("Riforma Previdenziale") emanati nei primi mesi del 2007:
• il T.F.R. maturato al 31 dicembre 2006 dai dipendenti della Società è considerato un piano a benefici definiti ai sensi dello IAS 19. I benefici garantiti ai dipendenti, sotto forma di T.F.R., erogati in coincidenza della cessazione del rapporto di lavoro, sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto;
• il T.F.R. maturato successivamente al 1° gennaio 2007 è considerato un piano a contribuzione definita e pertanto i contributi maturati nell'esercizio sono interamente rilevati come costo e, per la quota non ancora versata ai fondi, esposti come debito nella voce "Altri debiti" (a breve).
Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni, regolate con strumenti rappresentativi di capitale della Società, in cui ricade il piano di Performance Share Unit, il fair value alla data di assegnazione delle opzioni concesse ai dipendenti viene rilevato:
La stima del fair value delle opzioni considera tutte le condizioni di maturazione relative al mercato, quali ad esempio l'andamento del titolo Autogrill e di indici di Borsa (market condition). Inoltre, affinché l'importo finale rilevato si basi sul numero di incentivi che effettivamente matureranno, il costo viene rettificato per riflettere sia le condizioni di permanenza in servizio, sia il conseguimento di condizioni c.d. "non di mercato" (non-market condition).
Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.
Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (o su azioni o altri strumenti finanziari non emessi dalla Società), in cui ricade il piano di Phantom Stock Option del Gruppo, il fair value dell'importo da versare ai dipendenti viene rilevato come costo con contropartita un aumento delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell'esercizio e alla data di estinzione, sulla base della rideterminazione del fair value dei diritti di opzione. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile o perdita dell'esercizio tra i costi del personale per benefici ai dipendenti.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile o nella perdita dell'esercizio, fatta eccezione per quelle rilevate direttamente nel Patrimonio netto o tra le altre componenti del Conto economico complessivo.
Le imposte correnti sono basate sul reddito imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi (cd. "differenze temporanee") ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili (cd. "differenze permanenti"). La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti, o di fatto vigenti, alla data di bilancio.
Per il triennio 2022-2024 la Società aveva aderito al regolamento di consolidato fiscale della controllante indiretta Edizione S.p.A., sulla base di quanto previsto nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
Nell'ambito del suddetto regolamento, Autogrill S.p.A. aderiva altresì al sub consolidato fiscale con le altre società controllate italiane, che prevedeva, limitatamente all'IRES, la regolazione degli importi a credito o a debito con la Capogruppo Autogrill S.p.A.
Il regolamento sottoscritto prevedeva:
Il credito o il debito netto per imposte correnti dell'esercizio, limitatamente all'IRES, era pertanto rilevato nei confronti di Edizione S.p.A. e perciò non era rappresentato alle voci "Debiti per imposte sul reddito" o "Crediti per imposte sul reddito" bensì alle voci "Altri debiti" o "Altri crediti".
Le passività fiscali differite erano generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee deducibili e al beneficio connesso al riporto a nuovo di perdite fiscali, erano rilevate e mantenute in bilancio nella misura in cui si riteneva probabile l'esistenza di risultati fiscali imponibili in futuro, che consentissero l'utilizzo di tali attività. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite era rivisto a ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri, anche con riferimento alle società del sub-gruppo che includeva tutte le società controllate italiane, come riconosciuto dal Regolamento che definiva i rapporti con Edizione S.p.A.
Si rileva che a seguito del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023, conseguente all'operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. in Dufry annunciata nel corso del mese di luglio 2022, si è determinata l'interruzione del suddetto regolamento di consolidato fiscale. Pertanto, la Società. ha provveduto a svalutare integralmente le imposte anticipate inizialmente valutate come recuperabili e iscritte negli esercizi precedenti in virtù di tale regolamento come meglio descritto alla Nota XIII e alla Nota XXXIII.
Le attività e passività per imposte differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale dell'avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni di imprese, di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, a eccezione dei casi in cui la Società sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell'esercizio.
Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensarle e quando si riferiscono a imposte dovute alla medesima autorità fiscale.
Si ricorda che il coordinamento tra il principio contabile internazionale IFRS 16 e la determinazione dell'effetto fiscale in Italia, è disciplinato dal decreto del 5 agosto 2019 emanato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Le "Attività immateriali" sono iscritte al costo di acquisto o di produzione o al valore derivante dall'allocazione del plusvalore delle aggregazioni d'imprese, inclusivo degli oneri accessori, e assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri.
La Società rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle "Attività immateriali" a ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia indicazione di una modifica dell'orizzonte temporale di redditività futura dell'attività immateriale. Qualora risulti una perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo "Perdita o ripristino di valore delle attività", l'attività viene corrispondentemente svalutata.
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività immateriali:
| Concessioni, licenze, marchi e similari: | |
|---|---|
| Licenze d'uso di software applicativo | Da 3 a 6 anni o durata della licenza |
| Costi delle autorizzazioni alla rivendita di generi di monopolio | Durata della licenza |
| Marchi | 20 anni |
| Altre: | |
| Software applicativo su commessa | Da 3 a 6 anni |
| Altri oneri da ammortizzare | 5 anni, o durata dei contratti sottostanti |
Gli "Immobili, impianti e macchinari" sono iscritti all'attivo, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.
Gli "Immobili, impianti e macchinari" sono ammortizzati in ogni esercizio, a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. La Società rivede la stima della vita utile degli "Immobili, impianti e macchinari" a ogni chiusura di esercizio. Il costo comprende gli oneri – qualora rispondenti alle previsioni dello IAS 37 – che si prevede, su ragionevoli basi di stima, di sostenere alle scadenze contrattuali, per assicurare lo stato di conservazione contrattualmente pattuito, fermo restando il mantenimento della usuale cadenza e consistenza degli interventi di manutenzione. I componenti di importo significativo (superiore a € 500k) e con vita utile differente (superiore o inferiore del 50%) rispetto a quella del bene cui il componente appartiene sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento.
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività materiali:
| Fabbricati industriali | 33 anni |
|---|---|
| Impianti e macchinari | Da 3 a 12 anni |
| Attrezzature industriali e commerciali | Da 3 a 5 anni |
| Altri beni | Da 5 a 8 anni |
| Mobili e arredi | Da 5 a 10 anni |
| Automezzi | 4 anni |
I terreni non sono ammortizzati.
Per i "Beni gratuitamente devolvibili" queste aliquote, se superiori, sono sostituite da quelle risultanti dal piano di ammortamento corrispondente alla durata dei relativi contratti di concessione.
La vita utile del bene è rivista annualmente e viene modificata nel caso in cui, nell'esercizio, siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che ne comportino una variazione apprezzabile.
Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo "Perdita o ripristino di valore delle attività non correnti", l'attività viene corrispondentemente svalutata.
Le spese incrementative del valore dei beni e di manutenzione, che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza delle attività materiali, o che comportano un allungamento della vita utile delle stesse, vengono capitalizzate e portate a incremento delle attività materiali su cui vengono realizzate e sono ammortizzate unitamente a questo. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel Conto economico.
Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli "Immobili, impianti e macchinari", in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene e la durata del contratto di locazione.
L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il valore contabile del bene, e viene rilevato nell'utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli "Altri proventi operativi" o "Altri costi operativi".
Il "Diritto d'uso per beni in leasing" è iscritto all'attivo alla data di decorrenza del contratto di leasing, ovvero la data in cui un locatore rende disponibile l'attività sottostante per il locatario. In alcune circostanze, il contratto di leasing può contenere componenti di leasing diversi e di conseguenza la data di decorrenza deve essere determinata a livello di singolo componente di leasing.
Tale voce viene inizialmente valutata al costo e comprende il valore attuale della "Passività per beni in leasing", i pagamenti per leasing effettuati prima o alla data di decorrenza del contratto e qualsiasi altro costo diretto iniziale. La voce può essere successivamente ulteriormente rettificata al fine di riflettere eventuali rideterminazioni delle attività/passività per beni in leasing.
Il Diritto d'uso per beni in leasing è ammortizzato in modo sistematico in ogni esercizio al minore tra la durata contrattuale e la vita utile residua del bene sottostante. Tipicamente,
i contratti di leasing non prevedono il trasferimento della proprietà del bene sottostante e pertanto l'ammortamento è effettuato lungo la durata contrattuale. L'inizio dell'ammortamento rileva alla data di decorrenza del leasing.
Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore determinata secondo i criteri descritti nel principio dei contratti onerosi, l'attività viene corrispondentemente svalutata.
La Società ha introdotto anche alcuni elementi di giudizio professionale che hanno comportato la definizione di alcune policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime. In dettaglio:
Le società controllate sono quelle per le quali, ai sensi dell'IFRS 10, la Società è esposta a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le medesime e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità.
Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate con il metodo del costo, rettificato per eventuali perdite di valore, come descritto di seguito.
Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società verifica l'esistenza di indicatori interni ed esterni della possibile perdita o ripristino di valore di immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali, delle partecipazioni e del diritto d'uso per beni in leasing, con riferimento al valore complessivo di tali beni allocati per unità generatrice dei flussi di cassa. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'importo dell'eventuale svalutazione o ripristino di valore. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene, identificata come gruppo di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività.
Le attività immateriali in corso vengono verificate a ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia l'indicazione di una possibile perdita di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il valore di mercato (fair value al netto dei costi di dismissione) e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale, utilizzando un tasso al netto delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
In particolare, per la stima del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate, trattandosi di partecipazioni per le quali non è immediatamente determinabile un valore di mercato, se ne stima il valore d'uso, ottenuto attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi dalle partecipate.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore sono rilevate nel Conto economico.
Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di cassa sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito all'unità generatrice di flussi finanziari e, per l'eventuale eccedenza, a riduzione delle altre attività dell'unità, inclusi i diritti d'uso per beni in leasing, proporzionalmente al loro valore contabile.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), a eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore al netto del relativo ammortamento che l'attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse stata effettuata. Il ripristino del valore è imputato nel Conto economico.
Le attività e le passività sono classificate come possedute per la vendita se il loro valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramite il loro utilizzo continuativo. Successivamente alla classificazione delle attività/passività come possedute per la vendita, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore contabile e il relativo fair value al netto dei costi di vendita.
Nei prospetti contabili di bilancio:
I "Crediti commerciali" e gli "Altri crediti" sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, ove necessario, sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I crediti commerciali e gli altri crediti sono ridotti da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore, determinata secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un'oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici (cd. "expected credit losses" o "ECL").
In applicazione del principio contabile IFRS 9, il credito ceduto attraverso accordi di factoring è eliminato contabilmente se la cessione prevede il trasferimento totale dei rischi e benefici connessi (diritti contrattuali a ricevere i flussi dell'attività finanziaria). La differenza fra il valore contabile dell'attività ceduta e il corrispettivo ricevuto è rilevata nel Conto economico tra gli oneri finanziari.
La Società rileva l'attività per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing attivo, in qualità di locatore intermedio.
I sub-leasing vengono determinati facendo riferimento all'attività per il diritto d'uso dei beni in leasing derivante dal leasing principale, piuttosto che all'attività sottostante. Per
tale ragione, considerando l'iscrizione di un diritto d'uso per effetto dell'IFRS 16 e che i sub-leasing hanno tipicamente una durata coincidente con quella del contratto originario, la Società provvede a ridurre il valore del diritto d'uso per beni in leasing e a iscrivere come contropartita un'attività per beni in leasing, classificata tra le attività finanziarie correnti e non correnti.
L'attività per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi da ricevere per i leasing e non incassati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un indice o di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l'indice o il tasso alla data di decorrenza del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing ("Lease term") preveda l'opzione per l'esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing e l'esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non sia possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale, quale tasso di sconto. L'attività per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta attività e diminuita degli incassi ricevuti per il leasing.
L'attività è rideterminata nel caso di modifica degli incassi minimi futuri da ricevere per il leasing, a seguito di:
L'uso di stime connesso alla rilevazione delle attività per beni in leasing è esposto nel precedente paragrafo relativo al "Diritto d'uso per beni in leasing".
L'IFRS 9 prevede un unico approccio per l'analisi e la classificazione di tutte le attività finanziarie, incluse quelle contenenti derivati incorporati. La classificazione e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività. In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la relativa gestione, si distinguono le seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche OCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a Conto economico.
L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano soddisfatte: (i) il modello di gestione dell'attività finanziaria consiste nella detenzione della stessa con la sola finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e (ii) l'attività finanziaria genera, a date predeterminate contrattualmente, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa. Secondo il metodo del costo ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale. I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.
Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare plusvalenze da cessione (cosiddetto business model held to collect and sell), sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a Patrimonio netto, tra le altre componenti del Conto economico complessivo. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di Patrimonio netto che accoglie le altre componenti del Conto economico complessivo, è oggetto di reversal a Conto economico alla data di eliminazione contabile dello strumento. Vengono rilevati a Conto economico gli interessi attivi calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni.
Un'attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo ammortizzato o al FVOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a Conto economico.
La voce "Cassa e altre disponibilità liquide" include la cassa, conti correnti bancari e postali e depositi rimborsabili a semplice richiesta e gli altri investimenti finanziari a breve termine a elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.
I finanziamenti, i mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al loro fair value che tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
I "Debiti commerciali" sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l'effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.
La Società rileva la passività per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing.
La passività per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i leasing e non versati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un indice o di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l'indice o il tasso alla data di decorrenza del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing ("Lease term") preveda l'opzione per l'esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing e l'esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non sia possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale, quale tasso di sconto. La passività per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti effettuati per il leasing.
La passività è rideterminata nel caso di modifica dei pagamenti minimi futuri dovuti per il leasing, a seguito di:
• modifiche contrattuali che non rientrino nelle casistiche per la rilevazione separata di un nuovo contratto di leasing: anche in tali casi, la passività per beni in leasing è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti minimi dovuti per leasing al tasso di attualizzazione rivisto.
L'uso di stime connesso alla rilevazione delle passività per beni in leasing è esposto nel precedente paragrafo relativo al "Diritto d'uso per beni in leasing".
La Società può utilizzare strumenti finanziari derivati per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di interesse che rientrano principalmente nelle categorie contrattuali degli interest rate swap, forward rate agreement, opzioni su tassi, con eventuale combinazione di tali strumenti. L'utilizzo di strumenti finanziari derivati è regolato dalla "Policy per la gestione finanziaria e dei rischi finanziari" e dalla "Strategia finanziaria annuale" approvate dal Consiglio di Amministrazione, che ha stabilito precise procedure scritte sull'utilizzo degli strumenti derivati coerentemente con le strategie di risk management della Società e che definiscono principi e indirizzi della strategia di copertura dei rischi finanziari. I contratti relativi a strumenti finanziari derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti finanziari derivati con scopi di mera negoziazione, bensì di copertura economica da rischi individuati.
Per una descrizione dei criteri e delle modalità di gestione dei rischi finanziari si rinvia alla policy descritta al paragrafo 2.2.6.2 "Gestione dei rischi finanziari".
Coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando: (i) la relazione consiste solo di strumenti di copertura ammissibili ed elementi coperti ammissibili; (ii) all'inizio della relazione di copertura vi è una designazione e documentazione formale ("hedge documentation") della relazione di copertura, degli obiettivi nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura; (iii) la relazione di copertura soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia previsti dalla relazione di copertura.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati inizialmente al fair value coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 13 e dallo IFRS 9, e i costi di transazione attribuibili sono rilevati a Conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione iniziale, gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti a termine su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. In assenza di un prezzo di mercato quotato, il fair value viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo a termine contrattuale e il tasso a pronti corrente per la scadenza del contratto utilizzando un tasso di interesse privo di rischi (basato su titoli di Stato) del paese/valuta dell'utilizzatore dello strumento.
Nel caso dei derivati su tassi d'interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari attesi stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i tassi d'interesse di mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell'esercizio.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:
• Fair Value Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio, attribuibile a un particolare rischio che può determinare effetti sul Conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati nel Conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibili al rischio coperto, modificano il suo valore di carico in bilancio e vengono rilevati nel Conto economico;
Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono invece immediatamente rilevati nel Conto economico.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione attuale quale risultato di un evento passato, è probabile che sia richiesto l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione e l'importo di quest'ultima può essere attendibilmente stimato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e attualizzati quando l'effetto è significativo.
Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando un dettagliato programma formale per la ristrutturazione è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata comunicata pubblicamente generando pertanto una "valid expectation".
Le perdite operative future non sono oggetto di accantonamento.
Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie che sono classificate nel Patrimonio netto. I costi incrementativi direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del Patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali.
In caso di acquisto di azioni proprie, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all'operazione, al netto degli effetti fiscali, è rilevato a riduzione del Patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate a riduzione del Patrimonio netto. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva disposizione delle azioni proprie viene rilevato a incremento del Patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene trasferita a/da utili portati a nuovo.
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Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta di presentazione al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Le differenze di cambio per effetto della conversione sono rilevate nel Conto economico tra i proventi e oneri finanziari.
La redazione del bilancio d'esercizio e delle relative Note Illustrative richiede, da parte della Direzione della Società, l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell'esercizio. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli effetti delle aggregazioni d'imprese (con riferimento all'allocazione del plusvalore e del relativo ammortamento), le perdite o ripristini di valore delle attività (con riferimento alla stima del valore d'uso o del valore di realizzo), il fair value degli strumenti finanziari, gli accantonamenti per rischi su crediti (per la stima del rischio specifico e generico), per obsolescenza di magazzino (in funzione delle politiche di realizzo), gli ammortamenti (con riferimento alla stima della vita utile), i benefici ai dipendenti (relativamente alle ipotesi attuariali), le imposte (per la recuperabilità delle imposte anticipate) e gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri (in relazione alla stima dei contenziosi). Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi nel Conto economico del presente esercizio e degli esercizi futuri in cui è effettuata la variazione delle stime. I criteri di stima adottati nell'esercizio non differiscono da quelli adottati nell'esercizio precedente, salvo dove espressamente indicato.
Nell'ambito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, la Società ha posto in essere alcuni elementi di giudizio professionale che comportano la definizione di alcune policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime come già precedentemente descritto.
Edizione S.p.A. ("Edizione"), Schema Beta S.p.A. ("Schema Beta") e Dufry AG* ("Dufry") hanno sottoscritto in data 11 luglio 2022 un accordo (il "Combination Agreement") finalizzato alla creazione di un gruppo globale nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia, attraverso un'operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") in Dufry, come di seguito descritta (l'"Integrazione").
L'Integrazione si configura come un trasferimento a Dufry della partecipazione di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale di Autogrill in cambio di azioni Dufry di nuova emissione (il "Trasferimento"). In particolare, quale corrispettivo del Trasferimento, ad Edizione è stato assegnato un prestito obbligazionario infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova emissione, con un concambio implicito di 0,1581 nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.
Ad esito del Trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023:
emissione, rappresentative del 25,246% del capitale sociale di Dufry e diventando, inoltre, il principale azionista di Dufry, con una partecipazione complessiva rappresentativa del 27,5% del capitale sociale della predetta società2 .
Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni (sinteticamente descritte nella Sezione 2g) della relazione di corporate governance relativa all'esercizio 2022 di Autogrill (la "Relazione") riguardanti, inter alia, la governance di Autogrill, in esecuzione delle quali, con efficacia dalla data del closing del Trasferimento (i.e. il 3 febbraio 2023) (i) è stata modificata la composizione del consiglio di amministrazione di Autogrill e (ii) è intervenuta la nomina di un nuovo presidente e di un nuovo amministratore delegato della Società. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia ai paragrafi 4.3-bis (Composizione a seguito della Data del Closing), 4.6-bis (Consiglieri esecutivi a seguito della Data del Closing), 8.2 (Comitato per le Risorse Umane), 9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) e alla Sezione 6 (Comitati interni al Consiglio di Amministrazione) della Relazione.
Per effetto del Trasferimento, Dufry ha promosso un'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill diverse da quelle oggetto del Trasferimento, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) in applicazione del medesimo rapporto di cambio riconosciuto all'azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative), definito in misura pari a Euro 6,33 per azione (la "OPS Dufry").
Il periodo di adesione all'OPS Dufry sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. In funzione dell'adesione degli azionisti di minoranza di Autogrill all'OPS Dufry e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo della cash alternative), una volta perfezionatesi tutte le operazioni previste dal Combination Agreement, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il 27,5% e il 22% del capitale di Dufry.
Il 23 febbraio 2023 Dufry ha comunicato di aver depositato presso Consob il documento di offerta, destinato alla pubblicazione, relativo all'OPS Dufry.
Inoltre, ad esito dell'Integrazione il gruppo Dufry/Autogrill assumerà una nuova denominazione, tesa a rafforzare la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di settore.
2 La partecipazione complessiva di Edizione in Dufry alla data del closing (i.e. 3 febbraio 2023) tiene conto, oltre delle azioni oggetto del Diritto di Conversione, delle azioni Dufry diverse da quelle oggetto del Diritto di Conversione acquistate sul mercato da Edizione tra la data di sottoscrizione del Combination Agreement e la data del closing.
La voce si compone come segue:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Conti correnti e depositi bancari | 80.843 | 97.207 | (16.364) |
| Denaro e valori in cassa | 1 | 8 | (7) |
| Totale | 80.844 | 97.215 | (16.371) |
La voce "Denaro e valori in cassa" comprende la dotazione di contanti presso la sede operativa della Società.
Il Rendiconto finanziario, a cui si rimanda, evidenzia la natura delle fonti e degli impieghi di liquidità che hanno concorso alla variazione della voce, unitamente al saldo degli eventuali scoperti di conto corrente.
La voce si compone come segue:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività per beni in leasing: | |||
| Nuova Sidap S.r.l. | 22 | 20 | 2 |
| Autogrill Europe S.p.A. | 218 | 192 | 26 |
| Autogrill Italia S.p.A. | 840 | 741 | 99 |
| Autogrill Advanced Business Service S.p.A. | 29 | 25 | 4 |
| Totale | 1.109 | 978 | 131 |
La voce si riferisce prevalentemente alla quota corrente del credito finanziario verso le società italiane del Gruppo relativo al riaddebito, in base all'utilizzo degli spazi, del canone di locazione della sede operativa della Società a Rozzano (MI).
La voce si compone come segue:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società del Gruppo: | |||
| Autogrill Europe S.p.A. | 777 | 330 | 447 |
| Autogrill Italia S.p.A. | 580 | 20 | 560 |
| HMSHost Corporation | 1.487 | - | 1.487 |
| Autogrill Advanced Business Service S.p.A. | 33 | - | 33 |
| Totale | 2.877 | 350 | 2.527 |
La voce "Crediti finanziari verso società del Gruppo" è relativa ai ratei interessi maturati nei confronti delle società controllate italiane e alla rifatturazione pro-quota dei costi annui attribuibili alla linea revolving di € 500 milioni, disponibile e non utilizzata, sottoscritta dalla Società nel 2021 e di cui HMSHost Corporation risulta prenditore addizionale.
La voce, pari a € 0k al 31 dicembre 2022, evidenzia una riduzione di € 15k rispetto all'esercizio precedente.
Gli "Altri crediti" sono così composti:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fornitori | 390 | 2.826 | (2.436) |
| Canoni anticipati su locazioni/concessioni e royalties |
20 | 9 | 11 |
| Erario e pubblica amministrazione | 156 | 493 | (337) |
| Personale | 1 | 5 | (4) |
| Crediti verso controllate | 16.403 | 18.702 | (2.299) |
| Altri | 239 | 849 | (610) |
| Totale | 17.209 | 22.884 | (5.675) |
La voce "Fornitori" include prevalentemente i crediti per contributi promozionali da fornitori su contratti stipulati dalla Società nell'interesse delle società controllate e successivamente accreditati a queste ultime. Il decremento pari a € 2.436k rispetto al valore di chiusura dell'esercizio precedente è riconducibile principalmente a un differente timing di fatturazione e compensazione.
La voce "Canoni anticipati su locazioni/concessioni e royalties" si riferisce a canoni di locazione corrisposti ai concedenti in via anticipata, per effetto di previsioni contrattuali.
La voce "Erario e pubblica amministrazione" è relativa prevalentemente a crediti IVA. La riduzione della voce è dovuta principalmente alla riduzione dei crediti per ritenute su interessi attivi.
La voce "Personale" include i crediti verso il personale per anticipi e arrotondamenti di salari e stipendi, spese a carico del personale anticipate dalla Società.
La voce "Crediti verso controllate" comprende prevalentemente i crediti relativi alle "license fee" e alle "service fee".
La voce "Altri" è principalmente riconducibile a risconti attivi per € 159k (€ 821k al 31 dicembre 2021).
La voce si compone come segue:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti verso terzi | 63 | 474 | (411) |
| Crediti verso terzi in contenzioso | - | 474 | (474) |
| Crediti verso società controllate | 169 | 299 | (130) |
| Fondo svalutazione crediti | - | (584) | 584 |
| Totale | 232 | 663 | (431) |
La voce "Crediti verso terzi" è prevalentemente relativa a crediti per affitti.
I "Crediti verso terzi in contenzioso" sono relativi a posizioni per le quali sono state avviate le procedure per il recupero giudiziale del credito, che risultano completamente concluse al 31 dicembre 2022.
I "Crediti verso società controllate" sono relativi prevalentemente a riaddebiti di prestazioni sostenute per conto delle controllate Autogrill Italia S.p.A. e Nuova Sidap S.r.l.
Il "Fondo svalutazione crediti" è determinato secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un'oggettiva condizione d'inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici. Tale fondo è stato interamente utilizzato al 31 dicembre 2022 come evidenziato nella seguente tabella che riepiloga la movimentazione intervenuta nell'esercizio.
| Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2021 | 584 |
|---|---|
| Accantonamenti, al netto dei rilasci | - |
| Utilizzi | (584) |
| Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2022 | - |
La voce è così suddivisa:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Terreni e fabbricati | 926 | 976 | (50) |
| Migliorie su beni di terzi | 2.503 | 2.643 | (140) |
| Impianti e macchinari | 56 | 91 | (35) |
| Attrezzature industriali e commerciali | 418 | 520 | (102) |
| Beni gratuitamente devolvibili | - | 25 | (25) |
| Altri beni | 124 | 182 | (58) |
| Immobilizzazioni in corso e acconti | - | 157 | (157) |
| Totale | 4.027 | 4.594 | (567) |
Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce "Immobili, impianti e macchinari" al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.
| Terreni e | Migliorie su | Impianti | Attrezzature industriali e |
Beni gratuita mente |
Immobiliz zazioni in corso e |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (k€) | fabbricati | beni di terzi | e macchinari | commerciali | devolvibili | Altri beni | acconti | Totale |
| Valore lordo | ||||||||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 2.073 | 25.033 | 2.221 | 3.587 | 26.759 | 2.234 | 157 | 62.064 |
| Incrementi | - | 206 | 1 | 9 | - | 2 | - | 218 |
| Decrementi | (50) | (10.201) | (546) | (1) | (4.427) | (2) | - | (15.226) |
| Altri movimenti | - | 142 | - | 15 | - | - | (157) | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 2.023 | 15.180 | 1.676 | 3.610 | 22.332 | 2.234 | - | 47.056 |
| Ammortamenti e svalutazioni | ||||||||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | (1.097) | (22.390) | (2.130) | (3.067) | (26.734) | (2.052) | - | (57.470) |
| Incrementi | (49) | (432) | (32) | (125) | (26) | (57) | - | (722) |
| Svalutazioni | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Decrementi | 49 | 10.144 | 542 | - | 4.428 | - | - | 15.163 |
| Altri movimenti | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | (1.098) | (12.678) | (1.620) | (3.192) | (22.332) | (2.109) | - | (43.029) |
| Valore netto | ||||||||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 976 | 2.643 | 91 | 520 | 25 | 182 | 157 | 4.594 |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 926 | 2.502 | 56 | 418 | - | 124 | - | 4.027 |
Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati investimenti pari a € 218k relativi principalmente alla voce "Migliorie su beni di terzi" afferenti agli oneri sostenuti dalla Società per l'adeguamento della sede operativa di Rozzano (MI). I decrementi intercorsi nell'esercizio si riferiscono principalmente alla dismissione dei cespiti interamente ammortizzati.
Gli ammortamenti dell'esercizio sono pari a € 722k (€ 627k nel 2021).
Nell'esercizio non sono emersi indicatori di perdite di valore e, pertanto, non sono state effettuate svalutazioni.
La voce è così suddivisa:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Concessioni, licenze, marchi e similari | 271 | 523 | (252) |
| Altre | 472 | 510 | (38) |
| Immobilizzazioni in corso e acconti | 32 | 13 | 19 |
| Totale | 775 | 1.046 | (271) |
Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce "Attività immateriali" al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.
| (k€) | Concessioni, licenze, marchi e similari |
Altre | Immobilizzazioni in corso e acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 7.636 | 4.242 | 13 | 11.891 |
| Incrementi | 4 | 390 | 32 | 426 |
| Decrementi | - | - | (13) | (13) |
| Altri movimenti | - | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 7.640 | 4.632 | 32 | 12.304 |
| Ammortamenti e svalutazioni | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | (7.113) | (3.732) | - | (10.845) |
| Incrementi | (256) | (428) | - | (684) |
| Svalutazioni | - | - | - | - |
| Decrementi | - | - | - | - |
| Altri movimenti | - | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | (7.369) | (4.160) | - | (11.530) |
| Valore netto | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 523 | 510 | 13 | 1.046 |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 271 | 472 | 32 | 775 |
Nel corso dell'esercizio si rilevano incrementi pari a € 426k afferenti principalmente alla voce "Altre" che include attività a vita utile definita.
Gli ammortamenti dell'esercizio sono pari a € 684k (€ 703k nel 2021).
Nell'esercizio non sono emersi indicatori di perdite di valore e, pertanto, non sono state effettuate svalutazioni.
Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce "Diritto d'uso per beni in leasing" al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:
| (k€) | Fabbricati | Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|
| Valore lordo | |||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 4.706 | 660 | 5.366 |
| Incrementi | 2.080 | 12 | 2.092 |
| Decrementi | (1.447) | (155) | (1.602) |
| Altri movimenti | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 5.339 | 517 | 5.856 |
| Ammortamenti e svalutazioni | |||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | (1.249) | (393) | (1.642) |
| Incrementi | (459) | (119) | (578) |
| Svalutazioni | - | - | - |
| Decrementi | 71 | 117 | 188 |
| Altri movimenti | - | - | - |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | (1.637) | (394) | (2.032) |
| Valore netto | |||
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 3.457 | 267 | 3.724 |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 3.702 | 123 | 3.824 |
La voce "Diritto d'uso per beni in leasing" è pari a € 3.824k al 31 dicembre 2022 (€ 3.724k al 31 dicembre 2021).
La voce "Fabbricati" è prevalentemente riferibile ai canoni di locazione della sede operativa di Rozzano (MI), oggetto di attività di sub-leasing che prevede il riaddebito alle altre società italiane del Gruppo in base all'utilizzo degli spazi.
La voce "Altri beni" si riferisce principalmente ai canoni di noleggio delle autovetture.
Gli ammortamenti dell'esercizio sono pari a € 578k (€ 565k nel 2021).
Nell'esercizio non sono emersi indicatori di perdite di valore e, pertanto, non sono state effettuate svalutazioni.
Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2022 ammonta a € 816.605k (rispetto a € 814.938k al 31 dicembre 2021) ed è relativo alle partecipazioni detenute in imprese controllate.
Si espone di seguito la movimentazione della voce intervenuta nell'esercizio 2022:
| 31.12.2021 | 31.12.2022 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (k€) | Costo | Svalutazioni cumulate |
Valore netto | Incrementi | Costo | Svalutazioni cumulate |
Valore netto |
| HMSHost Corporation | 270.768 | - | 270.768 | 2.607 | 273.375 | - | 273.375 |
| Autogrill Europe S.p.A. | 334.024 | - | 334.024 | 373 | 334.397 | - | 334.397 |
| Autogrill Italia S.p.A. | 206.842 | - | 206.842 | 687 | 207.529 | - | 207.529 |
| Autogrill Advanced Business Service S.p.A. | 3.304 | - | 3.304 | 3.304 | (2.000) | 1.304 | |
| Totale | 814.938 | - | 814.938 | 3.667 | 818.605 | (2.000) | 816.605 |
L'incremento dell'esercizio rispetto al 2021 è determinato dalla presenza di beneficiari dei piani di stock option – equity based chiamati "Performance Share Units" nelle società partecipate e alla conseguente politica di accantonamento di tali strumenti (si veda paragrafo 2.2.9).
Anche per il 2022, il test di impairment è stato eseguito in continuità metodologica rispetto agli esercizi precedenti.
In considerazione della significatività degli attivi intangibili iscritti nel bilancio della controllata statunitense e della significatività del valore di iscrizione delle partecipazioni italiane, la recuperabilità del valore d'iscrizione delle partecipazioni è verificata tramite stima del valore d'uso delle stesse, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi delle operazioni gestite dalle partecipate.
Per la determinazione del tasso di attualizzazione (Weighted Average Cost of Capital - "WACC") si è fatto riferimento alla metodologia Capital Assets Pricing Model, basata su indicatori e parametri osservabili sul mercato.
I flussi finanziari attesi per il periodo quinquennale 2023-2027 delle operazioni gestite dalle partecipate, utilizzati nella determinazione del valore recuperabile, sono stati elaborati dal management delle partecipate, validati dalle Direzioni delle stesse, approvati dall'Alta Direzione (Amministratore Delegato e Group Chief Financial Officer) ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione.
Tali flussi sono stati determinati sulla base del budget 2023 e delle proiezioni finanziarie 2024- 2027 (anni di previsione esplicita), elaborate dal management a partire delle curve di traffico atteso nei canali di presenza delle partecipate predisposte e modellate in considerazione delle specificità dei canali di presenza stessi e dei dati messi a disposizione dalle autorità aeroportuali e da altre fonti esterne.
I flussi finanziari successivi al periodo coperto dalle proiezioni finanziarie sono stati stimati normalizzando le informazioni contenute nelle proiezioni finanziarie, utilizzando il tasso di attualizzazione descritto precedentemente, applicando tassi di crescita nominali ("g rate") che non eccedono le stime di crescita di lungo termine dei Paesi in cui ogni partecipata opera (coerenti con le stime di inflazione a medio-lungo termine elaborate dal Fondo Monetario Internazionale) e utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore terminale. Per tutte le partecipate gli investimenti di sviluppo sono correlati alle scadenze contrattuali, mentre gli investimenti di manutenzione sono stati assunti in linea con le medie storiche; nelle proiezioni finanziarie, in linea con le previsioni dello IAS 36 e in continuità con i precedenti test, non sono inclusi gli effetti derivanti da ipotesi di acquisizione di nuovi contratti, non ancora aggiudicati così come non sono considerate le possibili efficienze e sinergie rivenienti dall'operazione di integrazione con Dufry precedentemente descritta.
Le considerazioni e le conclusioni del test di impairment sono, inoltre, supportate da una Fairness Opinion rilasciata da una società terza indipendente a conferma, anche a seguito di verifiche autonome, della ragionevolezza complessiva dei risultati raggiunti, oltre alla corretta applicazione del modello di impairment adottato.
In base alle assunzioni sopra descritte si è riscontrata l'integrale recuperabilità del valore di iscrizione delle partecipazioni ad eccezione di quella in Autogrill Advanced Business Service S.p.A. per la quale si è provveduto ad effettuare una svalutazione pari a € 2.000k al fine di allineare il valore di iscrizione della partecipazione al suo valore recuperabile, determinato sulla base del suo ridefinito e molto più contenuto ambito di attività. Si rileva che nel corso dell'anno Autogrill Advanced Business Service S.p.A. ha distribuito dividendi per € 4.004k, riducendo pertanto il suo Patrimonio netto e la propria posizione finanziaria netta.
L'analisi dei flussi di cassa ha anche evidenziato l'integrale recuperabilità dei finanziamenti erogati da Autogrill S.p.A. alle controllate (Nota XII).
Sono state poi sviluppate analisi di sensitività, considerando le variazioni del tasso di attualizzazione e sono state individuate le "soglie" in termini di WACC e di EBITDA "di rottura" (oltre i quali risulterebbe necessaria una svalutazione delle partecipazioni).
Anche le analisi di sensitività hanno confermato le risultanze sopra riepilogate.
Si rimanda al paragrafo "Fattori di rischio ESG" della Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 2022 in merito all'impatto del climate change sulle voci di bilancio e relativo rischio di impairment.
Nella tabella seguente si forniscono le informazioni sintetiche sulle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2022 (per le partecipazioni in imprese indirettamente controllate si rinvia al prospetto riepilogativo riportato nell'allegato).
| Denominazione | Sede | Valuta | Capitale Sociale |
Numero azioni/ quote * |
Patrimonio netto al 31.12.2022 * |
Utile (perdita) 2022 * |
% possesso diretta |
Valore contabile (€) * |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| HMSHost Corporation | Wilmington (USA) | USD | - | 1.000 | 484.474 | 29.733 | 100 | 273.375 |
| Autogrill Europe S.p.A. | Novara (Italia) | EUR 50.000.000 | 50.000 | 336.460 | (4.017) | 100 | 334.397 | |
| Autogrill Italia S.p.A. | Novara (Italia) | EUR 68.688.000 | 68.688 | 112.440 | (9.737) | 100 | 207.529 | |
| Autogrill Advanced Business Service S.p.A. |
Novara (Italia) | EUR | 1.000.000 | 1.000 | 1.289 | 26 | 100 | 1.304 |
| Totale | 816.605 |
* Valori espressi in migliaia.
Le "Attività per beni in leasing" al 31 dicembre 2022 sono pari a € 8.355k (€ 8.147k al 31 dicembre 2021).
La voce si riferisce prevalentemente alla quota non corrente del credito finanziario verso le società italiane del Gruppo relativa all'addebito, in base all'utilizzo degli spazi, dai canoni di locazione della sede operativa della Società a Rozzano (MI).
Le "Altre attività finanziarie" si riferiscono principalmente a crediti per finanziamenti a mediolungo termine concessi a società controllate della Società, la cui composizione è dettagliata nella seguente tabella.
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Finanziamenti concessi a società controllate: | |||
| Autogrill Europe S.p.A. | 141.500 | 135.000 | 6.500 |
| Autogrill Italia S.p.A. | 79.000 | 84.000 | (5.000) |
| Depositi cauzionali | 7 | 846 | (839) |
| Totale | 220.507 | 219.846 | 661 |
I finanziamenti sono regolati a normali condizioni di mercato.
La variazione dei "Finanziamenti concessi a società controllate" è dovuta all'erogazione o al rimborso di quote in conto capitale a seguito dell'assorbimento di risorse o l'originarsi di surplus di cassa da parte della società debitrice.
La voce "Depositi cauzionali" ha subito una decisiva diminuzione per effetto del rimborso del deposito presso l'aeroporto di Atene.
La fiscalità differita del 2022 risente della svalutazione integrale delle imposte differite attive (pari a € 18.577k), precedentemente iscritte sulla base della recuperabilità delle perdite fiscali in virtù del regolamento di consolidato fiscale con Edizione S.p.A., che è venuto meno per effetto del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023.
I debiti commerciali sono pari a € 997k al 31 dicembre 2022 (€ 2.930k al 31 dicembre 2021) e si riferiscono interamente a debiti per prestazioni di servizi quali manutenzione, utenze, vigilanza e affitti.
La voce "Altri debiti", pari a € 22.730k (€ 15.161k al 31 dicembre 2021), è così composta:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Personale | 3.189 | 3.132 | 57 |
| Fornitori per investimenti | 168 | 132 | 36 |
| Istituti di previdenza | 922 | 877 | 45 |
| Imposte indirette | 1 | 2.768 | (2.767) |
| Ritenute | 364 | 378 | (14) |
| Altri debiti | 18.086 | 7.874 | 10.212 |
| Totale | 22.730 | 15.161 | 7.569 |
La voce "Personale" include i ratei ferie, permessi, quattordicesima mensilità, premi, incentivi e competenze da liquidare nell'anno successivo.
La voce "Imposte indirette" rispetto all'esercizio precedente ha subito un decremento significativo per effetto del versamento dell'acconto IVA nel mese di dicembre 2022.
La voce "Altri debiti", pari a € 18.086k, evidenzia un incremento di € 10.210k principalmente riconducibile ai debiti per servizi di consulenza svolti in relazione all'Integrazione.
La voce "Debiti bancari" è pari a € 197.282k al 31 dicembre 2022 (€ 0k al 31 dicembre 2021).
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale |
197.282 | - | 197.282 |
| Totale | 197.282 | - | 197.282 |
La voce "Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia" si riferisce alla linea di credito term amortizing di 200m€ riclassificata da lungo a breve termine, al netto di oneri e commissioni per € 2.718k.
La composizione dell'indebitamento bancario al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è la seguente:
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Linee di Credito | Scadenza | Ammontare (k€) |
Utilizzi (k€) |
Ammontare (k€) |
Utilizzi (k€) |
| Linea Term Amortizing - TL | Settembre 2023 ** | 200.000 | 200.000 | 200.000 | 200.000 |
| Linea Revolving - RCF * | Settembre 2023 ** | 500.000 | - | 500.000 | - |
| Totale linee di credito | 700.000 | 200.000 | 700.000 | 200.000 |
* Linea utilizzabile da Autogrill S.p.A. e HMSHost Corporation (quest'ultima fino a un massimo di \$ 200m).
** Scadenza originaria ottobre 2026.
In data 28 ottobre 2021 Autogrill S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di un miliardo di Euro con un pool di primarie banche, al quale la controllata statunitense HMSHost Corporation ha aderito in data 22 novembre 2021.
In data 3 dicembre 2021 sono state completate le attività legate al rifinanziamento del Gruppo Autogrill attraverso l'utilizzo della Tranche Term amortizing per € 200m da parte di Autogrill S.p.A. e della Tranche Term amortizing per \$ 347,8m da parte di HMSHost Corporation. La linea revolving di € 500m risulta interamente disponibile e può essere utilizzata dalla controllata americana per massimi \$ 200m.
Il contratto originario prevedeva, inter alia, l'obbligo di rimborso anticipato integrale dei finanziamenti e la cancellazione delle linee di credito se entro 30 giorni dal verificarsi di un cambio di controllo non si fosse raggiunto un accordo con i finanziatori. L'obbligo di rimborso per le banche dissenzienti richiedeva un successivo preavviso minimo di 10 giorni.
Nel corso del mese di dicembre 2022 il contratto di finanziamento è stato emendato prevedendo che, nel caso in cui il cambio di controllo fosse riconducibile all'operazione di integrazione di Autogrill S.p.A. in Dufry annunciata in data 11 luglio 2022, il rimborso integrale del debito e la cancellazione delle linee di credito debba avvenire entro il 5° giorno lavorativo successivo al settlement dell'OPAS obbligatoria promossa da Dufry, ovvero il 30 settembre 2023 se antecedente (cd. "long stop date"). Quale conseguenza delle descritte tempistiche di pagamento, tali poste debitorie sono state classificate all'interno delle esposizioni a breve termine in coerenza con i principi contabili di riferimento.
A seguito del trasferimento da parte di Edizione S.p.A. dell'intera partecipazione in Autogrill a Dufry all'inizio del mese di febbraio 2023 e sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, l'obbligo di rimborso della linea term amortizing di € 200m e la cancellazione della linea di credito revolving di € 500m dovranno avvenire entro il 30 settembre 2023.
Il suddetto contratto prevede il mantenimento entro valori prestabiliti dei seguenti indicatori economico-finanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA Adjusted) non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA Adjusted/Oneri Finanziari Netti) non inferiore a 4,5 volte, calcolati sui dati consolidati del Gruppo. Al 31 dicembre 2022 tutti i parametri sopra citati risultano rispettati.
Si segnala che, per la determinazione del Leverage Ratio e dell'Interest Cover Ratio, il contratto di finanziamento fa riferimento a definizioni contrattuali di indebitamento finanziario netto, EBITDA Adjusted e oneri finanziari che differiscono dai saldi risultanti dalle voci di bilancio consolidato o da loro aggregazioni e che pertanto i livelli consuntivi di tali ratio non sono immediatamente desumibili dalla lettura del bilancio stesso.
Le passività per beni in leasing sono pari a € 1.735k al 31 dicembre 2022 (€ 1.580k al 31 dicembre 2021) e includono la quota corrente delle passività derivanti dall'attualizzazione dei pagamenti
per canoni minimi garantiti futuri, riferita ai canoni di locazione della sede operativa di Rozzano (MI) e ai canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società.
La voce, pari a € 598k (€ 296k al 31 dicembre 2021), comprende ratei per interessi su prestiti relativi al finanziamento sottoscritto in data 28 ottobre 2021.
Al 31 dicembre 2022 la Società ha provveduto a riclassificare le poste incluse nella voce in oggetto tra i debiti bancari correnti come descritto nella nota XVI a cui si rimanda per ulteriori dettagli.
Le passività per beni in leasing sono pari a € 12.055k al 31 dicembre 2022 (€ 11.797k al 31 dicembre 2021) e includono la quota non corrente delle passività derivanti dall'attualizzazione dei pagamenti per canoni minimi garantiti futuri, riferita ai canoni di locazione della sede operativa di Rozzano (MI) e ai canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società.
La voce al 31 dicembre 2022 ammonta a € 256k (€ 892k al 31 dicembre 2021) e nel corso dell'esercizio si è così movimentata:
| (k€) | |
|---|---|
| Valore attuale dell'obbligazione al 1° gennaio 2021 | 811 |
| Incrementi per conferimenti | - |
| Interessi passivi | 1 |
| Perdite (utili) attuariali derivanti da: | |
| – ipotesi demografiche | - |
| – rettifiche basate sull'esperienza | 28 |
| – rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione | 6 |
| Benefici liquidati | (30) |
| Altro | 76 |
| Valore attuale dell'obbligazione al 31 dicembre 2021 | 892 |
| Incrementi per conferimenti | |
| Interessi passivi | 8 |
| Perdite (utili) attuariali derivanti da: | - |
| – ipotesi demografiche | - |
| – rettifiche basate sull'esperienza | 33 |
| – rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione | (79) |
| Benefici liquidati | (598) |
| Altro | - |
| Valore attuale dell'obbligazione al 31 dicembre 2022 | 256 |
Gli interessi rilevati a Conto economico per piani a benefici definiti, pari a € 8k nell'esercizio 2022 (€ 1k nel 2021), sono iscritti fra gli "Oneri finanziari".
Al 31 dicembre 2022 la passività lorda, determinata ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, è pari a € 256k.
Si espone la riconciliazione del valore attuale delle obbligazioni del piano con la passività iscritta a bilancio per l'esercizio corrente e per i tre esercizi precedenti:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|---|---|
| Valore attuale del piano | 302 | 858 | 802 | 781 |
| (Utile) perdite attuariali | (46) | 34 | 9 | 27 |
| Passività netta rilevata in bilancio | 256 | 892 | 811 | 809 |
Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo del T.F.R. sono riportate di seguito:
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 3,57% | 0,44% |
| Tasso inflazione | 2,30% | 1,8% |
| Frequenza media di uscita del personale | 6,00% | 6,00% |
| Frequenza media di anticipazioni al personale | 2,00% | 2,00% |
| Tavole di mortalità | RG48 | RG48 |
| Tasso annuo incremento T.F.R. | 3,23% | 2,813% |
Per l'anno 2022 il tasso di attualizzazione è stato desunto dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 5-7 anni rilevato alla data della valutazione. A tal fine è stato scelto il rendimento avente durata comparabile alla durata media residua presunta dei rapporti di lavoro oggetto della valutazione.
Il verificarsi di variazioni ragionevolmente possibili nelle ipotesi attuariali alla data di chiusura dell'esercizio avrebbe avuto un effetto sull'obbligazione a benefici definiti pari agli importi indicati nella tabella che segue:
| Variazione | Incremento | Decremento | |
|---|---|---|---|
| Tasso di turnover | +/- 1,00% | - | - |
| Tasso inflazione | +/- 0,25% | 1 | (1) |
| Tasso di attualizzazione | +/- 0,25% | (2) | 2 |
Alla data di chiusura dell'esercizio, la durata media ponderata dell'obbligazione a benefici definiti è stimata pari a 3,8 anni.
La voce, pari a € 2.410k al 31 dicembre 2022 (€ 2.141k al 31 dicembre 2021) si è movimentata come segue:
| (k€) | 31.12.2021 | Accantonamenti | Utilizzi | Rilasci | Altri movimenti | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi vertenze e oneri diversi | 2.141 | 2.000 | (55) | (1.676) | - | 2.410 |
| Totale | 2.141 | 2.000 | (55) | (1.676) | - | 2.410 |
| (k€) | 31.12.2020 | Accantonamenti | Utilizzi | Rilasci | Altri movimenti | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi vertenze e oneri diversi | 2.255 | 39 | (133) | (20) | - | 2.141 |
| Totale | 2.255 | 39 | (133) | (20) | - | 2.141 |
Il "Fondo rischi vertenze e oneri diversi" viene iscritto a fronte del rischio di soccombenza in contenziosi legati principalmente al personale dipendente, tenendo conto delle valutazioni dei consulenti legali che assistono la Società nelle controversie. Gli utilizzi sono stati effettuati a fronte delle effettive liquidazioni avvenute, mentre gli accantonamenti sono stati effettuati tenendo anche conto di eventuali revisioni di stime su contenziosi già esistenti a inizio esercizio. La quota degli accantonamenti, al netto dei rilasci, rilevata alla voce "Altri costi operativi", è pari a € 324k (Nota XXVIII).
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 ammonta a € 918.302k (€ 961.660k al 31 dicembre 2021).
Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità di utilizzazione delle principali voci di Patrimonio netto:
| Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| (k€) | 31.12.2022 | Possibilità di utilizzazione |
Quota disponibile | Per copertura perdite |
Per altre ragioni |
| Capitale sociale | 145.762 | ||||
| Riserve di utili: | |||||
| Riserva legale | 13.738 | B | |||
| Riserva sovrapprezzo azioni | 501.271 | A, B, C | 501.272 | ||
| Altre riserve e utili indivisi | 314.809 | A, B, C | 314.809 | 28.250 | |
| Riserva piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale |
(3.759) | ||||
| Riserva piani di incentivazione basati su azioni |
8.639 | ||||
| Azioni proprie | (13.042) | ||||
| Totale | 967.418 | 816.081 | |||
| Quota non distribuibile | 6.828 | ||||
| Quota distribuibile | 809.253 |
Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
Nel corso del primo semestre 2021, in seguito al conferimento della delega ad aumentare il capitale da parte dell'Assemblea Straordinaria convocata per il 25 febbraio 2021, in data 14 giugno 2021 è stato avviato il periodo di offerta in opzione, conclusosi in data 29 giugno 2021, estremi inclusi. Durante il periodo di offerta in opzione sono stati esercitati n. 249.110.975 diritti di opzione per la sottoscrizione di 129.537.707 azioni di nuova emissione, pari al 99,16% del totale delle nuove azioni, per un controvalore complessivo di € 594.578k, di cui € 76.427k attribuiti a capitale sociale e per la differenza a riserva sovrapprezzo azioni.
Al termine del periodo di opzione risultavano non esercitati n. 2.107.375 diritti di opzione relativi alla sottoscrizione di n. 1.095.835 nuove azioni, corrispondenti allo 0,84%. Tali diritti sono stati offerti sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e integralmente venduti in data 1° luglio 2021. Gli stessi risultano successivamente integralmente esercitati, per un controvalore complessivo di € 5.030k, di cui € 647k attribuiti a capitale sociale e per la differenza a riserva sovrapprezzo azioni.
In data 20 luglio 2021 è stato effettuato il deposito presso il Registro delle Imprese di Novara
dell'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale.
Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale di Autogrill S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta a € 145.762k, invariato rispetto all'esercizio precedente, ed è costituito da n. 385.033.542 azioni ordinarie prive d'indicazione del valore nominale.
RISERVA LEGALE
La voce, pari a € 13.738k, accoglie la quota di utili della Società come disposto dall'art. 2430 del Codice Civile.
La Riserva sovrapprezzo azioni, costituitasi a seguito dell'operazione di aumento di capitale sopra descritta, include l'attribuzione a sovrapprezzo di parte del corrispettivo relativo all'aumento di capitale per un importo pari a € 524.083k (inclusivo di un importo pari a € 1.549k derivante dalla cessione dei diritti inoptati), al netto di costi attribuibili all'operazione per € 22.813k, di cui € 1.046k contabilizzati ad inizio 2022.
La voce ammonta a € 319.689k (€ 341.135k al 31 dicembre 2021).
Le altre riserve e utili indivisi includono l'ammontare degli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività relativa ai piani a benefici definiti (T.F.R.), al netto dell'effetto fiscale. La variazione delle altre riserve e degli utili indivisi, per effetto della contabilizzazione dei piani a benefici definiti, è pari a € 35k al netto del relativo effetto fiscale calcolato con l'aliquota del 24%.
Le altre riserve e utili indivisi includono altresì la quota relativa ai piani di incentivazione basati su azioni per un importo pari a € 8.639k. Si veda al riguardo il paragrafo 2.2.9 "Altre informazioni - Piani di incentivazione per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche".
Al 31 dicembre 2022 Autogrill S.p.A. detiene n. 3.181.641 azioni proprie per un valore di carico pari a € 13.042k, invariato rispetto al 31 dicembre 2021.
Nel prospetto che segue si riportano le altre componenti del Conto economico complessivo e il relativo effetto fiscale:
| Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (k€) | Valore lordo | Effetto fiscale | Valore netto | Valore lordo | Effetto fiscale | Valore netto |
| Utili (perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti |
46 | (11) | 35 | (34) | 8 | (26) |
| Altre componenti del Conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
46 | (11) | 35 | (34) | 8 | (26) |
| Altre componenti del Conto economico complessivo che saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
- | - | - | - | - | - |
La variazione dei ricavi è determinata principalmente dall'incremento degli addebiti delle "license fee" alle consociate, in quanto legate ai ricavi delle stesse che risultano in grande ripresa come meglio dettagliato nella Relazione sulla Gestione.
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Ricavi per servizi alle società controllate | 11.362 | 5.821 | 5.541 |
| Totale | 11.362 | 5.821 | 5.541 |
La voce "Altri proventi operativi", pari a € 1.478k (€ 1.794k nel 2021), è così composta:
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Servizi alle controllate | 1.108 | 1.504 | (396) |
| Canoni di affiliazione | 27 | 50 | (23) |
| Altri proventi | 343 | 240 | 103 |
| Totale | 1.478 | 1.794 | (316) |
La voce "Servizi alle controllate" si riferisce principalmente ai corrispettivi per l'utilizzo di licenze software di proprietà della Società.
La voce "Canoni di affiliazione" si riferisce alle royalties su marchi di proprietà.
La voce "Altri proventi" include principalmente i riaddebiti alle società controllate diversi da quelli indicati in precedenza.
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Retribuzioni e oneri sociali | 10.077 | 10.221 | (144) |
| Benefici ai dipendenti | 340 | 363 | (23) |
| Altri costi | 4.448 | 2.535 | 1.913 |
| Totale | 14.865 | 13.119 | 1.746 |
Il costo del lavoro, nel 2022 pari a € 14.865k, include anche i costi delle strutture addette alla Corporate Governance del Gruppo: amministrazione, finanza e controllo, relazioni con gli investitori, pianificazione strategica, sostenibilità, legale, societario e compliance, enterprise risk management, comunicazione esterna, marketing, sistemi informativi, internal audit, risorse umane e organizzazione.
La voce "Altri costi" include la quota di competenza dell'esercizio del costo dei piani equity based di incentivazione al management denominati "Performance Share Units Plan" in forte incremento rispetto al 2021 in conseguenza dell'accelerazione del vesting period ed i compensi agli Amministratori, dettagliati al successivo paragrafo 2.2.9.
Si riportano di seguito consistenza e composizione del personale dipendente a fine esercizio, con evidenza dei rapporti di lavoro part-time:
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Full-time | Part-time | Totale | Full-time | Part-time | Totale | |
| Dirigenti | 12 | - | 12 | 16 | - | 16 |
| Quadri | 17 | - | 17 | 19 | - | 19 |
| Impiegati | 14 | 3 | 17 | 13 | 3 | 16 |
| Totale | 43 | 3 | 46 | 48 | 3 | 51 |
La voce ammonta a € 110k (€ 81k nel 2021) ed è riferita principalmente a contratti relativi a canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società.
La voce, pari a € 27.416k (€ 14.148k nel 2021), è dettagliata nella tabella seguente:
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Utenze energetiche e idriche | 680 | 243 | 437 |
| Manutenzione | 1.348 | 1.677 | (329) |
| Consulenze e prestazioni professionali | 19.718 | 6.313 | 13.405 |
| Deposito e trasporto | 3 | 2 | 1 |
| Pubblicità | 809 | 803 | 6 |
| Spese di viaggio | 339 | 176 | 163 |
| Postali e telefoniche | 42 | 27 | 15 |
| Assicurazioni | 696 | 780 | (84) |
| Servizi bancari | 22 | 36 | (14) |
| Altri materiali | 63 | 92 | (29) |
| Altre prestazioni e servizi | 177 | 333 | (156) |
| Prestazioni e servizi da società controllate | 464 | 594 | (130) |
| Costi per materiali e servizi esterni | 24.361 | 11.076 | 13.285 |
| Svalutazione crediti (Nota "VI. Crediti commerciali") |
- | (143) | 143 |
| Per rischi su vertenze | 324 | 20 | 304 |
| Accantonamenti al netto dei rilasci per rischi (Nota "XXII. Fondi per rischi e oneri") |
324 | 20 | 304 |
| Imposte indirette e tasse | 1.631 | 2.087 | (456) |
| Altri costi operativi | 1.100 | 1.108 | (8) |
| Totale | 27.416 | 14.148 | 13.268 |
I costi per "Manutenzione" sono riferiti principalmente a manutenzioni di licenze software e sistemi applicativi nonché a servizi di manutenzione della sede operativa di Rozzano (MI).
I costi per "Consulenze e prestazioni professionali" si riferiscono alle consulenze organizzative, legali, amministrative e strategiche a supporto della Direzione di Gruppo. La variazione significativa rispetto all'esercizio precedente è da ricondursi ai costi sostenuti a supporto del Consiglio di Amministrazione e delle Direzione di Autogrill S.p.A. ai fini dell'analisi preliminare, del supporto decisionale e della gestione delle relazioni con le Autorità competenti e con il mercato in relazione all'Integrazione.
La voce "Prestazioni e servizi da società controllate" si riferisce principalmente a costi per servizi amministrativi e contabili, gestione personale e servizi informatici forniti da società controllate italiane.
Il decremento della voce "Imposte indirette e tasse" pari a circa € 456k rispetto all'esercizio precedente si riferisce principalmente a un decremento dell'IVA indetraibile.
La voce, pari a € 1.984k (€ 1.895k nel 2021), è così composta:
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 684 | 703 | (19) |
| Immobili, impianti e macchinari | 696 | 618 | 78 |
| Beni gratuitamente devolvibili | 26 | 9 | 17 |
| Diritto d'uso per beni in leasing | 578 | 565 | 13 |
| Totale | 1.984 | 1.895 | 89 |
Gli ammortamenti della voce "Attività immateriali" includono gli ammortamenti delle licenze software, dei programmi gestionali e di altre attività a vita utile definita.
Gli ammortamenti "Immobili, impianti e macchinari" sono riconducibili principalmente all'incremento delle migliorie di terzi per lavori eseguiti nella seda operativa di Rozzano (MI).
I "Proventi finanziari" ammontano a € 11.221k (€ 15.534k nel 2021) e sono così dettagliati:
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dividendi da controllate | 4.004 | - | 4.004 |
| Interessi da controllate | 6.704 | 14.756 | (8.052) |
| Interessi attivi bancari | 77 | - | 77 |
| Altri proventi finanziari | - | 778 | (778) |
| Differenze cambio | 436 | - | 436 |
| Totale | 11.221 | 15.534 | (4.313) |
La voce "Dividendi da controllate" si riferisce ai dividendi deliberati dalla società controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. nel corso del 2022.
Gli "Interessi da controllate" sono connessi all'attività di finanziamento effettuata da Autogrill S.p.A. a favore di società controllate e all'attività di sub-leasing della sede operativa di Rozzano (MI) riaddebitata alle altre società italiane del Gruppo in base all'utilizzo degli spazi. La variazione di tale posta è dovuta principalmente al minore montante medio annuo del credito finanziario vantato dalla Società nei confronti delle proprie controllate per effetto del rimborso di alcuni finanziamenti avvenuto nel mese di dicembre 2021.
Gli "Oneri finanziari", pari a € 7.215k (€ 20.062k nel 2021), sono così dettagliati:
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Interessi passivi | 6.875 | 13.018 | (6.143) |
| Differenze cambio | - | 538 | (538) |
| Oneri finanziari su T.F.R. | 8 | 1 | 7 |
| Commissioni | 24 | 6.089 | (6.065) |
| Oneri su passività finanziare per beni in leasing | 243 | 258 | (15) |
| Altri oneri | 65 | 158 | (93) |
| Totale | 7.215 | 20.062 | (12.847) |
Gli oneri finanziari del 2022 sono pari a € 7.215k (€ 20.062k nell'esercizio precedente) e includono interessi impliciti sui beni in leasing derivanti dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 per € 243k (€ 258k nel 2021).
Gli interessi passivi relativi al 2022 beneficiano dei minori margini applicati agli utilizzi e della minore esposizione debitoria media a fronte dell'attività di rifinanziamento del debito di Gruppo conclusasi nel corso del mese di dicembre 2021.
Tale attività di rifinanziamento del debito di Gruppo aveva determinato nel 2021 i seguenti effetti a conto economico:
Si ricorda che nel corso del mese di marzo 2021, a seguito del perdurare della pandemia da COVID-19, si era proceduto a effettuare un'ulteriore serie di accordi, rispetto a quelli già conclusi nel 2020, con le banche finanziatrici per la temporanea sospensione ("covenant holiday") della verifica dei parametri finanziari (leverage ratio e interest cover ratio). Tali modifiche contrattuali, in applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9, avevano determinato l'aggiornamento del calcolo effettuato nel corso del 2020 per la determinazione della differenza tra il valore attuale dei flussi finanziari modificati scontati utilizzando il tasso d'interesse effettivo originale e il valore attuale dei flussi finanziari originali, comportando l'iscrizione di un componente negativo pari a € 8.862k. Nel corso dell'esercizio, precedentemente all'operazione di rifinanziamento sopra menzionata, erano stati effettuati rilasci a conto economico della quota non ancora ammortizzata dei flussi rilevati a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 per € 13.082k.
Come indicato nel paragrafo "X. Partecipazioni" nel corso dell'esercizio si è provveduto ad effettuare la svalutazione della partecipazione nella società Autogrill Advanced Business Service S.p.A. per € 2.000k al fine di allineare il valore di iscrizione della partecipazione al suo valore recuperabile.
La voce evidenzia un saldo negativo di € 19.586k rispetto a un saldo negativo di € 2.094k dell'anno precedente.
| (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| IRES | (693) | (609) | (84) |
| IRAP | - | - | - |
| Imposte relative a esercizi precedenti | (339) | (249) | (90) |
| Proventi da consolidato fiscale | 13 | 27 | (14) |
| Imposte correnti | (1.020) | (832) | (188) |
| Imposte differite attive nette | (18.566) | (1.262) | (17.304) |
| Imposte sul reddito | (19.586) | (2.094) | (17.492) |
Le imposte correnti sono costituite dalla componente IRES, pari a € 693k (€ 609k nel 2021) riferita a ritenute fiscali su redditi di fonte estera di competenza dell'esercizio, mentre l'IRAP risulta pari a zero come nell'esercizio precedente.
La Società ha iscritto nel 2022 un provento da consolidato fiscale per un importo pari a € 13k (€ 27k nel 2021), risultante dalla quota IRES di competenza della società controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. compensato dalla valorizzazione delle perdite fiscali di Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Italia S.p.A., nel contesto del sub-consolidato fiscale previsto nel regolamento di consolidato fiscale sottoscritto con Edizione S.p.A. valevole per l'esercizio 2022.
La voce "Imposte differite attive nette" è negativa per € 18.566k al 31 dicembre 2022 (negativa per € 1.262k nel 2021). Tale variazione è imputabile alla svalutazione integrale delle imposte differite attive, precedentemente iscritte sulla base della recuperabilità delle perdite fiscali in virtù del regolamento del consolidato fiscale con Edizione S.p.A., che è venuto meno per effetto del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023.
Si segnala che, al 31 dicembre 2022, non risultano valorizzate perdite fiscali per € 229.866k, che corrispondono a un beneficio fiscale non rilevato di € 55.168k.
Il seguente prospetto evidenzia la riconciliazione tra carico fiscale teorico e carico fiscale effettivo per il 2022. Le imposte teoriche sono state determinate applicando al risultato ante imposte le aliquote fiscali vigenti.
| Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (k€) | IRES 24,00% |
IRAP 4,65% |
Totale 28,65% |
IRES 24,00% |
IRAP 4,65% |
Totale 28,65% |
|
| Risultato prima delle imposte | (29.530) | (26.156) | |||||
| Altre componenti di costo contabilizzate a riduzione del Patrimonio netto |
- | (21.763) | |||||
| Totale | (29.530) | (47.919) | |||||
| Imposta teorica | (7.087) | (1.373) | (8.461) | (11.501) | (2.228) | (13.730) | |
| Differenze permanenti: | |||||||
| – Costo del lavoro | - | 290 | 290 | - | 294 | 294 | |
| – Svalutazione partecipazione | 480 | - | 480 | - | - | - | |
| – Dividendi e altre componenti finanziarie | (939) | - | (939) | - | - | - | |
| – Altre | 676 | 89 | 766 | 1.168 | 211 | 1.379 | |
| Effetto della mancata valorizzazione di perdite fiscali dell'esercizio |
6.870 | 994 | 7.864 | 11.583 | 1.733 | 13.316 | |
| Maggiorazioni di aliquote regionali | - | - | - | - | - | - | |
| Rientro differenze temporanee di esercizi precedenti |
- | - | - | 480 | 1 | 481 | |
| Differenze temporanee tassate e deducibili in esercizi successivi |
- | - | - | (1.730) | (10) | (1.740) | |
| Totale | - | - | - | - | - | - | |
| Imposte relative a esercizi precedenti | 339 | - | 339 | 249 | - | 249 | |
| Imposte su redditi di fonte estera | 694 | - | 694 | 609 | - | 609 | |
| Provento da consolidato | (13) | - | (13) | (27) | - | (27) | |
| Imposte correnti | 1.020 | - | 1.020 | 832 | - | 832 | |
| Differenze temporanee nette riversate nell'esercizio |
- | - | - | 1.730 | 11 | 1.741 | |
| Differenze temporanee nette dell'esercizio | - | - | - | (477) | (3) | (480) | |
| Rilascio imposte anticipate | 18.566 | - | 18.566 | - | - | - | |
| Arrotondamento | 1 | - | 1 | ||||
| Imposte differite attive nette | 18.566 | - | 18.566 | 1.254 | 8 | 1.262 | |
| Imposte sul reddito | 19.586 | - | 19.586 | 2.086 | 8 | 2.094 |
La posizione finanziaria netta (indebitamento finanziario netto) al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 è esposta nella seguente tabella:
| Note | (m€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione | |
|---|---|---|---|---|---|
| I | A) | Cassa | 80,8 | 97,2 | (16,4) |
| B) | Altre attività finanziarie correnti | - | - | - | |
| C) | Liquidità (A + B) | 80,8 | 97,2 | (16,4) | |
| * | D) Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) |
0,6 | 0,3 | 0,3 | |
| ** | E) | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 199,0 | 1,6 | 197,4 |
| F) | Indebitamento finanziario corrente (D + E) | 199,6 | 1,9 | 197,7 | |
| G) | Indebitamento finanziario corrente netto (F - C) | 118,8 | (95,3) | 214,1 | |
| *** | H) Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) |
12,1 | 208,3 | (196,2) | |
| I) | Indebitamento finanziario non corrente (H) | 12,1 | 208,3 | (196,2) | |
| J) | Indebitamento finanziario netto - com. CONSOB (04.03.2021 ESMA 32-382-1138) (G + I) (1) |
130,8 | 113,0 | 17,8 | |
| **** | K) | Altre attività finanziarie correnti e non correnti | 232,8 | 228,5 | 4,3 |
| Indebitamento finanziario netto (J - K) | (102,0) | (115,5) | 13,5 |
* Include la seguente voce di bilancio: "XVIII. Altre passività finanziarie".
** Include le seguenti voci di bilancio: "XVI. Debiti bancari" per la parte corrente del debito finanziario non corrente (al netto delle commissioni) e "XVII. Passività per beni in leasing" correnti.
*** Include le seguenti voci del bilancio: "XIX. Finanziamenti al netto della quota corrente" e "XX. Passività per beni in leasing".
**** Include le seguenti voci del bilancio: "II. Attività per beni in leasing" e "III. Altre attività finanziarie" dell'attivo corrente e "XI. Attività per beni in leasing" e "XII. Altre attività finanziarie", escluso i depositi cauzionali pari a € 0,0m (€ 0,8m nel 2021), dell'attivo non corrente.
(1) Così come previsto dalla comunicazione CONSOB, in conformità con la raccomandazione ESMA 32-232-1138 del 4 marzo 2021.
Per gli opportuni commenti si rinvia a quanto già indicato nelle note richiamate sopra a margine delle corrispondenti voci che compongono l'indebitamento finanziario netto.
Come richiesto dallo IAS 7, la Società ha analizzato all'interno del proprio rendiconto finanziario le principali variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento intervenute nell'esercizio e ha constatato che non sono presenti significative variazioni non monetarie.
Le tabelle di seguito forniscono una ripartizione delle attività e passività per categoria rispettivamente al 31 dicembre 2022 e 2021 e analizzano gli strumenti finanziari rilevati al fair value, per metodo di valutazione. I differenti livelli sono definiti come segue: Livello 1 – quotazioni (non aggiustate) rilevate su mercati attivi per identiche attività o passività;
La Società ha valutato le attività finanziarie sulla base del business model test per l'applicazione del costo ammortizzato (modello "held to collect") e per la misurazione FVTOCI (modello "held to collect & sell") sulla base dei fatti e circostanze esistenti a quella data.
| Valore contabile | Fair value | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (k€) | FVTPL - derivati designati in relazione di copertura |
Costo am- mortizzato |
FVTOCI | Altre passività finanziarie |
Totale | Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 | Totale |
| Attività finanziarie valutate al fair value |
|||||||||
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |||||
| Attività finanziarie non valutate al fair value |
|||||||||
| Cassa e altre disponibilità liquide |
- | 80.844 | - | - | 80.844 | - | - | - | - |
| Crediti commerciali | - | 232 | - | - | 232 | - | - | - | - |
| Altri crediti correnti * | - | 17.052 | - | - | 17.052 | - | - | - | - |
| Attività per beni in leasing correnti |
- | 1.109 | - | - | 1.109 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie correnti |
- | 2.877 | - | - | 2.877 | - | - | - | - |
| Attività per beni in leasing non correnti |
- | 8.355 | - | - | 8.355 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie non correnti |
- | 220.507 | - | - | 220.507 | - | - | - | - |
| - | 330.976 | - | - | 330.976 | - | - | - | - | |
| Passività finanziarie non valutate al fair value |
|||||||||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale |
- | 197.282 | - | - | 197.282 | - | - | - | - |
| Debiti commerciali | - | 997 | - | - | 997 | - | - | - | - |
| Passività per beni in leasing correnti |
- | 1.735 | - | - | 1.735 | - | - | - | - |
| Passività per beni in leasing non correnti |
- | 12.055 | - | - | 12.055 | - | - | - | - |
| Altri debiti ** | - | 18.254 | - | - | 18.254 | - | - | - | - |
| - | 230.323 | - | - | 230.323 | - | - | - | - |
* Il fair value della voce "Altri crediti correnti" non comprende i crediti verso l'erario e i crediti verso il personale. ** La voce "Altri debiti" non comprende i debiti verso il personale e le pubbliche amministrazioni.
| 31.12.2021 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore contabile | Fair value | ||||||||
| (k€) | FVTPL - derivati designati in relazione di copertura |
Costo am mortizzato |
FVTOCI | Altre passività finanziarie |
Totale | Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 | Totale |
| Attività finanziarie valutate al fair value |
|||||||||
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |||||
| Attività finanziarie non valutate al fair value |
|||||||||
| Cassa e altre disponibilità liquide |
- | 97.215 | - | - | 97.215 | - | - | - | - |
| Crediti commerciali | - | 663 | - | - | 663 | - | - | - | - |
| Altri crediti correnti * | - | 22.386 | - | - | 22.386 | - | - | - | - |
| Attività per beni in leasing correnti |
- | 978 | - | - | 978 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie correnti |
- | 350 | - | - | 350 | - | - | - | - |
| Attività per beni in leasing non correnti |
- | 8.147 | - | - | 8.147 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie non correnti |
- | 219.846 | - | - | 219.846 | - | - | - | - |
| - | 349.585 | - | - | 349.585 | |||||
| Passività finanziarie non valutate al fair value |
|||||||||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale |
- | 196.521 | - | - | 196.521 | - | 200.361 | - | 200.361 |
| Debiti commerciali | - | 2.930 | - | - | 2.930 | - | - | - | - |
| Passività per beni in leasing correnti |
- | 1.580 | - | - | 1.580 | - | - | - | - |
| Passività per beni in leasing non correnti |
- | 11.797 | - | - | 11.797 | - | - | - | - |
| Altri debiti ** | - | 8.006 | - | - | 8.006 | - | - | - | - |
| - | 220.833 | - | - | 220.833 |
* Il fair value della voce "Altri crediti correnti" non comprende i crediti verso l'erario e i crediti verso il personale.
** La voce "Altri debiti" non comprende i debiti verso il personale e le pubbliche amministrazioni.
Durante il 2022 non vi sono stati trasferimenti tra differenti livelli gerarchici.
I "Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale" sono valutati al costo ammortizzato che al 31 dicembre 2022 approssima il fair value delle passività finanziarie sulla base delle ravvicinate scadenze contrattuali, ridefinite a seguito del cambio di controllo.
Il valore contabile approssima già il fair value, laddove non è esplicitato il relativo livello gerarchico.
Il fair value di uno strumento finanziario scambiato in un mercato attivo si basa sui prezzi quotati del mercato alla data del bilancio. Un mercato è considerato attivo se i prezzi quotati sono osservabili e regolarmente disponibili per uno scambio, intermediario, agente, gruppo industriale, servizio di pricing o ente regolatore e tali prezzi rappresentano le transazioni di mercato attuali e ricorrenti avvenute a normali condizioni di mercato. Il prezzo quotato di mercato utilizzato per le attività finanziarie detenute dalla Società è il prezzo corrente di offerta.
Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo (per esempio, strumenti derivati non quotati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzino l'utilizzo di dati di mercato osservabili e riducano al minimo il ricorso a specifiche stime da parte dell'entità. Se tutti gli input rilevanti ai fini del fair value di uno strumento finanziario sono osservabili, lo strumento è incluso nel livello 2. Se uno o più input rilevanti non si basano su dati di mercato osservabili allora lo strumento è incluso nel livello 3.
Nell'ambito delle tecniche specifiche di valutazione per il livello 2, il fair value dei finanziamenti è stato stimato tramite l'attualizzazione dei futuri flussi di cassa a un tasso di mercato risk free al lordo di uno spread determinato sulla base del rischio di credito del Gruppo, di ratio finanziari e di analisi di benchmarking.
Autogrill S.p.A. è esposta ai seguenti rischi derivanti dall'utilizzo di strumenti finanziari:
La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi della Società è del Consiglio di Amministrazione, il quale ha istituito al suo interno il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Quest'ultimo ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo.
Le politiche di gestione dei rischi della Società hanno lo scopo di identificare e analizzare i rischi ai quali la Società è esposta, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni di mercato e delle attività della Società. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, la Società mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e delle proprie responsabilità. La funzione Internal Audit affianca il suddetto Comitato nelle attività di controllo, svolgendo verifiche periodiche e ad hoc sui controlli e sulle procedure di gestione dei rischi, riportandone i risultati al Consiglio di Amministrazione.
Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all'esposizione della Società a ciascuno dei rischi elencati in precedenza, agli obiettivi, alle politiche e ai processi di gestione di tali rischi oltre ai metodi utilizzati per valutarli.
Il rischio di mercato è il rischio che il "fair value" o i flussi futuri "cash flow" di uno strumento finanziario fluttuino, in seguito alle variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. Gli obiettivi della gestione del rischio di mercato riguardano il monitoraggio, la gestione e il controllo, entro livelli accettabili, dell'esposizione della Società a tali rischi e i conseguenti impatti economici, patrimoniali e finanziari.
La politica finanziaria della Società attribuisce particolare importanza al controllo e alla gestione del rischio di mercato, in particolare di tasso di interesse e di cambio, data la rilevanza del debito finanziario e il profilo internazionale del Gruppo, come meglio di seguito descritto nei paragrafi dedicati a ciascuna tipologia di rischio.
L'obiettivo della gestione del rischio di tasso d'interesse è quello di assicurare un controllo degli oneri finanziari e della loro volatilità. Ciò implica, attraverso un mix di passività a tasso fisso e a tasso variabile, la predeterminazione di una parte degli oneri finanziari per un orizzonte temporale coerente con la struttura dell'indebitamento, la quale, a sua volta, deve essere correlata con la struttura patrimoniale e i futuri flussi finanziari. Laddove non sia possibile ottenere il profilo di rischio desiderato sul mercato dei capitali, ovvero bancario, questo è ottenuto attraverso l'uso di strumenti derivati con importi e scadenze in linea con quelli delle passività a cui si riferiscono.
Il Gruppo opera in alcuni Paesi con valute funzionali diverse dall'Euro. In tali Paesi la politica di approvvigionamento prevede che gli acquisti delle materie prime e degli altri costi operativi siano effettuati nelle medesime valute, minimizzando in tal modo il rischio di cambio. Esiste, inoltre, un rischio di cambio sui finanziamenti infragruppo quando concessi a controllate con valute diverse dall'Euro. In tali circostanze, l'obiettivo della gestione del rischio di cambio è quello di assicurare una parziale neutralizzazione del rischio di cambio sui debiti/crediti in valuta che derivano dalle operazioni di finanziamento non denominate in Euro. Gli strumenti finanziari derivati utilizzati per tale attività di copertura sono prevalentemente operazioni di acquisto e vendita a termine di valuta estera contro Euro.
Si segnala che al 31 dicembre 2022 la Società non possiede strumenti di copertura del rischio tasso di cambio.
Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causino una perdita finanziaria non adempiendo a un'obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta la massima esposizione della Società al rischio di credito, oltre al valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi.
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Conti correnti e depositi bancari | 80.844 | 97.215 | (16.371) |
| Attività per beni in leasing - correnti | 1.109 | 978 | 131 |
| Altre attività finanziarie correnti | 2.877 | 350 | 2.527 |
| Crediti commerciali | 232 | 663 | (431) |
| Altri crediti correnti * | 17.052 | 22.386 | (5.334) |
| Attività per beni in leasing - non correnti | 8.355 | 8.147 | 208 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 220.507 | 219.846 | 661 |
| Totale | 330.976 | 349.585 | (18.609) |
* La voce esclude le seguenti: "Personale" per € 1k (€ 5k) ed "Erario e pubblica amministrazione" per € 156k (€ 493k) rispetto alla voce "Altri crediti correnti" della situazione patrimoniale e finanziaria pari complessivamente a € 17.209k (€ 22.884k).
L'esposizione al rischio di credito risulta poco rilevante in quanto le attività operative di ristorazione sono in capo alla società controllata Autogrill Italia S.p.A.
Gli altri crediti correnti sono prevalentemente riferiti a crediti verso società controllate.
Le attività finanziarie sono rilevate al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte. Questa è determinata secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un'oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici.
Le "Altre attività finanziarie correnti e non correnti" sono relative prevalentemente ai finanziamenti concessi a Società controllate, direttamente o indirettamente, valutati come recuperabili nel contesto della verifica del rischio di perdita durevole di valore degli investimenti.
Tutti i crediti correnti sono analizzati mensilmente, al fine di valutare le eventuali incertezze sul relativo incasso, le eventuali azioni da intraprendere per l'incasso del credito e l'adeguatezza del fondo svalutazione crediti. Il fondo svalutazione crediti è ritenuto congruo in relazione al rischio di credito esistente.
Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie.
L'approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.
Gli elementi che determinano la situazione di liquidità della Società sono le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, le caratteristiche del debito, le condizioni dei mercati finanziari e la politica dei dividendi delle società controllate.
Al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 l'esposizione e le caratteristiche di scadenza erano le seguenti:
| 31.12.2022 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie non derivate (k€) | Flussi finanziari contrattuali | |||||||||
| Valore contabile |
Totale | 1-3 mesi | 3-6 mesi | 6 mesi 1 anno |
1-2 anni | 2-5 anni Oltre 5 anni | ||||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale * |
200.000 | 200.000 | - | - | 200.000 | - | - | - | ||
| Passività per beni in leasing | 13.790 | 13.790 | 1.602 | 37 | 97 | 3.413 | 5.112 | 3.530 | ||
| Debiti commerciali | 997 | 997 | 997 | - | - | - | - | - | ||
| Fornitori per investimenti | 168 | 168 | 168 | - | - | - | - | - | ||
| Totale | 214.955 | 214.955 | 2.767 | 37 | 200.097 | 3.413 | 5.112 | 3.530 |
* Assumendo Il rimborso da parte di Autogrill S.p.A. alla data ultima prevista il 30 settembre 2023.
| 31.12.2021 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flussi finanziari contrattuali | |||||||||
| Passività finanziarie non derivate (k€) | Valore contabile |
Totale | 1-3 mesi | 3-6 mesi | 6 mesi 1 anno |
1-2 anni | 2-5 anni Oltre 5 anni | ||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale |
200.000 | 200.000 | - | - | - | - | 200.000 | - | |
| Passività per beni in leasing | 13.376 | 13.376 | 1.527 | 17 | 35 | 1.066 | 4.481 | 6.250 | |
| Debiti commerciali | 2.930 | 2.930 | 2.930 | - | - | - | - | - | |
| Fornitori per investimenti | 132 | 132 | 132 | - | - | - | - | - | |
| Totale | 216.438 | 216.438 | 4.589 | 17 | 35 | 1.066 | 204.481 | 6.250 |
Per la natura dell'attività svolta dalla Società, non ci sono impatti di stagionalità di ricavi.
Le garanzie prestate e gli impegni assunti, pari a € 647.533k, sono qui di seguito dettagliati:
| (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fidejussioni e garanzie a favore di terzi | 3.318 | 3.913 | (595) |
| Fidejussioni e garanzie nell'interesse di controllate | 644.215 | 605.414 | 38.801 |
| Totale | 647.533 | 609.327 | 38.206 |
Le "Fidejussioni e garanzie a favore di terzi" sono rilasciate a favore di controparti commerciali secondo le consuetudini di mercato, inclusi alcuni concessionari autostradali relativamente ad alcuni contratti di concessione la cui titolarità non è stata trasferita ad Autogrill Italia S.p.A. in sede di conferimento del ramo d'azienda nell'ambito dell'Operazione di Riorganizzazione Societaria del 2018.
Le "Fidejussioni e garanzie nell'interesse di controllate" sono emesse a favore di finanziatori di controllate dirette o indirette. Il saldo al 31 dicembre 2022 comprende la garanzia del 110% sull'utilizzo di HMSHost per € 326.074k relativamente alla Tranche II del contratto di finanziamento stipulato a dicembre 2021.
L'applicazione dell'IFRS 9 non ha determinato la necessità di valorizzare passività a fronte delle garanzie prestate.
Si segnala che al 31 dicembre 2022 non vi sono passività potenziali così come descritte dallo IAS 37.
I rapporti con Parti correlate riportati nel presente paragrafo sono relativi al perimetro di riferimento per il Gruppo Autogrill al 31 dicembre 2022, non considerando quindi le modifiche intercorse a seguito del cambio di controllo avvenuto lo scorso 3 febbraio 2023.
Al 31 dicembre 2022 Autogrill S.p.A. era controllata da Schema Beta S.p.A. (precedentemente Schematrentaquattro S.p.A.) che deteneva il 50,3% delle azioni ordinarie. Schema Beta S.p.A. è a sua volta interamente posseduta da Edizione S.p.A.
Tutte le transazioni con le parti correlate sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a normali condizioni di mercato.
Nell'esercizio 2022 Autogrill S.p.A. non ha realizzato alcuna operazione con la controllante diretta Schema Beta S.p.A.
| Conto economico (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Costi del personale | - | 105 | (105) |
| Altri costi operativi | (1) | - | (1) |
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazione |
| Altri crediti | - | 2 | (2) |
| Altri debiti | - | 111 | (111) |
Al 31 dicembre 2021 la voce "Costi del personale" si riferiva al debito maturato al 31 dicembre 2022 per il compenso spettante a un Consigliere di Autogrill S.p.A., dirigente di Edizione S.p.A., da riversare a quest'ultima.
Alla stessa data, la voce "Altri debiti" si riferiva prevalentemente ai rapporti di cui sopra.
| Verde Sport S.p.A. | Gruppo Atlantia | Edizione Alberghi S.r.l. | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Conto economico (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 |
| Altri costi operativi | 45 | 45 | 81 | 77 | 22 | - |
| Verde Sport S.p.A. | Gruppo Atlantia | Edizione Alberghi S.r.l. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| Altri crediti | - | - | - | - | - | - | |
| Altri debiti | - | - | - | - | - | - |
I rapporti con le società controllate di Autogrill S.p.A., riassunti nel prospetto che segue, sono relativi a operazioni ricorrenti di natura finanziaria e commerciale.
Gli importi esposti si riferiscono alle operazioni realizzate nel corso dell'anno 2022 e dell'anno precedente e ai saldi patrimoniali al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2021.
| Autogrill Austria GmbH | Autogrill Belgie N.V. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conto economico (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | |||||
| Ricavi | - | - | - | - | |||||
| Altri proventi operativi | - | 10 | - | 7 | |||||
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | - | - | - | - | |||||
| Altri costi operativi | 1 | - | - | (2) | |||||
| Costi per affitti e concessioni | - | - | - | - | |||||
| Costi del personale | - | - | - | - | |||||
| Proventi finanziari | - | - | - | - | |||||
| Proventi finanziari per beni in leasing | - | - | - | - | |||||
| Oneri finanziari | - | - | - | - |
| Autogrill Austria GmbH | Autogrill Belgie N.V. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Situazione patrimoniale–finanziaria (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| Crediti commerciali | - | - | - | - | |
| Altri crediti | - | 50 | - | 7 | |
| Crediti finanziari | - | - | - | - | |
| Attività per beni in leasing | - | - | - | - | |
| Debiti commerciali | - | - | - | - | |
| Altri debiti | - | 22 | - | - | |
| Debiti finanziari | - | - | - | - | |
| Passività per beni in leasing | - | - | - | - |
| Autogrill Côté France S.A.S. | Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Conto economico (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | |
| Ricavi | - | - | - | - | |
| Altri proventi operativi | - | 59 | - | - | |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | - | - | - | - | |
| Altri costi operativi | 32 | 29 | - | - | |
| Costi per affitti e concessioni | - | - | - | - | |
| Costi del personale | 469 | 535 | - | - | |
| Proventi finanziari | - | - | - | - | |
| Proventi finanziari per beni in leasing | - | - | - | - | |
| Oneri finanziari | - | - | - | - |
| Autogrill Schweiz A.G. | Le CroBag GmbH & Co KG Autogrill Deutschland GmbH |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 |
| - | - | - | - | - | - |
| - | 42 | - | 1 | - | 2 |
| - | - | - | - | - | |
| 8 | (2) | - | - | - | (1) |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | |
| - |
| Autogrill Schweiz A.G. Le CroBag GmbH & Co KG |
Autogrill Deutschland GmbH | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| - | - | - | - | - | - | |
| - | 44 | - | 1 | - | 369 | |
| - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | ||
| - | 35 | - | - | 65 | ||
| - | - | - | - | |||
| - | - | - | - |
| Autogrill Côté France S.A.S. Limited Liability Company HMSHost Corporation, Inc. |
Nuova Sidap S.r.l. |
|---|---|
| Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 Esercizio 2021 Esercizio 2022 |
Esercizio 2021 |
| - - - - 8.674 4.664 - |
- |
| - 59 - - 174 176 7 |
160 |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - - - - - - - |
- |
| 32 29 - - 6 58 (11) |
(5) |
| - - - - - - - |
- |
| 469 535 - - 46 276 - |
- |
| - - - - - 3.418 - |
625 |
| - - - - - - 3 |
4 |
| - - - - - - - |
- |
| Autogrill Côté France S.A.S. | Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Situazione patrimoniale–finanziaria (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| Crediti commerciali | - | - | - | - | |
| Altri crediti | - | 58 | - | - | |
| Crediti finanziari | - | - | - | - | |
| Attività per beni in leasing | - | - | - | - | |
| Debiti commerciali | - | - | - | - | |
| Altri debiti | 235 | 274 | - | 14 | |
| Debiti finanziari | - | - | - | - | |
| Passività per beni in leasing | - | - | - | - |
| Autogrill Europe S.p.A. | Autogrill Italia S.p.A. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Conto economico (k€) | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | Esercizio 2021 | |
| Ricavi | 2.688 | 1.157 | - | - | |
| Altri proventi operativi | 1.229 | 111 | (23) | 1.031 | |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | - | - | - | - | |
| Altri costi operativi | 426 | 635 | (736) | (531) | |
| Costi per affitti e concessioni | - | - | - | - | |
| Costi del personale | - | - | 117 | (6) | |
| Proventi finanziari | 3.822 | 3.411 | 2.685 | 7.906 | |
| Proventi finanziari per beni in leasing | 32 | 34 | 124 | 132 | |
| Oneri finanziari | - | - | - | - | |
| Autogrill Europe S.p.A. | Autogrill Italia S.p.A. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Situazione patrimoniale–finanziaria (k€) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| Crediti commerciali | - | - | 104 | - | |
| Altri crediti | 3.928 | 3.446 | 2.489 | 5.134 | |
| Crediti finanziari | 142.277 | 135.330 | 79.580 | 84.020 | |
| Attività per beni in leasing | 1.858 | 1.791 | 7.169 | 6.912 | |
| Debiti commerciali | - | - | - | - | |
| Altri debiti | 637 | 902 | 438 | 898 | |
| Debiti finanziari | - | - | - | - | |
| Passività per beni in leasing | - | - | - | - |
| Autogrill Côté France S.A.S. Limited Liability Company |
HMSHost Corporation, Inc. | Nuova Sidap S.r.l. | ||
|---|---|---|---|---|
| Situazione patrimoniale–finanziaria (k€) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 |
31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
| - - - - |
- | 36 | 65 | 264 |
| - 58 - - |
8.749 | 8.209 | 1.223 | 1.248 |
| - - - - |
1.487 | - | - | - |
| - - - - |
- | - | 191 | 184 |
| - - - - |
- | - | - | |
| 235 274 - 14 |
55 | 426 | - | - |
| - - - - |
- | - | - | - |
| - - - - |
- | - | - | - |
| Esercizio 2021 | Esercizio 2022 | |
|---|---|---|
| - | ||
| 86 | (3) | |
| - | ||
| 14 | 17 | |
| - | ||
| - | ||
| 5 | 4.038 | |
| 4 | ||
| - |
| 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 - - 104 - - - 3.928 3.446 2.489 5.134 14 136 142.277 135.330 79.580 84.020 34 - 1.858 1.791 7.169 6.912 246 237 - - - - - - 637 902 438 898 35 19 - - - - - - - - - - - - |
|
|---|---|
| Esercizio 2022 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conto economico (k€) | Totale parti correlate * |
Autogrill S.p.A. | % | |||||
| Ricavi | 11.362 | 11.362 | 100% | |||||
| Altri proventi operativi | 1.385 | 1.478 | 94% | |||||
| Altri costi operativi | 2.102 | 27.416 | 8% | |||||
| Costi del personale | 8.938 | 14.865 | 60% | |||||
| Proventi finanziari | 10.708 | 11.221 | 95% |
| 31.12.2022 | |||
|---|---|---|---|
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | Totale parti correlate * |
Autogrill S.p.A. | % |
| Crediti commerciali | 170 | 232 | 73% |
| Altri crediti | 16.403 | 17.209 | 95% |
| Altre attività finanziarie correnti e non correnti | 223.377 | 223.385 | 100% |
| Attività per beni in leasing correnti e non correnti | 9.463 | 9.463 | 100% |
| Altri debiti | 9.098 | 22.730 | 40% |
| Fondi rischi e oneri | 2.000 | 2.410 | 83% |
* La voce "Totale Parti correlate" comprende i rapporti con Edizione S.p.A., parti correlate, società controllate, amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche.
Le informazioni sulla composizione sui compensi maturati dal Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità strategiche riportate nel presente paragrafo sono relative alla situazione in essere al 31 dicembre 2022, non considerando quindi le modifiche intercorse a seguito del cambio di controllo avvenuto lo scorso 3 febbraio 2023, come riportate nel paragrafo "2.2.2 Operazione straordinaria negoziata tra Edizione e Dufry".
I compensi maturati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:
| Emolumenti per la |
Bonus e | Benefici | Altri | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica ricoperta |
Durata (1) | carica (€) |
altri incentivi (€) |
non monetari (€) |
compensi (€) |
| Paolo Roverato | Presidente | dal 18.11.2021 al 2022 |
190.000 | |||
| Paolo Roverato * | Consigliere | 2020/2022 | 60.000 | 50.000 | ||
| Gianmario Tondato da Ruos | Amm. Delegato |
2020/2022 | 520.000 | 851.000 | 33.036 | 2.402.198 |
| Alessandro Benetton | Consigliere | 2020/2022 | 60.000 | |||
| Paolo Zannoni | Consigliere | 2020/2022 | 60.000 | |||
| Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano ** | Consigliere | 2020/2022 | 100.000 | 25.000 | ||
| Francesco Chiappetta ** | Consigliere | 2020/2022 | 90.000 | 25.000 | ||
| Ernesto Albanese | Consigliere | 2020/2022 | 86.274 | |||
| Franca Bertagnin Benetton | Consigliere | 2020/2022 | 60.000 | |||
| Maria Pierdicchi | Consigliere | 2020/2022 | 80.000 | |||
| Barbara Cominelli | Consigliere | 2020/2022 | 80.000 | |||
| Rosalba Casiraghi | Consigliere | dal 21.05.2020 al 2022 |
80.000 | |||
| Simona Scarpaleggia | Consigliere | dal 21.05.2020 al 2022 |
104.411 | |||
| Laura Cioli | Consigliere | dal 21.05.2020 al 28.02.2022 |
18.333 | |||
| Manuela Franchi | Consigliere | dal 07.04.2022 al 2022 |
44.219 | |||
| Totale Amministratori | 1.633.237 | 851.000 | 33.036 | 2.502.198 | ||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | 2.250.047 | 239.587 | 2.554.972 | |||
| Camillo Rossotto *** | Condirettore Generale Corporate |
240.000 | 15.357 | 552.747 | ||
| Totale | 1.633.237 | 3.341.047 | 287.980 | 5.609.917 |
(1) Gli amministratori rimarranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
* Gli altri compensi sono relativi alla carica di consigliere in Autogrill Europe S.p.A. e in Autogrill Italia S.p.A.
** Gli altri compensi sono relativi alla carica di consigliere rispettivamente in Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Italia S.p.A.
*** Gli altri compensi includono quelli relativi alla carica di amministratore unico di Autogrill Advanced Business Services S.p.A.
Una parte significativa della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, del Condirettore Generale Corporate e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata a obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione, in virtù della loro partecipazione ai piani di incentivazione manageriale.
Per il Condirettore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani d'incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani d'incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).
Si rinvia al paragrafo "Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" per una descrizione dei piani in essere.
Si segnala che, in seguito al cambio di controllo, in attuazione delle deliberazioni assunte in sede di nomina e attribuzione delle deleghe e delle disposizioni degli accordi contrattuali in essere con il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos, i cui elementi economici sono descritti nella Politica per la Remunerazione contenuta nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata dalla Società, da ultimo approvata – ai sensi dell'art. 123-ter TUF – dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 26 maggio 2022, il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos ha ricevuto un trattamento di fine mandato dell'importo lordo di € 2m oltre alle competenze di fine rapporto, a seguito della cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale. Il Dott. Gianmario Tondato Da Ruos ha ricevuto inoltre, in relazione alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato, un importo lordo di € 851k come emolumento variabile legato al piano di incentivazione di breve termine MBO 2022.
Per quanto attiene il piano di incentivazione variabile di lungo termine, l'Amministratore Delegato Dott. Tondato Da Ruos è beneficiario delle tre Wave del "Performance Share Unit Plan 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2021. I diritti attribuiti a tutti i beneficiari del Piano sono maturati in conformità al meccanismo di accelerazione del Piano previsto nel relativo regolamento per le ipotesi di cambio di controllo, con conseguente attribuzione di un numero di azioni da calcolarsi alla data di perfezionamento del Trasferimento, come descritto nel paragrafo "Piani di incentivazione per Amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche".
Gli importi soprammenzionati sono inclusi nel Conto economico dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
È altresì previsto che il Dott. Tondato Da Ruos sia vincolato a un patto di non concorrenza nei confronti della Società e delle altre società del Gruppo avente per oggetto lo svolgimento di attività a favore di aziende che operino, con un fatturato pari o superiore ad € 100m, nella ristorazione in concessione presso aeroporti, autostrade, stadi e stazioni ferroviarie e portuali della durata di 18 mesi, a fronte di un corrispettivo pari a € 2.750k lordi.
Tutti gli importi – fatta eccezione per i menzionati diritti mantenuti nell'ambito del piano di incentivazione variabile di lungo termine – sono stati erogati con le competenze del mese di febbraio 2023.
Si ricorda che patti di non concorrenza, con o senza clausola di opzione, sono stati stipulati anche con il Condirettore Generale Corporate e i Dirigenti con responsabilità strategiche.
I compensi al Collegio Sindacale sono riportati nella tabella seguente:
| Nome e cognome | Carica ricoperta | Durata | Emolumenti per la carica (€) |
Altri compensi (€) |
|---|---|---|---|---|
| Francesca Michela Maurelli | Presidente del Collegio Sindacale | 23.04.2021 - 2023 | 75.000 | - |
| Massimo Catullo | Sindaco | 2021/2023 | 50.000 | - |
| Antonella Carù * | Sindaco | 2021/2023 | 50.000 | 10.000 |
| Totale Sindaci | 175.000 | 10.000 |
* Gli altri compensi si riferiscono alla carica di Sindaco in Autogrill Advanced Business Services S.p.A.
| (k€) | 31.12.2022 | |
|---|---|---|
| Revisione contabile | Deloitte & Touche S.p.A. | 354 |
| Servizi di attestazione | Deloitte & Touche S.p.A. | 2 |
| Totale | 356 |
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 26 maggio 2016, ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2016". Le opzioni sono state assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tale piano, con scadenza 30 giugno 2024, è articolato in tre sottopiani, denominati "Wave", ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il "Valore Finale" e il "Valore di Assegnazione" delle azioni Autogrill (il "Premio") al verificarsi congiunto di alcune condizioni e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato "Cap". In particolare, il "Valore Finale" delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il "Valore di Assegnazione" è invece definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
In data 26 maggio 2016 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni del primo ciclo di attribuzione delle opzioni ("Wave 1"). Con periodo di vesting dal 26 maggio 2016 al 25 luglio 2019, sono state assegnate complessive n. 4.825.428 opzioni.
Relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2016 di seguito descritto sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 679.104 opzioni nell'ambito del sottopiano "Wave 1", con un impegno di "minimum holding" meglio dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione. Nel corso dell'esercizio 2019 sono state esercitate dall'Amministratore Delegato n. 543.283 opzioni relativamente al sottopiano "Wave 1".
Nel corso del primo semestre 2022 tutte le opzioni residue al 31 dicembre 2021 sono state esercitate, con la corrispondente liquidazione dei beneficiari nel corso dei mesi di giugno e luglio 2022.
| Numero opzioni | |
|---|---|
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2020 | 788.010 |
| Opzioni esercitate nel corso del 2021 | - |
| Opzioni annullate nel corso del 2021 | - |
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2021 | 788.010 |
| Opzioni esercitate nel corso del 2022 | 788.010 |
| Opzioni annullate nel corso del 2022 | - |
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2022 | - |
La determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'Opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata a un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
I costi relativi a tale piano ammontano a € -49k nell'esercizio 2022, per effetto del conguaglio in sede di pagamento ai beneficiari rispetto all'ultima valutazione effettuata rispetto a € 158k dell'esercizio comparativo, quest'ultimo fortemente impattato dalla maggior volatilità e incertezza presente nel settore di riferimento del Gruppo e in generale nell'intero mercato azionario.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2016 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com, Sezione Governance-Remunerazione.
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 24 maggio 2018, ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share Units 2018" (il "Piano"). Le units sono state assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tale piano è articolato in tre cicli di attribuzione, denominati "Wave", ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni unit, un'azione Autogrill al verificarsi congiunto di alcune condizioni di performance del titolo Autogrill in Borsa e di performance finanziarie del Gruppo Autogrill.
In data 24 maggio 2018 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni dei primi due cicli di attribuzione delle opzioni ("Wave 1" e "Wave 2"). Per la "Wave 1", con periodo di vesting dal 24 maggio 2018 al 23 maggio 2020, sono state assegnate complessive n. 866.032 units. Per la "Wave 2", con periodo di vesting dal 24 maggio 2018 al 23 maggio 2021, sono state assegnate complessive n. 789.906 units.
Relativamente al Piano di Performance Share Units 2018 descritto sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 136.701 units e 122.830 units rispettivamente nell'ambito dei sottopiani "Wave 1" e "Wave 2".
In data 27 giugno 2019, in attuazione del medesimo Piano, è stata data attuazione al terzo ciclo di attribuzione delle units denominato "Wave 3". Per la "Wave 3", con periodo di vesting dal 27 giugno 2019 al 26 giugno 2022, sono state assegnate complessive n. 956.206 units, di cui n. 153.632 all'Amministratore Delegato.
Al fine di escludere l'effetto diluitivo derivante dall'operazione di aumento di capitale conclusasi positivamente all'inizio di luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021 ha deliberato l'assegnazione di ulteriori n. 114.819 units (di cui n. 20.124 all'Amministratore Delegato).
Si segnala che, relativamente al terzo ciclo di attribuzione di units denominato "Wave 3", nel corso del 2022 si è rilevato il mancato avveramento delle condizioni di accesso al piano, che ha determinato quindi la perdita definitiva da parte dei beneficiari di convertire in azioni le unit attribuite. La "Wave 3" risulta quindi estinta (analogamente alla "Wave 1" nel corso del 2020 e della "Wave 2" nel corso del 2021).
Di seguito la movimentazione delle units della Wave 3 dell'anno 2021 e del 2022:
| Numero units Wave 3 |
|---|
| 878.533 |
| - |
| 114.819 |
| (6.347) |
| 987.005 |
| - |
| - |
| 987.005 |
| - |
La determinazione del fair value delle units, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata e del tasso privo di rischio, è stata affidata a un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 23 aprile 2021, ha approvato un nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share Units 2021" (il "Piano"). Il Piano è riservato ai dipendenti e/o gli amministratori della Società o delle controllate, assegnatari di units, come individuati nominativamente anche in più volte – ad insindacabile giudizio – dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle controllate in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari").
Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari delle units, che attribuiranno ai Beneficiari il diritto all'assegnazione gratuita di una azione per ciascuna unit, qualora maturate ai termini e alle condizioni previsti dal regolamento.
Il Piano proposto si articola in tre "sottopiani" (le "Wave"): la prima con data di lancio nel corso del 2021 e con un periodo di vesting della durata di 24 mesi dalla data di lancio, mentre le restanti due con data di lancio rispettivamente nel corso del 2021 e del 2022 e con un periodo di vesting della durata di 36 mesi dalla data di lancio.
In data 23 aprile 2021 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni dei primi due cicli di attribuzione delle units ("Wave 1" e "Wave 2"). Per la "Wave 1", con periodo di vesting dal 23 aprile 2021 al 22 aprile 2023, sono state assegnate complessive n. 1.168.574 units. Per la "Wave 2", con periodo di vesting dal 23 aprile 2021 al 22 aprile 2024, sono state assegnate complessive n. 1.046.879 units.
Relativamente al Piano di Performance Share Units 2021 descritto sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 213.601 units e 191.356 units rispettivamente nell'ambito dei sottopiani "Wave 1" e "Wave 2".
Al fine di escludere l'effetto diluitivo derivante dall'operazione di aumento di capitale conclusasi positivamente all'inizio di luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021 ha deliberato l'assegnazione di ulteriori n. 152.420 units (di cui n. 27.878 all'Amministratore Delegato) e n. 136.659 units (di cui n. 24.980 all'Amministratore Delegato) rispettivamente nell'ambito dei sottopiani "Wave 1" e "Wave 2".
In data 10 marzo 2022 sono stati definiti i termini e le condizioni dell'ultimo ciclo di attribuzione delle units ("Wave 3") con periodo di vesting dal 10 marzo 2022 al 9 marzo 2025 e sono state assegnate complessive n. 1.325.248 units, di cui n. 208.234 units all'Amministratore Delegato.
In data 11 luglio 2022 è stata ufficializzata la sottoscrizione dell'accordo da parte di Schema Beta S.p.A. e Edizione S.p.A., azionista di maggioranza di Autogrill per il tramite di Schema Beta, da una parte, e Dufry AG, dall'altra, per il trasferimento a quest'ultima della quota di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta S.p.A., pari al 50,3% del capitale azionario, in cambio di azioni Dufry di nuova emissione e, al closing dell'operazione, della promozione da parte di Dufry dell'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. ha deliberato che, subordinatamente al perfezionamento dell'operazione e al conseguente cambio di controllo, i beneficiari si vedranno assegnare, anticipatamente rispetto al periodo di vesting originariamente previsto dal Regolamento, un numero minimo di units determinato alla data di cambio di controllo sulla base di un valore predefinito a titolo di incentivo ("Floor") e della media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Autogrill di ciascun giorno di negoziazione presso il mercato Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti tale data (con un massimo pari alle units inizialmente assegnate).
Pertanto, ai fini della valutazione al 31 dicembre 2022, essendo ritenuto il cambio di controllo probabile alla data di riferimento del bilancio:
Di seguito la movimentazione delle opzioni dell'esercizio 2021 e del 2022:
| Numero units | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wave 1 | Wave 2 | Wave 3 | ||
| Units in essere al 31 dicembre 2020 | - | - | - | |
| Units assegnate nel corso del 2021 | 1.321.094 | 1.183.538 | - | |
| Units esercitate nel corso del 2021 | - | - | - | |
| Units annullate nel corso del 2021 | - | - | - | |
| Units in essere al 31 dicembre 2021 | 1.321.094 | 1.183.538 | - | |
| Units assegnate nel corso del 2022 | - | - | 1.325.248 | |
| Units esercitate nel corso del 2022 | - | - | - | |
| Units annullate nel corso del 2022 | (274.118) | (245.575) | (201.934) | |
| Stima per allineamento al valore al Floor | (202.580) | (93.567) | (72.695) | |
| Units in essere al 31 dicembre 2022 | 844.396 | 844.396 | 1.050.619 |
La a determinazione del fair value delle units, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata e del tasso privo di rischio, è stata affidata a un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
Con riferimento ai piani di Performance Share Units in essere, nel corso dell'esercizio 2022 sono stati sostenuti costi per € 3.093k, con un significativo incremento rispetto all'esercizio comparativo in conseguenza dell'accelerazione del periodo di vesting sopra indicato che ha comportato la rilevazione del costo a conto economico in anticipo rispetto alle scadenze originariamente previste dal Regolamento (€ 1.414k nel corso dell'esercizio 2021).
Considerando che il cambio di controllo è avvenuto data 3 febbraio 2023, la vita media residua, sulla base delle nuove disposizioni sulla maturazione dei diritti sopra riportata, è inferiore ad un anno.
Successivamente al cambio di controllo è stato consuntivato il numero definitivo delle units da assegnare, pari a 2.608.530 (rispettivamente pari a 804.054 per le prime due Waves e 1.000.422 per la Wave 3.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Performance Share Units 2018 e al Piano di Performance Share Units 2021 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com, Sezione Governance-Remunerazione.
Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificati eventi o operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Per informazioni in merito all'operazione di trasferimento da parte di Schema Beta a Dufry della propria partecipazione azionaria in Autogrill, rappresentativa del 50,3% del capitale sociale della Società, perfezionatasi in data 3 febbraio 2023, si rimanda al paragrafo 2.2.2.
Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Con riferimento all'esercizio comparativo si rimanda alla Nota XXIII delle Note Illustrative per le operazioni di aumento di capitale che rientra nell'attività ordinaria di gestione delle operation del Gruppo.
Ad eccezione del cambio di controllo illustrato nel paragrafo 2.2.2 non si sono registrati altri eventi successivi significativi alla data di riferimento del bilancio.
Il presente bilancio è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 9 marzo 2023.
L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio ha la facoltà di richiedere modifiche al Bilancio.
| Quota posseduta al |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione sociale | Sede legale | Valuta | Capitale sociale | 31.12.2022 | Soci |
| Capogruppo | |||||
| Autogrill S.p.A. | Novara | Eur | 145.115.247 | 50,3000% Schema BETA S.p.A. | |
| Società consolidate con il metodo integrale | |||||
| Nuova Sidap S.r.l. | Novara | Eur | 200.000 | 100,0000% Autogrill Italia S.p.A. | |
| Autogrill Europe S.p.A. | Novara | Eur | 50.000.000 | 100,0000% Autogrill S.p.A. | |
| Autogrill Italia S.p.A. | Novara | Eur | 68.688.000 | 100,0000% Autogrill S.p.A. | |
| Autogrill Advanced Business Service S.p.A. | Novara | Eur | 1.000.000 | 100,0000% Autogrill S.p.A. | |
| 57,140% | Autogrill Italia S.p.A. | ||||
| 7,140% | Autogrill Europe S.p.A. | ||||
| 7,140% | Nuova Sidap S.r.l. | ||||
| Consorzio Stabile Autogrill F&B S.c.ar.l. | Novara | Eur | 28.000 | 7,140% | Autogrill Belgie N.V. |
| 7,140% | Autogrill Schweiz A.G. | ||||
| 7,140% | Autogrill Deutschland GmbH | ||||
| 7,140% | Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol, B.V. |
||||
| Autogrill Austria GmbH | Gottlesbrunn | Eur | 600.000 | 100,0000% Autogrill Europe S.p.A. | |
| Autogrill D.o.o. | Lubiana | Eur | 1.342.670 | 100,0000% Autogrill Europe S.p.A. | |
| Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company | Avlonas | Eur | 3.696.330 | 100,0000% Autogrill Europe S.p.A. | |
| Autogrill Deutschland GmbH | Monaco | Eur | 205.000 | 100,0000% Autogrill Europe S.p.A. | |
| 98,8700% Autogrill Deutschland GmbH | |||||
| Le CroBag GmbH & Co. Kg | Amburgo | Eur | 894.761 | 1,130% | Le Fournil de Frédéric Neuhauser GmbH |
| Le CroBag Polska Sp.zo.o. | Varsavia | Pln | 100.000 | 100,0000% Le CroBag GmbH & Co KG | |
| Le Fournil de Frédéric Neuhauser GmbH | Amburgo | Eur | 10.226 | 100,0000% Autogrill Deutschland GmbH | |
| 99,9900% Autogrill Europe S.p.A. | |||||
| Autogrill Belgie N.V. | Anversa | Eur | 8.756.132 | 0,010% | Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. |
| Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. | Anversa | Eur | 3.250.000 | 99,9900% Autogrill Belgie N.V. | |
| Autogrill Schweiz A.g. | Olten | Chf | 23.183.000 | 100,0000% Autogrill Europe S.p.A. | |
| Restoroute de Bavois S.A. | Bavois | Chf | 2.000.000 | 73,0000% Autogrill Schweiz A.G. | |
| Restoroute de la Gruyère S.A. | Avry Devant-Pont | Chf | 1.500.000 | 54,3300% Autogrill Schweiz A.G. | |
| Holding de Participations Autogrill S.A.S. | Marsiglia | Eur | 84.581.920 | 100,0000% Autogrill Europe S.p.A. | |
| Autogrill Côté France S.A.S. | Marsiglia | Eur | 31.579.526 | 100,0000% Holding de Participations Autogrill S.A.S. | |
| Volcarest S.A.S. | Champs | Eur | 1.050.144 | 50,0000% Autogrill Côté France S.A.S. | |
| Autogrill Ffh Autoroutes S.àr.l. | Marsiglia | Eur | 375.000 | 100,0000% Autogrill Côté France S.A.S. | |
| HMSHost Corporation | Delaware | Usd | - | 100,0000% Autogrill S.p.A. | |
| HMSHost International, Inc. | Delaware | Usd | - | 100,0000% HMSHost Corporation | |
| HMSHost Usa, LLC | Delaware | Usd | - | 100,0000% HMSHost Corporation | |
| Host International, Inc. | Delaware | Usd | - | 100,0000% HMSHost Corporation | |
| HMS Airport Terminal Services, Inc. | Delaware | Usd | 1.000 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host International of Maryland, Inc. | Maryland | Usd | 1.000 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Michigan Host, Inc. | Delaware | Usd | 1.000 | 100,0000% Host International, Inc. |
| Quota | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione sociale | Sede legale | Valuta | Capitale sociale | posseduta al 31.12.2022 |
Soci |
| Host Services of New York, Inc. | Delaware | Usd | 1.000 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host International of Kansas, Inc. | Kansas | Usd | 1.000 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host Services Inc. | Texas | Usd | - | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Anton Airfood of Cincinnati, Inc. | Kentucky | Usd | - | 100,0000% Anton Airfood, Inc. | |
| Anton Airfood, Inc. | Delaware | Usd | 1.000 | 100,0000% HMSHost Corporation | |
| Anton Airfood of Newark, Inc. | New Jersey | Usd | - | 100,0000% Anton Airfood, Inc. | |
| Anton Airfood of Jfk, Inc. | New York | Usd | - | 100,0000% Anton Airfood, Inc. | |
| Fresno Aai, Inc. | California | Usd | - | 100,0000% Anton Airfood, Inc. | |
| Islip Aai, Inc. | New York | Usd | - | 100,0000% Anton Airfood, Inc. | |
| Stellar Partners, Inc. | Florida | Usd | 25.500 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host International (Poland) Sp.zo.o. (in liquidazione) |
Varsavia | Pln | - | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Shenzhen Host Catering Company, Ltd. (in liquidazione) |
Shenzhen | Cny | - | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host Services Pty, Ltd. | Cairns | Aud | 11.289.360 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host International of Canada, Ltd. | Vancouver | Cad | 1.351.237 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol, B.V. | Haarlemmermeer | Eur | 45.400 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| Marriott Airport Concessions Pty, Ltd. | Cairns | Aud | 3.910.302 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| 99,0000% Host International, Inc. | |||||
| HMSHost Services India Private, Ltd. | Bangalore | Inr | 668.441.680 | 1,000% | HMSHost International, Inc. |
| 51,0000% Host International, Inc. | |||||
| Host (Malaysia) Sdn.bhd. | Kuala Lumpur | Myr | 2 | 49,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost New Zealand Ltd. | Auckland | Nzd | 1.520.048 | 49,0000% Host International, Inc. | |
| HMSHost (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co., Ltd. (in liquidazione) |
Shanghai | Cny | - | 100,0000% Host International, Inc. | |
| HMSHost International B.V. | Amsterdam | Eur | 18.090 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| 99,0000% HMSHost Services India Private Ltd. | |||||
| HMSHost Hospitality Services Bharath Private, Ltd. | Bangalore | Inr | 115.000.000 | 1,000% | HMSHost International, Inc. |
| Nag B.V. | Haarlemmermeer | Eur | - | 60,0000% HMSHost International B.V. | |
| HMSHost Finland Oy | Helsinki | Eur | 2.500 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| Host Bush Lubbock Airport Joint Venture | Texas | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Kahului Joint Venture Company | Hawaii | Usd | - | 90,0000% Host Services, Inc. | |
| HSI Southwest Florida Airport Joint Venture | Florida | Usd | - | 78,0000% Host Services, Inc. | |
| HSI Honolulu Joint Venture Company | Hawaii | Usd | - | 90,0000% Host Services, Inc. | |
| HSI-Tinsley Joint Venture | Florida | Usd | - | 84,0000% Host Services, Inc. | |
| HSI/Tarra Enterprises Joint Venture | Florida | Usd | - | 75,0000% Host Services, Inc. | |
| HSI D&D Stl Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host Services, Inc. | |
| HSI/Lja Joint Venture | Missouri | Usd | - | 85,0000% Host Services, Inc. | |
| Host/JV Ventures Mccarran Joint Venture | Nevada | Usd | - | 60,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Miami Airport Fb Partners Joint Venture | Florida | Usd | - | 70,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Dei Jacksonville Joint Venture | Florida | Usd | - | 51,0000% Host International, Inc. | |
| Host/Jq Rdu Joint Venture | North Carolina | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Host Cti Denver Airport Joint Venture | Colorado | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| Host-Chelsea Joint Venture #4 | Texas | Usd | - | 63,0000% Host International, Inc. | |
| Host-Cms San F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host Grl Lih F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 85,0000% Host International, Inc. | |
| Host Fox Phx F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Host Fdy Orf F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| Ltl Atl JV, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Atlchefs JV 3, LLC | Delaware | Usd | - | 95,0000% Host International, Inc. | |
| Host Atlchefs JV 5, LLC | Delaware | Usd | - | 85,0000% Host International, Inc. |
| Quota | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione sociale | Sede legale | Valuta | Capitale sociale | posseduta al 31.12.2022 |
Soci |
| Host Lgo Phx F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host-Love Field Partners I, LLC | Delaware | Usd | - | 51,0000% Host International, Inc. | |
| Host-True Flavors Sat Terminal A Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 65,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Havana Lax F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 90,0000% Host Services, Inc. | |
| Host-Cti Den F&B Ii, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Lee Jax Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host/Dfw Af, LLC | Delaware | Usd | - | 50,0100% Host International, Inc. | |
| HSI Havana Lax Tbit Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Houston 8 Iah Terminal B, LLC | Delaware | Usd | - | 60,0000% Host International, Inc. | |
| Host Cms Lax Tbit F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 100,0000% Host International, Inc. | |
| Host Jqe Rdu Prime, LLC | Delaware | Usd | - | 85,0000% Host International, Inc. | |
| Host Howell Terminal A F&B, LLC | Delaware | Usd | - | 65,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Mca Fll Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 76,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Mca Srq Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| Host Eci Ord Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 51,0000% Host International, Inc. | |
| Host Aranza Howell Dfw B&E Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 55,0000% Host International, Inc. | |
| Host Mgv Iad Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 65,0000% Host International, Inc. | |
| Host Mgv Dca Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Cti Den F&B Sta, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Mgv Dca Kt, LLC | Delaware | Usd | - | 51,0000% Host International, Inc. | |
| Host Mba Lax Sb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host H8 Iah Fb I, LLC | Delaware | Usd | - | 60,0000% Host International, Inc. | |
| Host Bgv Iah Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 55,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Tbl Tpa Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 71,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Jqe Cvg Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| Host Mba Cms Lax, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Vdv Cmh Fb LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Ohm Gso Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Jqe Rsi Lit Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Jvi Pdx Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 84,0000% Host International, Inc. | |
| Host Tfc Sdf Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 60,0000% Host International, Inc. | |
| Host Jqe Rdu Conc D, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Smi Sfo Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| Host Dog Las Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 55,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Partners Tampa, LLC | Florida | Usd | - | 70,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Lbl Lax T2 Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Bgi Mht Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| Host Scr Sav Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 90,0000% Host International, Inc. | |
| Host Chen Anc Fb LLC | Delaware | Usd | - | 88,0000% Host International, Inc. | |
| Host Scr San Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Host Scr Sna Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Lam San, LLC | Florida | Usd | - | 80,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Dii Grr Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Java Dfw Mgo, LLC | Delaware | Usd | - | 50,0100% Host International, Inc. | |
| Host Shi Phl Fb LLC | Delaware | Usd | - | 55,0000% Host International, Inc. | |
| Mco Retail Partners, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Stellar Partners, Inc. |
| Quota | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione sociale | Sede legale | Valuta | Capitale sociale | posseduta al 31.12.2022 |
Soci |
| HMSHost Family Restaurants, Inc. | Maryland | Usd | 2.000 | 100,0000% Host International, Inc. | |
| HMSHost UK, Ltd. | Londra | Gbp | 217.065 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| HMSHost Sweden A.b. | Stoccolma | Sek | 2.500.000 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| HMSHost Ireland Ltd. | Cork | Eur | 13.600.000 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| HMSHost Nederland B.V. | Haarlemmermeer | Eur | 100.000 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| HMSHost Huicheng (Beijing) Catering Management Co., Ltd. |
Beijing | Cny | 165.990.000 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| Pt Ema Inti Mitra (Autogrill Topas Indonesia) | Jakarta | Idr | 46.600.000.000 | 65,0000% HMSHost International B.V. | |
| Smsi Travel Centres, Inc. | Vancouver | Cad | 1 | 100,0000% Host International of Canada, Ltd. | |
| HMSHost Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.s. | Istanbul | Trl | 35.271.734 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| Autogrill Vfs F&B Co. Ltd. | Ho Chi Minh City | Vnd | 104.462.000.000 | 70,0000% HMSHost International B.V. | |
| Limited Liability Company Autogrill Rus | San Pietroburgo | Rub | 10.000 | 100,0000% NAG B.V. | |
| 99,6670% HMSHost International B.V. | |||||
| Pt Autogrill Services Indonesia | Bali | Idr | 153.081.962.984 | 0,3330% HMSHost Nederland B.V. | |
| HMSHost Vietnam Company Limited | Ho Chi Minh City | Vnd | 1.134.205.500 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| 99,9999% SMSI Travel Centres, Inc. | |||||
| HMSHost Motorways L.p. | Winnipeg | Cad | - | 0,0001% HMSHost Motorways, Inc. | |
| HMSHost Motorways, Inc. | Vancouver | Cad | - | 100,0000% SMSI Travel Centres, Inc. | |
| HMSHost Antalya Yiyecek Ve Içecek Hizmetleri A.s. | Antalya | Trl | 2.140.000 | 51,0000% HMSHost Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.S. |
|
| Stellar Retail Group Atl, LLC | Tampa | Usd | - | 59,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Cei Ksl Msy, LLC | Delaware | Usd | - | 63,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Rsh Dfw, LLC | Delaware | Usd | - | 65,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Dsl Den Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 67,0000% Host International, Inc. | |
| Host Mcl Dfw Sb, LLC | Delaware | Usd | - | 65,0000% Host International, Inc. | |
| Host Mcl Dfw Bar, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Host Tgi Den Gd Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Tgi Den Sta Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 55,0000% Host International, Inc. | |
| Host D&D Stl 3kg Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Host Java Dfw Sbc-Gab, LLC | Delaware | Usd | - | 50,0100% Host International, Inc. | |
| Host Ibc Mco Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Bgb Arg Msp, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| 99,3000% HMSHost International B.V. | |||||
| HMSHost Maldives Pvt Ltd | Maldive | Usd | 1.683.436 | 0,7000% HMSHost Nederland B.V. | |
| 90,0000% HMSHost International B.V. | |||||
| HMSHost Rus Limited Liability Company | Russia | Rub | 10.000 | 10,0000% HMSHost Nederland B.V. | |
| HMSHost (Shanghai) Catering Management | Cina | Cny | 43.400.000 | 51,0000% HMSHost Huicheng (Beijing) Catering Management Co., Ltd. |
|
| Co., Ltd. | 49,0000% HMSHost International B.V. | ||||
| Autogrill Middle East, LLC | Abu Dhabi | Aed | 100.000 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| 49,0000% Host International, Inc. | |||||
| HMSHost Catering Malaysia Sdn. Bhd | Kuala Lumpur | Myr | 350.000 | 51,0000% HMSHost International B.V. | |
| Arab Host Services LLC | Qatar | Qar | 200.000 | 49,0000% Autogrill Middle East, LLC | |
| Host Ceg Ksl Lga Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Tra Bna Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Bff Sea Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 51,0000% Host Services, Inc. | |
| Stellar Phl, LLC | Delaware | Usd | - | 65,0000% Stellar Partners, Inc. |
| Quota posseduta al |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione sociale | Sede legale | Valuta | Capitale sociale | 31.12.2022 | Soci |
| Stellar Retail Group Phx, LLC | Delaware | Usd | - | 55,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Lam Phx, LLC | Tampa | Usd | - | 70,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Nmg Ewr Sb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Phe Ldl Mco Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Mca Lbl Lax T6-Tbit, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Ldl Mco Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Wse Sjc Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Host Ldl Bwi Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Doc1 Dcgg Den, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Lpi Sea Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Mgv Bwi, LLC | Delaware | Usd | - | 60,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| HSI Mca Mia Sb, LLC | Delaware | Usd | - | 51,0000% Host Services, Inc. | |
| HSI Mca Bos Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Dcg Aus Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Hcl Sea Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Dcg Ind Fb, LLC | Delaware | Usd | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI Kind Edmv Phx T3, LLC | Delaware | Usd | - | 60,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Iav Ewr Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 65,0000% Host International, Inc. | |
| HSI Ceg Alb Bk, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Etl Ord Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Lb Nmg Mke Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Rsh Ewr, LLC | California | Usd | - | 70,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Pgc-St. Croix Iah, LLC | California | Usd | - | 100,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Pcg Pea Iah, LLC | California | Usd | - | 60,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Air Lax I, LLC | California | Usd | - | 74,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Pgc St. Croix Lga, LLC | Minnesota | Usd | - | 100,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Pgc-Sc Msp-304, LLC | Minnesota | Usd | - | 100,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Pgc Msp Venture, LLC | Minnesota | Usd | - | 100,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Hll Msy Venture, LLC | Louisiana | Usd | - | 100,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Bambuza Sea, LLC | Delaware | Usd | - | 85,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Aim Vmw Sfo, LLC | California | Usd | - | 70,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Aja Ei Dtw Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Smi Hph Lax Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Adastra Brands, Inc. | Delaware | Usd | - | 100,0000% HMSHost Corporation | |
| Puro Gusto Na, LLC | Delaware | Usd | - | 100,0000% Adastra Brands, Inc. | |
| HSI Bgi Bos Sb, LLC | Delaware | Usd | - | 100,0000% Host Services, Inc. | |
| Host Mbc Las Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Cgs Lga, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Doc1 Agl Den, LLC | Delaware | Usd | - | 75,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Host Cal Edmv Tmgs Slc Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 74,0000% Host International, Inc. | |
| Host Cal Tmgs Slc Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 82,0000% Host International, Inc. | |
| Host Edmv Tmgs Slc Fb, LLC | Delaware | Usd | - | 82,0000% Host International, Inc. | |
| Stellar Lam Phx Ii, LLC | Delaware | Usd | - | 80,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Dml Mco News Partners LLC | Delaware | Usd | - | 70,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| HMSHost Norway As | Norvegia | Nok | 360.000 | 100,0000% HMSHost International B.V. |
| Denominazione sociale | Sede legale | Valuta | Capitale sociale | Quota posseduta al 31.12.2022 |
Soci |
|---|---|---|---|---|---|
| HMSHost Middle East Dmcc | Emirati Arabi Uniti | Aed | 50.000 | 100,0000% HMSHost International B.V. | |
| HMSHost (Chongqing) Catering Management Co., Ltd. |
Cina | Cny | 16.000.000 | 100,0000% | HMSHost Huicheng (Beijing) Catering Management Co., Ltd. |
| Host Nhe Jqe Bhm Fb, LLC | Usa | Usd | - | 70,0000% Host International, Inc. | |
| Host Thl Cmh Fb LLC | Usa | Usd | - | 85,0000% Host International, Inc. | |
| Host Scr Clt Fb LLC | Usa | Usd | - | 75,0000% Host International, Inc. | |
| Host Tra Nashville Fb III, LLC | Usa | Usd | - | 55,0000% Host International, Inc. | |
| Host Smi Pdx Fb, LLC | Delaware | Usd | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Scr Isp Fb, LLC | Delaware | Usd | 85,0000% | Host International, Inc. | |
| 40,0000% | Host International, Inc. | ||||
| Host Stellar Dcg Scr Cix Atl | Delaware | Usd | 20,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host Crc Bwi Fb, LLC | Delaware | Usd | 60,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Lwg Jax Fb, LLC | Delaware | Usd | 51,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Rpe Lsc Ord Fb, LLC | Delaware | Usd | 65,0000% | Host International, Inc. | |
| Phx S1 Restaurant Partners, LLC | Delaware | Usd | 60,0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar Dca Sla Nashville, LLC | Delaware | Usd | 50,1000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Puro Gusto Franchising, LLC | Delaware | Usd | 100,0000% | Adastra Brands, Inc. | |
| HMSHost (Xiamen) Catering Management Co. Ltd. | Cina | Cny | 9.735.000 | 51,0000% HMSHost Huicheng (Beijing) Catering Management Co., Ltd. |
|
| 49,0000% HMSHost International B.V. | |||||
| Stellar Lam Phx III, LLC | Usa | Usd | - | 75,0000% Stellar Partners, Inc. | |
| Società valutate con il metodo del patrimonio netto | |||||
| Caresquick N.V. | Anversa | Eur | 1.020.000 | 50,0000% Autogrill Belgie N.V. | |
| QA HMSHost LLC | Qatar | Qar | - | 49,0000% | HMSHost International B.V. |
Milano, 9 marzo 2023
Paolo Roverato Camillo Rossotto Amministratore Delegato Dirigente Preposto
Deloitte & Touche S.n.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia
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Agli Azionisti di Autogrill S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Autogrill S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
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C Deloitte & Touche S.p.A.
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| Nelle note illustrative, gli Amministratori hanno inoltre indicato che sono state sviluppate analisi di sensitività, considerando le variazioni del tasso di attualizzazione e sono state individuate le soglie in termini di WACC e di "EBITDA" di rottura oltre i quali risulterebbe necessaria una svalutazione delle partecipazioni. |
|
|---|---|
| All'esito dei test di impairment non sono emerse necessità di svalutazione del valore d'iscrizione delle partecipazioni ad eccezione di quella detenuta in Autogrill Advanced Business Service S.p.A. per la quale si è ritenuto di procedere a una svalutazione pari a Euro 2 milioni. |
|
| In considerazione della rilevanza dell'ammontare del valore di iscrizione delle partecipazioni nelle controllate italiane e dei significativi attivi intangibili iscritti nel bilancio della controllata statunitense, nonché della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi finanziari e delle variabili chiave per l'effettuazione dei test di impairment, anche con riferimento al generale incremento dei tassi di attualizzazione quale conseguenza dell'attuale contesto macroeconomico e geopolitico, abbiamo considerato il test di impairment sul valore d'iscrizione delle partecipazioni un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società. |
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| La nota "X - Partecipazioni" e il paragrafo "2.2.1 - Principi contabili" delle note illustrative al bilancio d'esercizio forniscono l'informativa in merito alle partecipazioni e al test di impairment, ivi incluse le principali assunzioni adottate nella predisposizione dei flussi finanziari per il periodo quinquennale 2023-2027, le modalità di determinazione dei flussi finanziari successivi al citato periodo esplicito, i tassi di crescita e i tassi di attualizzazione adottati nell'effettuazione del test di impairment. |
|
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci, per talune di esse, del supporto di esperti della nostra organizzazione: |
| · analisi delle modalità utilizzate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso delle partecipazioni; |
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| · verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per i test di impairment delle partecipazioni; |
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| aggiornamento della rilevazione delle procedure e dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment delle partecipazioni. In tale contesto è stata anche analizzata la Fairness Opinion dell'esperto indipendente, predisposta a beneficio degli Amministratori, e con lo stesso sono stati effettuati incontri per la comprensione e l'analisi dei dati e della metodologia adottata; |
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Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
$\overline{\mathbf{5}}$
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
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Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'Assemblea degli Azionisti di Autogrill S.p.A. ci ha conferito in data 28 maggio 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 2015 al 2023.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli Amministratori di Autogrill S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
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Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98
Gli Amministratori di Autogrill S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Umberto Zanetti
Socio
Milano, 9 marzo 2023
(ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998)
il Collegio Sindacale di Autogrill SpA (anche "Autogrill" o "Società"), ai sensi degli artt. 149 e 153 del D. Lgs. n. 58/1998, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sui risultati dell'esercizio nonché sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
La Società è a capo di un articolato gruppo (anche "Gruppo Autogrill" o "Gruppo") di società controllate, direttamente o indirettamente, sulle quali Autogrill esercita direzione e coordinamento e redige il bilancio consolidato.
Il bilancio d'esercizio (o separato) 2022 chiude con una perdita pari a Euro 49,1 milioni a fronte di una perdita pari a Euro 28,3 milioni nel precedente esercizio. A livello consolidato, la perdita di pertinenza del Gruppo è risultata pari a Euro 53,7 milioni a fronte di una perdita pari a Euro 37,8 milioni nel precedente esercizio.
Le relazioni della società di revisione Deloitte & Touche SpA (anche "Deloitte" o "Revisore") sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Autogrill SpA, rilasciate in data 9 marzo 2023, non contengono rilievi.
In data 23 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti di Autogrill, con il sistema del voto di lista, ai sensi di legge e di Statuto tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi, ha provveduto alla nomina degli attuali componenti del Collegio Sindacale, in luogo dei sindaci cessati dalla carica per scadenza del mandato triennale, nelle persone di Francesca Michela Maurelli (Presidente), Antonella Carù (componente effettivo), Massimo Catullo (componente effettivo), Michaela Castelli (sindaco supplente) e Roberto Miccù (sindaco supplente), i quali tutti resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale (anche "Collegio") si è riunito n. 39 volte, nel corso del 2023 e fino alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito n. 9 volte.
Si rappresenta che, persistendo nel 2022, se pur in forma progressivamente meno restrittiva, lo stato di emergenza connessa al COVID-19, il Collegio ha ritenuto necessario, anche in coerenza con la policy adottata dalla Società, limitare gli accessi presso la sede, alternando i collegamenti a distanza per le riunioni con il management alle riunioni in presenza per alcune attività per le quali la partecipazione è stata giudicata essenziale.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto delle norme del codice civile, del D. Lgs. N. 58/1998 (anche "TUF"), delle norme statutarie, delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle leggi speciali in materia e delle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza. Inoltre, avendo Autogrill adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (anche "CCIRC"), cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135.
Il Collegio Sindacale, ove abbia ritenuto di formulare raccomandazioni e suggerimenti, ha provveduto a darne comunicazione sia durante gli incontri effettuati con le funzioni interne interessate, sia direttamente all'organo con funzione di gestione ovvero di supervisione strategica e ai relativi Comitati endoconsiliari, come di volta in volta verbalizzato. Il Collegio ha, inoltre, riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e i pareri emessi.
Con la presente Relazione il Collegio dà conto delle attività svolte nel corso dell'esercizio, distintamente per ciascun ambito di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio.
Con riferimento all'ordinaria operatività della Società, il Collegio osserva che il 2022 è stato caratterizzato da una rilevante crescita dei ricavi, riconducibile principalmente alla performance del business del Gruppo in tutti i settori operativi a differenza dell'esercizio 2021 che, nei primi mesi dell'anno, aveva ancora risentito degli effetti della seconda ondata della pandemia da COVID-19. Con il successivo rallentamento della pandemia, e quindi la progressiva riduzione delle restrizioni, il Gruppo ha beneficiato dell'incremento costante del traffico di consumatori in tutti i canali di presenza del Gruppo.
Per quanto attiene le operazioni di maggior rilievo poste in essere nel 2022, nel rinviare alla Relazione sulla gestione, nella quale gli amministratori forniscono ampia disamina anche degli impatti economici e patrimoniali, il Collegio si limita a segnalare le seguenti operazioni di particolare rilevanza.
In data 11 luglio 2022 Edizione SpA (anche "Edizione") e Schema Beta SpA (anche "Schema Beta") da una parte e Dufry AG (anche "Dufry") hanno concluso un accordo volto a realizzare una business combination strategica (il "Combination Agreement") avente ad oggetto, fra l'altro, il trasferimento della partecipazione di controllo in Autogrill detenuta da Schema Beta in favore di Dufry.
Tale operazione, che ha coinvolto Autogrill in quanto oggetto della business combination, è stata oggetto di specifiche ed approfondite informative in sede consiliare. Ad esito del trasferimento, perfezionatosi in data 3 febbraio 2023, si è manifestato l'obbligo, per Dufry, di lanciare un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill e, quindi, un obbligo del Consiglio di Amministrazione di valutare la convenienza dell'offerta nonché degli amministratori indipendenti di esprimere un parere ad hoc, preventivo e funzionale all'approvazione del comunicato dell'emittente.
L'annuncio della richiamata operazione ha determinato in capo ad Autogrill inevitabili impatti a cui hanno fatto seguito iniziative specifiche, in particolare sulla struttura finanziaria A tal riguardo, ai sensi del contratto di finanziamento multi-currency e multi-borrower di complessivi Euro 1 miliardo sottoscritto con un pool di banche il 28 ottobre 2021, l'allora eventuale cambio di controllo conseguente al closing della richiamata operazione straordinaria, avrebbe determinato l'obbligo del rimborso anticipato integrale dei finanziamenti e la cancellazione delle linee di credito disponibili a valere sul suddetto finanziamento.
Ne è conseguita una richiesta di amendment/waiver, concesso dalle banche finanziatrici, a tutela di Autogrill, in base al quale il rimborso integrale del debito e la cancellazione delle linee di credito dovrà avvenire entro il quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell'OPAS ovvero il 30 settembre se antecedente.
Si dà atto che nella relazione sulla gestione, gli amministratori, considerando altresì l'entrata a far parte del Gruppo Dufry, hanno dichiarato di non aver rilevato "criticità circa la capacità del Gruppo Autogrill a far fronte a tali obbligazioni nei modi e nei tempi previsti".
Infine, nel proseguire l'operatività in linea con l'ordinary course of business, Autogrill ha collaborato – in virtù di impegni assunti da Edizione – al fine di consentire le notifiche, richieste in analoghe operazioni, alle controparti contrattuali in esecuzione delle clausole di change of control nonché le notifiche richieste alle autorità competenti (notifiche antitrust alla Commissione UE e all'autorità antitrust americana nonché la notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri in conformità con la normativa c.d golden power).
Come descritto nelle note illustrative, a seguito del trasferimento della partecipazione di Schema Beta in Autogrill a Dufry, la perdita dell'esercizio risente anche (i) della svalutazione delle imposte differite attive da parte di Autogrill per Euro 18,6 milioni e di alcune controllate europee per Euro 4,6 milioni precedentemente iscritte sulla base della recuperabilità delle perdite fiscali in virtù del consolidato fiscale con Edizione venuto meno quale effetto del cambio di controllo avvenuto in data 3 febbraio 2023 e (ii) dei costi straordinari di consulenza, pari a circa Euro 16,5 milioni, sostenuti a supporto del Consiglio di Amministrazione e della Direzione di Autogrill ai fini dell'analisi preliminare, del supporto decisionale e della gestione delle relazioni con le autorità competenti e con il mercato in relazione alla predetta operazione straordinaria.
Si ritiene, inoltre, opportuno evidenziare che nell'esercizio 2022, a livello consolidato, il Gruppo Autogrill ha generato cassa netta prima dei rapporti con gli azionisti di minoranza per complessivi Euro 239,5 milioni (Euro 338,3 milioni nell'esercizio 2021).
Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto, acquisendo le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti a esso attribuiti mediante il sistema dei flussi informativi previsti nel Gruppo, nonché mediante la partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Sostenibilità. Inoltre è stato assicurato un costante scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 ("OdV") grazie alla presenza di un sindaco quale membro dell'OdV.
Il 21 aprile 2022 la Società ha ricevuto a mezzo pec una mail, poi trasmessa al Collegio Sindacale, a firma del sig. Marco Bava avente ad oggetto "Denuncia al Collegio Sindacale per possibile insider trading". Il Collegio Sindacale, pur concordando che la denuncia ricevuta rientrava nella casistica disciplinata dal primo comma dell'art. 2408 cod. civ. – e quindi, essendo già stata pubblicata la Relazione al Bilancio 2021, la sede in cui fornire gli esiti delle proprie indagini sarebbe stata la Relazione al Bilancio 2022 – tenuto conto che l'Assemblea dei Soci non si era ancora tenuta e preso atto del tema particolarmente critico della denuncia, ha ritenuto opportuno avviare tempestivamente le indagini e adottare in termini di modalità di comunicazione al mercato la procedura della denuncia qualificata. Per tale motivo, il Collegio ha completato tempestivamente la propria istruttoria e ha presentato le proprie conclusioni all'Assemblea dei Soci tenutasi nel 2022.
Rinviando a quanto illustrato nel corso della richiamata Assemblea, il cui verbale è disponibile nell'apposita sezione del sito della Società dedicato all'Assemblea 2022, il Collegio Sindacale ricorda che ad esito dell'istruttoria svolta e condotta anche con l'ausilio di un consulente legale esterno della Società e sulla base delle informazioni raccolte, con riferimento agli ambiti di propria competenza, attesta di non aver rilevato la presenza di atti o di manifeste inadempienze procedurali della Società tali da poter presumere una qualsivoglia fondatezza della suddetta denuncia e la sussistenza di fatti censurabili al riguardo.
La Società, nel corso dell'evoluzione dell'operazione straordinaria tra Edizione e Dufry, ha
avuto alcune interlocuzioni con la CONSOB, in quanto oggetto dell'operazione di business combination. Inoltre, come anticipato e nell'ambito della medesima operazione, ha avuto interlocuzioni con le autorità antitrust, strumentali ad eseguire le notifiche richieste in operazioni similari.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, in ossequio all'obbligo previsto dall'art. 150 TUF, ha ottenuto periodicamente dall'Amministratore Delegato, dalle funzioni di controllo e dal management in generale, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato OPC e degli altri Comitati consiliari, nonché dal Revisore informazioni sull'attività svolta nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.
Nell'esercizio della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha anche mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con la funzione di Enterprise Risk Management e incontrato i Collegi sindacali delle società controllate di diritto italiano, senza che siano emersi aspetti rilevanti da segnalare nella presente Relazione.
Con specifico riferimento all'operatività con parti correlate, un'informativa ritenuta puntuale ed esaustiva in merito ai rapporti intrattenuti dalla Società con le parti correlate è riportata al paragrafo 1.5.5 – "Rapporti con parti correlate" della Relazione sulla gestione e al paragrafo 2.2.9 – "Altre Informazioni" delle Note Illustrative al progetto di bilancio separato nonché nel paragrafo "Operazioni infragruppo e con parti correlate" della sezione "Altre informazioni" e nel paragrafo 11 – "Atre informazioni" delle note illustrative del bilancio consolidato.
Inoltre si dà atto che il Collegio ha ricevuto i flussi informativi relativi alle eventuali operazioni concluse con dette parti correlate e soggetti collegati, conformemente alle disposizioni della CONSOB e, ove necessario, ha proceduto a richiedere ulteriori informazioni e dettagli. Il Collegio ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società ai principi indicati dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza, anche tramite la partecipazione alle riunioni del relativo Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto noto a questo Organo di controllo, le operazioni con parti correlate sono state concluse nell'interesse della Società e non determinano rilievi in merito alla loro congruità.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dal Revisore o dal Responsabile Internal Audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione CONSOB del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell'esercizio 2022 eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Di quanto sopra gli Amministratori hanno dato atto nella Relazione sulla Gestione.
In relazione a quanto previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", il Collegio Sindacale comunica di aver regolarmente svolto tale attività nel corso dell'esercizio.
La Società ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (anche "Relazione sul Governo Societario") relativa al 2021, approvata in data 9 marzo 2023, cui si rinvia per maggiori dettagli, nella quale si illustrano tra l'altro: (i) gli assetti proprietari della Società, con le informazioni di cui alle lettere da a) a m) dell'art. 123-bis, comma 1; (ii) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario, con evidenza dell'indirizzo internet presso cui reperirlo; (iii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata; (iv) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società, ed in particolare la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF.
In relazione alle tematiche di governo societario e allineamento alle best practice degli emittenti quotati si ricorda che in data 25 febbraio 2021, la Società ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (anche il "Codice di CG"), pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance, dando seguito ad una serie di iniziative per garantire l'adeguamento del proprio assetto di governo societario alle raccomandazioni formulate nel richiamato Codice.
Si dà, altresì, atto che nel corso della riunione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance del 9 febbraio 2022 e della seduta consiliare del 15 febbraio 2022, sono state esaminate le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la corporate governance per il 2022, trasmesse con apposita lettera inviata in data 3 dicembre 2021 ai presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane. Pur se relativa all'esercizio 2023, si dà anche atto che analoga condivisione ed esame sono stati previsti per la medesima lettera inviata in data 25 gennaio 2023; in particolare, le raccomandazioni ivi contenute sono state esaminate nella riunione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance dell'8 febbraio 2023 e della seduta consiliare del 15 febbraio 2023.
Per effetto dell'adesione al nuovo Codice di CG, la Società, per garantire l'adeguamento del proprio assetto di governo societario alle raccomandazioni formulate nel Codice di CG, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con gli stakeholder, in ottemperanza a quanto previsto dalla raccomandazione n. 3 del Codice di CG. Tale politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 febbraio 2022 ed è stata pubblicata sul sito internet della Società(3).
La Società, nella Relazione sul Governo Societario dà atto che l'autovalutazione dell'organo di amministrazione – prevista dalla Raccomandazione n. 22 del Codice di CG con cadenza almeno triennale e comunque in vista del suo rinnovo – non è stata intrapresa dal Consiglio di Amministrazione "in ragione dei mutamenti di governance previsti dal Combination Agreement nel contesto dell'Integrazione e già intervenuti alla data della presente Relazione, nonché del possibile delisting della Società ad esito dell'OPS Dufry".
Il Collegio Sindacale ha anche vigilato sul processo finalizzato all'adozione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal Codice di CG.
A riguardo si evidenzia che il Collegio ha preso parte alla riunione del Comitato per le Risorse Umane del 6 marzo u.s., nel corso della quale sono state avviate le attività per la redazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF che verrà predisposta nei tempi previsti dalla normativa per la relativa presentazione alla prossima Assemblea degli Azionisti.
Pertanto, il Collegio Sindacale potrà esprimere il proprio parere su detta relazione, per quanto di propria competenza, una volta che la stessa sarà completata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione.
Inoltre il Collegio, tenendo conto di quanto previsto nel Codice di CG e nel documento "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal CNDCEC
3 www.autogrill.com/it/governance/regolamenti-e-procedure-e-politica-di-dialogo
il 26 aprile 2018, in particolare nella Norma Q.1.1 – Autovalutazione del Collegio Sindacale – ha condotto un processo di autovalutazione ad esito del quale il Collegio Sindacale ha espresso nel complesso una valutazione di adeguatezza relativamente alla propria dimensione ed alla propria composizione, nonché un giudizio favorevole circa i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità e circa i meccanismi di funzionamento dell'organo.
Il Collegio Sindacale dà atto che l'organo amministrativo, ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri amministratori non esecutivi "sulla base delle informazioni dagli stessi forniti e dei principi e criteri di cui alle disposizioni di legge e regolamento applicabili e al Codice di Corporate Governance di tempo in tempo in vigore" ed il cui esito è stato reso noto al mercato anche nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto, nella riunione del 7 aprile 2022 a verificare la sussistenza dei requisiti per assumere la carica, compresi anche i profili di indipendenza della dott.ssa Manuela Franchi, amministratore proposto per la cooptazione a seguito delle dimissioni dell'ing. Laura Cioli nonché ad accertare il rispetto dei criteri di cumulo di incarichi previsti dalla normativa interna.
Ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti (art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 così come modificato dal D.Lgs. 135/2016) il Collegio Sindacale – identificato dal Testo Unico quale CCIRC – è incaricato:
In tale ambito, il Collegio ha svolto nel corso del 2022 e sino alla data della presente relazione, un processo di monitoraggio nel continuo dell'attività svolta dalla società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, nella fattispecie Deloitte, analizzandone le implicazioni per l'informativa di bilancio.
In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che Deloitte ha rilasciato, in data odierna, la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo (in seguito anche "Relazione Aggiuntiva").
Dall'attività svolta, Deloitte ha dichiarato che non sono state riscontrate carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria tali da dover essere segnalate a questo organo di controllo né sono emersi casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie.
La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 39/2010 e dell'art.10 del Regolamento n. 537/2014, ha illustrato gli aspetti chiave della revisione contabile (c.d. key audit matters o KAM), e in particolare: (i) per quanto concerne il bilancio consolidato, il test di impairment sull'avviamento e, (ii) per quanto concerne il bilancio d'esercizio, il test di impairment sul valore d'iscrizione delle partecipazioni.
Gli aspetti chiave della revisione sono stati discussi con la Direzione di Gruppo e né su tali aspetti né su altri sono emersi disaccordi che, singolarmente o nel loro insieme, possono essere rilevanti per una corretta rappresentazione e interpretazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.
Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza ai sensi ai sensi dell'articolo 6, par. 2), lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 (anche "Regolamento EIP") e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto da Deloitte conferma scritta con la trasmissione della Relazione Aggiuntiva emessa in data odierna ai sensi dell'art. 11 del Regolamento europeo.
In particolare, la società di revisione ha dichiarato che, tenuto conto dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, nel periodo dall'1 gennaio 2022 alla data odierna non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo.
La società di revisione ha altresì confermato, ai sensi del paragrafo 17, lett. b) del Principio di Revisione ISA Italia 260 che non sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con la Società che siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull'indipendenza e di avere adempiuto a quanto richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Europeo 537/2014.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e, in particolare, ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al revisore legale.
A tale riguardo si rammenta che, a seguito delle modifiche normative introdotte dalla Direttiva 2014/56/UE (recepita in Italia con il D. Lgs. 135/2016 che ha modificato il D. Lgs. 39/2010) e dal Regolamento EIP, la Società ha provveduto alla redazione di una procedura (anche "Procedura NAS"), al fine di definire i principi generali e le modalità operative relative al conferimento, da parte di Autogrill e/o dell'Impresa Madre e/o delle società del Gruppo, dei Non Audit Services (anche "NAS"), a favore del Revisore del Gruppo e/o della entità appartenenti alla sua rete, laddove per NAS si considerano i servizi diversi dalla revisione legale, il cui conferimento esula dalla nuova procedura restando disciplinato dall'art. 16 Regolamento EIP.
Tale Procedura NAS è stata adottata dal Consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2019. La stessa, tra l'altro, definisce i NAS vietati in Area UE e in area extra-UE e, con riferimento a quelli consentiti, disciplina il processo autorizzativo, facente capo al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, per il conferimento dei relativi incarichi a favore del revisore del Gruppo e delle entità appartenenti alla sua rete. Tale Procedura, nella cui stesura è stato coinvolto a più riprese il Collegio, risulta più restrittiva rispetto alla disciplina comunitaria, in particolare con riferimento ai servizi NAS resi in area extra-UE.
Nel bilancio separato e nel bilancio consolidato di Autogrill, al paragrafo "Corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione" si dà atto di tutti i servizi svolti, nel corso dell'esercizio 2022, da Deloitte, anche attraverso la propria rete.
A tale riguardo, coerentemente alla disciplina comunitaria, il Collegio ha provveduto ad esaminare ed autorizzare di volta in volta le richieste di conferimento di servizi NAS in area UE, ritenendo che tali incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull'indipendenza del revisore legale. Il Collegio ha inoltre verificato che gli incarichi affidati alla società di revisione non rientrino fra quelli vietati per la società di revisione in carica ai sensi del citato Regolamento europeo. Parimenti, il CCIRC ha provveduto ad esaminare, a norma della Procedura NAS, e attraverso attenta istruttoria le richieste di conferimento di servizi NAS in ambito extra-UE.
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scadrà l'incarico novennale per la revisione legale dei conti, attualmente affidato a Deloitte SpA, in qualità di revisore di Autogrill SpA e di revisore principale del Gruppo Autogrill.
Autogrill, ricompresa tra gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) in quanto società quotata in mercati regolamentati europei, è assoggettata alle disposizioni del Regolamento Europeo n. 537/2014, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti o RE) e del D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato dal D.Lgs. 135/2016 in attuazione della direttiva 2014/56/UE (di seguito D.Lgs. 39/2010).
Le normative applicabili alla Società richiedono di garantire che il conferimento dell'incarico di revisione legale sia effettuato attraverso un processo di gara conforme alle disposizioni del D.Lgs. 39/2010. Ai sensi del comma 1, lettera f ) dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n.135/2016, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, è "incaricato di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento Europeo n.537/2014".
Il Collegio Sindacale nel corso sia del 2022 che del 2023 ha, pertanto, condiviso la proposta formulata dalla Società di anticipare lo svolgimento della procedura di gara per il conferimento dell'incarico di revisione, affinché quest'ultimo venga effettuato in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022. Si chiarisce che il conferimento dell'incarico di revisione sottoposto all'Assemblea, è previsto con efficacia decorrente dalla data di scadenza dell'attuale incarico affidato a Deloitte SpA, coincidente con la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023.
Il Collegio Sindacale, pertanto, ha vigliato sull'impostazione e sulla conduzione della procedura di gara e formulerà, a supporto della delibera dell'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 19 aprile p.v., la propria proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2033, prevedendo due possibili alternative e indicando la preferenza per una delle due.
Facendo riferimento al già richiamato art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 così come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale, ha interagito con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance costituito in seno al Consiglio di Amministrazione partecipando, ove possibile con tutti i suoi componenti, alle attività del richiamato Comitato, in particolare con riferimento a temi di specifico rilievo ai fini del D. Lgs. n. 39/2010 e alle materie oggetto di vigilanza, agevolando il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi.
Con specifico riferimento ai diversi ambiti di vigilanza segnaliamo quanto segue.
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito la Relazione sul Governo Societario definisce le linee guida di riferimento per l'istituzione e la gestione del sistema di procedure amministrative e contabili per Autogrill e per il Gruppo, regolando le relative fasi e responsabilità.
Il Collegio ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.
Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.
In relazione all'art. 15 del Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, il bilancio consolidato dà atto che le due società del Gruppo cui è applicabile tale previsione regolamentare (HMSHost Corp. e Host International Inc.) "sono state adottate procedure adeguate per assicurare l'ottemperanza alla predetta normativa e che sussistono le condizioni di cui al citato articolo 15".
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuale dallo stesso presentata al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance il 6 marzo 2022 e al Consiglio di amministrazione in data 9 marzo 2022 non sono emerse criticità tali da invalidare l'affidabilità dell'informativa contabile e finanziaria. Tale relazione dà anche atto che, in base alle lettere di attestazione rilasciate dai Finance Manager e General Manager di tutte le Reporting Unit e dai Direttori di funzione, non sono emerse criticità.
Il Collegio ha preso, altresì, atto delle relazioni semestrali redatte dal Direttore Internal Audit sulla compliance alle prescrizioni della L.262/2005 in connessione all'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale. La Direzione Internal Audit assiste il Dirigente
Preposto nel monitoraggio del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti e fornisce ai suddetti organi di governo e controllo la propria valutazione indipendente su l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello L. 262/2005.
In particolare, con riferimento all'anno 2022, si dà atto che la Direzione Internal Audit ha svolto le attività di testing al termine di entrambi i semestri, condividendo preliminarmente le risultanze con il dipartimento L. 262 Compliance Office e il Dirigente Preposto, ed ha emesso appositi audit report, trasmessi al Collegio Sindacale da cui non sono emerse significative criticità seppur rilevando alcuni aspetti di miglioramento necessari al fine di minimizzare ulteriormente l'esposizione al rischio, ritenuta comunque non significativa, e garantire l'adeguatezza e l'ottimizzazione di tutte le fasi del processo. Infine, tanto il Dirigente Preposto quanto il responsabile dell'Internal Audit hanno dato atto che i responsabili dei processi analizzati hanno intrapreso le necessarie azioni correttive per rimuovere le anomalie rilevate nel corso delle verifiche.
Il Collegio Sindacale dà atto di non aver ricevuto, nel corso degli incontri periodici intrattenuti con il Dirigente Preposto ed il Responsabile Internal Audit, segnalazioni di significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione, in conformità ai principi contabili internazionali.
Il bilancio di esercizio di Autogrill e il bilancio consolidato del Gruppo, in applicazione del D.Lgs. 38/2005, sono redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee, omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario 1606/2002.
Autogrill, in qualità di EIP è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario in conformità alle disposizioni del D. Lgs. 254/2016 emanato in attuazione della Direttiva 2014/95/ UE, entrato in vigore il 25 gennaio 2017.
In ottemperanza alle sopra richiamate normative, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Autogrill è stata redatta al fine di assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotto, con riferimento ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'art. 3 del D.Lgs 254/2016, in conformità alle linee guida "Sustainability Reporting Guidelines" versione G4, definite nel 2013 dal GRI – Global Reporting Initiative. Inoltre, per tenere in adeguata considerazione quanto indicato dalla raccomandazione ESMA ("European common enforcement priorities for 2022 annual financial reports" del 28 ottobre 2022), pur essendo il progetto di ricognizione e quantificazione degli impatti del climate change in corso, come consentito dalla raccomandazione stessa, il Gruppo ha effettuato un'analisi preliminare per identificare i rischi legati al cambiamento climatico e il loro potenziale impatto sulle attività del Gruppo.
Nella stesura del documento la Società ha anche evidenziato le connessioni tra le attività del Gruppo e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile promossi dalle Nazioni Unite (UN SDGs). Inoltre, a partire dall'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, Autogrill ha avviato un processo di adeguamento alle richieste della Tassonomia Europea, in linea con le richieste dell'art 8 del Reg EU 2020/852, con l'obiettivo di fornire, agli investitori e al mercato, una visione complessiva sulle attività economiche del Gruppo rispetto ai primi due obiettivi di mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici, le cosiddette attività taxonomy-eligible.
In continuità con lo scorso esercizio, il framework di sostenibilità del Gruppo (il "Make it happen – Shaping a better future") è articolato sui seguenti tre pillar : "We nurture people"; "We offer sustainable food experiences"; "We care for the planet" che sono stati, a loro volta, articolati in dodici aree tematiche di sostenibilità prioritarie per le quali il Gruppo ha deciso
di impegnarsi concretamente con la definizione di iniziative e progetti specifici, KPI e target sviluppati con l'obiettivo di creare valore condiviso nel medio e lungo termine.
Il documento dà, altresì, atto che nel corso del 2022 il Gruppo ha (i) aggiornato l'analisi di materialità in linea con la metodologia dei nuovi GRI Standard 2021 per la prospettiva insideout, ovvero considerando gli impatti che il Gruppo genera su economia, ambiente e persone e (ii) avviato un percorso di transizione nell'ottica del quadro europeo per la rendicontazione di sostenibilità, che sarà messo a punto dalla Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD"). Tale secondo aspetto si è tradotto in un primo esercizio volontario di c.d. "doppia materialità" con l'approfondimento (a livello qualitativo) anche della prospettiva outside-in, che considera come gli impatti derivanti da tematiche di sostenibilità possono influenzare lo sviluppo, le performance e il posizionamento del Gruppo, andando così ad allargare la vista sugli impatti legati alle tematiche non finanziarie.
Con specifico riguardo all'esame della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. 254/2016, come previsto in particolare dall'art. 3, comma 7, di tale decreto, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite dall'ordinamento. A tal riguardo, si rappresenta che:
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale attesta che, nel corso della propria attività di controllo relativa alla DCNF, non risultano elementi di non conformità e/o di violazione delle relative disposizioni normative, e di conseguenza rilievi da sottoporre all'Assemblea.
Il Collegio Sindacale ha potuto riscontrare l'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società che svolge il ruolo di holding industriale attraverso una struttura corporate che coordina le business unit North America, International ed Europe.
Il Collegio ha proseguito nell'attività di monitoraggio volta ad assicurare l'allineamento dell'assetto organizzativo tanto con le priorità strategiche quanto con i cambiamenti e specifiche esigenze determinate dalla pandemia quali, in primis, il maggior ricorso al remote working anche con il venir meno dell'emergenza sanitaria. Il Collegio, in generale, ha potuto constatare che il ricorso a forme di lavoro agile ha comunque consentito la regolarità dello svolgimento delle attività di governo societario e di controllo.
I principali accadimenti e interventi organizzativi rilevati nel 2022, sono i seguenti:
messa a regime del tax control framework, al fine di mitigare il rischio della responsabilità amministrativa della Società per l'illecito derivante da reati tributari pur avendo la Società, anche prima della formale approvazione dei documenti, dichiarato di aver applicato i presidi di controllo e prevenzione dei reati in oggetto;
creazione della funzione Group Compliance di Autogrill che, con un piano di progressiva entrata a regime, è stato previsto focalizzarsi sul rafforzamento dei presidi organizzativi ed operativi di Autogrill con specifico riferimento al rispetto del Modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs 231/2001. Nel corso del 2022 il CdA ha approvato il Regolamento di detta funzione con l'individuazione del "perimetro oggettivo" nonché l'integrazione della composizione del Comitato Etico Centrale con la figura del Group Compliance Officer;
Il sistema dei controlli interni adottato da Autogrill si fonda su:
Il sistema dei controlli interni è ampiamente illustrato nella Relazione sul Governo Societario, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022, a cui si rimanda per ulteriori e più approfonditi dettagli. Ci si limita qui a riportare sinteticamente quanto descritto in dettaglio nel richiamato documento, in conformità con le best practice internazionali. Il disegno del sistema dei controlli interni di Autogrill è articolato su tre livelli:
Il Collegio Sindacale rileva che il Consiglio di Amministrazione si è espresso sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni (cfr. par. 9, Relazione sul Governo Societario) come segue:
• "nelle riunioni del 10 marzo 2022 e del 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Group Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo". Il Sistema di Controllo e Rischi è, peraltro, oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio costante e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento";
• "il Consiglio di Amministrazione, durante la riunione tenutasi in data 20 dicembre 2022, ha preso atto delle risultanze della risk analysis condotta sulle proiezioni finanziarie 2023-2027 elaborate dal management del Gruppo" e "in data 15 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul budget del Gruppo relativo all'esercizio 2023".
Dall'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, anche sulla base dei risultati delle funzioni operative di primo e di secondo livello e dell'attività svolta dal Revisore, non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa, tali da influenzare in modo rilevante il profilo di rischio del Gruppo. Tuttavia, il sistema in essere necessita di una attività di miglioramento continuo al fine di minimizzare l'esposizione al rischio e al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo.
Il Collegio Sindacale, con riferimento al sistema dei controlli interni, ha condotto i propri approfondimenti, tenendo anche conto di alcuni punti di attenzione emersi dall'esito delle verifiche annuali eseguite dalla funzione di Internal Audit. Tali elementi sono stati oggetto di piani di rimedio e di iniziative di miglioramento la cui attuazione e implementazione è monitorata dal Collegio Sindacale.
La funzione di Enterprise Risk Management ha proseguito nel corso del 2022 nell'attività di implementazione del Modello di Enterprise Risk Management che, in osservanza degli ERM Standard (COSO:2017, ISO 31000:2018), mira a enfatizzare il passaggio della gestione del rischio da mero strumento di controllo interno ad articolato e dinamico insieme di attività quale supporto fondamentale al management nei processi decisionali e di pianificazione strategica.
Nel corso del 2022 la funzione di Enterprise Risk Management ha proseguito le attività – con periodiche informative al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance – di analisi degli scenari relativi ai principali fattori di rischio che, a differenza dell'anno precedente fortemente focalizzati sull'andamento della pandemia da COVID-19 nelle varie business unit del Gruppo, hanno riguardato molteplici ambiti quali la crisi energetica, il conflitto tra Russia e Ucraina e i rischi geopolitici in generale, lo scenario inflattivo e gli scenari di traffico.
Tali approfondite analisi hanno consentito alla Società di valutare, secondo il modello interno sviluppato, gli impatti della risk analysis sul budget del 2023.
Il Collegio Sindacale dà atto che nel corso del 2022 la Società, dopo aver dato seguito al riassetto organizzativo dell'Internal Audit avviato nel 2021, ha visto coinvolta la funzione di revisione interna per le seguenti iniziative:
emessi dall'Institute of Internal Auditors (IIA). L'attività si è conclusa con esito positivo, di generale conformità ai richiamati standard.
Ad esito delle verifiche condotte, non sono state rilevate significative carenze ovvero anomalie da segnalare in questa sede in ordine al funzionamento del sistema di controllo interno. L'organizzazione ed i servizi, appaiono adeguati ed assolvono tempestivamente agli adempimenti previsti, sia dal punto di vista delle disposizioni normative, sia ai fini di una corretta, efficace ed efficiente gestione aziendale.
Come dettagliato nella presente Relazione, sulla base delle informazioni acquisite tramite la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni, poste in essere nell'esercizio di riferimento, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse della Società o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci, manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, pertanto, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente Relazione.
Il Collegio Sindacale ha accertato la funzionalità delle procedure interne, che sono risultate sufficientemente adeguate e idonee a garantire l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie. Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la società di revisione e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio separato di Autogrill SpA, del bilancio consolidato del Gruppo Autogrill e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto dei pareri emessi dalla Società di Revisione e preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale non ritiene sussistano, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2022 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di amministrazione in data 9 marzo 2023.
9 marzo 2023
Il Collegio Sindacale dott.ssa Francesca Michela Maurelli prof. Antonella Carù dott. Massimo Catullo
[Pagina lasciata bianca intenzionalmente]
(soggetta a direzione e coordinamento di Dufry AG dal 6 febbraio 2023)
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