Annual Report • Apr 10, 2020
Annual Report
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Presidente 2, 3 Paolo ZannoniE
Alessandro Benetton Franca Bertagnin Benetton Ernesto Albanese 7, I Francesco Umile Chiappetta 6, 7, I Cristina De Benetti 6, I Massimo Di Fasanella D'Amore di Ruffano 5, 8, I, L Catherine Gérardin-Vautrin 5, I Marco Patuano12 Maria Pierdicchi 8, I Elisabetta Ripa 5, 7, I Paolo Roverato 5, 6, 8 Barbara Cominelli 13
| Collegio Sindacale 9 | |
|---|---|
| Marco Rigotti 10 | Presidente |
| Antonella Carù 10 | Sindaco effettivo |
| Massimo Catullo 10 | Sindaco effettivo |
| Roberto Miccù 10 | Sindaco supplente |
| Patrizia Paleologo Oriundi 10 | Sindaco supplente |
E Amministratore esecutivo
L Lead Independent Director
| 1. Relazione sulla gestione 5 | |
|---|---|
| 1.1 Attività 6 | |
| 1.2 Andamento della Gestione 7 | |
| 1.2.1 Andamento economico-finanziario 7 | |
| 1.2.2 Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata 10 | |
| 1.2.3 Andamento delle principali società partecipate 11 | |
| 1.3 Evoluzione prevedibile della gestione 12 | |
| 1.4 Altre Informazioni 13 | |
| 1.4.1. Dichiarazione di carattere non finanziario 13 | |
| 1.4.2 Principali rischi e incertezze a cui la Società è esposta 13 | |
| 1.4.3 Corporate Governance 13 | |
| 1.4.4 Direzione e coordinamento 13 | |
| 1.4.5 Rapporti con parti correlate 14 | |
| 1.4.6 Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 8 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. 14 |
|
| 1.4.7 Attività di ricerca e sviluppo 14 | |
| 1.4.8 Azioni proprie 14 | |
| 1.4.9 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti 15 | |
| 1.4.10 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali 15 | |
| 1.4.1rmazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Reg. CONSOB n. 11971/1999 15 | |
| 1.5 Assemblea degli Azionisti 15 | |
| 1.6 Proposta di approvazione del Bilancio di esercizio e destinazione del risultato 2019 16 | |
| 2. Bilancio d'esercizio 17 | |
| 2.1 Prospetti Contabili 18 | |
| 2.1.1 Situazione patrimoniale – finanziaria 18 | |
| 2.1.2 Conto economico 19 | |
| 2.1.3 Conto economico complessivo 19 | |
| 2.1.4 Variazioni del Patrimonio netto 20 | |
| 2.1.5 Rendiconto Finanziario 21 | |
| 2.2 Note Illustrative 22 | |
| Allegati 77 | |
| Elenco delle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente in imprese controllate e collegate | |
| 77 | |
| Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto 81 | |
| Relazione della Società di Revisione 82 | |
| Relazione del Collegio Sindacale 87 |
Come indicato nelle Note Illustrative al bilancio d'esercizio, cui si fa rinvio, i criteri di stima e valutazione sono i medesimi utilizzati in sede di redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, ad eccezione dell'adozione del principio contabile IFRS 16 "Leases".
L'IFRS 16 prevede un unico modello di contabilizzazione dei contratti di leasing in base al quale il locatario è tenuto a rilevare come attività il diritto di utilizzo del bene in leasing ("right of use") e in contropartita una passività rappresentativa dell'obbligazione finanziaria ("lease liability") determinata mediante l'attualizzazione dei pagamenti dei canoni minimi garantiti futuri in essere ("net present asset"). Successivamente, tale attività è oggetto di ammortamento, mentre la passività finanziaria matura i relativi oneri finanziari.
Tale modello di contabilizzazione comporta, rispetto agli esercizi precedenti, una riduzione dei costi operativi (canoni di locazione e di concessione) a fronte di un aumento dei sopracitati ammortamenti e oneri finanziari. Il principio prevede inoltre che la componente variabile dei canoni di locazione e di concessione continui ad essere rilevata tra i costi operativi nel periodo di maturazione.
Nel rendiconto finanziario il rimborso della passività finanziaria è esposto nel flusso monetario da attività di finanziamento, comportando un corrispondente aumento del flusso monetario netto da attività operativa.
Il nuovo principio ha effetti non significativi sulla modalità di rappresentazione dei contratti di leasing operativo, che per la Società riguardano principalmente solo i contratti di locazione della sede operativa di Rozzano (MI) e i canoni di noleggio delle autovetture; inoltre non vi sono effetti rilevanti per i contratti di leasing finanziario.
La Società si è avvalsa della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo retrospettivo modificato, che prevede la possibilità di rilevare al 1° gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.
Conseguentemente, i saldi del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 non sono comparabili con i saldi dell'esercizio chiuso al 31dicembre 2018.
Ricavi: le incidenze sui costi sono espresse rispetto a questa grandezza.
EBITDA: è pari alla somma delle voci "Risultato operativo" e "Ammortamenti" e "Svalutazioni per perdite di valore di attività materiali e immateriali" ed è direttamente desumibile dai prospetti contabili, integrati dalle Note illustrative. Tale indicatore non è però definito dai principi contabili IFRS; pertanto potrebbe essere non omogeneo e quindi non confrontabile con quello esposto da altre società.
I dati potrebbero presentare in taluni casi difetti di arrotondamento dovuti alla rappresentazione in milioni; si segnala che le somme, le variazioni e le incidenze percentuali sono calcolate sui dati espressi in migliaia e non su quelli, arrotondati, esposti in milioni.
Autogrill S.p.A. (la "Società"), quotata alla Borsa Valori di Milano, è la capogruppo del primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie controllate, nel settore Food & Beverage in circa 31 Paesi nel mondo, con una presenza particolarmente marcata negli Stati Uniti, in Canada, Italia, Francia, Svizzera e Belgio, e con presenze qualificate in Germania, Gran Bretagna, nei Paesi del Nord Europa, India e Vietnam.
Fino all'esercizio 2017 la Società ha svolto l'attività di ristorazione nelle principali infrastrutture della mobilità (autostrade, aeroporti e stazioni ferroviarie) anche direttamente, e segnatamente nel mercato italiano. Nel corso del 2017 la Società ha completato un Progetto di Riorganizzazione Societaria, volto a separare le attività operative di Food & Beverage in Italia e le funzioni di coordinamento e servizio svolte a favore delle controllate dirette Europee dalle attività di indirizzo e gestione del Gruppo ("Progetto di Riorganizzazione Societaria").
Dal 1° gennaio 2018, a seguito di conferimento di rami d'azienda in favore delle tre società interamente possedute Autogrill Italia S.p.A., Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Advanced Business Service S.p.A. (nell'insieme, le "Conferitarie"), sono rimaste in capo ad Autogrill S.p.A. le seguenti funzioni: amministrazione, finanza e controllo; enterprise risk management; pianificazione strategica; relazioni con gli investitori; legale, societario e regolamentare; comunicazione; marketing; risorse umane e organizzazione; sistemi informativi; corporate social responsibility; internal audit.
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.2 Andamento della Gestione | |||||||
| 1.2.1 Andamento economico-finanziario | |||||||
| Conto economico sintetico | |||||||
| (m€) | Esercizio 2019 |
Incidenze | Esercizio 2019 |
Incidenze | Esercizio 2018 |
Incidenze | Variazione** |
| rettificato* | |||||||
| Ricavi Altri proventi operativi |
14,9 4,1 |
100,0% 27,5% |
14,9 4,1 |
100,0% 27,5% |
15,3 6,4 |
100,0% 41,8% |
-2,6% -35,9% |
| Totale ricavi e proventi | 19,0 | 127,5% | 19,0 | 127,5% | 21,7 | 141,8% | -12,4% |
| Costo del personale | (17,9) | 120,1% | (17,9) | 120,1% | (14,6) | 95,4% | 22,6% |
| Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | (0,2) | 1,3% | (0,3) | 2,0% | (0,9) | 6,1% | -68,0% |
| Altri costi operativi | (14,7) | 98,7% | (14,6) | 98,0% | (13,8) | 90,0% | 6,1% |
| EBITDA | (13,8) | 92,6% | (13,8) | 92,6% | (7,6) | 49,7% | 81,6% |
| Ammortamenti e svalutazioni | (2,4) | 16,1% | (1,9) | 12,8% | (3,1) | 20,3% | -38,7% |
| Risultato Operativo (EBIT) | (16,2) | 108,7% | (15,7) | 105,4% | (10,7) | 69,9% | 46,7% |
| Proventi (Oneri) finanziari | 29,1 | 195,3% | 29,2 | 196,0% | 28,0 | 183,0% | 4,3% |
| Risultato ante imposte | 12,9 | 86,6% | 13,5 | 90,6% | 17,3 | 113,1% | -22,0% |
| Imposte sul reddito | 22,6 | 151,7% | 22,5 | 151,0% | (2,1) | 13,7% | -1171,4% |
Nel 2019, la Società ha realizzato ricavi da attività d'indirizzo e gestione del Gruppo per € 14,9m, sostanzialmente in linea con l'anno precedente (€ 15,3m).
La voce "Altri proventi operativi", pari a € 4,1m, include prevalentemente la plusvalenza da cessione a valore di mercato di alcuni marchi alla controllata indiretta Autogrill Schweiz A.G. per € 2,2m e proventi derivanti dai servizi svolti dalla Società a beneficio delle controllate per € 1,6m.
La riduzione di € 2,3m rispetto all'esercizio precedente è dovuta alle minori plusvalenze realizzate rispetto al precedente esercizio, nel corso del quale era stato ceduto un immobile adibito a magazzino, e a minori proventi per servizi a beneficio delle controllate.
Il costo del lavoro, pari a € 17,9m nel 2019, include i costi delle strutture addette alle attività di indirizzo e gestione del Gruppo: amministrazione, finanza e controllo; enterprise risk management; pianificazione strategica; relazioni con gli investitori; legale, societario e regolamentare; comunicazione; marketing; risorse umane e organizzazione; sistemi informativi; corporate social responsibility; internal audit.
Il costo include anche gli oneri per i piani di Phantom Stock Option e di Performance Share Unit per € 4,7m relativi al personale delle soprammenzionate strutture.
La crescita dei "Costi del personale", in aumento di circa il 20% rispetto al 2018, è dovuta prevalentemente:
all'incremento dei costi per i piani di Phantom Stock Option in virtù dell'apprezzamento del titolo Autogrill al 31dicembre 2019, rispetto al 31 dicembre 2018;
all'incremento dei costi dei piani di Performance Share Unit a causa del pieno periodo di vesting avuto nel corso del 2019 dei primi due cicli di attribuzione di unit assegnati nell'esercizio precedente e dell'attuazione di un ulteriore ciclo di attribuzione di opzioni nel corso dell'esercizio;
L'ammontare di tali costi nel 2019 è relativo prevalentemente ai canoni di noleggio delle autovetture, scadenti entro i dodici mesi.
Il saldo dell'esercizio 2019, pari a € 0,2 m, si riduce rispetto all'esercizio precedente anche per effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS16, che ha comportato l'esclusione da tale voce della componente fissa di canoni di locazione a partire dal 1° gennaio 2019.
Tale componente di costo è rappresentata da ammortamenti su diritti d'uso per beni in leasing e oneri finanziari impliciti sulle passività per beni in leasing.
Si segnala che, nel 2018, tale voce era rappresentata dai canoni di locazione della sede operativa della Società a Rozzano (MI), al netto della quota riaddebitata alle altre società italiane del Gruppo in base all'utilizzo degli spazi.
I "Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi" dell'esercizio 2019 rettificato si riducono di € 0,6m rispetto all'esercizio 2018 per diverse dinamiche di pagamento dei canoni di locazione della sede di Rozzano nel 2019 rispetto all'anno precedente.
Gli "Altri costi operativi", pari a € 14,7m, aumentano principalmente per l'incremento dei costi di consulenze, ricerca e selezione del personale volte alla già citata attività di rafforzamento delle funzioni di governance del Gruppo.
L'esercizio 2019 si chiude con un EBITDA negativo di € 13,8m, rispetto al risultato negativo di € 7,6m del 2018, a seguito dell'effetto combinato delle poste soprammenzionate.
Si ricorda comunque che la Società riceve dividendi dalle società controllate che sono rilevati nelle componenti finanziarie di provento del conto economico che non concorrono alla determinazione dell'EBITDA.
Gli "Ammortamenti e svalutazioni", pari a € 2,4m, includono gli ammortamenti di software, licenze nonché delle migliorie su beni di terzi. Si riferiscono inoltre per € 0,5m ai diritti d'uso su beni in leasing a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS16.
Gli "Ammortamenti e svalutazioni" dell'esercizio 2019 rettificato sono pari a € 1,9m: la riduzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta prevalentemente ai minori ammortamenti dei marchi, a seguito della soprammenzionata cessione intercompany avvenuta nei primi mesi del 2019.
Nell'esercizio in corso non si sono registrate svalutazioni.
Le componenti finanziarie presentano un saldo netto positivo di € 29,1m rispetto al saldo netto positivo di € 28m dell'esercizio precedente. L'incremento rispetto al 2018 è dovuto prevalentemente all'apprezzamento del dollaro USA rispetto all'euro, che ha comportato una più
favorevole valorizzazione del dividendo deliberato dalla società controllata americana HMSHost Corporation (€ 31,4m nel 2019, rispetto a € 30,7m dell'esercizio precedente) e ai proventi finanziari maturati sulla quota incassata nel 2019 relativi all'istanza di rimborso IRES, presentata dalla controllante indiretta Edizione S.r.l. per conto di Autogrill S.p.A., spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell'IRAP afferente il costo del personale per gli anni 2007-2011 (ex art. 2 D.L. n. 201/2011) pari a € 0,3m.
I "Proventi e oneri finanziari" dell'esercizio 2019 rettificato, pari a € 29,2m, includono lo storno dell'effetto derivante dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS16 per un importo pari a € 0,1m.
Si segnala che ad oggi non è stata formalizzata alcuna specifica politica di distribuzione dei dividendi delle società del Gruppo. Con specifico riferimento alle controllate, fino a che tale politica non sia adottata, la politica di distribuzione dei dividendi delle stesse sarà comunque definita autonomamente dalla Società - che è titolare dell'intero capitale sociale delle controllate ed esercita sulle stesse attività di direzione e coordinamento - con l'intento di assicurare l'equilibrio economico-finanziario della Società e, allo stesso tempo, la coerenza di detta politica con la dividend policy della Società stessa comunicata al mercato.
La voce "imposte sul reddito" dell'esercizio 2019 presenta un risultato positivo pari a € 22,6m rispetto ad un costo di € 2,1m del 2018.
La variazione è dovuta principalmente alla contabilizzazione del provento fiscale derivante dalla valorizzazione della perdita di periodo della Società a compensazione degli imponibili delle società del Gruppo aderenti al consolidato fiscale con Edizione S.r.l., all'utilizzo delle perdite pregresse in compensazione degli imponibili futuri della società Autogrill Italia S.p.A., in considerazione del miglioramento di redditività prospettica di medio termine attesa nel prossimo quinquennio, e alla riduzione dell'imposta differita passiva, relativa al disallineamento dei valori civilistici e fiscali della partecipazione nella società HMSHost Corporation, al fine di adeguarla all'attuale regime di tassazione delle partecipazioni iscritte nell'attivo immobilizzato.
L'utile netto dell'esercizio 2019 è pari a € 35,4m rispetto a €15,2m dell'esercizio precedente, per effetto principalmente dell'andamento della voce "imposte sul reddito", precedentemente commentato.
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1.2.2 Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata1 | ||||
| (m€) | 31.12.2019 | 31.12.2019 rettificato * |
31.12.2018 | Variazione** |
| Attività immateriali | 2,4 | 2,4 | 13,5 | (11,1) |
| Immobili, impianti e macchinari Diritti d'uso per beni il leasing |
5,6 4,3 |
5,6 - |
5,2 - |
0,4 - |
| Immobilizzazioni finanziarie | 714,4 | 714,4 | 712,6 | 1,8 |
| A) Capitale immobilizzato | 726,7 | 722,4 | 731,3 | (8,9) |
| Crediti commerciali | 0,6 | 0,6 | 0,9 | (0,3) |
| Altri crediti | 75,8 | 75,8 | 78,9 | (3,1) |
| Debiti commerciali | (2,8) | (2,8) | (6,2) | 3,4 |
| Altri debiti B) Capitale di esercizio |
(14,1) 59,5 |
(14,1) 59,5 |
(21,4) 52,2 |
7,3 7,3 |
| Capitale investito (A+B) | 786,2 | 781,9 | 783,5 | (1,6) |
| C) Altre attività e passività non correnti non finanziarie | 21,6 | 21,5 | 2,0 | 19,5 |
| D) Capitale investito netto (A+B+C) | 807,8 | 803,4 | 785,5 | 17,9 |
| E) Patrimonio netto | (457,4) | (457,9) | (469,5) | 11,6 |
| Debiti finanziari a medio-lungo termine | (399,1) | (399,1) | (376,0) | (23,1) |
| Passività finanziarie per beni in leasing a medio-lungo termine Crediti finanziari a medio-lungo termine |
(15,0) 72,6 |
- 72,6 |
- 84,9 |
- (12,3) |
| Attività finanziarie per beni in leasing a medio-lungo termine | 10,6 | - | - | - |
| F) Posizione finanziaria netta complessiva a medio-lungo termine | (330,9) | (326,5) | (291,1) | (35,4) |
| Debiti finanziari a breve termine | (19,4) | (19,4) | (25,3) | 5,9 |
| Passività finanziarie per beni in leasing a breve termine | (1,5) | - | - | - |
| Disponibilità e crediti finanziari a breve termine | 0,4 | 0,4 | 0,4 | - |
| Attività finanziarie per beni in leasing a breve termine G) Posizione finanziaria netta complessiva a breve termine |
1,0 (19,5) |
- (19,0) |
- (24,9) |
- 5,9 |
| Posizione finanziaria netta complessiva (F+G) | (350,4) | (345,5) | (316,0) | (29,5) |
| Passività finanziarie nette per beni in leasing | (4,9) | - | - | - |
| Posizione finanziaria netta | (345,5) | (345,5) | (316,0) | (29,5) |
| H) Totale (E+F+G), come in D) | (807,8) | (803,4) | (785,5) | (17,9) |
| * La rettifica consiste nello storno dai saldi al 31 dicembre 2019 degli effetti derivanti dal nuovo principio contabile IFRS16 | ||||
| e in particolare: un decremento dei "Diritti d'uso per beni in leasing" per € 4,3m, un decremento delle "Altre attività e passività | ||||
| non correnti non finanziarie" per € 0,1m, un decremento delle "Passività finanziarie per beni in leasinng a medio-lungo termine" per € 15m, un decremento delle "Attività finanziarie per beni in leasing a medio-lungo termine" per € 10,6m, un decremento |
||||
| delle "Passività finanziarie per beni in leasing a breve termine" per € 1,5m, un decremento delle "Attività finanziarie per beni in | ||||
| leasing a breve termine" per € 1m | ||||
** Misura le variazioni tra il 31.12.2019 rettificato e il corrispondente valore del 2018.
L'informativa sulle variazioni delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata è contenuta nelle Note Illustrative, cui si rimanda. Si segnala, in particolare, che alle variazioni concorrono anche gli effetti derivanti dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS16.
Come più ampiamente commentato nelle Note Illustrative, l'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 16 ha portato alla rilevazione di un nuovo attivo di bilancio rappresentativo dei diritti d'uso dei beni condotti in virtù di contratti di locazione che, nel caso della Società, si riferiscono alla locazione della sede operativa di Rozzano e ai canoni di noleggio delle autovetture.
1 La voce "B. Capitale di esercizio" include le voci di bilancio "IV-Altri crediti", "V-Crediti commerciali", "III-Crediti per imposte sul reddito", "XIII-Debiti commerciali", e "XIV-Altri debiti".
La voce "C. Altre attività e passività non correnti non finanziarie" comprende le voci di bilancio "XX-Piani a benefici definiti", "XXI-Fondi per rischi e oneri" e"XII-Imposte differite attive".
La voce "Crediti finanziari a medio-lungo termine" non comprende l'importo relativo ai depositi cauzionali a lungo termine (€ 0,8m) riclassificato nella voce "Immobilizzazione finanziarie".
La voce "Debiti finanziari a breve termine" corrisponde alle voci di bilancio "XV-Debiti bancari" e "Altre passività finanziarie".
La voce "Disponibilità e crediti finanziari a breve termine" include le voci di bilancio "I-Cassa ed altre disponibilità liquide" e "Altre attività finanziarie".
L'applicazione del nuovo principio contabile IFRS16 ha inoltre comportato la rilevazione di attività e passività finanziarie per beni in leasing a medio-lungo termine rispettivamente per € 10,6m e € 15m e attività e passività finanziarie per beni in leasing a breve termine rispettivamente per € 1m e € 1,5m.
Pertanto la composizione della voce "Passività finanziarie nette per beni in leasing" è la seguente:
| m€ | 31.12.2019 |
|---|---|
| Debiti finanziari a breve termine | (1,5) |
| Debiti finanziari a medio - lungo termine | (15,0) |
| Disponibilità e crediti finanziari a breve termine | 1,0 |
| Crediti finanziari a medio - lungo termine | 10,6 |
| Passività finanziarie nette per beni in leasing | (4,9) |
La posizione finanziaria netta si riduce rispetto al 31 dicembre 2018 prevalentemente per i minori dividendi ricevuti: si rimanda, inoltre, al rendiconto finanziario per una descrizione più dettagliata della generazione di cassa della Società.
La Società gestisce, tramite società direttamente o indirettamente controllate, un'ampia e articolata serie di attività prevalentemente nel settore della ristorazione in Nord America, in Italia, nei principali Paesi europei e in alcuni aeroporti in Asia e Oceania, oltre che in Turchia e Russia.
La controllata di maggiori dimensioni facente capo ad Autogrill S.p.A. è la società statunitense HMSHost Corporation. Nel 2019 il gruppo di società facenti capo a HMSHost Corporation ha generato ricavi di vendita per \$ 3.675m, in aumento del 4,6% rispetto ai \$ 3.512m del 2018. L'EBITDA, determinato con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 è stato pari a \$ 759,6m. Qualora non fosse stato applicato il principio IFRS 16 tale margine sarebbe stato pari a \$ 506,7m, in aumento del 38,1% rispetto ai \$ 366,6m del 2018, con un'incidenza del margine sui ricavi pari al 13,8% rispetto al 10,4% dell'esercizio precedente. L'EBIT, determinato con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 è stato pari a \$ 332,3m. Qualora non fosse stato applicato il principio IFRS 16 tale margine sarebbe stato pari a \$ 304,7m, in aumento del 63,9% rispetto ai \$ 185,9m del 2018, con un'incidenza del margine sui ricavi pari all'8,3% rispetto al 5,3% dell'esercizio precedente. L'utile netto determinato con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 è stato pari a \$ 209,3m. Qualora non fosse stato applicato il principio IFRS 16 l'utile netto sarebbe stato pari a \$ 233,5m, rispetto ai \$ 100,6m del 2018.
La controllata Autogrill Italia S.p.A. nel 2019 ha generato ricavi di vendita per € 909m, con un EBITDA pari a € 157m, con un'incidenza del margine sui ricavi pari al 17%, influenzato in maniera significativa dall'applicazione del già citato nuovo principio contabile IFRS16. Al netto dell'effetto derivante dall'applicazione dell'IFRS16, l'EBITDA è stato pari a € 75,8m con un'incidenza sui ricavi dell'8,3%, in miglioramento di circa il 4% rispetto al 2018. La società ha realizzato un utile netto di € 19,1m, rispetto ad una perdita di € 4,6m del 2018. L'utile netto dell'esercizio 2019 rettificato è stato pari a € 22,4m. Il miglioramento rispetto all'esercizio 2018 è dovuto in prevalenza a efficienze nei costi di gestione, nonché ad un incremento di altri proventi operativi.
Nel 2019 la controllata Autogrill Europe S.p.A., che detiene partecipazioni in società che operano nell'Europa continentale ed Europa del sud, ha generato ricavi per addebito servizi per € 5,3m, con un EBITDA negativo pari a € 4,3m, e ha ricevuto dividendi da partecipazioni in imprese controllate per € 17,7m. Il risultato netto nel 2019 è stato pari a un utile di € 18,9m, in netto miglioramento rispetto all'esercizio precedente in cui si registrava una perdita di € 1,3m. Il miglioramento del
risultato netto è prevalentemente dovuto ai maggiori dividendi ricevuti e alla plusvalenza di € 8,0m rilevata a seguito della vendita di una partecipazione detenuta in una società controllata in Repubblica Ceca.
Parimenti, nel 2019 la controllata Autogrill Advanced Business Service S.p.A. ha generato ricavi per addebito servizi amministrativi e ICT per € 15,4m, con un EBITDA pari a € 2,6m. Il risultato netto è stato pari a un utile di € 0,3m.
Con effetto 1 gennaio 2020, la controllata ha ceduto i rami d'azienda ICT e Payroll alle società correlate Autogrill Italia S.p.A. e Autogrill Europe S.p.A., continuando invece a gestire i servizi amministrativi.
I ricavi dell'attività continuativa relativa ai servizi amministrativi, al netto cioè dei rami d'azienda ceduti con effetto 1 gennaio 2020, sono stati pari a € 2,4m, con un EBITDA di € 147k e un risultato netto positivo di € 61k.
Dall'inizio del 2020 Autogrill S.p.A. ha dovuto gestire l'emergenza legata alla propagazione del Coronavirus denominato "COVID-19".
Il COVID-19 ha iniziato a diffondersi dalla seconda metà di gennaio, con una rapida espansione a livello mondiale nel mese di febbraio, impattando il traffico autostradale ed aereo, estendendosi con conseguenze più gravi in alcuni Paesi. L'epidemia sta evolvendo rapidamente e allo stato attuale risulta estremamente difficile fare previsioni attendibili sugli sviluppi futuri di breve termine. Il Gruppo Autogrill ha adottato importanti misure per salvaguardare la salute e la sicurezza dei propri collaboratori e clienti e, coerentemente con i provvedimenti di volta in volta emanati dalle Autorità competenti, poter garantire l'operatività di un servizio essenziale per la collettività.
Alcune azioni specifiche sono state attuate per arginare l'impatto del COVID-19 ed è stata istituita una task force per monitorare e fronteggiare costantemente la situazione nella sua continua evoluzione.
Considerando l'incertezza generata nel breve termine da questa situazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un approccio prudenziale e ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di non distribuire il dividendo e di destinare l'utile dell'esercizio 2019 a utili portati a nuovo.
Alla luce del perdurare delle incertezze sul potenziale impatto complessivo del COVID-19 e sulla sua possibile durata, la guidance per l'esercizio 2020 del Gruppo Autogrill sarà annunciata quando la situazione sarà più stabile, ma il Gruppo conferma comunque l'impegno a gestire le attività nell'ottica di generare valore a medio-lungo termine confermando gli investimenti pianificati.
Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del bilancio che avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa.
Nel mese di gennaio 2020 è stato incassato il dividendo distribuito dalla controllata statunitense HMSHost Corporation per \$ 35m.
La Società, pur rientrando nell'ambito di applicazione previsto dall'art. 2 del D. Lgs. 254/2016, non ha predisposto la dichiarazione individuale di carattere non finanziario prevista dallo stesso Decreto, in quanto, in qualità di società capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi dell'art. 4 e del comma 1 dell'art. 6 del suddetto Decreto, inclusa nella Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2019 del Gruppo Autogrill.
La Società è esposta, direttamente e indirettamente, per effetto dell'attività delle società controllate, a rischi e incertezze esterni, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale o specifico del settore operativo in cui sono svolte le attività, ai mercati finanziari, all'evoluzione continua del quadro normativo nonché a rischi derivanti da scelte strategiche e dai processi operativi di gestione.
Si rimanda a quanto indicato nella Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2019 di Gruppo al paragrafo 1.6.1 Gestione di rischi finanziari e non finanziari del Gruppo Autogrill.
Per ogni informazione in tema di Corporate Governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla Relazione sulla Gestione e messa a disposizione presso la sede legale e la sede secondaria della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet del Gruppo (www.autogrill.com nella sezione Governance/Relazione di Corporate Governance).
In data 18 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che non sussistessero, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti cod. civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schematrentaquattro S.r.l. (che con effetto dal 18 novembre 2013 si è trasformata in società per azioni, assumendo la denominazione di Schematrentaquattro S.p.A.).
Nel corso dell'esercizio 2017, la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza dei presupposti della suddetta delibera, in esito alla quale, in data 28 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'assenza di elementi che possano far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante diretta Schematrentaquattro S.p.A. o della controllante indiretta Edizione S.r.l. anche alla luce delle seguenti considerazioni:
Le operazioni effettuate con parti correlate della Società non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della Società. Tali operazioni sono effettuate nell'interesse della Società a normali condizioni di mercato.
Si rinvia alla sezione "Altre informazioni" delle Note illustrative per ulteriori informazioni in merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire a norma del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. Le procedure relative alle operazioni con parti correlate di Autogrill S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com – sezione Governance/Parti Correlate).
In relazione all'art. 15 del regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28/12/2017, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che rientrano nella previsione regolamentare due società del Gruppo (HMSHost Corp. e Host International Inc.), che sono state adottate procedure adeguate per assicurare l'ottemperanza alla predetta normativa e che sussistono le condizioni di cui al citato articolo 15.
In relazione alla natura dell'attività caratteristica la Società, direttamente o tramite società controllate, investe nell'innovazione, nell'evoluzione del prodotto e nello sviluppo della qualità del servizio e dei sistemi operativi. Non svolge, invece, un'attività di ricerca tecnologica propriamente qualificabile come tale.
L'Assemblea degli Azionisti del 23 maggio 2019 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e previa revoca della delibera adottata in data 24 maggio 2018, l'acquisto e la successiva eventuale alienazione di azioni ordinarie nel numero massimo non superiore a 12.720.000.
Al 31 dicembre 2019 la Società detiene n° 181.641 azioni proprie (invariate rispetto al 31 dicembre 2018) per un valore di carico pari a € 720k e un valore di carico medio pari a € 3,96 per azione. Nel corso del 2019 non sono avvenute movimentazioni.
Autogrill S.p.A. non possiede e non ha posseduto in corso d'anno, né direttamente né per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni o titoli rappresentativi del capitale delle società controllanti.
Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà, prevista dalla Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile e dall'art. 21 dello Statuto sociale, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi ed adempimenti.
Signori Azionisti,
il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 chiude con un utile netto di € 35.447.403.
Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 che chiude con un utile netto di € 35.447.403;
• preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, del limite della riserva legale di cui all'art. 2430 del Codice Civile;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.;
a) di approvare il Bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile netto di € 35.447.403;
b) di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio al 31 dicembre 2019 pari a € 35.447.403.
12 marzo 2020
Il Consiglio di Amministrazione
| RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2.1 Prospetti Contabili | |||||
| 2.1.1 Situazione patrimoniale – finanziaria | |||||
| Note | (€) | 31.12.2019 | di cui con parti correlate |
31.12.2018 | di cui con parti correlate |
| ATTIVITA' | |||||
| I II |
Cassa ed altre disponibilità liquide Attività finanziarie per beni in leasing |
419.845 1.047.179 |
1.047.179 | 337.157 - |
|
| Altre attività finanziarie | 26.609 | 26.609 | 31.141 | 31.141 | |
| III | Crediti per imposte sul reddito | 662.436 | 662.436 | ||
| IV | Altri crediti | 75.096.667 | 67.914.400 | 78.756.420 | 67.091.123 |
| V | Crediti commerciali Totale attività correnti |
529.477 77.782.213 |
308.040 | 430.118 80.217.272 |
414.483 |
| VI | Immobili, impianti e macchinari | 5.636.214 | 5.235.940 | ||
| VII | Altre attività immateriali | 2.352.022 | 13.514.408 | ||
| VIII | Diritti d'uso per beni in leasing | 4.270.702 | - | ||
| IX X |
Partecipazioni Attività finanziarie per beni in leasing |
713.605.072 10.606.027 |
10.606.027 | 711.652.689 - |
|
| XI | Altre attività finanziarie | 73.416.526 | 72.571.292 | 85.800.517 | 84.930.067 |
| XII | Imposte differite attive | 24.462.214 | 6.041.195 | ||
| Totale attività non correnti | 834.348.777 | 822.244.749 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 912.130.990 | 902.462.021 | |||
| PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | |||||
| XIII | PASSIVITA' Debiti commerciali |
2.794.848 | 6.182.464 | 1.117.968 | |
| XIV | Altri debiti | 14.098.628 | 5.686.511 | 21.370.340 | 10.486.408 |
| XV | Debiti bancari | 18.561.254 | 24.302.481 | ||
| XVI | Passività finanziarie per beni in leasing | 1.481.567 | - | ||
| Altre passività finanziarie | 847.966 | 1.051.682 | |||
| XVII | Totale passività correnti Altri debiti |
37.784.262 - |
52.906.967 1.160.307 |
||
| XVIII | Finanziamenti al netto della quota corrente | 399.058.475 | 375.968.915 | ||
| XIX | Passività finanziarie per beni in leasing | 14.987.813 | - | ||
| XX | Piani a benefici definiti | 808.868 | 855.162 | ||
| XXI | Fondi per rischi ed oneri Totale passività non correnti |
2.053.178 416.908.334 |
2.025.018 380.009.402 |
||
| PATRIMONIO NETTO | 457.438.394 | 469.545.653 | |||
| XXII |
| AUTOGRILL | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | |||||
| 2.1.2 Conto economico | |||||
| di cui con | di cui con | ||||
| Note | (€) | Esercizio 2019 | parti | Esercizio 2018 | parti |
| correlate | correlate | ||||
| 14.861.186 | 14.861.186 | 15.293.853 | 15.293.853 | ||
| XXIII | Ricavi | 6.356.017 | 3.129.303 | ||
| XXIV | Altri proventi operativi | 4.167.199 | 1.896.910 | ||
| Totale ricavi ed altri proventi operativi | 19.028.385 | 21.649.870 | |||
| XXV | Costo del personale | 17.945.014 | 9.218.243 | 14.530.965 | 10.008.087 |
| XXVI | Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | 178.019 | (545.800) | 956.507 | (2.308.443) |
| XXVII | Altri costi operativi | 14.659.906 | 2.186.300 | 13.807.823 | 2.747.875 |
| XXVIII | Ammortamenti | 2.445.631 | 3.108.241 | ||
| Risultato operativo | (16.200.185) | (10.753.665) | |||
| XXIX | Proventi finanziari | 33.519.028 | 32.906.750 | 32.313.889 | 31.632.616 |
| XXX | Oneri finanziari Risultato ante imposte |
(4.468.849) 12.849.993 |
(4.262.963) 17.297.261 |
||
| XXXI | Imposte sul reddito | 22.597.410 | (2.089.952) |
| Note | (€) | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 |
|---|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | 35.447.403 | 15.207.309 | |
| Componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
(20.851) | 42.582 | |
| XX | Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti | (27.436) | 56.029 |
| Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
6.585 | (13.447) | |
| Componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
- | - | |
| Totale conto economico complessivo del periodo | 35.426.552 | 15.249.891 |
(€)
| Capitale sociale |
Riserva legale |
Altre riserve e utili indivisi |
Azioni proprie acquistate |
Risultato dell'esercizio |
Patrimonio Netto | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 68.688.000 | 13.737.600 | 359.587.073 | (719.809) | 59.392.001 | 500.684.864 |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - - |
15.207.309 | 15.207.309 | |
| Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici | ||||||
| definiti al netto dell'effetto fiscale | - | - 42.582 |
- | - | 42.582 | |
| Totale conto economico complessivo | ||||||
| dell'esercizio | - | - 42.582 |
- | 15.207.309 | 15.249.891 | |
| Destinazione utile e distribuzione dividendi | - | - 11.090.513 |
(59.392.001) | (48.301.488) | ||
| Riserva piani di incentivazione basate su azioni | - | - 1.912.384 |
1.912.384 | |||
| Totale operazioni con soci | - | - 13.002.897 |
- | (59.392.001) | (46.389.104) | |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 68.688.000 | 13.737.600 | 372.632.552 | (719.809) | 15.207.309 | 469.545.653 |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - - |
35.447.403 | 35.447.403 | |
| Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici | ||||||
| definiti al netto dell'effetto fiscale | - | - (20.851) |
- | - | (20.851) | |
| Totale conto economico complessivo | ||||||
| dell'esercizio | - | - (20.851) |
- | 35.447.403 | 35.426.552 | |
| Destinazione utile e distribuzione dividendi | (35.636.363) | (15.207.309) | (50.843.672) | |||
| Riserva piani di incentivazione basate su azioni | - | - 3.309.861 |
- | - | 3.309.861 | |
| Totale operazioni con soci | - | - (32.326.502) |
- | (15.207.309) | (47.533.811) | |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 68.688.000 | 13.737.600 | 340.285.199 | (719.809) | 35.447.403 | 457.438.394 |
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | |
|---|---|---|
| 2.1.5 Rendiconto Finanziario | ||
| (k€) | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 |
| Cassa ed altre disponibilità liquide nette / (indebitamento finanziario netto) iniziali | (3.965) | 24.222 |
| Risultato operativo | (16.200) | (10.754) |
| Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, al netto delle rivalutazioni | 2.446 | 3.108 |
| Plusvalenze da realizzo di immobilizzazioni | (2.221) | (3.573) |
| Altre variazioni non monetarie | 1.379 | 765 |
| Variazione del capitale di esercizio | (1.782) | (32.341) |
| Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie | (1.255) | (3.658) |
| Flusso monetario da attività operativa | (17.634) | (46.453) |
| Imposte (pagate) rimborsate | 213 | (4.289) |
| Interessi netti (pagati//incassati) Interessi impliciti nei canoni di locazione |
(1.627) (146) |
(1.427) - |
| Flusso monetario netto da attività operativa | (19.193) | (52) |
| Investimenti in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali | (2.881) | (4.170) |
| Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute | 13.022 | 7.153 |
| Dividendi ricevuti | 30.605 | 83.299 |
| Variazione netta delle attività finanziarie non correnti | 25 | (10) |
| Flusso monetario da attività di investimento | 40.771 | 86.273 |
| Variazione netta dei finanziamenti a/da società del gruppo | 12.359 | (76.445) |
| Accensione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine | 22.742 | 226.052 |
| Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni | (5.000) | (140.000) |
| Dividendi pagati | (50.844) | (48.301) |
| Quota capitale incassata dei canoni di locazione | 4 | - |
| Altri movimenti | (15) | 6 |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | (20.754) | (38.689) |
| Conguaglio da conferimento | - | (8.485) |
| Variazione del capitale di esercizio da conferimento | - | (88.325) |
| Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie da conferimento | - | (53.319) |
| Investimenti in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali da conferimento | - | 607.165 |
| Variazione netta delle attività e passività finanziarie correnti da conferimento | - | (21.224) |
| Variazione netta delle attività e passività finanziarie non correnti da conferimento | - | 33.462 |
| Aumeniti di capitale da conferimento | - | (492.878) |
| Effetto del conferimentro sulla liquidità | - | (23.604) |
| Flusso monetario dell'esercizio | 824 | (28.188) |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali | (3.141) | (3.965) |
| Riconciliazione cassa e altre disponibilità liquide nette | ||
| (€) | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1° gennaio 2019 e al 1° gennaio 2018 | (3.965) | 24.222 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 337 | 24.222 |
| Scoperti di conto corrente | (4.302) | - |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 | ||
| (3.141) | (3.965) | |
| 420 | 337 | |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | (4.302) | |
| Scoperti di conto corrente | (3.561) | |
| (€) | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 |
|---|---|---|
| Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1° gennaio 2019 e al 1° gennaio 2018 | (3.965) | 24.222 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 337 | 24.222 |
| Scoperti di conto corrente | (4.302) | $\overline{\phantom{0}}$ |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 | (3.141) | (3.965) |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 420 | 337 |
| Scoperti di conto corrente | (3.561) | (4.302) |
Autogrill S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano, è la capogruppo del primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie controllate, nel settore Food & Beverage in 31 Paesi nel mondo.
A seguito dell'Operazione di riorganizzazione societaria realizzata nel corso del 2017 e con effetto 1° gennaio 2018, così come descritto nell'introduzione delle Note Illustrative del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, in capo alla Società sono rimaste le funzioni d'indirizzo strategico, controllo e coordinamento delle società controllate, ovvero, le funzioni di amministrazione, finanza e controllo; enterprise risk management; pianificazione strategica; relazioni con gli investitori; legale, societario e regolamentare; comunicazione; marketing; risorse umane e organizzazione; sistemi informativi; corporate social responsibility; internal audit.
Nel gennaio 2016 lo IASB ha emesso il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leasing, destinato a sostituire il precedente IAS 17 – Leasing, nonché le interpretazioni IFRIC 4 - Determinare se un accordo contiene un leasing, SIC 15 - Leasing operativo – Incentivi e SIC 27 - La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing.
Il nuovo principio contabile ha introdotto una nuova definizione di leasing basata sul controllo del bene sottostante, ovvero il diritto di utilizzare un bene identificato e di ottenerne sostanzialmente tutti i benefici economici mediante la direzione dell'uso del bene stesso, per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Ne consegue che l'IFRS 16 non è applicabile ai contratti di fornitura di servizi, ma solo ai contratti di leasing o che includono componenti di leasing (per il Gruppo rappresentati prevalentemente dalle concessioni).
L'IFRS 16 prevede un unico modello di contabilizzazione dei contratti di leasing in base al quale il locatario è tenuto a rilevare, come attività, il diritto di utilizzo del bene in leasing ("Diritto d'uso per beni in leasing") in contropartita a una passività rappresentativa dell'obbligazione finanziaria ("Passività finanziarie per beni in leasing") determinata mediante l'attualizzazione dei pagamenti per canoni minimi garantiti futuri in essere ("net present value"), eliminando quindi da parte del locatario (leasing passivi) la distinzione contabile tra leasing operativi e finanziari, come invece precedentemente richiesto dallo IAS 17. Pertanto, nessun impatto è previsto sui contratti di leasing già precedentemente qualificati come leasing finanziari e il valore contabile delle attività e degli obblighi derivante da tali contratti già rilevati al 31 dicembre 2018 secondo lo IAS 17, sono rispettivamente riclassificati tra i diritti d'uso e le passività finanziarie per beni in leasing, senza alcuna rettifica. Il nuovo principio non introduce modifiche significative per i locatori (leasing attivi).
Il nuovo principio contabile IFRS 16 è efficace per la Società a partire dal 1° gennaio 2019.
Il Gruppo si è avvalso della facoltà di adottare l'IFRS 16 con l'approccio retrospettivo modificato; pertanto, in sede di prima applicazione, Autogrill ha rilevato l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza rideterminare i comparativi dell'anno precedente.
In qualità di locatario, in precedenza la Società classificava i leasing come operativi o finanziari valutando se il leasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà.
Secondo l'IFRS 16, la Società rileva in voci separate della situazione patrimonialefinanziaria consolidata le attività per il diritto d'uso e le passività finanziarie per tutti i contratti di leasing in cui sia nel ruolo di locatario. Tuttavia, la Società ha deciso di non rilevare le attività per il diritto d'uso e le passività finanziarie per contratti di leasing aventi una durata inferiore a 12 mesi ("short term") o riferiti a beni di modesto valore ("low value"), ossia aventi un valore a nuovo inferiore a €10.000.
La Società rileva i pagamenti dovuti per i predetti leasing in esenzione come costi operativi rilevati a quote costanti lungo la durata contrattuale.
La Società rileva l'attività per il diritto d'uso e la passività finanziaria per beni in leasing alla data di decorrenza del leasing.
La passività finanziaria per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i leasing e non versati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un indice o di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l'indice o il tasso alla data di decorrenza del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing ("Lease term") preveda l'opzione per l'esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing e l'esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non sia possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale, quale tasso di sconto. La passività finanziaria per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti effettuati per il leasing.
La passività finanziaria è rideterminata (e il valore del diritto d'uso per beni in leasing corrispondente ne viene adeguato) in caso di modifica dei pagamenti minimi futuri dovuti per il leasing, a seguito di:
L'attività per il Diritto d'uso per beni in leasing comprende la valutazione iniziale della Passività finanziaria per beni in leasing, i pagamenti per leasing effettuati prima o alla data di decorrenza del contratto e qualsiasi altro costo diretto iniziale.
L'attività per il diritto d'uso viene inizialmente valutata al costo e, successivamente, al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, nonché rettificata al fine di riflettere la rideterminazione della passività per beni in leasing di cui già riferito.
Il Diritto d'uso per beni in leasing è ammortizzato in modo sistematico in ogni esercizio al minore tra la durata contrattuale e la vita utile residua del bene sottostante. Tipicamente, nella Società i contratti di leasing non prevedono il trasferimento della proprietà del bene
sottostante e pertanto l'ammortamento è effettuato lungo la durata contrattuale. L'inizio dell'ammortamento rileva alla data di decorrenza del leasing.
La Società applica lo IAS 37 – Contratti Onerosi, al fine dell'identificazione della presenza di eventuali perdite di valore mentre include il valore complessivo del Diritto d'uso per beni in leasing nell'ammontare dell'attivo attribuito alle unità generatrici dei flussi di cassa ai fini del test sulla riduzione di valore delle attività (IAS 36).
I canoni di leasing variabili, che non dipendono da un indice o da un tasso, non sono inclusi nel valore del diritto d'uso e della passività finanziaria per beni in leasing e i relativi pagamenti sono contabilizzati nel rispetto del principio della competenza e sono inclusi nella voce "Costo per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi" dello schema di Conto Economico.
Nel prospetto del rendiconto finanziario la Società suddivide l'ammontare complessivamente pagato per minimi garantiti tra quota capitale (rilevata nel flusso monetario derivante da attività finanziaria) e quota interessi (iscritta nel flusso monetario derivante dalla gestione operativa). I canoni variabili sono inclusi nel Risultato ante imposte, in continuità con l'esercizio 2018.
La Società concede in sub-leasing verso le sue società controllate italiane parte del diritto d'uso relativo alla locazione di un ufficio di Milano e degli uffici della sede operativa di Rozzano (MI), sulla base dell'effettivo utilizzo degli spazi.
I principi contabili applicabili alla Società nel ruolo di locatore non si discostano da quelli previsti dallo IAS 17. Tuttavia, poiché la Società agisce in qualità di locatore intermedio, i sub-leasing vengono classificati facendo riferimento all'attività per il diritto di utilizzo derivante dal leasing principale, piuttosto che all'attività sottostante. Per tale ragione, considerando l'iscrizione di un diritto d'uso per effetto dell'IFRS 16 e che i subleasing hanno tipicamente una durata coincidente con quella del contratto originario, la Società ha provveduto a ridurre il valore del diritto d'uso per beni in leasing e ad iscrivere come contropartita un'attività finanziaria per beni in leasing, classificata tra le attività finanziarie correnti e non correnti.
Alla data di applicazione iniziale, nel caso dei leasing classificati come operativi secondo lo IAS 17, le passività finanziarie per beni in leasing sono state determinate come il valore attuale dei pagamenti futuri minimi garantiti per beni in leasing attualizzati utilizzando i tassi di finanziamento marginale della Società al 1° gennaio 2019 (come successivamente definito). Le attività relative al diritto d'uso per beni in leasing sono state valutate a un importo pari alla passività finanziaria per beni in leasing, rettificato dell'importo di eventuali pagamenti anticipati effettuati prima o alla data d'inizio contrattuale ("Una tantum") e dei ratei di leasing già rilevati nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, nonché degli incentivi per leasing ottenuti prima del 1° gennaio 2019.
Alla data di transizione, la Società ha deciso di avvalersi di alcuni degli espedienti pratici previsti dalle disposizioni transitorie del nuovo principio. In particolare:
ai fini dell'identificazione del perimetro contrattuale di riferimento (contratti di leasing o contratti contenenti componenti di leasing), l'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati già qualificati in precedenza come leasing applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati al 1° gennaio 2019 o in data successiva;
ai fini della contabilizzazione dei contratti onerosi, e in alternativa all'applicazione del test d'impairment sul valore della voce "Diritto d'uso per beni in leasing" al 1° gennaio 2019, è stato utilizzato l'"assessment" effettuato al 31 dicembre 2018 secondo le regole dello IAS 37 - Accantonamenti, passività e attività potenziali, rettificando già la voce "Diritto d'uso per beni in leasing" di eventuali Fondi per contratti onerosi in essere al 31 dicembre 2018;
La transizione all'IFRS 16 ha introdotto anche alcuni elementi di giudizio professionale che hanno comportato la definizione di alcune policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime. A tal riguardo, la Società ha deciso quanto segue:
La Società ha completato la valutazione degli impatti rivenienti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1° gennaio 2019), a seguito di un'approfondita analisi dei contratti potenzialmente idonei a contenere un leasing (concessioni di area, affitti di azienda
e locazioni commerciali) e delle clausole in essi contenute al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16. E' stato inoltre completato il processo di implementazione e integrazione dei sistemi contabili locali e di reporting - ai fini della determinazione degli impatti economico-finanziari a partire dal 1° gennaio 2019 per la predisposizione del bilancio d'esercizio - nonché l'adeguamento dei conseguenti processi amministrativi e di controllo a presidio delle aree critiche su cui insiste il nuovo principio contabile.
| contabile. | determinazione degli impatti economico-finanziari a partire dal 1° gennaio 2019 per la predisposizione del bilancio d'esercizio - nonché l'adeguamento dei conseguenti processi amministrativi e di controllo a presidio delle aree critiche su cui insiste il nuovo principio |
||
|---|---|---|---|
| In linea con le assunzioni sopra riportate, nella seguente tabella si evidenzia l'impatto sulla situazione patrimoniale-finanziaria della Società al 1° gennaio 2019, che prevede un incremento delle attività non correnti per la voce "Diritto d'uso per beni in leasing" a fronte di un aumento della voce "Passività finanziarie per beni in leasing", nonché una contestuale riduzione della voce "Diritto d'uso per beni in leasing" a fronte dei sub-lease verso terze parti la cui vita utile residua è pari alla durata del contratto di leasing principale, e ulteriori rettifiche per effetto degli espedienti pratici sopra menzionati: |
|||
| (k€) | Impatti alla data di transizione (1° gennaio 2019) |
||
| ATTIVITA' | |||
| Attività correnti | 967 | ||
| II | Attività finanziarie per beni in leasing | 967 | |
| Attività non correnti | 16.391 | ||
| VIII | Diritto d'uso per beni in leasing | 4.714 | |
| X | Attività finanziarie per beni in leasing | 11.677 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 17.358 | ||
| PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | |||
| PASSIVITA' | 17.358 | ||
| Passività correnti | 967 | ||
| XVI | Passività finanziarie per beni in leasing | 967 | |
| Passività non correnti | 16.391 | ||
| XIX | Passività finanziarie per beni in leasing | 16.391 | |
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 17.358 |
Il differenziale tra l'ammontare netto delle voci "Passività finanziarie per beni in leasing" e "Attività finanziare per beni in leasing" derivante dall'adozione dell'IFRS 16 al 1° gennaio 2019, rispetto all'ammontare degli impegni per leasing operativi ai sensi dello IAS 17 riportati nella nota 2.2.9 delle Note Illustrative al 31 dicembre 2018 (pari a € 5,4m), è totalmente riconducibile all'effetto dell'attualizzazione calcolato sugli impegni stessi.
A seguito della prima applicazione dell'IFRS 16, la Società ha rilevato attività non correnti per Diritto d'uso e Attività e Passività finanziarie per beni in leasing pari a, rispettivamente, € 4.271k, € 11.653k e € 16.469k al 31 dicembre 2019.
Inoltre, in relazione ai leasing rilevati in conformità all'IFRS 16, la Società ha rilevato ammortamenti e interessi in luogo di costi per leasing operativi. In particolare, nel corso dell'esercizio 2019, la Società ha rilevato ammortamenti e interessi pari a, rispettivamente, € 520k e € 146k, oltre alla fiscalità differita attiva per € 94k.
Come si può evincere da quanto sinora illustrato, con l'entrata in vigore del nuovo principio, la comparabilità del bilancio al 31 dicembre 2019 - rispetto ai dati della situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2018 e del conto economico dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 - è condizionata in quanto ha comportato modifiche alla situazione patrimoniale-finanziaria e al conto economico della Società, sia in termini di quantificazione delle grandezze che di classificazione delle stesse. Pertanto, per una migliore comprensione dell'andamento della gestione e per una migliore comparabilità dei dati, nella Relazione sulla gestione si è ritenuto opportuno rettificare gli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 in essere nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, al fine di renderli coerenti con i criteri di redazione dei dati comparativi.
Si ricorda che, per effetto di pattuizioni contrattuali stabilite con gli istituti finanziatori, la determinazione dei covenant finanziari in essere è stata determinata al netto dell'effetto derivante dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 o limitando gli impatti sulle principali grandezze economiche e patrimoniali oggetto di test.
Per quanto concerne il calcolo dell'effetto fiscale derivante dall'adozione dell'IFRS16, si precisa che, in Italia, lo scorso 5 agosto il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha emanato un Decreto che disciplina il coordinamento tra il nuovo principio IFRS 16 le regole di determinazione della base imponibile dell'IRES e dell'IRAP, pertanto al 31 dicembre 2019 l'effetto fiscale è stato calcolato utilizzando le nuove norme di tassazione.
Il presente bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea. Con il termine IFRS s'intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio.
Il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e adotta l'Euro come valuta di presentazione e i prospetti di bilancio e i valori indicati nelle Note Illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono rappresentati in migliaia di Euro (k€).
Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2019 (oltre all'IFRS 16 – leasing, già illustrato nel precedente paragrafo):
Ad eccezione dell'IFRS 16, i cui effetti applicativi e impatti sono già stati esposti nel precedente paragrafo, l'applicazione delle interpretazioni e degli emendamenti sopra elencati non ha determinato effetti significativi sul bilancio della Società da evidenziare nelle presenti Note Illustrative.
Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano il, o successivamente al, 1° gennaio 2020 e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2019:
L'applicazione degli emendamenti sopra elencati non determina effetti significativi sul bilancio della Società da evidenziare nelle presenti Note Illustrative.
Il bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società. Il bilancio è stato redatto in costanza di schemi e principi, ad eccezione di quanto evidenziato con riferimento all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.
Ai sensi dello IAS 1 par. 24 e 25 - in considerazione dell'ammontare del patrimonio netto, del dimensionamento non rilevante, rispetto al patrimonio netto stesso, dei costi di struttura, della presenza di significative linee di credito e considerate le prospettive di redditività futura di medio lungo termine delle partecipate, pur nel contesto di incertezza di breve termine determinato dalla epidemia COVID-19, che non implicano una perdita di valore durevole del portafoglio partecipativo - si conferma che il bilancio separato è stato redatto utilizzando principi contabili di funzionamento in quanto la Società opera in continuità aziendale.
Gli schemi del bilancio previsti dallo IAS 1 e dallo IAS 7 e utilizzati nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 sono i seguenti:
Si segnala che, rispetto agli schemi di bilancio pubblicati con riferimento al 31 dicembre 2018 e ai fini di una migliore rappresentazione, anche derivante dal completamento del processo di analisi dei contratti rilevanti ai fini dell'IFRS16, sono stati riclassificati € 63.499 dalla voce "Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo marchi" alla voce "Altri costi operativi".
Sono stati inoltre riclassificati rispetto agli schemi di bilancio pubblicati con riferimento al 31 dicembre 2018 e ai fini di una migliore rappresentazione:
Le riclassificazioni non hanno determinato modifiche al patrimonio netto al 31 dicembre 2018 e al risultato dell'esercizio chiuso alla stessa data, approvati lo scorso anno dagli organi competenti.
La Società applica il criterio generale del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value e specificate nei criteri di valutazione delle singole voci di seguito riportati.
Dal 1° gennaio 2008 la Società contabilizza le acquisizioni aziendali (di partecipazioni o di rami d'azienda) in conformità all'IFRS 3 (rivisto nel 2008) - Aggregazioni aziendali.
L'acquisizione di rami d'azienda e incorporazioni di società partecipate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale include il fair value, alla data di acquisizione, delle attività e delle passività trasferite e delle interessenze emesse dalla Società, così come il fair value dell'eventuale corrispettivo potenziale e degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni riconosciuti dall'acquisita che sono sostituiti obbligatoriamente nell'ambito dell'aggregazione aziendale. Se l'aggregazione aziendale comporta l'estinzione di un rapporto preesistente tra la Società e l'acquisita, l'ammontare minore tra l'importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell'elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi.
In un acquisto di ramo d'azienda le attività acquisite e le passività assunte identificabili sono valutate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione.
Una passività potenziale dell'acquisita è assunta in un acquisto di ramo d'azienda solo se questa passività rappresenta un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati e quando il suo fair value può essere determinato con attendibilità.
L'avviamento, che deriva dall'acquisizione di un ramo d'azienda o da incorporazione di un'impresa, è iscritto come attività e valutato inizialmente come eccedenza fra il corrispettivo trasferito e il valore netto alla data di acquisizione delle attività acquisite identificabili e delle passività assunte identificabili.
I costi correlati all'acquisizione sono rilevati nel Conto economico negli esercizi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, con un'unica eccezione per i costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari.
L'acquisizione di rami d'azienda e incorporazioni di società partecipate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dalla Società in cambio del controllo dell'impresa acquisita, a cui vanno aggiunti i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili del ramo d'azienda acquisito, che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3, sono iscritte ai loro valori correnti ovvero al fair value - alla data di acquisizione.
L'avviamento, che deriva dall'acquisizione di un ramo d'azienda o da incorporazione di un'impresa, è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto ai valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritte.
In sede di prima adozione degli IFRS (1° gennaio 2005), la Società ha scelto di non applicare l'IFRS 3, "Aggregazioni di imprese", in modo retroattivo alle acquisizioni di rami d'azienda e incorporazioni di società partecipate, avvenute prima del 1° gennaio 2004, data di transizione agli IFRS. Di conseguenza, l'avviamento generato da acquisizioni o incorporazioni di imprese effettuate prima di tale data è stato mantenuto al precedente valore determinato secondo i previgenti principi contabili locali, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.
In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che prevede:
In tal contesto, i ricavi dalla vendita e i costi di acquisto sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alle quantità.
I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.
I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.
I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i proventi su attività finanziarie per beni in leasing, i dividendi spettanti, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita e, qualora applicabili, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto economico, i proventi derivanti da un'operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair value dell'eventuale partecipazione già detenuta nell'acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto economico complessivo.
Gli interessi attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I dividendi spettanti sono rilevati quando si stabilisce il diritto della Società a riceverne il pagamento.
Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, gli oneri su passività finanziarie per beni in leasing e, qualora applicabili, il rilascio dell'attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto economico complessivo.
Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta.
Tutti i benefici ai dipendenti sono contabilizzati e riflessi in bilancio secondo il criterio di competenza economica.
La Società garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro attraverso piani a contribuzione definita e/o piani a benefici definiti.
I programmi per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro sono rappresentati da accordi formalizzati in virtù dei quali la Società fornisce, a uno o più dipendenti, benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro.
I programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in base ai quali la Società versa contributi predeterminati a un'entità distinta (un fondo) e non ha o avrà un'obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi qualora il fondo non disponga di attività sufficienti a far fronte alle obbligazioni nei confronti dei dipendenti.
I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, diversi dai piani a contribuzione definita.
I piani a benefici definiti possono essere non finanziati ("unfunded") o interamente o parzialmente finanziati ("funded") dai contributi versati dall'impresa, e talvolta dal dipendente, ad una società o fondo, giuridicamente distinto dall'impresa che li eroga ai dipendenti.
L'ammontare maturato è proiettato al futuro per stimare l'ammontare da corrispondere al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "projected unit credit method", che si caratterizza per la determinazione della passività sulla base delle condizioni lavorative in essere alla data di valutazione della stessa.
La passività è iscritta in bilancio al netto del fair value delle eventuali attività a servizio del piano. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato alla somma dell'eventuale costo, relativo alle prestazioni di lavoro passate, non rilevato e del valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Un beneficio economico è disponibile per la Società quando è realizzabile lungo la durata del piano o al momento dell'estinzione delle passività del piano. La valutazione attuariale è affidata ad attuari esterni alla Società. Gli utili e le perdite attuariali da modifica delle variabili storiche e per cambiamenti nelle ipotesi economiche e demografiche vengono rilevati nel Conto economico complessivo.
A seguito delle modifiche apportate alla disciplina del Trattamento di Fine Rapporto ("T.F.R.") dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti ("Riforma Previdenziale") emanati nei primi mesi del 2007:
Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni, regolate con strumenti rappresentativi di capitale della Società, in cui ricade il nuovo piano di Performance Share Unit del Gruppo, il fair value alla data di assegnazione delle opzioni concesse ai dipendenti viene rilevato tra i costi del personale, con un corrispondente aumento del Patrimonio netto nella voce "Altre riserve e utili indivisi", lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto incondizionato agli incentivi. La stima del fair value delle opzioni considera tutte le condizioni di maturazione relative al mercato, quali ad esempio l'andamento del titolo Autogrill e di indici di Borsa (market condition). Inoltre, affinché l'importo finale rilevato si basi sul numero di incentivi che effettivamente matureranno, il costo viene rettificato per riflettere sia le condizioni di permanenza in servizio, sia il conseguimento di condizioni c.d. "non di mercato" (non-market condition).
Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio. Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa, in cui ricadono i piani di Phantom Stock Option del Gruppo, il fair value dell'importo da versare ai dipendenti viene rilevato come costo con contropartita un aumento delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell'esercizio e alla data di estinzione sulla base della rideterminazione del fair value dei diritti di opzione. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile o nella perdita dell'esercizio tra i costi del personale per benefici ai dipendenti.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile o nella perdita dell'esercizio, fatta eccezione per quelle rilevate direttamente nel Patrimonio netto o tra le altre componenti del Conto economico complessivo.
Le imposte correnti sono basate sul reddito imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti, o di fatto vigenti, alla data di bilancio.
Per il triennio 2019-2021 la Società ha aderito al Regolamento di Consolidato Fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l., sulla base di quanto previsto nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Nell'ambito del suddetto Regolamento, la Società aderisce altresì al sub consolidato fiscale con le altre società italiane del Gruppo che prevede,
limitatamente all'IRES, la regolazione degli importi a credito o a debito con la capogruppo Autogrill S.p.A.
Il Regolamento sottoscritto dalle parti prevede:
Il credito o il debito netto per imposte correnti dell'esercizio, limitatamente all'IRES, è pertanto rilevato nei confronti di Edizione S.r.l. e perciò non è rappresentato alle voci "Debiti per imposte sul reddito" o "Crediti per imposte sul reddito" bensì alle voci "Altri debiti" o "Altri crediti".
Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee deducibili e al beneficio connesso al riporto a nuovo di perdite fiscali, sono rilevate e mantenute in bilancio nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro, che consentano l'utilizzo di tali attività. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri, anche con riferimento al sub-gruppo fiscale che include anche le società italiane, come riconosciuto dal Regolamento che definisce i rapporti con Edizione S.r.l.
Le attività e passività per imposte differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale dell'avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni di imprese, di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.
Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui la Società sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell'esercizio.
Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensarle e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale.
Le "Altre attività immateriali" sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori, e assoggettate ad ammortamento in base al periodo di utilità futura, quando è probabile che l'uso delle attività genererà benefici economici futuri.
La Società rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle "Altre attività immateriali" ad ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia indicazione di una possibile perdita di valore.
Qualora risulti una perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo "Perdita o ripristino di valore delle attività non correnti", l'attività viene corrispondentemente svalutata.
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività immateriali:
| Le "Altre attività immateriali" sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori, e assoggettate ad ammortamento in base al periodo di utilità futura, quando è probabile che l'uso delle attività genererà benefici economici futuri. |
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|---|---|
| La Società rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle "Altre attività immateriali" ad ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia indicazione di una |
|
| Qualora risulti una perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo "Perdita o ripristino di valore delle attività non correnti", l'attività viene corrispondentemente |
|
| Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di | |
| Licenze d'uso di software applicativo | 3 - 6 anni |
| Costi delle autorizzazioni alla rivendita di generi di monopolio |
Durata della licenza |
| Marchi Altre: |
20 anni |
| Software applicativo | 3 - 6 anni |
| Altri oneri da ammortizzare | 5 anni, o durata dei contratti sottostanti |
Gli "Immobili, impianti e macchinari" sono iscritti all'attivo quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.
In sede di transizione ai principi contabili internazionali eventuali rivalutazioni effettuate in applicazione di leggi di rivalutazione monetaria sono state mantenute in bilancio in quanto conformi alle previsioni dell'IFRS 1.
Gli "Immobili, impianti e macchinari" sono ammortizzati in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. La Società rivede la stima della vita utile degli "Immobili, impianti e macchinari" ad ogni chiusura di esercizio. I componenti di importo significativo (superiore a € 500k) e con vita utile differente (superiore o inferiore del 50% rispetto a quella del bene cui il componente appartiene) sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento. Fabbricati 33 anni Impianti e macchinari 3 - 12 anni Attrezzature industriali e commerciali 3 - 5 anni Altri beni 5 - 8 anni Mobili e Arredi 5 - 10 anni Automezzi 4 anni
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività materiali:
| Fabbricati | 33 anni |
|---|---|
| Impianti e macchinari | 3 - 12 anni |
| Attrezzature industriali e commerciali | 3 - 5 anni |
| Altri beni | 5 - 8 anni |
| Mobili e Arredi | 5 - 10 anni |
| Automezzi | 4 anni |
I terreni non sono ammortizzati.
La vita utile del bene è rivista annualmente e viene modificata nel caso in cui nell'esercizio siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che ne comportino una variazione apprezzabile.
Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo "Perdita o ripristino di valore delle attività non correnti", l'attività viene corrispondentemente svalutata.
Le spese incrementative del valore dei beni e di manutenzione, che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva, o della sicurezza delle attività materiali o che comportano un allungamento della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate e portate a incremento delle attività materiali su cui vengono realizzate e sono ammortizzate unitamente a questo.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel Conto economico.
Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli "Immobili, impianti e macchinari" in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde alla durata del contratto.
L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il valore contabile del bene, e viene rilevato nell'utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli "Altri proventi operativi" o "Altri costi operativi".
Come anticipato nello specifico paragrafo relativo alla prima applicazione dell'IFRS 16, la voce "Diritti d'uso per beni in leasing" è iscritta all'attivo, alla data di decorrenza del contratto di leasing, ovvero la data in cui un locatore rende disponibile l'attività sottostante per il locatario. In alcune circostanze, il contratto di leasing può contenere componenti di leasing diversi e di conseguenza la data di decorrenza deve essere determinata a livello di singolo componente di leasing.
Tale voce viene inizialmente valutata al costo e comprende la valutazione iniziale della Passività finanziaria per beni in leasing, i pagamenti per leasing effettuati prima o alla data di decorrenza del contratto e qualsiasi altro costo diretto iniziale. La voce può essere successivamente ulteriormente rettificata al fine di riflettere eventuali rideterminazioni delle attività/passività per beni in leasing.
Il Diritto d'uso per beni in leasing è ammortizzato in modo sistematico in ogni esercizio al minore tra la durata contrattuale e la vita utile residua del bene sottostante. Nella Società i contratti di leasing non prevedono il trasferimento della proprietà del bene sottostante e pertanto l'ammortamento è effettuato lungo la durata contrattuale. L'inizio dell'ammortamento rileva alla data di decorrenza del leasing.
Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo "Perdita o ripristino di valore delle attività non correnti", l'attività viene corrispondentemente svalutata.
Le società controllate sono quelle per le quali, ai sensi dell'IFRS 10, la Società è esposta a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le medesime e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità.
Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate con il metodo del costo, rettificato per eventuali perdite di valore, come descritto di seguito.
Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società verifica l'esistenza di indicatori interni ed esterni della possibile perdita o ripristino di valore di Immobili, impianti e macchinari, di Diritto d'uso per beni in leasing, con riferimento al valore complessivo di tali beni allocati per unità generatrice dei flussi di cassa, di Attività immateriali e di Partecipazioni e Attività finanziarie non correnti per finanziamenti alle stesse concesse. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'importo dell'eventuale svalutazione o ripristino di valore. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene, identificata come gruppo di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività.
Le attività immateriali in corso sono verificate a ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia l'indicazione di una possibile perdita di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il valore di mercato (fair value al netto dei costi di dismissione) e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
In particolare, per la stima del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate, trattandosi di partecipazioni per le quali non è immediatamente determinabile un valore di mercato, se ne stima il valore d'uso, ottenuto attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi dalle partecipate.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato inferiore rispetto al relativo valore contabile, questo è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore sono rilevate nel Conto economico.
Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di cassa sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito all'unità generatrice di flussi finanziari e, per l'eventuale eccedenza, a riduzione delle altre attività dell'unità (gruppo di unità), inclusi i diritti d'uso per beni in leasing, proporzionalmente al loro valore contabile. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore al netto del relativo ammortamento che l'attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse stata effettuata. Il ripristino del valore è imputato nel Conto economico.
Le attività/passività sono classificate come destinate alla vendita se il loro valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramite il loro utilizzo continuativo. Successivamente alla classificazione delle attività/passività come destinate alla vendita, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore contabile e il relativo fair value al netto dei costi di vendita.
Nei prospetti contabili di bilancio:
cessione; i corrispondenti valori relativi all'esercizio precedente sono riclassificati per fini comparativi;
I "Crediti commerciali" e gli "Altri crediti" sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I crediti commerciali e gli altri crediti sono ridotti da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore, determinata secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un'oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici.
In applicazione dell'IFRS 9, il credito ceduto è eliminato contabilmente se la cessione prevede il trasferimento totale dei rischi e benefici connessi (diritti contrattuali a ricevere i flussi dell'attività finanziaria). La differenza fra il valore contabile dell'attività ceduta e il corrispettivo ricevuto è rilevata nel Conto economico tra gli oneri finanziari.
Come anticipato nello specifico paragrafo relativo alla prima applicazione dell'IFRS 16, la Società rileva l'attività finanziaria per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing attivo, in qualità di locatore intermedio.
I sub-leasing vengono determinati facendo riferimento all'attività per il diritto d'uso dei beni in leasing derivante dal leasing principale, piuttosto che all'attività sottostante. Per tale ragione, considerando l'iscrizione di un diritto d'uso per effetto dell'IFRS 16 e che i subleasing hanno tipicamente una durata coincidente con quella del contratto originario, la Società provvede a ridurre il valore del diritto d'uso per beni in leasing e ad iscrivere come contropartita un'attività finanziaria per beni in leasing, classificata tra le attività finanziarie correnti e non correnti.
L'attività finanziaria per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi da ricevere per i leasing e non incassati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un indice o di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l'indice o il tasso alla data di decorrenza del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing ("Lease term") preveda l'opzione per l'esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing e l'esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non sia possibile determinare tale tasso con facilità, la società utilizza il tasso di finanziamento marginale, quale tasso di sconto. L'attività finanziaria per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta attività e diminuita degli incassi ricevuti per il leasing.
L'attività finanziaria è rideterminata nel caso di modifica dei incassi minimi futuri da ricevere per il leasing, a seguito di:
una variazione dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti: in tali casi la passività finanziaria per beni in leasing è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti del leasing al tasso di attualizzazione iniziale;
una variazione della durata del contratto di leasing o di un cambiamento nella valutazione dell'esercizio o meno del diritto di opzione di acquisto, proroga o risoluzione anticipata del contratto: in tali casi la passività finanziaria per beni in leasing è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti minimi dovuti per leasing al tasso di attualizzazione rivisto;
Le "Altre attività finanziarie" sono rilevate e stornate dal bilancio alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al fair value, inclusivo degli oneri direttamente connessi alla transazione.
Successivamente, le attività finanziarie che la Società ha intenzione e capacità di detenere fino alla scadenza (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate, per riflettere le perdite di valore.
Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevate inizialmente al fair value incrementato degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili alle stesse. Dopo la rilevazione iniziale, sono valutate al fair value e le eventuali variazioni del fair value, diverse dalle perdite per riduzione di valore, sono rilevate tra le altre componenti del Conto economico complessivo e presentate nella riserva di valutazione al fair value. Quando un'attività finanziaria viene eliminata contabilmente, l'importo della perdita o dell'utile cumulativo viene riclassificato dalle altre componenti del Conto economico complessivo all'utile/(perdita) dell'esercizio.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita e sono valutate ad ogni fine esercizio al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati nel Conto economico dell'esercizio tra i proventi e oneri finanziari.
La voce "Cassa e altre disponibilità liquide" include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.
I finanziamenti, i mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al loro fair value che tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo.
I "Debiti commerciali" sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati
al costo ammortizzato, qualora l'effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.
Come anticipato nello specifico paragrafo relativo alla prima applicazione dell'IFRS 16, la Società rileva la passività finanziaria per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing.
La passività finanziaria per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i leasing e non versati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un indice o di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l'indice o il tasso alla data di decorrenza del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing ("Lease term") preveda l'opzione per l'esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing e l'esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non sia possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale, quale tasso di sconto. La passività finanziaria per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti effettuati per il leasing.
La passività finanziaria è rideterminata nel caso di modifica dei pagamenti minimi futuri dovuti per il leasing, a seguito di:
Le passività della Società sono esposte primariamente ai rischi finanziari connessi a variazioni nei tassi di cambio.
La Società può utilizzare strumenti finanziari derivati per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di cambio. L'utilizzo di strumenti finanziari derivati è regolato da politiche della Società approvate dal Consiglio di Amministrazione, che ha stabilito precise procedure scritte sull'utilizzo degli strumenti derivati coerentemente con le strategie di risk management della Società e che definiscono principi e indirizzi della strategia di copertura dei rischi finanziari. I contratti relativi a strumenti finanziari derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti finanziari derivati con scopi di mera negoziazione, bensì di copertura economica da rischi individuati.
Per una descrizione dei criteri e delle modalità di gestione dei rischi finanziari si rinvia alla policy descritta al paragrafo 2.2.6.2 Gestione dei rischi finanziari.
Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando: (i) all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa e si presume che la copertura sia efficace; (ii) l'efficacia può essere attendibilmente misurata; (iii) la copertura stessa è efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati inizialmente al fair value coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 13 e dallo IAS 39, e i costi di transazione attribuibili sono rilevati a Conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione iniziale, gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti a termine su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. In assenza di un prezzo di mercato quotato, il fair value viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo a termine contrattuale e il tasso a pronti corrente per la scadenza del contratto utilizzando un tasso di interesse privo di rischi (basato su titoli di Stato) del Paese / valuta dell'utilizzatore dello strumento.
Nel caso dei derivati su tassi d'interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari attesi stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i tassi di interesse di mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell'esercizio.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l'hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:
Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono invece immediatamente rilevati nel Conto economico.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione attuale quale risultato di un evento passato, è probabile che sia richiesto l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione e l'importo di quest'ultima può essere attendibilmente stimato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e attualizzati quando l'effetto è significativo.
A partire dal 1° gennaio 2019, con l'entrata in vigore dell'IFRS 16, i fondi per contratti onerosi sono rilevati al netto del Diritto d'uso per beni in leasing facente capo al punto vendita di riferimento. Lo stanziamento per contratti onerosi viene rilevato quando i costi non discrezionali necessari per adempiere alle obbligazioni assunte sono superiori ai benefici economici che si suppone siano ottenibili dalla Società in virtù del contratto. Il fondo è determinato sulla base del valore attuale del minore tra il costo di cancellazione del contratto e il costo netto per la prosecuzione del contratto. Prima di rilevare il fondo, la Società rileva le eventuali perdite di valore delle attività associate al contratto.
Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando un dettagliato programma formale per la ristrutturazione è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata comunicata pubblicamente. Le perdite operative future non sono oggetto di accantonamento.
Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie che sono classificate nel Patrimonio netto.
I costi direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del Patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali.
In caso di acquisto di azioni proprie, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all'operazione, al netto degli effetti fiscali, è rilevato a riduzione del Patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate a riduzione del Patrimonio netto. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva disposizione delle azioni proprie viene rilevato ad incremento del Patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene trasferita a/da utili portati a nuovo.
Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Le differenze di cambio per effetto della conversione sono rilevate nel Conto economico tra i proventi e oneri finanziari.
La redazione del bilancio separato e delle relative Note Illustrative richiede, da parte della Direzione della Società, l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell'esercizio. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare il fair value degli strumenti finanziari, gli accantonamenti per rischi su crediti, gli ammortamenti, le perdite o ripristini di valore di attività, i benefici ai dipendenti, le imposte e gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente nel Conto economico corrente e degli esercizi futuri
in cui è effettuata la variazione delle stime. I criteri di stima adottati nell'esercizio non differiscono da quelli adottati nell'esercizio comparativo, salvo dove espressamente indicato.
Si ricorda che, a seguito dell'introduzione del nuovo principio contabile IFRS16, la Società ha posto in essere alcuni elementi di giudizio professionale che comportano la definizione di alcune Policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime come già precedentemente descritto.
Si segnala infine che la pandemia COVID-19 non ha impatti sull'uso delle stime effettuato nel bilancio al 31 dicembre 2019 ai sensi dello IAS 10.
La voce si compone come segue:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Conti correnti e depositi bancari | 414 | 329 | 85 |
| Denaro e valori in cassa | 6 | 8 | (2) |
| Totale | 420 | 337 | 83 |
La voce "Denaro e valori in cassa" comprende la dotazione di contanti presso la sede operativa della Società. Il Rendiconto finanziario evidenzia la natura delle fonti e degli impieghi di liquidità che hanno concorso alla variazione della voce, unitamente al saldo degli eventuali scoperti di conto corrente.
La voce si compone come segue:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie per beni in leasing | |||
| Nuova Sidap S.r.l. | 188 | - | 188 |
| Autogrill Europe S.p.A. | 209 | - | 209 |
| Autogrill Italia S.p.A. | 452 | - | 452 |
| Autogrill Advanced Business Service S.p.A. | 198 | - | 198 |
| Totale | 1.047 | - | 1.047 |
Le altre attività finanziarie si riferiscono all'attivo patrimoniale rilevato a seguito dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 16. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.2.1 delle presenti Note Illustrative.
In particolare la voce si riferisce prevalentemente alla quota corrente del credito finanziario verso le società italiane del gruppo Autogrill relativo all'addebito, in base all'utilizzo degli spazi, dai canoni di locazione della sede operativa della Società a Rozzano (MI).
La voce è pari a € 662k al 31 dicembre 2019, invariata rispetto all'esercizio precedente e si riferisce principalmente a un credito per IRAP per € 402k.
Gli "Altri crediti" sono così composti:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti verso Fornitori | 2.297 | 6.901 | (4.604) |
| Canoni anticipati di locazione e concessione | 396 | 5 | 391 |
| Erario e pubblica amministrazione | 2.494 | 1.950 | 544 |
| Personale | 8 | 8 | 0 |
| Crediti verso controllate | 57.656 | 54.602 | 3.054 |
| Altri | 12.246 | 15.290 | (3.044) |
| Totale | 75.097 | 78.756 | (3.659) |
La voce "Crediti verso Fornitori" si riduce prevalentemente a seguito degli incassi dei crediti per contributi promozionali su contratti stipulati dalla Società nell'interesse delle società controllate e successivamente riversati ad alcune società del gruppo.
La voce "Erario e pubblica amministrazione" si riferisce alla posizione creditoria IVA al 31 dicembre 2019.
La voce "Crediti verso controllate" comprende prevalentemente i crediti, per € 13,3m, relativi alla "License fee" e alla "Service fee" e i crediti per i dividendi deliberati e non ancora incassati al 31 dicembre 2019 dalla Società. Al 31 dicembre 2019 tale voce include il credito verso HMSHost Corporation per € 31,4m (\$ 35m); tale credito è esposto al netto della ritenuta fiscale trattenuta alla fonte; il dividendo è stato interamente incassato a gennaio 2020.
| ritenuta fiscale trattenuta alla fonte; il dividendo è stato interamente incassato a gennaio 2020. |
||||
|---|---|---|---|---|
| L'incremento della voce deriva principalmente dal credito per IRES 2019 verso la società controllata Autogrill Italia S.p.A. nell'ambito del sub consolidato fiscale in essere con tutte le società italiane del Gruppo Autogrill, che prevede, limitatamente all'IRES, la regolazione centralizzata degli importi a credito o a debito. |
||||
| La voce "Altri" include principalmente il credito per € 10.216k relativo all'istanza di rimborso IRES, presentata da Edizione S.r.l. per conto di Autogrill S.p.A., spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell'IRAP afferente al costo del personale per gli anni 2007-2011 (ex art. 2 D.L. n. 201/2011). La riduzione della voce è dovuta prevalentemente all'incasso di parte del credito, per € 2.208k, avvenuto a dicembre; l'incasso sta avvenendo secondo le tempistiche previste dalle autorità fiscali. V Crediti commerciali I crediti commerciali, pari a € 529k al 31 dicembre 2019, sono così dettagliati: |
||||
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione | |
| Crediti verso terzi | 274 | 73 | 201 | |
| Crediti verso terzi in contenzioso | 474 | 474 | - | |
| Crediti verso controllate | 308 | 410 | (102) | |
| Fondo svalutazione crediti | (527) | (527) | - | |
| Totale | 529 | 430 | 99 | |
| I "Crediti verso terzi" sono prevalentemente relativi a crediti per affitti e risultano parzialmente svalutati. |
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| I "Crediti verso terzi in contenzioso" sono invece relativi a posizioni per le quali sono state |
I "Crediti verso terzi in contenzioso" sono invece relativi a posizioni per le quali sono state avviate le procedure per il recupero giudiziale del credito.
I "Crediti verso controllate" sono relativi prevalentemente a riaddebiti di prestazioni sostenute per conto della controllata Nuova Sidap S.r.l.
Il "Fondo svalutazione crediti" non è variato nel corso del 2019. Il fondo svalutazione è determinato secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un'oggettiva condizione d'inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici.
La voce è così suddivisa:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Terreni e fabbricati | 1.074 | 1.125 | (51) |
| Migliorie su beni di terzi | 3.026 | 1.272 | 1.754 |
| Impianti e macchinari | 179 | 205 | (26) |
| Attrezzature industriali e commerciali | 703 | 318 | 385 |
| Beni gratuitamente devolvibili | 186 | 346 | (160) |
| Altri beni | 363 | 132 | 231 |
| Immobilizzazioni in corso ed acconti | 105 | 1.838 | (1.733) |
| Totale | 5.636 | 5.236 | 400 |
Si riporta qui di seguito il prospetto di riepilogo della movimentazione degli immobili, impianti e macchinari:
| Terreni e fabbricati civili e industriali |
Migliorie su beni di terzi |
Impianti e macchinari |
Attrezzature industriali e commerciali |
Beni gratuitamente devolvibili |
Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti |
Totale | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | ||||||||
| Saldo al 1° gennaio 2018 | 52.172 | 277.744 | 55.787 | 313.203 | 121.896 | 30.191 | 16.299 | 867.292 |
| Incrementi | - | - - |
- - |
- 2.303 |
2.303 | |||
| Decrementi | (9.695) | (24) | (7.905) | (1.028) | - | (57) | (542) | (19.251) |
| Altri movimenti | 21 | 124 | 4 | 38 | - | - (187) |
- | |
| Decrementi per conferimenti | (39.762) | (254.427) | (44.979) | (308.948) | (90.285) | (28.153) | (16.035) | (782.589) |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 2.736 | 23.417 | 2.907 | 3.265 | 31.611 | 1.981 | 1.838 | 67.755 |
| Incrementi | - 1.107 |
24 | 201 | - | 209 | 105 | 1.646 | |
| Decrementi | - (608) |
- | (284) | - | (89) | (541) | (1.522) | |
| Altri movimenti | - 867 |
4 | 304 | - | 122 | (1.297) | - | |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 2.736 | 24.783 | 2.935 | 3.486 | 31.611 | 2.223 | 105 | 67.879 |
| Ammortamenti e Svalutazioni | ||||||||
| Saldo al 1° gennaio 2018 | (21.514) | (215.381) | (48.033) | (280.764) | (97.467) | (28.668) | - | (691.827) |
| Incrementi | (95) | (690) | (280) | (84) | (338) | (72) | - | (1.559) |
| Svalutazioni | - | - - |
- - |
- - |
- | |||
| Decrementi | 7.716 | 24 | 6.678 | 1.020 | - | 57 | - | 15.495 |
| Decrementi per conferimenti | 12.282 | 193.902 | 38.933 | 276.881 | 66.540 | 26.834 | - | 615.372 |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | (1.611) | (22.145) | (2.702) | (2.947) | (31.265) | (1.849) | - | (62.519) |
| Incrementi | (50) | (219) | (54) | (125) | (160) | (99) | - | (707) |
| Svalutazioni | - | - - |
- - |
- - |
- | |||
| Decrementi | - 608 |
- | 284 | - | 88 | - | 980 | |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | (1.661) | (21.756) | (2.756) | (2.788) | (31.425) | (1.860) | - | (62.246) |
| Valore netto | ||||||||
| 31 dicembre 2018 | 1.125 | 1.272 | 205 | 318 | 346 | 132 | 1.838 | 5.236 |
| 31 dicembre 2019 | 1.074 | 3.026 | 179 | 703 | 186 | 363 | 105 | 5.636 |
I principali incrementi si riferiscono agli investimenti effettuati per l'ammodernamento e la riqualificazione della sede operativa di Rozzano, ultimati nel corso del 2019, ma iniziati nell'esercizio precedente.
I decrementi dell'esercizio includono principalmente gli effetti della vendita di beni presso gli uffici di Roma che non hanno generato plusvalenze o minusvalenze significative.
Nell'esercizio non sono state effettuate svalutazioni.
La voce è così suddivisa:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Concessioni, licenze, marchi e similari | 874 | 10.983 | (10.109) |
| Immobilizzazioni in corso ed acconti | 322 | 1.495 | (1.173) |
| Altre | 1.156 | 1.036 | 120 |
| Totale | 2.352 | 13.514 | (11.162) |
La voce "Concessioni, licenze, marchi e similari" si riferisce prevalentemente alle licenze software.
La voce "Immobilizzazioni in corso e acconti" si riferisce a investimenti per lo sviluppo di nuovi sistemi applicativi non ancora in funzione.
La voce "Altre" si riferisce principalmente ai programmi software realizzati nell'ambito del piano di sviluppo del sistema informatico della Società.
Tutte le "Altre attività immateriali" sono a vita utile definita.
Si riporta qui di seguito il prospetto di riepilogo della movimentazione delle altre attività immateriali:
| Concessioni, licenze, |
Imm obilizzazioni | |||
|---|---|---|---|---|
| m archi e | in corso e | Altre | Totale | |
| k€ | similari | acconti | ||
| Valore lordo | ||||
| Saldo al 1° genna io 2018 | 49.222 | 6.520 | 87.001 | 142.743 |
| Incrementi | - 1.311 |
1.104 | 2.415 | |
| Decrementi | - (327) |
(147) | (474) | |
| Altri movimenti | - - |
- | - | |
| Decrementi per conferimenti | (18.628) | (6.009) | (84.377) | (109.014) |
| Saldo al 31 dicem bre 2018 | 30.594 | 1.495 | 3.581 | 35.670 |
| Incrementi | 2 | 222 | 95 | 319 |
| Decrementi | (24.143) | - | (30) | (24.173) |
| Altri movimenti | 990 | (1.394) | 404 | - |
| Saldo al 31 dicem bre 2019 | 7.443 | 323 | 4.050 | 11.816 |
| Am mortam enti e Svalutazioni | ||||
| Saldo al 1° genna io 2018 | (35.538) | - | (74.901) | (110.439) |
| Incrementi | (1.400) | - | (149) | (1.549) |
| Svalutazioni | - - |
- | ||
| - - |
147 | - | ||
| Decrementi | 17.327 | - | 72.357 | 147 |
| Decrementi per conferimenti | 89.684 | |||
| Saldo al 31 dicem bre 2018 | (19.611) (839) |
- - |
(2.546) (379) |
(22.157) |
| Incrementi | (1.218) | |||
| Svalutazioni | - - |
- | - | |
| Decrementi | 13.882 | - | 30 | 13.912 |
| Saldo al 31 dicem bre 2019 | (6.568) | - | (2.895) | (9.463) |
| Valore netto | ||||
| 31 dicembre 2018 | 10.983 | 1.495 | 1.035 | 13.514 |
| 31 dicembre 2019 | 874 | 322 | 1.156 | 2.352 |
Non si registrano incrementi rilevanti nel corso dell'esercizio.
I decrementi dell'esercizio sono prevalentemente relativi alla cessione di alcuni marchi alla società controllata Autogrill Schweiz A.G. che hanno generato una plusvalenza di € 2.171k.
Nell'esercizio non sono state effettuate svalutazioni.
La voce è così suddivisa e movimentata nel corso del 2019:
| k€ | Fabbricati | Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|
| Valore lordo | |||
| Saldo al 1 gennaio 2019 | 4.500 | 214 | 4.714 |
| Incrementi | - | 81 | 81 |
| Decrementi | - | (9) | (9) |
| Altri movimenti | - | ||
| Incrementi per conferimenti | - | - | - |
| Saldo al 31 dicem bre 2019 | 4.500 | 286 | 4.786 |
| Amm ortam enti e Svalutazioni | |||
| Saldo al 1 gennaio 2019 | - | - | - |
| Incrementi | (395) | (125) | (520) |
| Svalutazioni | - | ||
| Decrementi | - | 5 | 5 |
| Incrementi per conferimenti | - | - | - |
| Saldo al 31 dicem bre 2019 | (395) | (120) | (515) |
| Valore netto | |||
| 1 gennaio 2019 | 4.500 | 214 | 4.714 |
| 31 dicem bre 2019 | 4.105 | 166 | 4.271 |
Come anticipato nel paragrafo 2.2.1 di descrizione della prima applicazione dell'IFRS 16, l'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS16 ha portato alla rilevazione di un nuovo attivo di bilancio rappresentativo dei diritti d'uso di beni condotti in virtù di contratti di locazione e di concessione.
La voce "Diritti d'uso per beni in leasing", pari a € 4.271k al 31 dicembre 2019, è stata determinata per la prima volta il 1° gennaio 2019 sulla base del valore attuale dei canoni minimi futuri, fissi o sostanzialmente fissi, a fronte dei contratti di locazione in essere a tale data e aggiornata a fronte di nuove aggiudicazioni di contratti.
Si precisa che la voce "Fabbricati" è prevalentemente riferibile ai canoni di locazione della sede operativa di Rozzano (MI), mentre la voce "Altri beni" si riferisce principalmente ai canoni di noleggio delle autovetture.
Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2019 ammonta a € 713.605k (rispetto a € 711.653k al 31 dicembre 2018) ed è relativo alle partecipazioni detenute in imprese controllate.
L'incremento è conseguenza della presenza di beneficiari del piano di stock option – equity based chiamato "Performance Share Units 2018" (si veda paragrafo 2.2.9).
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Si espone di seguito la movimentazione della voce intervenuta nell'esercizio 2019: | |||||
| 31.12.2018 | 31.12.2019 | ||||
| k€ | Costo Svalutazioni Cumulate Valore netto |
Incrementi | Costo | Svalutazioni Cumulate Valore netto |
|
| HMSHost Corporation | 218.254 | - 218.254 |
1.653 | 219.907 | - 219.907 |
| Autogrill Europe S.p.A. | 333.467 | - - 333.467 |
157 | 333.624 | - 333.624 |
| Autogrill Italia S.p.A. Autogrill Advanced Business Service S.p.A. |
156.641 3.291 |
- 156.641 - |
87 3.291 55 |
156.728 3.346 |
- 156.728 - 3.346 |
In considerazione della significatività degli attivi intangibili iscritti nel bilancio della controllata statunitense e della significatività del valore di iscrizione delle partecipazioni italiane, la recuperabilità del valore delle partecipazioni è verificata tramite stima del valore d'uso delle stesse, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi delle operazioni gestite dalle partecipate, determinati sulla base del budget 2020 e delle previsioni finanziarie 2021-2022, validati dall'Amministratore Delegato e dal Group Chief Financial Officer ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione, opportunamente rettificati per tenere conto delle previsioni dello IAS 36 e attualizzati utilizzando il costo medio ponderato del capitale nelle rispettive geografie (compreso tra il 4,4% e il 5,8%) elaborato con il metodo del Capital Assets Pricing Model e basato su indicazioni e parametri osservabili sul mercato. I flussi finanziari successivi al periodo coperto dalle proiezioni finanziarie sono stati stimati normalizzando le informazioni contenute nelle proiezioni stesse e applicando tassi di crescita nominali ("g rate") che non eccedono le stime di crescita di lungo termine del settore e del Paese in cui ogni partecipata opera (coerenti con le stime di inflazione a medio-lungo termine elaborate dal Fondo Monetario Internazionale) e utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore terminale. Le proiezioni finanziarie tengono in considerazione le previsioni del traffico elaborate da terze parti, ove disponibili, tassi di rinnovo dei contratti esistenti stimati in base alle medie storiche ed investimenti correlati alle scadenze contrattuali.
Tali considerazioni sono inoltre supportate da una Fairness Opinion rilasciata da una società terza indipendente a conferma della ragionevolezza e adeguatezza della metodologia adottata.
In base alle assunzioni sopra descritte si è riscontrata l'integrale recuperabilità del valore di iscrizione delle partecipazioni.
L'analisi dei flussi di cassa ha anche evidenziato l'integrale recuperabilità dei finanziamenti erogati da Autogrill S.p.A. alle controllate (Note XI).
A completamento di quanto sopra è stata effettuata un'analisi di sensitività considerando variazioni del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita g rate; in considerazione dei significativi differenziali tra i valori recuperabili e i valori di carico delle partecipazioni, tale analisi ha confermato, pur nell'incertezza di breve termine connessa alla evoluzione della pandemia COVID- 19, l'integrale recuperabilità del valore delle partecipazioni stesse.
Nella tabella seguente si forniscono le informazioni sintetiche sulle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2019 (per le partecipazioni in imprese indirettamente controllate si rinvia al prospetto riepilogativo riportato nell'allegato):
| Patrimonio Netto al |
Utile | % | % | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale | Numero | 31.12.2019 | (Perdita) | Possesso | Possesso | Valore | |||
| Denominazione | Sede | Valuta | Sociale | azioni/quote (*) | (*) | 2019 (*) | Diretta | Indiretta | Contabile (€) * |
| HMSHos t Corporation | Wilm ington (Us a) | USD | 10 | 1.000 | 689.907 | 209.344 | 100 | - | 219.907 |
| Autogrill Europe S.p.A. | Novara (Italia) | EURO | 50.000 | 50.000 | 354.390 | 22.385 | 100 | - | 333.624 |
| Autogrill Italia S.p.A. | Novara (Italia) | EURO | 68.688 | 1 | 170.965 | 19.189 | 100 | - | 156.728 |
| Autogrill Adavanced Business Service S.p.A. | Novara (Italia) | EURO | 1.000 | 1.000 | 3.492 | 262 | 100 | - | 3.346 |
| Totale | 713.605 |
Le "Altre attività finanziarie per beni in leasing" sono un nuovo attivo patrimoniale rilevato a seguito dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 16 e al 31 dicembre 2019 sono pari a € 10.606k. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.2.1 delle presenti Note Illustrative.
La voce si riferisce prevalentemente alla quota non corrente del credito finanziario verso le società italiane del gruppo Autogrill relativo all'addebito, in base all'utilizzo degli spazi, dai canoni di locazione della sede operativa della Società a Rozzano (MI).
Le "Altre attività finanziarie" si riferiscono principalmente a crediti per finanziamenti a mediolungo termine concessi a società controllate della Società, la cui composizione è dettagliata nella seguente tabella:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Finanziamenti concessi a società controllate: | |||
| Autogrill Europe S.p.A. | 72.572 | 84.931 | (12.359) |
| Depositi Cauzionali | 845 | 870 | (25) |
| Totale | 73.417 | 85.801 | (12.384) |
I finanziamenti sono regolati a normali condizioni di mercato.
Complessivamente, il decremento rispetto al 31 dicembre 2018, è legato al parziale incasso del finanziamento erogato ad Autogrill Europe S.p.A. originariamente acceso per finanziare l'acquisto della società tedesca Le CroBag GmbH da parte di Autogrill Deutschland GmbH nel corso del 2018.
La voce imposte differite attive nette, pari a € 24.462k al 31 dicembre 2019 (€ 6.041k al 31 dicembre 2018), si è incrementata per effetto della rilevazione del beneficio fiscale (IRES) per €12,9m, connesso alla compensazione delle perdite fiscali della Società con gli imponibili futuri delle società italiane che formano il sub gruppo fiscale. Tale incremento è derivato, altresì, dalla riduzione dell'imposta differita passiva relativa al disallineamento dei valori civilistici e fiscali della partecipazione nella società HMSHost Corporation, al fine di adeguarla all'attuale regime di tassazione delle partecipazioni iscritte nell'attivo immobilizzato.
La recuperabilità delle perdite avviene nel contesto del consolidato fiscale con Edizione S.r.l. che prevede una possibile rilevanza prioritaria nella compensazione delle stesse con i redditi imponibili del sub-gruppo fiscale che include le società controllate italiane da Autogrill, come riconosciuto dal Regolamento che definisce i rapporti con Edizione S.r.l.
| AUTOGRILL | ||||
|---|---|---|---|---|
| RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | ||||
| Variazione | ||||
| k€ | 31.12.2018 | Iscritte a conto economico | Iscritte a conto economico | 31.12.2019 |
| complessivo | ||||
| Attività per imposte anticipate: | ||||
| Immobilizzazioni materiali | 58 | 2 | 60 | |
| Crediti commerciali | 126 | - | 126 | |
| Fondi per rischi ed oneri | 580 | 23 | 603 | |
| Altre attività | 41 | 156 | 7 | 204 |
| 34 | 465 | |||
| Altre passività | 431 | |||
| Perdite fiscali portate a nuovo | 12.718 | 12.888 | 25.606 | |
| Totale | 13.954 | 13.103 | 7 | 27.064 |
| Passività per imposte differite: | ||||
| Immobilizzazioni materiali e immateriali | 425 | (425) | 0 | |
| Partecipazioni | 7.120 | (4.895) | 2.225 | |
| Altre attività | 368 | 9 | 377 | |
| Altre passività | ||||
| Totale | 7.912 | (5.311) | - | 2.601 |
| Totale netto | 6.041 | 18.414 | 7 | 24.462 |
Sono pari a € 2.795k al 31 dicembre 2019 (€ 6.182k al 31 dicembre 2018) e si riferiscono interamente a debiti per prestazioni di servizi quali manutenzione, utenze, vigilanza e affitti.
La riduzione rispetto al 31 dicembre 2018 riflette prevalentemente i minori debiti commerciali sui contratti di concessione la cui titolarità, inizialmente in capo alla Società, è stata trasferita alla controllata Autogrill Italia S.p.A. nel corso del 2019.
La voce "Altri debiti", pari a € 14.099k (€ 21.370k al 31 dicembre 2018), è così composta:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Va riazione |
|---|---|---|---|
| Personale | 4.812 | 7.987 | (3.175) |
| Fornitori per investimenti | 866 | 1.782 | (916) |
| Istituti di previdenza | 1.162 | 926 | 236 |
| Imposte indirette | 22 | 29 | (7) |
| Ritenute | 339 | 522 | (183) |
| Altri debiti | 6.899 | 10.124 | (3.225) |
| Tota le | 14.099 | 21.370 | (7.271) |
La voce "Personale" include i ratei ferie, permessi, quattordicesima mensilità, premi, incentivi e competenze da liquidare nell'anno successivo. Tali liquidazioni hanno più che compensato la riclassificazione della quota di incentivi originariamente presente tra gli altri debiti non correnti.
La voce "Altri debiti" include principalmente debiti verso altri fornitori per € 4.107k e debiti verso società controllate per € 2.784k.
La riduzione rispetto all'esercizio precedente si riferisce principalmente a contributi da fornitori pagati alle società del Gruppo nel corso dell'anno e relativi a contratti gestiti centralmente dalla Società.
Sono pari a € 18.561k e sono così ripartiti:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Va ria zione |
|---|---|---|---|
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | 15.000 | 20.000 | (5.000) |
| Scoperti su conti correnti bancari | 3.561 | 4.302 | (741) |
| Totale | 18.561 | 24.302 | (5.741) |
La voce "Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale" è relativa, al 31 dicembre 2019, all'ammontare delle linee di credito a breve termine, utilizzate nel corso dell'esercizio.
La voce "Scoperti su conti correnti bancari" si riferisce all'utilizzo di linee di credito a breve termine per gestione dell'elasticità di cassa; l'ammontare delle linee di credito non utilizzate è pari a € 225m.
Sono pari a € 1.482k al 31 dicembre 2019 e includono la quota corrente delle passività finanziarie derivanti dall'attualizzazione dei pagamenti per canoni minimi garantiti futuri, in virtù dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS16, riferita ai canoni di locazione della sede operativa di Rozzano (MI) e ai canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.2.1 delle presenti Note Illustrative.
La voce si azzera al 31 dicembre 2019 (€ 1.160k al 31 dicembre 2018) per la riclassificazione tra gli altri debiti correnti della quota di retribuzione differita del personale dipendente della Società scadente entro l'anno.
La voce ammonta a € 399.058k (€ 375.969k al 31 dicembre 2018) ed è composta da finanziamenti bancari per € 400.000k, al netto di oneri e commissioni per € 942k (€ 377.000k e € 1.031k al 31 dicembre 2018).
La composizione dell'indebitamento bancario al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 è la seguente:
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Linee di Credito | Scadenza | Ammontare (k€) | Utilizzi (k€) | Ammontare (k€) | Utilizzi (k€) |
| Linea Term Amortizing - TL | Agosto 2021 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 |
| Linea Term Amortizing - TL | Gennaio 2023 | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 100.000 |
| Linea Revolving - RCF | Gennaio 2023 | 200.000 | - | 200.000 | 52.000 |
| Linea Revolving - RCF | Gennaio 2023 | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 75.000 |
| Linea Term Amortizing - TL | Agosto 2024 | 50.000 | 50.000 | - | - |
| Linea Revolving - RCF | Agosto 2024 | 25.000 | - | - | - |
| Totale Linee di Credito | 625.000 | 400.000 | 550.000 | 377.000 | |
| di cui a breve termine | - | - | - | - | |
| Totale Linee di Credito al netto della quota corrente | 625.000 | 400.000 | 550.000 | 377.000 |
Nel mese di agosto 2017 la Società aveva ottenuto una nuova linea di credito (Term loan) per 150m€ con scadenza agosto 2021, utilizzata per estinguere anticipatamente la linea Term Amortizing, parzialmente utilizzata, di nominali 200m€, con scadenza 2020.
Si segnala che a gennaio 2018, la Società aveva ottenuto due nuove linee di credito:
Le due linee sono state utilizzate per estinguere anticipatamente, nel febbraio 2018, il finanziamento Revolving di nominali 400m€, parzialmente utilizzato, con scadenza originaria a marzo 2020.
Si segnala inoltre che nel 2019 la Società ha ottenuto due nuove linee di credito:
I suddetti contratti prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti dei seguenti indicatori economico-finanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Lordo/EBITDA) non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA/Oneri Finanziari Netti) non inferiore a 4,5 volte. I contratti prendono a riferimento, nel calcolo dei parametri economico-finanziari, i dati dell'intero Gruppo.
Al 31 dicembre 2019 tutti i parametri sopra citati risultano rispettati.
Si segnala che, per la determinazione del Leverage Ratio e dell'Interest Cover Ratio, i contratti di finanziamento fanno riferimento a definizioni contrattuali di indebitamento finanziario netto e lordo, EBITDA e oneri finanziari che differiscono dai saldi risultanti dalle voci di bilancio o da loro aggregazioni e che pertanto i livelli consuntivi di tali ratio non sono immediatamente desumibili dalla lettura del bilancio stesso.
La durata media residua dei crediti bancari committed risulta essere di 2 anni e 4 mesi, rispetto ai 3 anni e 2 mesi del 31 dicembre 2018. Al 31 dicembre 2019 tali linee di credito risultano utilizzate per il 64%.
Si ricorda che, per effetto di pattuizioni contrattuali stabilite con gli istituti finanziatori, la determinazione dei covenant finanziari in essere è stata determinata al netto dell'effetto derivante dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 o limitando gli impatti sulle principali grandezze economiche e patrimoniali oggetto di test.
I predetti contratti prevedono, tra l'altro, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di cancellare i finanziamenti in essere, con la conseguente obbligazione della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo sulla società stessa. Ai fini di tali contratti, il "cambio di controllo" si verificherebbe qualora uno o più soggetti – diversi dagli attuali soci di riferimento di Edizione S.r.l. – agendo singolarmente o di concerto, acquisissero il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1 e 2, Cod. Civ.
Le passività finanziarie per beni in leasing sono pari a € 14.988k al 31 dicembre 2019, includono la quota non corrente delle passività finanziarie derivanti dall'attualizzazione dei pagamenti per canoni minimi garantiti futuri, in virtù dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS16, riferita ai canoni di locazione della sede operativa di Rozzano (MI) e ai canoni di noleggio delle auto dei dipendenti della Società. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.2.1 delle presenti Note Illustrative.
La voce al 31 dicembre 2019 ammonta a € 809k e si è così movimentata:
| k€ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valore attuale dell'obbligazione al 01.01.2018 | 51.298 | |||
| Interessi passivi | 10 | |||
| Perdite (utili) attuariali derivante da: | ||||
| - ipotesi demografiche | - | |||
| - rettifiche basate sull'esperienza | (15) | |||
| - rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione | (41) | |||
| Benefici liquidati | (669) | |||
| Altro | (10) | |||
| Decrementi per cofnerimenti | (49.718) | |||
| Valore attuale dell'obbligazione al 31.12.2018 | 855 | |||
| Interessi passivi | 6 | |||
| Perdite (utili) attuariali derivante da: | ||||
| - ipotesi demografiche | - | |||
| - rettifiche basate sull'esperienza | (2) | |||
| - rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione | 29 | |||
| Benefici liquidati | (91) | |||
| Altro | 12 | |||
| Valore attuale dell'obbligazione al 31.12.2019 | 809 | |||
| Gli interessi rilevati a Conto economico per piani a benefici definiti, pari a € 6k nell'esercizio 2019 (€ 10k nel 2018), sono iscritti fra gli "Oneri finanziari". |
||||
| Al 31 dicembre 2019 la passività lorda, determinata ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, è pari a € 733k. |
||||
| Si espone la riconciliazione del valore attuale delle obbligazioni del piano con la passività iscritta a bilancio per l'esercizio corrente e per i tre esercizi precedenti: |
||||
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| Valore attuale del piano | 781 | 911 | 51.442 | 55.428 |
| (Utile) perdite attuariali | 27 | (56) | (144) | 702 |
| Passività netta rilevata in bilancio | 808 | 855 | 51.298 | 56.130 |
| Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo del T.F.R. sono riportate di seguito: | ||||
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |||
| Tasso di attualizzazione | 0,37% | 1,13% |
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Valore attuale del piano | 781 | 911 | 51 442 | 55.428 |
| (Utile) perdite attuariali | (56) | (144) | 702 | |
| Passività netta rilevata in bilancio | 808 | 855 | 51.298 | 56.130 |
| - rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione | 29 | |||
|---|---|---|---|---|
| Benefici liquidati | (91) | |||
| Altro | 12 | |||
| Valore attuale dell'obbligazione al 31.12.2019 | 809 | |||
| Gli interessi rilevati a Conto economico per piani a benefici definiti, pari a € 6k nell'esercizio 2019 (€ 10k nel 2018), sono iscritti fra gli "Oneri finanziari". |
||||
| Al 31 dicembre 2019 la passività lorda, determinata ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, è pari a € 733k. |
||||
| Si espone la riconciliazione del valore attuale delle obbligazioni del piano con la passività iscritta a bilancio per l'esercizio corrente e per i tre esercizi precedenti: |
||||
| Passività netta rilevata in bilancio | 808 | 855 | 51.298 | 56.130 |
| Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo del T.F.R. sono riportate di seguito: | 31.12.2019 | 31.12.2018 | ||
| Tasso di attualizzazione | 0,37% | 1,13% | ||
| Tasso inflazione | 1,2% | 1,5% | ||
| Frequenza media di uscita del personale | 6,00% | 6,00% | ||
| Frequenza media di anticipazioni al personale | 2,00% | 2,00% | ||
| Tavole di mortalità | RG48 | RG48 |
Per l'anno 2019 il tasso di attualizzazione è stato desunto dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 7 -10 anni rilevato alla data della valutazione. A tal fine è stato scelto il rendimento avente durata comparabile alla durata media residua presunta dei rapporti di lavoro oggetto della valutazione.
Il verificarsi di variazioni ragionevolmente possibili nelle ipotesi attuariali alla data di chiusura dell'esercizio avrebbe avuto un effetto sull'obbligazione a benefici definiti pari agli importi indicati nella tabella che segue:
| Variazione | Incremento | Decremento | |
|---|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | +/- 0,25% | (12) | 13 |
| Tasso inflazione | +/- 0,25% | 8 | (8) |
| Tasso di turnover | +/- 1,00% | (3) | 4 |
Alla data di chiusura dell'esercizio, la durata media ponderata dell'obbligazione a benefici definiti è stimata pari a 6 anni e 7 mesi.
La voce, pari a € 2.053k al 31 dicembre 2019 si è movimentata come segue:
| Decrementi per | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | 31.12.2018 Accantonamenti | Utilizzi | Rilasci | Altri movimenti | conferimenti | 31.12.2019 | |
| Fondo rischi vertenze e oneri diversi | 2.025 | 13 | (38) | (12) | 65 | 2.053 | |
| Totale | 2.025 | 13 | (38) | (12) | 65 | - | 2.053 |
| Decrementi per | |||||||
| k€ | 31.12.2017 Accantonamenti | Utilizzi | Rilasci | Altri movimenti | conferimenti | 31.12.2018 | |
| Fondo per contratti onerosi | 860 | - | - | - | (860) | - | |
| Fondo rischi vertenze e oneri diversi | 5.240 | 47 | (37) | (16) | - | (3.209) | 2.025 |
| Totale | 6.100 | 47 | (37) | (16) | - | (4.069) | 2.025 |
Il "Fondo rischi vertenze e oneri diversi" viene iscritto a fronte del rischio di soccombenza in contenziosi legati principalmente al personale dipendente, tenendo conto delle valutazioni dei consulenti legali che assistono la Società nelle controversie. Gli utilizzi sono stati effettuati a fronte delle effettive liquidazioni avvenute, mentre gli accantonamenti sono stati effettuati tenendo anche conto di eventuali revisioni di stime su contenziosi già esistenti a inizio esercizio. La quota degli accantonamenti rilevata alla voce "Altri costi operativi" è pari a € 1 k (Nota XXVII).
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2019 ammonta a € 457.438k.
L'Assemblea degli Azionisti in data 23 maggio 2019 ha deliberato la distribuzione di un dividendo di €0,20 per azione, al lordo delle applicabili ritenute di legge, per un importo complessivo di € 50.844k composto per € 15.207k dall'utile di esercizio e per € 35.636k da riserve di utili portati a nuovo.
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità di utilizzazione delle principali voci di | |||||
| Patrimonio netto: | |||||
| k€ | 31.12.2019 | Possibilità di utilizzazione | Quota disponibile | Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi: |
|
| Capitale: | - 68.688 |
- | per copertura perdite | per altre ragioni - |
|
| Riserve di utili: | |||||
| Riserva legale Altre riserve e utili indivisi |
13.738 338.824 |
B A,B,C |
- 338.824 |
- - |
|
| Riserva piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale | (3.761) | (3.761) | - | ||
| Riserva piani di incentivazione basati su azioni Azioni proprie |
5.222 (720) |
- (720) |
- | ||
| Totale | 421.991 | 334.343 | |||
| Quota non distribuibile | (741) |
Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale di Autogrill S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta a € 68.688k ed è costituito da n. 254.400.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
L'Assemblea degli Azionisti di Autogrill S.p.A., in data 6 giugno 2013, ha approvato una modifica all'art. 5 ("Capitale sociale") dello Statuto della Società, eliminando il valore nominale delle azioni.
La voce, pari a € 13.738k, accoglie la quota di utili della Società e ha raggiunto il limite del 20% del capitale sociale, come disposto dall'art. 2430 del Codice Civile.
La voce ammonta a € 340.285k (€ 372.363k per al 31 dicembre 2018).
Le altre riserve e utili indivisi includono l'ammontare degli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività relativa ai piani a benefici definiti (TFR), al netto dell'effetto fiscale. La variazione delle altre riserve e degli utili indivisi, per effetto della contabilizzazione dei piani a benefici definiti, è pari a € 21k al netto del relativo effetto fiscale calcolato con l'aliquota del 24%.
Le altre riserve e utili indivisi includono altresì la quota relativa ai piani di incentivazione basati su azioni per un importo pari a € 3.310k.
L'Assemblea degli Azionisti del 23 maggio 2019 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e previa revoca della delibera adottata in data 24 maggio 2018, l'acquisto e la successiva eventuale alienazione di azioni ordinarie nel numero massimo non superiore a 12.720.000.
Al 31 dicembre 2019 la Società detiene n° 181.641 azioni proprie (invariate rispetto al 31 dicembre 2018) per un valore di carico pari a 720k€ e un valore di carico medio pari a € 3,96 per azione. Nel corso del 2019 non sono state cedute o acquistate azioni proprie.
Nel prospetto che segue si riportano le altre componenti del Conto economico complessivo e il relativo effetto fiscale:
| Ese rcizio 2019 | Ese rcizio 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore | Effetto | Va lore | Valore | Effe tto | Valore | |
| k€ | Lordo | fiscale | Netto | Lordo | fiscale | Netto |
| Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti | (27) | 6 | (21) | 56 | (13) | 43 |
| Altre com pone nti de l conto econom ico com plessivo che | ||||||
| non sara nno ricla ssifica ti nel risulta to de l pe riodo | (27) | 6 | (21) | 56 | (13) | 43 |
| Altre com pone nti de l conto econom ico com plessivo che | ||||||
| saranno riclassificati ne l risultato de l periodo | - | - | - | - | - | - |
La voce "Ricavi" si riferisce prevalentemente agli addebiti per "license fee" per € 13.949k e "service fee" per € 256k ed è sostanzialmente in linea con l'anno precedente.
| k€ | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 Variazione | |
|---|---|---|---|
| Ricavi per servizi alle controllate | 14.861 | 15.294 | (433) |
| Totale | 14.861 | 15.294 | (433) |
La voce "Altri proventi operativi", pari a € 4.167k, è così composta:
| k€ | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Plusvalenze da cessioni di immobili, impianti e macchinari | 2.221 | 3.573 | (1.352) |
| Servizi alle controllate | 1.333 | 1.341 | (8) |
| Contributi promozionali da fornitori | 7 | 50 | (43) |
| Canoni di locazione d'azienda | 63 | 87 | (24) |
| Canoni di affiliazione | 241 | 813 | (572) |
| Altri proventi | 301 | 492 | (191) |
| Totale | 4.167 | 6.356 | (1.998) |
La voce "Plusvalenze da cessioni" include la plusvalenza derivante dalla cessione di alcuni marchi alla società del gruppo Autogrill Schweiz A.G.
La voce "Canoni di affiliazione" si riferisce alle royalties su marchi di proprietà, la cui riduzione è correlata alla sopra citata vendita.
La voce "Servizi alle controllate" si riferisce ai corrispettivi per l'utilizzo di licenze software di proprietà della Società.
| k€ | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Retribuzioni e Oneri sociali | 10.723 | 9.141 | 1.582 |
| Benefici ai dipendenti | 409 | 396 | 13 |
| Altri costi | 6.813 | 4.994 | 1.819 |
| Totale | 17.945 | 14.531 | 3.414 |
Il costo del lavoro, nel 2019 pari a € 17,9m, include anche i costi delle strutture addette alla Corporate Governance del Gruppo: amministrazione, finanza e controllo; enterprise risk management; pianificazione strategica; relazioni con gli investitori; legale, societario e regolamentare; comunicazione; marketing; risorse umane e organizzazione; sistemi informativi; corporate social responsibility; internal audit.
Le "Retribuzioni e Oneri sociali" aumentano per effetto di un rafforzamento delle strutture di governance di gruppo.
La variazione degli "Altri costi", è dovuta a un aumento degli oneri per i piani di Phantom Stock Option in virtù dell'apprezzamento del titolo Autogrill al 31dicembre 2019, rispetto al 31 dicembre 2018, ad un aumento degli oneri dei piani di Performance Share Unit a causa del pieno periodo di maturazione di due cicli di attribuzione di opzioni attuati nell'esercizio precedente e dall'attuazione di un ulteriore ciclo di attribuzione di opzioni nel corso dell'esercizio. Questo effetto è stato parzialmente compensato dagli accantonamenti non ricorrenti legati al patto intergenerazionale del 2018, non presenti nel 2019.
Si riportano di seguito consistenza e composizione del personale dipendente a fine esercizio, con evidenza dei rapporti di lavoro part-time:
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Full-time | Part-time | Totale | Full-time | Part-time | Totale | |
| Dirigenti | 18 | 18 | 17 | 17 | ||
| Quadri | 23 | 23 | 21 | 21 | ||
| Impiegati | 18 | 4 | 22 | 15 | 4 | 19 |
| Totale | 59 | 4 | 63 | 53 | 4 | 57 |
La voce ammonta a € 178k ed è cosi ripartita:
| k€ | Ese rcizio 2019 | Esercizio 2018 | Va riazione |
|---|---|---|---|
| Affitti e concessioni | 178 | 841 | (662) |
| Royalty su utilizzo di marchi | - | 116 | (116) |
| Totale | 178 | 957 | (778) |
Si ricorda che, per effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS16, da tale voce è esclusa la componente fissa dei canoni di locazione a partire dal 1° gennaio 2019.
Nel 2018, l'ammontare degli "Affitti e concessioni" era relativa all'affitto della sede operativa di Rozzano (MI).
L'azzeramento delle "Royalty su utilizzo di marchi" riflette l'apertura differita agli esercizi successivi al 2019 di alcuni punti vendita a marchio di terzi all'estero.
La voce, pari a € 14.660k è dettagliata nella tabella seguente:
| k€ | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 Variazione | |
|---|---|---|---|
| Utenze energetiche e idriche | 303 | 251 | 51 |
| Manutenzione | 1.627 | 1.581 | 45 |
| Pulizia e disinfestazione | 18 | 16 | 2 |
| Consulenze e prestazioni professionali | 6.429 | 6.048 | 381 |
| Deposito e trasporto | 17 | 6 | 11 |
| Pubblicità | 1.380 | 1.444 | (64) |
| Spese di viaggio | 770 | 676 | 94 |
| Postali e telefoniche | 56 | 106 | (50) |
| Assicurazioni | 580 | 548 | 32 |
| Vigilanza | 0 | 5 | (5) |
| Servizi bancari | 47 | 80 | (33) |
| Altri materiali | 58 | 57 | 1 |
| Altre prestazioni e servizi | 593 | 90 | 503 |
| Prestazioni e servizi da società controllate | 1.128 | 1.326 | (198) |
| Costi per materiali e servizi esterni | 13.004 | 12.234 | 769 |
| Per rischi su vertenze | 1 | 31 | (30) |
| Accantonamenti per rischi (Nota "XX Fondi per | |||
| rischi ed oneri") | 1 | 31 | (30) |
| Imposte indirette e tasse | 464 | 605 | (141) |
| Altri costi operativi | 1.191 | 937 | 254 |
| Totale | 14.660 | 13.808 | 851 |
I costi per manutenzioni sono riferiti principalmente a manutenzioni di licenze software e sistemi applicativi nonché alla sede operativa di Rozzano (MI).
I costi per "Consulenze e prestazioni professionali" si riferiscono alle consulenze organizzative, legali, amministrative e strategiche a supporto delle direzioni di gruppo.
La voce "Altre prestazioni e servizi" s'incrementa principalmente per effetto di un aumento dei costi di ricerca, selezione e formazione del personale volti alla già citata attività di rafforzamento delle funzioni di governance del gruppo.
La voce "Prestazioni e servizi da società controllate" si riferisce principalmente a costi per servizi amministrativi e contabili, gestione personale e servizi informatici forniti da società controllate italiane.
La voce, pari a € 2.446k, è così composta:
| k€ | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 Variazione | |
|---|---|---|---|
| Altre attività immateriali | 1.218 | 1.549 | (331) |
| Immobili, impianti e macchinari | 547 | 1.222 | (675) |
| Beni gratuitamente devolvibili | 160 | 338 | (178) |
| Diritti d'uso per beni in leasing | 520 | - 520 |
|
| Totale | 2.446 | 3.108 | (663) |
Gli ammortamenti della voce "Altre attività immateriali" includono gli ammortamenti delle licenze software e dei programmi gestionali.
Gli ammortamenti dei "Diritti d'uso per beni in leasing" sono rilevati a seguito del già citato principio contabile IFRS16 introdotto dal 1° gennaio 2019. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.2.1 delle presenti Note Illustrative.
I "Proventi finanziari" ammontano a € 33.519k e sono così dettagliati:
| k€ | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dividendi da controllate | 31.379 | 30.664 | 715 |
| Interessi da controllate | 1.528 | 969 | 559 |
| Interessi attivi bancari | 4 | 2 | 2 |
| Differenze cambio | 320 | 679 | (359) |
| Altri proventi finanziari | 288 | - | 288 |
| Totale | 33.519 | 32.314 | 1.205 |
La voce "Dividendi da controllate" comprende i dividendi ricevuti da HMSHost Corporation per € 31.379k (\$ 35.000k), deliberati in data 19 dicembre 2019 e incassati a gennaio 2020.
Gli "Interessi da controllate" sono connessi all'attività di finanziamento effettuata da Autogrill S.p.A. a favore di società controllate e all'attività di sub leasing della sede operativa di Rozzano (MI) riaddebitata alle altre società italiane del gruppo in base all'utilizzo degli spazi.
Le "Differenze cambio" si sono originate prevalentemente dall'incasso del dividendo ricevuto da HMSHost Corporation e dalla vendita di alcuni marchi alla società Autogrill Schweiz A.G. e risultano pertanto realizzate.
Gli "Altri proventi finanziari" si riferiscono agli interessi maturati sulla quota incassata nel 2019 relativa all'istanza di rimborso IRES, presentata da Edizione S.r.l. per conto di Autogrill S.p.A., spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell'IRAP afferente il costo del personale per gli anni 2007-2011 (ex art. 2 D.L. n. 201/2011).
Gli "Oneri finanziari", pari a € 4.469k, sono così dettagliati:
| k€ | Ese rcizio 2019 | Ese rcizio 2018 | Va ria zione |
|---|---|---|---|
| Interessi passivi | 3.218 | 2.943 | 275 |
| Differenze cambio | 624 | 1.133 | (509) |
| Oneri finanziari su T.F.R. | 6 | 10 | (4) |
| Com missioni | 30 | 112 | (82) |
| Altri oneri | 590 | 65 | 525 |
| Tota le | 4.469 | 4.263 | 206 |
La diminuzione delle "Differenze cambio" riflette la minore esposizione della Società a valute funzionali diverse dall'Euro, che ha comportato un minor utilizzo di strumenti di copertura su tassi di cambio nel corso del 2019.
La voce "Altri oneri" include, per € 523k, gli oneri finanziari impliciti sulle passività per beni in leasing rilevati a seguito dell'introduzione del già citato principio contabile IFRS16.
La voce evidenzia un saldo positivo di € 22.597k rispetto ad un saldo negativo di € 2.090k dell'anno precedente.
| k€ | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| IRES | (2.425) | (2.411) |
| IRAP | 0 | (107) |
| Imposte relative a esercizi precedenti | (22) | 4 |
| Proventi da consolidato fiscale | 6.630 | 447 |
| Imposte correnti | 4.183 | (2.066) |
| Imposte differite attive nette | 18.414 | (23) |
| Imposte sul reddito | 22.597 | (2.090) |
Le imposte correnti sono costituite della componente IRES, pari a € 2.425k (€2.411k nel 2018), riferita a ritenute fiscali su redditi di fonte estera di competenza dell'esercizio, mentre l'IRAP risulta pari a zero (€ 107k nel 2018).
La Società ha iscritto nel 2019 un provento da consolidato fiscale per un importo pari a € 6.630k (€ 447k nel 2018), risultante dalIa quota IRES di competenza delle società controllate Autogrill Italia S.p.A. e Autogrill Advanced Business Service S.p.A. compensato dalla valorizzazione delle perdite fiscali di Nuova Sidap S.r.l. e Autogrill Europe S.p.A., nel contesto del sub-consolidato fiscale previsto nel contratto di consolidato fiscale con Edizione S.r.l.
Le imposte differite sono principalmente determinate dall'utilizzo delle perdite pregresse in compensazione degli imponibili futuri della società Autogrill Italia S.p.A., in considerazione del miglioramento di redditività prospettica di medio termine attesa nel prossimo quinquennio e dalla riduzione dell'imposta differita passiva, relativa al disallineamento dei valori civilistici e fiscali della partecipazione nella società HMSHost Corporation, al fine di adeguarla all'attuale regime di tassazione delle partecipazioni iscritte nell'attivo immobilizzato. k€ IRES IRAP TOTALE IRES IRAP TOTALE 24,00% 4,65% 28,65% 24,00% 4,65% 28,65%
| contesto del sub-consolidato fiscale previsto nel contratto di consolidato fiscale con Edizione S.r.l. |
dalla valorizzazione delle perdite fiscali di Nuova Sidap S.r.l. e Autogrill Europe S.p.A., nel | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Le imposte differite sono principalmente determinate dall'utilizzo delle perdite pregresse in compensazione degli imponibili futuri della società Autogrill Italia S.p.A., in considerazione del miglioramento di redditività quinquennio e dalla riduzione dell'imposta differita passiva, relativa al disallineamento dei valori civilistici e fiscali della partecipazione nella società HMSHost Corporation, adeguarla all'attuale regime immobilizzato. |
prospettica di tassazione |
di delle |
medio | termine attesa partecipazioni |
nel iscritte |
prossimo al fine di nell'attivo |
|
| Si segnala che, al 31 dicembre 2019, non risultano valorizzate perdite fiscali per € 17.816k, che corrispondono a un beneficio fiscale non rilevato di € 4.276k. |
|||||||
| Il seguente prospetto evidenzia la riconciliazione tra carico fiscale teorico e carico fiscale effettivo per il 2019. Le imposte teoriche sono state determinate applicando al risultato ante imposte le aliquote fiscali vigenti. |
|||||||
| Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | ||||||
| k€ | IRES | IRAP | TOTALE | IRES | IRAP | TOTALE | |
| 24,00% | 4,65% | 28,65% | 24,00% | 4,65% | 28,65% | ||
| Risultato prima delle imposte | 12.850 | 17.297 | |||||
| Imposta teorica | 3.084 | 598 | 4.151 | 804 | 4.955 | ||
| Differenze permanenti: | |||||||
| - Costo del lavoro - Dividendi e altre componenti finanziarie |
(7.154) | 313 (1.442) |
313 (8.596) |
47 (6.434) |
5 (1.328) |
52 (7.763) |
|
| 253 | - | ||||||
| 253 | 50 | 303 | 126 | 386 | 513 | ||
| - Svalutazioni di partecipazioni | 1.868 | 204 | 2.072 | ||||
| - Altre Effetto della mancata valorizzazione di perdite |
|||||||
| fiscali del periodo | - | 463 | 463 | ||||
| Maggiorazioni di aliquota regionali | (76) | (76) | - | ||||
| Rientro differenze temporanee di esercizi precedenti |
328 | 72 | 400 | 289 | (79) | 209 | |
| Differenze temporanee tassate e deducibili in | 287 | 22 | 308 | (46) | 8 | (38) | |
| esercizi successivi | |||||||
| Totale Imposte relative a esercizi precedenti |
(3.203) 22 |
(0) | (3.203) 22 |
- (4) |
- 107 |
- 103 |
|
| Imposte su redditi di fonte estera | 2.425 | 2.425 | 2.411 | - | 2.411 | ||
| Provento da consolidato | (6.630) | (6.630) | (447) | - | (447) | ||
| Imposte correnti | (4.183) | - | (4.183) | 1.959 | 107 | 2.066 | |
| Adeguamento aliquota delle imposte sul reddito | - | (24) | (24) | ||||
| Differenze temporanee nette riversate | (5.311) | (5.311) | (48) | 189 | 142 | ||
| Differenze temporanee nette dell'esercizio | (196) | (19) | (215) | (16) | (78) | (94) | |
| Effetto della valorizzazione di perdite fiscali | (12.888) | (12.888) | - | - | - | ||
| Arrotondamento | - - |
- | (2) | (2) | |||
| Imposte differite attive nette Imposte sul reddito |
(18.395) (22.578) |
(19) (19) |
(18.414) (22.597) |
(64) 1.895 |
87 194 |
23 2.090 |
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2.2.5 Posizione finanziaria netta | ||||
| La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 è esposta nella | ||||
| seguente tabella: | ||||
| Note | m€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
| I | A) Cassa | 0,4 | 0,4 | 0,0 |
| B) Liquidita' | 0,4 | 0,4 | 0,0 | |
| II | C) Crediti finanziari correnti * | 1,1 | - | 1,1 |
| XV | D) Debiti bancari correnti | (19,4) | (4,3) | (15,1) |
| XVI | E) Altre passività finanziarie** | (1,5) | (21,0) | 19,5 |
| F) Indebitamento finanziario corrente (D + E) | (20,9) | (25,3) | 4,4 | |
| G) Indebitamento finanziario corrente netto (B + C + F) | (19,4) | (24,9) | 5,5 | |
| XVIII | H) Debiti bancari non correnti | (399,1) | (376,0) | (23,1) |
| XIX | I) Altre passività finanziarie non correnti*** | (15,0) | - | (15,0) |
| J) Indebitamento finanziario non corrente | (414,0) | (376,0) | (38,0) | |
| (G + J) (1) K) Indebitamento finanziario netto |
(433,4) | (400,9) | (32,5) | |
| XI | Attività finanziarie non correnti**** Posizione finanziaria netta complessiva |
83,2 (350,4) |
84,9 (316,0) |
(1,7) (34,4) |
****Include le seguenti voci del bilancio, delle attività non correnti: "X - Attività finanziarie per beni in leasing", "XI - Altre attività finanziarie"
Per gli opportuni commenti si rinvia a quanto già indicato nelle note richiamate sopra a margine delle corrispondenti voci che compongono la posizione finanziaria netta. Si segnala che nel mese di gennaio 2020 è avvenuto l'incasso del dividendo da HMSHost
Corporation per complessivi € 29,8 m.
L'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS16 e quindi dell'iscrizione di un'attività del diritto d'uso del bene in leasing e di una passività rappresentativa dell'obbligazione finanziaria, ha significativamente incrementato la Posizione Finanziaria Netta Complessiva, riducendo la comparabilità dei saldi al 31 dicembre 2019 con quelli dell'esercizio precedente.
Peraltro, al fine di garantire una maggiore comparabilità dei dati, la Posizione Finanziaria Netta Complessiva al 31 dicembre 2019 è stata depurata dall'applicazione di tale principio, come segue:
| m € | 31.12.2019 | 31.12.2018 | V a ria z ione |
|---|---|---|---|
| P osiz ione fina nz ia ria ne tta com ple ssiva (a ) | (350,4) | (316,0) | (34,4) |
| A ttività finanz iarie per beni in leas ing c orrenti | 1,0 | - | 1,0 |
| A ttività finanz iarie per beni in leas ing non correnti | 10,6 | - | 10,6 |
| Attività fina nz ia rie pe r be ni in le a sing (b) | 11,6 | - | 11,6 |
| P as s ività finanz iarie per beni in leas ing c orrenti | (1,5) | - | (1,5) |
| P as s ività finanz iarie per beni in leas ing non c orrenti | (15,0) | - | (15,0) |
| P a ssività fina nz ia rie pe r be ni in le a sing (c) | (16,5) | - | (16,5) |
| P osiz ione fina nz ia ria ne tta (a ) + (b) + (c) | (345,5) | (316,0) | (39,3) |
Come richiesto dallo IAS 7, la Società ha analizzato all'interno del proprio rendiconto finanziario le principali variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento intervenute nell'esercizio e ha constatato che non sono presenti significative variazioni non monetarie.
Le tabelle di seguito forniscono una ripartizione delle attività e passività per categoria rispettivamente al 31 dicembre 2019 e 2018 e analizzano gli strumenti finanziari rilevati al fair value, per metodo di valutazione. I differenti livelli sono definiti come segue:
| Le tabelle di seguito forniscono una ripartizione delle attività e passività per categoria rispettivamente al 31 dicembre 2019 e 2018 e analizzano gli strumenti finanziari rilevati al fair value, per metodo di valutazione. I differenti livelli sono definiti come segue: |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Livello 1 – quotazioni (non aggiustate) rilevate su mercati attivi per identiche attività o passività; |
|||||||||
| Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1, che sono osservabili per attività e passività direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi); |
|||||||||
| Livello 3 – input per attività e passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (cioè input non osservabili). |
|||||||||
| Alla luce della prima applicazione dell'IFRS 9, la Società ha valutato le attività finanziarie sulla base del business model test per l'applicazione del costo ammortizzato (modello "hold to collect") e per la misurazione FVTOCI (modello "hold to collect & sell") sulla base dei fatti e circostanze esistenti a quella data. |
31.12.2019 | ||||||||
| Valore contabile | Fair value | ||||||||
| FVTPL - derivati designati in relazione di |
Costo ammortizzato | FVTOCI | |||||||
| (k€) | copertura | Totale | Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 | Totale | |||
| Attività finanziarie non valutate al fair value | |||||||||
| Cassa e altre disponibilità liquide | - | 420 | - 420 |
- | - | - | - | ||
| Crediti commerciali | - | 529 | - 529 |
- | - | - | - | ||
| Altri crediti correnti* Altre attività finanziarie correnti |
- - |
72.595 1.074 |
- 72.595 - 1.074 |
- - |
- - |
- - |
- - |
||
| Altre attività finanziarie non correnti | - | 84.023 | - 84.023 |
- | - | - | - | ||
| - | 158.640 | - 158.640 |
- | - | - | - | |||
| Passività finanziarie valutate al fair value | |||||||||
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio | - | - - |
- - - - |
- - |
- | - - |
- - |
||
| Passività finanziarie non valutate al fair value | - | ||||||||
| Scoperti di conti correnti bancari | - | 18.561 | - 18.561 |
- | - | - | - | ||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | - | 399.058 | - 399.058 |
- | 400.825 | - | 400.825 | ||
| Debiti commerciali Altri debiti |
- - |
2.795 7.765 |
- 2.795 - 7.765 |
- - |
- - |
- - |
- - |
||
| - | 428.180 | - 428.180 |
- | 400.825 | - | 400.825 | |||
| * Il fair value della voce 'Altri crediti correnti' e "Altri debiti" non comprende i crediti e i debiti verso l'erario e verso il personale | 31.12.2018 | ||||||||
| Valore contabile | Fair value | ||||||||
| (k€) | FVTPL - derivati designati in relazione di copertura |
Costo ammortizzato | FVTOCI | Totale | Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 | Totale | |
| Attività finanziarie non valutate al fair value | |||||||||
| Cassa e altre disponibilità liquide | - | 337 | - 337 |
- | - | - | - | ||
| Crediti commerciali | - | 520 | - 520 |
- | - | - | - | ||
| Altri crediti correnti* | - | 8.221 | - 8.221 |
- | - | - | - | ||
| Altre attività finanziarie correnti Altre attività finanziarie non correnti |
- - |
- 870 |
- - - 870 |
- - |
- - |
- - |
- - |
||
| - | 9.948 | - 9.948 |
- | - | - | - | |||
| Passività finanziarie valutate al fair value | |||||||||
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio | 118 | - | - 118 |
- | 118 | - | 118 | ||
| 118 | - | - 118 |
- | 118 | - | 118 | |||
| Passività finanziarie non valutate al fair value Scoperti di conti correnti bancari |
- | 24.302 | - - 24.302 |
- | - | - | - | ||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | - | 375.968 | - 375.968 |
- | 377.826 | - | 377.826 | ||
| Debiti commerciali | - | 6.183 | - 6.183 |
- | - | - | - | ||
| Altri debiti | - | 1.782 | - 1.782 |
- | - | - | - |
| * Il fair value della voce 'Altri crediti correnti' e "Altri debiti" non comprende i crediti e i debiti verso l'erario e verso il personale | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FVTPL - derivati | |||||||
| Costo ammortizzato | FVTOCI | ||||||
| designati in relazione di | |||||||
| (k€) | copertura | Totale | Livello 1 Livello 2 |
Livello 3 | Totale | ||
| Attività finanziarie non valutate al fair value | |||||||
| Cassa e altre disponibilità liquide | - | 337 | - 337 |
- | - | - - |
|
| Crediti commerciali | - | 520 | - 520 |
- | - | - - |
|
| Altri crediti correnti* | - | 8.221 | - 8.221 |
- | - | - - |
|
| Altre attività finanziarie correnti | - | - | - - |
- | - | - - |
|
| Altre attività finanziarie non correnti | - | 870 | - 870 |
- | - | - - |
|
| - | 9.948 | - 9.948 |
- | - | - - |
||
| Passività finanziarie valutate al fair value | |||||||
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio | 118 | - | - 118 |
- | 118 | - 118 |
|
| 118 | - | - 118 |
- | 118 | - 118 |
||
| Passività finanziarie non valutate al fair value | - | ||||||
| Scoperti di conti correnti bancari | - | 24.302 | - 24.302 |
- | - | - - |
|
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | - | 375.968 | - 375.968 |
- 377.826 |
- 377.826 |
||
| Debiti commerciali | - | 6.183 | - 6.183 |
- | - | - - |
|
| Altri debiti | - - |
1.782 408.235 |
- 1.782 - 408.235 |
- - 377.826 |
- | - - - 377.826 |
|
Il valore contabile approssima già il fair value, laddove non è esplicitato il relativo livello gerarchico.
Il fair value di uno strumento finanziario scambiato in un mercato attivo si basa sui prezzi quotati del mercato alla data del bilancio. Un mercato è considerato attivo se i prezzi quotati sono osservabili e regolarmente disponibili per uno scambio, intermediario, agente, gruppo industriale, servizio di pricing o ente regolatore e tali prezzi rappresentano le transazioni di mercato attuali e ricorrenti avvenute a normali condizioni di mercato. Il prezzo quotato di mercato utilizzato per le attività finanziarie detenute dal Gruppo è il prezzo corrente di offerta.
Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo (per esempio, strumenti derivati non quotati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzino l'utilizzo di dati di mercato osservabili e riducano al minimo il ricorso a specifiche stime da parte dell'entità. Se tutti gli input rilevanti ai fini del fair value di uno strumento finanziario sono osservabili, lo strumento è incluso nel livello 2. Se uno o più input rilevanti non si basano su dati di mercato osservabili allora lo strumento è incluso nel livello 3.
Nell'ambito delle tecniche specifiche di valutazione per il livello 2, il fair value dei finanziamenti è stato stimato tramite l'attualizzazione dei futuri flussi di cassa a un tasso di mercato risk free al lordo di uno spread determinato sulla base del rischio di credito del Gruppo, di ratio finanziari e di analisi di benchmarking.
Autogrill S.p.A. è esposta ai seguenti rischi derivanti dall'utilizzo di strumenti finanziari:
La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi della Società è del Consiglio di Amministrazione, il quale ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Quest'ultimo ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo.
Le politiche di gestione dei rischi della Società hanno lo scopo di identificare e analizzare i rischi ai quali la Società è esposta, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni di mercato e delle attività della Società. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, la Società mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e delle proprie responsabilità. La funzione Internal Audit affianca il suddetto Comitato nelle attività di controllo, svolgendo verifiche periodiche e ad hoc sui controlli e sulle procedure di gestione dei rischi, riportandone i risultati al Consiglio di Amministrazione.
Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all'esposizione della Società a ciascuno dei rischi elencati in precedenza, agli obiettivi, alle politiche e ai processi di gestione di tali rischi oltre ai metodi utilizzati per valutarli.
Il rischio di mercato è il rischio che il "fair value" o i flussi futuri "cash flow" di uno strumento finanziario fluttuino, in seguito alle variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. Gli obiettivi della gestione del rischio di mercato riguardano il monitoraggio, la gestione e il controllo, entro livelli accettabili, dell'esposizione della Società a tali rischi e i conseguenti impatti economici, patrimoniali e finanziari.
La politica finanziaria della Società attribuisce particolare importanza al controllo e alla gestione del rischio di mercato, in particolare di tasso di interesse e di cambio, data la rilevanza del debito finanziario e il profilo internazionale del Gruppo, come meglio di seguito descritto nei paragrafi dedicati a ciascuna tipologia di rischio.
L'obiettivo della gestione del rischio di tasso d'interesse è quello di assicurare un controllo degli oneri finanziari e della loro volatilità. Ciò implica, attraverso un mix di passività a tasso fisso e a tasso variabile, la predeterminazione di una parte degli oneri finanziari per un orizzonte temporale coerente con la struttura dell'indebitamento, la quale, a sua volta, deve essere correlata con la struttura patrimoniale e i futuri flussi finanziari. Laddove non sia possibile ottenere il profilo di rischio desiderato sul mercato dei capitali, ovvero bancario, questo è ottenuto attraverso l'uso di strumenti derivati con importi e scadenze in linea con quelli delle passività a cui si riferiscono.
Il Gruppo opera in alcuni Paesi con valute funzionali diverse dall'Euro. In tali Paesi la politica di approvvigionamento prevede che gli acquisti delle materie prime e degli altri costi operativi siano effettuati nelle medesime valute, minimizzando in tal modo il rischio di cambio. Permane un rischio di cambio sui finanziamenti infragruppo quando concessi a controllate con valute diverse dall'Euro. In tali circostanze, l'obiettivo della gestione del rischio di cambio è quello di assicurare una parziale neutralizzazione del rischio di cambio sui debiti/crediti in valuta che derivano dalle operazioni di finanziamento non denominate in Euro. Gli strumenti finanziari derivati utilizzati per tale attività di copertura sono prevalentemente operazioni di acquisto e vendita a termine di valuta estera contro Euro.
Si segnala che al 31 dicembre 2019 la Società non possiede strumenti di copertura del rischio tasso di cambio.
Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causino una perdita finanziaria non adempiendo a un'obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta la massima esposizione della Società al rischio di credito, oltre al valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi.
Al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 l'esposizione era la seguente:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Conti correnti e depositi bancari | 420 | 337 | 83 |
| Altre attività finanziarie correnti | 1.074 | 31 | 1.043 |
| Crediti commerciali | 529 | 430 | 99 |
| Altri crediti correnti | 72.595 | 78.256 | (5.661) |
| Altre attività finanziarie non correnti | 84.023 | 85.801 | (1.778) |
| Totale | 158.640 | 164.855 | (6.215) |
L'esposizione al rischio di credito risulta poco rilevante in quanto le attività operative di ristorazione sono in capo alla società controllata Autogrill Italia S.p.A.
Gli altri crediti sono prevalentemente riferiti a crediti per dividendi da ricevere da parte della società controllata HMSHost Corporation e crediti verso l'erario.
Le attività finanziarie sono rilevate al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte. Questa è determinata secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un'oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici.
Le "Altre attività finanziarie correnti e non correnti" sono relative prevalentemente ai finanziamenti concessi a Società controllate, direttamente o indirettamente, valutati come recuperabili nel contesto della verifica del rischio di perdita durevole di valore degli investimenti. L'allocazione per area geografica delle controparti è unicamente relativa all'Italia.
Tutti i crediti correnti sono analizzati mensilmente, al fine di valutare le eventuali incertezze sul relativo incasso, le eventuali azioni da intraprendere per l'incasso del credito e l'adeguatezza del fondo svalutazione crediti. Il fondo svalutazione crediti è ritenuto congruo in relazione al rischio di credito esistente.
Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie.
L'approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.
Gli elementi che determinano la situazione di liquidità della Società sono le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, le caratteristiche del debito, le condizioni dei mercati finanziari e la politica dei dividendi delle società controllate.
Autogrill S.p.A. si è tempestivamente assicurata una copertura finanziaria del proprio fabbisogno, adeguata per importo e per scadenze.
Al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 l'esposizione e le caratteristiche di scadenza erano le seguenti:
| 31.12.2019 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flussi Finanziari contrattuali | ||||||||||
| Valore | 6 mesi | Oltre | ||||||||
| Passività finanziarie non derivate (k€) | contabile | Totale | 1-3 mesi | 3-6 mesi | 1 anno | 1-2 anni | 2-5 anni | 5 anni | ||
| Scoperti di conti correnti bancari | 3.561 | 3.561 | 3.561 | - | - | - | - | - | ||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | 415.000 | 415.000 | 15.000 | 188.000 | 212.000 | - | ||||
| Passività finanziarie per beni in leasing | 16.469 | 16.469 | 890 | 195 | 397 | 1.544 | 7.569 | 5.875 | ||
| Debiti commerciali | 2.795 | 2.795 | 2.795 | - | - | - | - | - | ||
| Fornitori per investimenti | 866 | 866 | 866 | - | - | - | - | - | ||
| Totale | 438.691 | 438.691 | 23.112 | 195 | 397 | 189.544 | 219.569 | 5.875 |
| 31.12.2018 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flussi Finanziari contrattuali | ||||||||||
| Valore | 6 mesi | |||||||||
| Passività finanziarie non derivate (k€) | contabile | Totale | 1-3 mesi | 3-6 mesi | 1 anno | 1-2 anni | 2-5 anni | 5 anni | ||
| Scoperti di conti correnti bancari | 4.302 | 4.302 | 4.302 | - | - | - | - | - | ||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | 397.000 | 397.000 | 20.000 | - | - | - 377.000 | - | |||
| Debiti commerciali | 6.183 | 6.183 | 6.183 | - | - | - | - | - | ||
| Fornitori per investimenti | 1.782 | 1.783 | 1.783 | - | - | - | - | - | ||
| Totale | 409.267 | 409.268 | 32.268 | - | - | - 377.000 | - |
Per la natura dell'attività svolta dalla Società, non ci sono impatti di stagionalità di ricavi.
Le garanzie prestate e gli impegni assunti, pari a € 271.751k, sono qui di seguito dettagliati:
| k€ | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fidejussioni e garanzie a favore di terzi | 4.116 | 14.763 | (10.647) |
| Fidejussioni e garanzie nell'interesse di controllate | 267.635 | 268.569 | (934) |
| Totale | 271.751 | 283.332 | (11.581) |
Le "Fidejussioni e garanzie a favore di terzi" sono rilasciate a favore di controparti commerciali secondo le consuetudini di mercato, inclusi alcuni concessionari autostradali relativamente ad alcuni contratti di concessione la cui titolarità non è stata trasferita ad Autogrill Italia S.p.A. in sede di conferimento del ramo d'azienda nell'ambito dell'Operazione di Riorganizzazione Societaria del 2018. La variazione della voce riflette il mancato rinnovo di alcune fidejussioni giunte a naturale scadenza.
Le "Fidejussioni e garanzie nell'interesse di controllate" sono emesse a favore di finanziatori di controllate dirette o indirette.
L'applicazione dell'IFRS 9 non ha determinato la necessità di valorizzare passività a fronte delle garanzie prestate.
Si segnala che al 31 dicembre 2019 non vi sono passività potenziali così come descritte dallo IAS 37.
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | ||
|---|---|---|---|
| 2.2.9 Altre informazioni | |||
| RAPPORTI CON PARTI CORRELATE | |||
| Autogrill S.p.A. è controllata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene il 50,1% delle azioni ordinarie. Schematrentaquattro S.p.A. è a sua volta interamente posseduta da Edizione S.r.l. |
|||
| Tutte le transazioni con le parti correlate sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a normali condizioni di mercato. |
|||
| Nell'esercizio 2019 Autogrill S.p.A. non ha realizzato alcuna operazione con la controllante | |||
| diretta Schematrentaquattro S.p.A. | |||
| Rapporti con Edizione S.r.l. | |||
| Conto economico (k€) Altri proventi operativi |
Esercizio 2019 17 |
Esercizio 2018 29 |
Variazione (12) |
| Altri costi operativi | 13 | 16 | (3) |
| Costi del personale | 100 | 100 | - |
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Variazione |
| Crediti commerciali Altri crediti |
- 10.216 |
5 12.424 |
(5) (2.208) |
La voce "Costi del personale" si riferisce al rateo maturato al 31 dicembre 2019 per il compenso spettante ad un Consigliere di Autogrill S.p.A., dirigente di Edizione S.r.l., da riversare a quest'ultima.
La voce "Altri debiti" si riferisce principalmente ai medesimi rapporti.
La voce "Altri crediti" include € 10.216k relativi all'istanza di rimborso IRES, presentata da Edizione S.r.l., per conto di Autogrill S.p.A., in qualità di consolidante fiscale, spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell'IRAP afferente il costo del personale per gli anni 2007-2011 (ex art. 2 D.L. n. 201/2011).
Il decremento dell'esercizio si riferisce all'incasso, avvenuto nel mese di dicembre 2019, relativo all'istanza di rimborso IRES, per la deduzione dalla base imponibile della parte di IRAP versata nell'esercizio 2008 afferente al costo del personale (ex D.L. 185/2008), pari a € 2.208k.
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | |
|---|---|---|
| Rapporti con le Società correlate | ||
| Verde Sport S.p.A. | ||
| Esercizio | Esercizio | |
| Conto economico (k€) | 2019 | 2018 |
| Ricavi | - | - |
| Altri proventi operativi | - | - |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci Altri costi operativi |
- 45 |
- 45 |
| Costi per affitti e concessioni | - | - |
| Costi del personale | - | - |
| Proventi finanziari | - | - |
| Oneri finanziari | - | - |
| Verde Sport S.p.A. | ||
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Crediti commerciali | - | - |
| Altri Crediti | - | - |
| Crediti Finanziari | - | - |
| Attività finanziarie per beni in leasing | - | |
| Debiti commerciali | - | - |
| Altri Debiti Debiti finanziari |
- - |
- - |
| Passività finanziarie per beni in leasing | - | - |
| 2019 | 2018 |
|---|---|
| Verde Sport S.p.A. | |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| - | |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
Verde Sport S.p.A.: la voce "Altri costi operativi" si riferisce al contratto di sponsorizzazione commerciale per il sostegno di attività giovanili presso gli impianti sportivi de "La Ghirada - Città dello Sport".
| AUTOGRILL | RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rapporti con società controllate | ||||||||||
| I rapporti con le società controllate di Autogrill S.p.A., riassunti nel prospetto che segue, sono relativi a operazioni ricorrenti di natura finanziaria e commerciale nonché relativi al sub consolidato fiscale con le altre società italiane del gruppo Autogrill, nell'ambito del Regolamento di Consolidato Fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l. |
||||||||||
| Gli importi esposti si riferiscono alle operazioni realizzate nel corso dell'anno 2019 e dell'anno precedente e ai saldi patrimoniali al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018. |
||||||||||
| Autogrill Austria GmbH | Autogrill Belgie N.V. | Autogrill Schweiz A.G. | Autogrill Czech S.r.o. | Autogrill Deutschland GmbH | ||||||
| Conto economico (k€) Ricavi |
Esercizio 2019 - |
Esercizio 2018 3 |
Esercizio 2019 - |
Esercizio 2018 38 |
Esercizio 2019 - |
Esercizio 2018 32 |
Esercizio 2019 - |
Esercizio 2018 2 |
Esercizio 2019 - |
Esercizio 2018 22 |
| Altri proventi operativi Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci Altri costi operativi Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi Costi del personale Proventi finanziari |
9 - - - - - |
13 - - - - - |
3 - 12 - - - |
4 - - - - - |
188 - - - - - |
770 - - - - - |
- - - - - - |
- - - - - - |
13 - - - (260) - |
26 - - - (164) - |
| Oneri finanziari | - | - Autogrill Austria GmbH |
- | - Autogrill Belgie N.V. |
- | - Autogrill Schweiz A.G. |
- | - Autogrill Czech S.r.o. |
- Autogrill Deutschland GmbH |
- |
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) Crediti commerciali |
31.12.2019 - |
31.12.2018 - |
31.12.2019 - |
31.12.2018 - |
31.12.2019 - |
31.12.2018 176 |
31.12.2019 - |
31.12.2018 - |
31.12.2019 - |
31.12.2018 - |
| Altri Crediti Crediti Finanziari |
29 - |
39 - |
57 - |
4 - |
35 - |
39 - |
- - |
- - |
316 - |
412 - |
| Attività finanziarie per beni in leasing Debiti commerciali Altri Debiti Debiti finanziari Passività finanziarie per beni in leasing |
- - 5 - |
- 30 - |
- - 12 - |
- 61 - |
- - - - |
- 190 - |
- - - - |
- 6 - |
- - 20 - |
- 232 - |
| Autogrill Iberia S.L.U. | Autogrill Cotè France S.a.s. | Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company |
Autogrill Polska Sp.zo.o. | Autogrill D.o.o. | ||||||
| Conto economico (k€) | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 |
| Ricavi Altri proventi operativi Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci |
- 10 - |
18 13 - |
- 42 - |
39 49 - |
- - - |
4 - - |
- - - |
1 - - |
- 0 - |
1 - - |
| Altri costi operativi Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi |
- - |
- - |
9 - |
9 - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Costi del personale Proventi finanziari |
- - |
(349) - |
60 - |
26 - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Oneri finanziari | - | - Autogrill Iberia S.L.U. |
- | - Autogrill Cotè France S.a.s. |
- | - Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company |
- | - Autogrill Polska Sp.zo.o. |
- Autogrill D.o.o. |
- |
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) Crediti commerciali |
31.12.2019 - |
31.12.2018 - |
31.12.2019 - |
31.12.2018 - |
31.12.2019 - |
31.12.2018 6 |
31.12.2019 (4) |
31.12.2018 (4) |
31.12.2019 - |
31.12.2018 - |
| Altri Crediti Crediti Finanziari Attività finanziarie per beni in leasing |
53 - - |
362 - |
92 - - |
425 - |
0 - - |
- - |
- - - |
- - |
- - - |
- - |
| Debiti commerciali Altri Debiti |
- 44 |
- 129 |
- 121 |
- 180 |
- 16 |
- 21 |
- 1 |
- - |
- 6 |
- 6 |
| Debiti finanziari Passività finanziarie per beni in leasing |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| HMSHost Corporation | Nuova Sidap S.r.l. | Autogrill Europe S.p.A. | Autogrill Italia S.p.A. | Autogrill Advanced Business Service |
||||||
| Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | Esercizio 2019 | Esercizio 2018 | |
| Conto economico (k€) Ricavi Altri proventi operativi |
10.666 196 |
11.098 281 |
- 209 |
- 232 |
3.507 69 |
3.393 69 |
581 807 |
643 723 |
107 334 |
- 281 |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci Altri costi operativi |
- 226 |
- 57 |
- (40) |
- (5) |
- 895 |
- 1.459 |
- 50 |
- 68 |
- 776 |
- 878 |
| Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi Costi del personale |
- 300 |
- 225 |
(25) - |
(349) - |
- - |
(294) - |
(521) - |
(2.432) 1 |
- - |
(278) - |
| Proventi finanziari Oneri finanziari |
31.379 - |
30.664 - |
32 - |
- - |
1.243 - |
969 - |
167 - |
- - |
87 - |
- - |
| HMSHost Corporation | Nuova Sidap S.r.l. | Autogrill Europe S.p.A. | Autogrill Italia S.p.A. | Autogrill Advanced Business Service |
||||||
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 273 | 59 | - | - | (9) | 133 | - | - | ||
| Crediti commerciali Altri Crediti |
48 40.838 |
40 40.907 |
475 | 442 | 3.786 | 4.403 | 11.315 | 6.737 | 703 | 832 |
| Crediti Finanziari Attività finanziarie per beni in leasing Debiti commerciali |
- - - |
- - |
- 1.220 - |
- - |
72.598 2.720 - |
84.961 - - |
- 5.137 - |
- - - |
- 2.576 - |
- - - |
| RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2019 Riepilogo delle incidenze delle operazioni con parti correlate rispetto ai saldi di bilancio: |
||
|---|---|---|
| % | ||
| 0% | ||
| 46% | ||
| 15% | ||
| -307% | ||
| 51% | ||
| 98% | ||
| 4.469 | 0% | |
| 31.12.2019 | ||
| Totale Parti | ||
| correlate* | Autogrill S.p.A. | % |
| 308 | 529 | 58% |
| 67.914 | 75.097 | 90% |
| 72.598 | 73.444 | 99% |
| 11.653 | 11.653 | 100% |
| Totale Parti correlate* 14.861 1.897 2.186 (546) 9.218 32.907 - |
Esercizio 2019 Autogrill S.p.A. 14.861 4.167 14.660 178 17.945 33.519 |
| 31.12.2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale Parti | ||||||
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | ||||||
I compensi maturati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono i seguenti:
| Nome e cognome | Carica ricoperta |
Durata | Emolumenti per la carica (€) |
Bonus e altri incentivi (€) |
Benefici non monetari (€) |
Altri compensi (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Zannoni | Presidente | dal 07/02/2019 | 447.507 | |||
| Gianmario Tondato da Ruos | Amm.Delegato | 2017/2019 | 520.000 | 807.839 | 15.423 | 403.297 |
| Alessandro Benetton | Consigliere | 2017/2019 | 60.000 | |||
| Paolo Roverato | Consigliere | 2017/2019 | 100.000 | |||
| Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano (*) |
Consigliere | 2017/2019 | 100.000 | 25.000 | ||
| Francesco Chiappetta | Consigliere | 2017/2019 | 90.000 | |||
| Ernesto Albanese | Consigliere | 2017/2019 | 70.000 | |||
| Marco Patuano | Consigliere | dal 26/01/2017 al 24/06/2019 |
38.356 | |||
| Franca Bertagnin Benetton | Consigliere | dal 25/5/2017 al 2019 | 60.000 | |||
| Cristina De Benetti | Consigliere | dal 25/5/2017 al 2019 | 80.000 | |||
| Catherine Gerardin Vautrin | Consigliere | dal 25/5/2017 al 2019 | 80.000 | |||
| Maria Pierdicchi | Consigliere | dal 25/5/2017 al 2019 | 80.000 | |||
| Elisabetta Ripa (*) | Consigliere | dal 25/5/2017 al 2019 | 90.000 | 25.000 | ||
| Barbara Cominelli | Consigliere | dal 19/12/2019 | 2.137 | |||
| Totale Amministratori | 1.818.000 | 807.839 | 15.423 | 453.297 | ||
| Camillo Rossotto (**) | Condirettore Generale Corporate |
dal 12/11/2018 | 636.085 | 21.589 | 542.216 | |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (***) |
1.928.021 | 287.214 | 2.508.069 | |||
| Totale | 1.818.000 | 3.371.945 | 324.226 | 3.503.582 |
(*) Gli altri compensi sono relativi alla carica di consigliere rispettivamente in Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Italia S.p.A., dal 15/01/2018.
(**) Gli altri compensi includono quelli relativi alla carica di amministratore unico di Autogrill Advanced Business Service S.p.A. dal 19/11/2018. (***) Tre dipendenti con responsabilità strategica sono dipendenti di società controllate.
Si ricorda che in data 7 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire a Paolo Zannoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione, cooptato nel Consiglio di Amministrazione a seguito del decesso di Gilberto Benetton e nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso, un emolumento fisso per la particolare carica esecutiva allo stesso conferita, in aggiunta al compenso annuo spettante allo stesso quale membro del Consiglio di Amministrazione.
Una parte significativa della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, del Condirettore Generale Corporate e dei 7 dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione, in virtù della loro partecipazione ai piani di incentivazione manageriale. In particolare, l'Amministratore Delegato, il Condirettore Generale Corporate e i dirigenti con responsabilità strategiche hanno partecipato nell'esercizio a un sistema di incentivazione variabile annuale collegato sia al raggiungimento degli obiettivi strategici inclusivi dei target economici e finanziari del Gruppo e/o delle Business Unit rilevanti sia al conseguimento di obiettivi individuali. Si precisa che l'Amministratore Delegato conserverà, in qualsiasi caso di cessazione dalla carica, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano, regolamento o programma e in misura proporzionale all'attività prestata nel corso dell'arco temporale di riferimento della stessa.
Per il Condirettore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente ai piani d'incentivazione, ogni diritto acquisito (ivi compresi i diritti di opzione) decade in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il beneficiario non perde i diritti di cui ai piani d'incentivazione pro rata temporis (c.d. good leaver).
Si segnala che nel corso del 2019 un dirigente con responsabilità strategiche, dipendente della Società, ha terminato il proprio rapporto di lavoro. Le indennità di cessazione di rapporto erano già incluse nella voce "Bonus e altri incentivi" del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
Si rinvia al paragrafo "Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" per una descrizione dei piani in essere.
Il compenso riferito all'Amministratore Delegato comprende anche la retribuzione connessa al rapporto di lavoro intercorrente con Autogrill S.p.A., esposta alla voce "Altri compensi". La delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2017, che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, prevede che, in caso di cessazione dalla carica per rinuncia per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o revoca da parte della Società in assenza di giusta causa, la Società integri sino all'importo di 2 milioni di Euro quanto corrisposto a titolo d'indennità di mancato preavviso e per ogni altra indennità o risarcimento anche previsti dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora inferiore a tale importo. Inoltre, tenuto conto del ruolo strategico allo stesso assegnato, è stato disposto uno specifico patto di non concorrenza e divieto di storno di personale del gruppo Autogrill della durata di 18 mesi, con specifiche caratteristiche e con la previsione di una penale in caso di violazione del patto stesso.
Patti di non concorrenza con clausola di opzione sono stati stipulati anche con il Condirettore Generale Corporate e i Dirigenti con responsabilità strategiche.
I compensi maturati dal Collegio Sindacale nel 2019 sono i seguenti:
| Nome e cognome | Carica ricoperta | Durata | Emolumenti per la carica (€) |
Altri compensi (€) |
|---|---|---|---|---|
| Marco Giuseppe Maria Rigotti | Presidente del Collegio Sindacale | 01/01/2018-31/12/2020 | 75.000 | - |
| Eugenio Colucci (*) | Sindaco | 15/01/2018-31/12/2020 | - | 40.000 |
| Massimo Catullo | Sindaco | 24/05/2018-31/12/2020 | 50.000 | - |
| Antonella Carù (**) | Sindaco | 01/01/2018-31/12/2020 | 50.000 | 15.000 |
| Totale Sindaci | 175.000 | 55.000 |
(*) Gli altri compensi si riferiscono alla carica di presidente del collegio sindacale in Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Italia S.p.A. (**) Gli altri compensi si riferiscono alla carica di sindaco del collegio sindacale in Autogrill Advanced Business Service S.p.A.
| Tipologia di servizi | Sogge tto che e roga to il servizio |
De stina ta rio del se rvizio |
Com pensi (k€) |
|---|---|---|---|
| Revisione Contabile | Deloitte & Touche S.p.A. | Autogrill S.p.A. | 418 |
| Servizi di attestazione | Deloitte & Touche S.p.A. | Autogrill S.p.A. | 91 |
| Tota le | 509 |
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 28 maggio 2014, ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014". Le opzioni sono assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tale piano, con scadenza 30 giugno 2021, è articolato in tre sottopiani, denominati "Wave", ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il "Valore Finale" e il "Valore di Assegnazione" delle azioni Autogrill (il "Premio") al verificarsi congiunto di alcune condizioni e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato "Cap". In particolare, il "Valore Finale" delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il "Valore di Assegnazione" è invece definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
In data 16 luglio 2014, è stata data attuazione al Piano definendo i termini e le condizioni del primo e secondo ciclo di attribuzione delle opzioni (rispettivamente "Wave 1" e "Wave 2"). Relativamente alla "Wave 1", con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2016, sono state assegnate complessive n. 3.268.995 opzioni. Relativamente alla "Wave 2", con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2017, sono state assegnate complessive n.
2.835.967 opzioni. Nel corso del 2018 sono state esercitate tutte le rimanenti opzioni al 31 dicembre 2017, pari rispettivamente a 37.700 del "Wave 1" e 924.150 del "Wave 2".
Nel corso del 2015, in data 12 febbraio, sono state assegnate, relativamente alla "Wave 3" (con periodo di vesting dal 12 febbraio 2015 all'11 febbraio 2018) n. 2.752.656 opzioni. Relativamente a tale "Wave 3", nel corso del 2019 sono state esercitate le rimanenti 518.306 opzioni ancora in essere.
Relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2014 sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 883.495 opzioni, 565.217 opzioni e 505.556 opzioni rispettivamente nell'ambito dei sottopiani "Wave 1", "Wave 2" e "Wave 3". Si segnala che nel corso 2018 sono state esercitate dall'Amministratore Delegato tutte le opzioni relativamente al sottopiano "Wave 1" e al sottopiano "Wave 2" e 395.652 azioni relativamente al sottopiano "Wave 3" del piano Piano di Phantom Stock Option 2014. Nel corso dell'esercizio 2019 sono state esercitate dall'Amministratore Delegato le rimanenti 109.904 opzioni relativamente al sottopiano "Wave 3".
Di seguito la movimentazione delle opzioni dell'anno 2018 e del 2019:
| Numero opzioni | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| WAVE 1 | WAVE 2 | WAVE 3 | |||
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2017 | 37.700 | 924.510 | 2.474.594 | ||
| Opzioni esercitate nell'esercizio 2018 | (37.700) | (924.510) | (1.849.038) | ||
| Opzioni annullate nell'esercizio 2018 | - | - | (107.250) | ||
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2018 | - | - | 518.306 | ||
| Opzioni esercitate nell'esercizio 2019 | - | - | (518.306) | ||
| Opzioni annullate nell'esercizio 2019 | - | - | - | ||
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2019 | - | - | - |
Durante tutta la durata del piano, la determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che teneva conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione e alla data di reporting, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'Opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2014 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com, sezione Governance-Assemblea.
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 26 maggio 2016, ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2016". Le opzioni sono assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tale piano, con scadenza 30 giugno 2024, è articolato in tre sottopiani, denominati "Wave", ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il "Valore Finale" e il "Valore di Assegnazione" delle azioni Autogrill (il "Premio") al verificarsi congiunto di alcune condizioni e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato "Cap". In particolare, il "Valore Finale" delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle
azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il "Valore di Assegnazione" è invece definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
In data 26 maggio 2016 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni del primo ciclo di attribuzione delle opzioni ("Wave 1"). Con periodo di vesting dal 26 maggio 2016 al 25 luglio 2019, sono state assegnate complessive n. 4.825.428 opzioni. Nel corso del 2019 sono state esercitate n. 3.181.810 opzioni e sono state annullate n. 39.923 opzioni. Relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2016 di seguito descritto sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 679.104 opzioni nell'ambito del sottopiano "Wave 1", con un impegno di "minimum holding" meglio dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione. Nel corso dell'esercizio 2019 sono state esercitate dall'Amministratore Delegato n. 543.283 opzioni relativamente al sottopiano "Wave 1".
Di seguito la movimentazione delle opzioni dell'anno 2018 e del 2019:
| Numero opzioni | |
|---|---|
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2017 | 4.402.903 |
| Opzioni esercitate nell'esercizio 2018 | - |
| Opzioni annullate nell'esercizio 2018 | (385.696) |
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2018 | 4.017.207 |
| Opzioni esercitate nell'esercizio 2019 | (3.181.810) |
| Opzioni annullate nell'esercizio 2019 | (39.923) |
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2019 | 795.474 |
La determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'Opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2016 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com, Sezione Governance-Assemblea.
Per il 2019 la Società ha registrato costi per i piani di Phantom Stock Option 2014 e 2016 pari a € 3.397k (zero nell'esercizio 2018) e includono prevalentemente l'effetto dell'adeguamento dell'uso di stime rispetto a quanto già stanziato al 31 dicembre 2018 sulla base del prezzo del titolo Autogrill in Borsa.
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 24 maggio 2018, ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share Units 2018" (Piano). Le opzioni sono assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tale piano è articolato in tre cicli di attribuzione delle opzioni, denominati "Wave", ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un'azione Autogrill al verificarsi congiunto di alcune condizioni di performance del titolo Autogrill in Borsa e di performance finanziarie del Gruppo Autogrill.
In data 24 maggio 2018 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni dei primi due cicli di attribuzione delle opzioni ("Wave 1" e "Wave 2"). Per la "Wave 1", con periodo di vesting dal 24 maggio 2018 al 23 maggio 2020, sono state assegnate complessive n. 866.032 opzioni. Per la "Wave 2", con periodo di vesting dal 24 maggio 2018 al 23 maggio 2021, sono state assegnate complessive n. 789.906 opzioni.
Relativamente al Piano di Performance Share Units 2018 descritto sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 136.701 opzioni e 122.830 opzioni rispettivamente nell'ambito dei sottopiani "Wave 1" e "Wave 2".
In data 27 giugno 2019, in attuazione del medesimo Piano, è stata data attuazione al terzo ciclo di attribuzione delle opzioni denominato "Wave 3". Per la "Wave 3", con periodo di vesting dal 27 giugno 2019 al 26 giugno 2022, sono state assegnate complessive n. 956.206 opzioni, di cui n. 153.632 all'amministratore delegato.
Nel corso del 2019 sono state annullate 135.311 opzioni del "Wave 1", 145.659 opzioni del "Wave 2" e 29.864 opzioni del "Wave 3".
| WAVE 1 | WAVE 2 | WAVE 3 | |
|---|---|---|---|
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2018 | 866.032 | 789.906 | - |
| Opzioni assegnate nell'esercizio 2019 | - | - | 956.206 |
| Opzioni esercitate nell'esercizio 2019 | - | - | - |
| Opzioni annullate nell'esercizio 2019 | (135.311) | (145.659) | (29.864) |
| Opzioni in essere al 31 dicembre 2019 | 730.721 | 644.247 | 926.342 |
La determinazione del fair value delle opzioni, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Performance Share Units 2018 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com, Sezione Governance-Assemblea.
I costi relativi a tale piano ammontano a 1,4m€ per l'esercizio 2019, rispetto a € 0,8m dell'esercizio precedente.
Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. L'operazione di Riorganizzazione Societaria, pur incidendo significativamente sull'attività della Società ed essendo non ripetitiva, non rientra nella fattispecie che la citata delibera intende disciplinare.
Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del bilancio che avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto un'ulteriore informativa. Come anticipato, ai sensi dello IAS 10, gli impatti della pandemia COVID-19 sulle voci di bilancio oggetto di stima saranno analizzati nell'esercizio 2020.
Nel mese di gennaio 2020 è stato incassato il dividendo della controllata statunitense (HMSHost Corporation) per \$ 35m.
Il presente progetto di bilancio è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 marzo 2020.
L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio ha la facoltà di richiedere modifiche al Bilancio.
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta | Capitale sociale | Quota posseduta al 31.12.2019 |
Soci |
|---|---|---|---|---|---|
| Capogruppo | |||||
| Autogrill S.p.A. | Novara | EUR | 68,688,000 | 50,1000% | Schematrentaquattro S.p.a. |
| Società consolidate con il metodo integrale: | |||||
| Nuova Sidap S.r.l. | Novara | EUR | 100,000 | 100,0000% | Autogrill Italia S.p.A. |
| Autogrill Europe S.p.A. | Novara | EUR | 50.000.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Italia S.p.A. | Novara | EUR | 68.688.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Advanced Business Service S.p.A. | Novara | EUR | 1.000.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Austria GmbH | Gottlesbrunn | EUR | 7.500.000 | 100,0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Autogrill D.o.o. | Lubiana | EUR | 1.342.670 | 100,0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company | Avlonas | EUR | 3.696.450 | 100,0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Autogrill Polska Sp. z.o.o. (in liquidation) | Katowice | PLN | 40 | 100,0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Autogrill Iberia S.L.U. | Madrid | EUR | 7.000.000 | 100.0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Autogrill Deutschland GmbH | Monaco | EUR | 205.000 | 100.0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Le Crobag GmbH & Co KG | Amburgo | EUR | 894.761 | 98,8700% | Autogrill Deutschland GmbH |
| 1,1300% | Le Fournil de Frédéric Neuhauser GmbH | ||||
| Le Crobag Polska Sp. Z.o.o. | Varsavia | PLN | 26.192 | 100,0000% | Le Crobag GmbH & Co KG |
| Le Fournil de Frédéric Neuhauser GmbH | Amburgo | EUR | 10.226 | 100,0000% | Autogrill Deutschland GmbH |
| Autogrill Belgie N.V. | Anversa | EUR | 6.700.000 | 99,9900% | Autogrill Europe S.p.A. |
| 0,0100% | Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. | ||||
| Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. | Anversa | EUR | 3.250.000 | 99,9900% | Autogrill Belgie N.V. |
| Autogrill Schweiz A.G. | Olten | CHF | 23.183.000 | 100,0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Restoroute de Bavois S.A. | Bavois | CHE | 2.000.000 | 73,0000% | Autogrill Schweiz A.G. |
| Restoroute de la Gruyère S.A. | Pont-en-Ogoz | CHF | 1.500.000 | 54,3300% | Autogrill Schweiz A.G. |
| Holding de Participations Autogrill S.a.s. | Marsiglia | EUR | 84.581.920 | 100,0000% | Autogrill Europe S.p.A. |
| Autogrill Coté France S.a.s. | Marsiglia | EUR | 31.579.526 | 100,0000% | Holding de Participations Autogrill S.a.s. |
| Volcarest S.a.s. | Champs | EUR | 1.050.144 | 50,0000% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. | Marsiglia | EUR | 2.337.000 | 100,0000% | Holding de Participations Autogrill S.a.s. |
| Société de Gestion Pétrolière Autogrill S.àr.I. (SGPA) | Marsiglia | EUR | 8.000 | 100,0000% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Autogrill FFH Autoroutes S.ar.I. | Marsiglia | EUR | 375.000 | 100,0000% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Autogrill FFH Centres Villes S.àr.I. | Marsiglia | EUR | 375.000 | 100,0000% | Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. |
| HMSHost Corporation | Delaware | USD | 100,0000% | Autogrill S.p.A. | |
| HMSHost International, Inc. | Delaware | USD | 100,0000% | HMSHost Corporation | |
| HMSHost USA, LLC | Delaware | USD | 100,0000% | HMSHost Corporation | |
| Host International, Inc. | Delaware | USD | ٠ | 100,0000% | HMSHost Corporation |
| HMS Host Tollroads Inc. | Delaware | USD | 100,0000% | HMSHost Corporation | |
| HMS Airport Terminal Services, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host International of Maryland, Inc. | Maryland | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Michigan Host, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host Services of New York, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host International of Kansas, Inc. | Kansas | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host Services Inc. | Texas | USD | 100,0000% | Host International, Inc. | |
| Anton Airfood of Cincinnati, Inc. | Kentucky | USD | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Anton Airfood, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100.0000% | HMSHost Corporation |
| Anton Airfood of Newark, Inc. | New Jersey | USD | 100.0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Anton Airfood of JFK, Inc. | New York | USD | 100.0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Anton Airfood of Minnesota, Inc. | Minnesota | USD | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Palm Springs AAI, Inc. | California | USD | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Fresno AAI, Inc. | California | USD | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Anton Airfood of Seattle, Inc. | Washington | USD | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Anton Airfood of Tulsa, Inc. | Oklahoma | USD | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Islip AAI, Inc. | New York | USD | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. | |
| Stellar Partners, Inc. | Florida | USD | 25.500 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host International (Poland) Sp.zo.o. (in liquidazione) | Warsaw | USD | 100.0000% | Host International, Inc. | |
| Shenzhen Host Catering Company, Ltd. (in liquidazione) | Shenzhen | USD | 100,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Services Pty, Ltd. | North Cairns | AUD | 11.289.360 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host International of Canada, Ltd. | Vancouver | CAD | 31.351.237 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol, B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 45.400 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| Marriott Airport Concessions Pty, Ltd. | North Cairns | AUD | 3.910.104 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost Services India Private, Ltd. | Balgalore | INR | 668.441.680 | 99,0000% | Host International, Inc. |
| 1,000% | |||||
| HMSHost International, Inc. |
| Quota posseduta al | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta | Capitale sociale | 31.12.2019 | Soci |
| HMSHost Singapore Private, Ltd. | Singapore | SGD | 8.470.896 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host (Malaysia) Sdn.Bhd. | Kuala Lumpur | MYR | $\mathcal{P}$ | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost New Zealand Ltd. | Auckland | NZD | 1.520.048 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co Shanghai | CNY | 100,0000% | Host International, Inc. | ||
| HMSHost International B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 18.090 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost Hospitality Services Bharath Private, Ltd. | Karnataka | INR | 100,000,000 | 99.0000% | HMSHost Services India Private Ltd |
| 1,0000% | HMSHost International, Inc. | ||||
| NAG B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 60,0000% | HMSHost International B.V. | |
| HMSHost Finland Oy | Helsinki | EUR | 2.500 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| Host -Chelsea Joint Venture #3 | Texas | USD | 63,8000% | Host International, Inc. | |
| Host Bush Lubbock Airport Joint Venture | Texas | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI Kahului Joint Venture Company | Hawai | USD | 90,0000% | Host Services, Inc. | |
| HSI Southwest Florida Airport Joint Venture | Florida | USD | 78,0000% | Host Services, Inc. | |
| HSI Honolulu Joint Venture Company | Hawaii | USD | 90,0000% | Host Services, Inc. | |
| HMS/Blue Ginger Joint Venture | Texas | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| Host-Chelsea Joint Venture #1 | Texas | USD | 65,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI-Tinsley Joint Venture | Florida | USD | 84,0000% | Host Services, Inc. | |
| HSI/Tarra Enterprises Joint Venture | Florida | USD | 75,0000% | Host Services, Inc. | |
| HSI D&D STL FB, LLC | Missouri | USD | 75,0000% | Host Services, Inc. | |
| HSI/LJA Joint Venture | Missouri | USD | 85,0000% | Host Services, Inc. | |
| Seattle Restaurant Associates | Olympia | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Bay Area Restaurant Group | California | USD | 49,0000% | Host International, Inc. | |
| Host/JV Ventures McCarran Joint Venture | Nevada | USD | 60,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI Miami Airport FB Partners Joint Venture | Florida | USD | 70.0000% | Host Services, Inc. | |
| Host DEI Jacksonville Joint Venture | |||||
| Florida | USD | 51,0000% | Host International, Inc. | ||
| Host/JQ RDU Joint Venture | North Carolina | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Host CTI Denver Airport Joint Venture | Colorado | USD | 90.0000% | Host International, Inc. | |
| Host -Chelsea Joint Venture #4 | Texas | USD | 63,0000% | Host International, Inc. | |
| Host-CMS SAN F&B, LLC | Delaware | USD | 100.0000% | Host International, Inc. | |
| Host GRL LIH F&B, LLC | Delaware | USD | 85,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Fox PHX F&B, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Host FDY ORF F&B, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| LTL ATL JV, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host ATLChefs JV 3, LLC | Delaware | USD | 95,0000% | Host International, Inc. | |
| Host ATLChefs JV 5, LLC | Delaware | USD | 85,0000% | Host International, Inc. | |
| Host LGO PHX F&B, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host-Love Field Partners I, LLC | Delaware | USD | 51,0000% | Host International, Inc. | |
| Host-True Flavors SAT Terminal A FB, LLC | Delaware | USD | 65.0000% | Host International, Inc. | |
| HSI Havana LAX F&B, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host-CTI DEN F&B II, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Lee JAX FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host/DFW AF. LLC | Delaware | USD | 50,0100% | Host International, Inc. | |
| HSI Havana LAX TBIT FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host Houston 8 IAH Terminal B, LLC | Delaware | USD | 60,0000% | Host International, Inc. | |
| Delaware | USD | ||||
| HHL Cole's LAX F&B, LLC Host CMS LAX TBIT F&B, LLC |
USD | 80,0000% 100,0000% |
HSI Havana LAX F&B, LLC | ||
| Delaware | Host International, Inc. | ||||
| Host JQE RDU Prime, LLC | Delaware | USD | 85.0000% | Host International, Inc. | |
| Host Howell Terminal A F&B, LLC | Delaware | USD | 65,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI MCA FLL FB. LLC | Delaware | USD | 76,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host MCA SRQ FB, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| HOST ECI ORD FB. LLC | Delaware | USD | 51,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Aranza Howell DFW B&E FB, LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MGV IAD FB, LLC | Delaware | USD | 65,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MGV DCA FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host CTI DEN F&B STA, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MGV DCA KT, LLC | Delaware | USD | 51,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MBA LAX SB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host H8 IAH FB I. LLC | Delaware | USD | 60,0000% | Host International, Inc. | |
| Host BGV IAH FB, LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI TBL TPA FB, LLC | Delaware | USD | 71,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host JQE CVG FB, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MBA CMS LAX, LLC | Delaware | USD | 60,0000% | Host International, Inc. | |
| Host VDV CMH FB LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| HOST OHM GSO FB. LLC | Delaware | USD | 80.0000% | Host International, Inc. | |
| Host JQE RSI LIT FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host JVI PDX FB, LLC | Delaware | USD | 84,0000% | ||
| 60,0000% | Host International, Inc. | ||||
| Host TFC SDF FB, LLC Host JQE RDU CONC D, LLC |
Delaware Delaware |
USD USD |
70,0000% | Host International, Inc. Host International, Inc. |
|
| Quota posseduta al | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta | Capitale sociale | 31.12.2019 | Soci |
| Host SMI SFO FB, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| Host DOG LAS FB, LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar Partners Tampa, LLC | Florida | USD | 90,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host LBL LAX T2 FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host BGI MHT FB, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| Host SCR SAV FB, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Chen ANC FB LLC | Delaware | USD | 88,0000% | Host International, Inc. | |
| Host SCR SAN FB, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Host SCR SNA FB, LLC | Delaware | USD | 75.0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar LAM SAN, LLC | Florida | USD | 80,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host DII GRR FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host Java DFW MGO, LLC | Delaware | USD | 50,0100% | Host International, Inc. | |
| Host SHI PHL FB LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| Host VDV DTW SB, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| MCO Retail Partners, LLC | Delaware | USD | 80.0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host VDV DTW 3 SB, LLC | Delaware | USD | 79,0000% | Host International, Inc. | |
| HMSHost Family Restaurants, Inc. HMSHost UK, Ltd. |
Maryland Londra |
USD GBP |
2.000 217.065 |
100,0000% | Host International, Inc. HMSHost International B.V. |
| SEK | 100,0000% | HMSHost International B.V. | |||
| HMSHost Sweden A.B. HMSHost Ireland Ltd. |
Stoccolma Cork |
EUR | 2.500.000 13.600.000 |
100,0000% 100,0000% |
HMSHost International B.V. |
| HMSHost Nederland B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 100 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost Huicheng (Beijing) Catering Management Co., Ltd. Beijing | CNY | 89.000.000 | 100,0000% | HMSHost International B.V. | |
| HMSHost - UMOE F&B Company AS | Bærum | NOK | 150.000 | 51,0000% | HMSHost International B.V. |
| PT EMA INTI MITRA (Autogrill Topas Indonesia) | Jakarta | IDR | 46.600.000.000 | 65,0000% | HMSHost International B.V. |
| SMSI Travel Centres, Inc. | Vancouver | CAD | 10.800.100 | 100,0000% | Host International of Canada, Ltd. |
| HMSHost Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.S. | Istanbul | TRL | 35.271.734 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| Autogrill VFS F&B Co. Ltd. | Ho Chi Minh City | VND | 104.462.000.000 | 70,0000% | HMSHost International B.V. |
| Limited Liability Company Autogrill Rus | San Pietroburgo | RUB | 10.000 | 100,0000% | NAG B.V. |
| PT Autogrill Services Indonesia | Jakarta | IDR | 99.782.177.014 | 99,6670% | HMSHost International B.V. |
| 0,3330% | HMSHost Nederland B.V. | ||||
| HMSHost Vietnam Company Limited | Ho Chi Minh City | VND | 1.134.205.500 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost Family Restaurants, LLC | Delaware | USD | 100,0000% | HMSHost Family Restaurants, Inc. | |
| HMSHost Motorways L.P. | Winnipeg | CAD | 99,9999% | SMSI Travel Centres, Inc. | |
| 0,0001% | HMSHost Motorways, Inc. | ||||
| HMSHost Motorways, Inc. | Vancouver | CAD | 100,0000% | SMSI Travel Centres, Inc. | |
| HMSHost Antalya Yiyecek Ve Içecek Hizmetleri A.S. | Antalya | TRL | 2.140.000 | 51,0000% | HMSHost Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.S. |
| Stellar Retail Group ATL, LLC | Tampa | USD | 59,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host CEI KSL MSY, LLC | Delaware | USD | 63,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MCA ATL FB, LLC | Delaware | USD | 64.0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar RSH DFW, LLC | Tampa | USD | 65.0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Retail Partners DFW, LLC | Tampa | USD | 65,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host HTB DEN FB. LLC | Delaware Delaware |
USD USD |
67,0000% | Host International, Inc. | |
| Host DSL DEN FB, LLC Host MCL DFW SB, LLC |
Delaware | USD | 67,0000% 65,0000% |
Host International, Inc. Host International, Inc. |
|
| Host MCL DFW Bar, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Host DCG ATL SB, LLC | Delaware | USD | 59,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MCA HLM ATL FB, LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| Host TGI DEN GD FB. LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host TGI DEN STA FB, LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| Host D&D STL 3KG FB, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Host JAVA DFW SBC-GAB, LLC | Delaware | USD | 50.0100% | Host International, Inc. | |
| Host IBC MCO FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host BGB ARG MSP, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| HMSHost Maldives Pvt Ltd | Republic of Maldives | USD | 1.182.464 | 99,0000% | HMSHost International B.V. |
| 1,0000% | HMSHost Nederland B.V. | ||||
| HMSHost Rus Limited Liability Company | Russia | RUB | 10,000 | 90.0000% | HMSHost International B.V. |
| 10.0000% | HMSHost Nederland B.V. | ||||
| HMS Host (Shanghai) Catering Management Co., Ltd. | Cina | CNY | 30.900.000 | 51,0000% | HMSHost Huicheng (Beijing) Catering Management Co., Ltd |
| 49,0000% | HMSHost International B.V. | ||||
| Host CEG KSL LGA FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host TRA BNA STA FB, LLC | Delaware | USD | 84,0000% | Host International, Inc. | |
| Host TRA BNA FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI BFF SEA FB, LLC | Delaware | USD | 51,0000% | Host Services, Inc. | |
| Stellar PHL, LLC | Delaware | USD | 65,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Retail Group PHX, LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar LAM PHX, LLC | Tampa | USD | 70,0000% | Stellar Partners, Inc. |
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta | Capitale sociale | Quota posseduta al 31.12.2019 |
Soci |
|---|---|---|---|---|---|
| Host NMG EWR SB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host PHE LDL MCO FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host AAC SFO FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI MCA LBL LAX T6-TBIT, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host LDL MCO FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host WSE SJC FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host LDL BWI FB, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar DOC1 DCGG DEN, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host LPI SEA FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar MGV BWI, LLC | Delaware | USD | 60,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| HSI MCA MIA SB, LLC | Delaware | USD | 51,0000% | Host Services, Inc. | |
| HSI MCA BOS FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host DCG AUS FB, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Host IBC PIE FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI HOL SEA FB, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host Services, Inc. | |
| Stellar BDI PIE, LLC | Delaware | USD | 90,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar DCA BNA, LLC | Delaware | USD | 50,0100% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar DCA SLA BNA, LLC | Delaware | USD | 50,0100% | Stellar Partners, Inc. | |
| HSI KIND EDMV PHX T3, LLC | Delaware | USD | 60,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host IAV EWR FB, LLC | Delaware | USD | 65,0000% | Host International, Inc. | |
| HSI CEG ALB BK, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host ETL ORD FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host LB NMG MKE FB, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar RSH EWR, LLC | California | USD | 70,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar St. Croix IAH - TLLC LLC | California | USD | 90,0000% | PGC-St. Croix IAH, LLC | |
| PGC-St. Croix IAH, LLC | California | USD | 51,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar PCG PEA IAH, LLC | California | USD | 60,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar AIR LAX I, LLC | California | USD | 74,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| PGC St. Croix LGA, LLC | Minnesota | USD | 51,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| PGC-SC MSP-305, LLC | Minnesota | USD | 49,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| PGC-SC MSP-G, LLC | Minnesota | USD | 49,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| PGC-SC MSP-304, LLC | Minnesota | USD | 51,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| PGC MSP Venture, LLC | Minnesota | USD | 80,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar HLL MSY Venture, LLC | Louisiana | USD | 66,7000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar Bambuza SEA, LLC | California | USD | 85,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Stellar AIM VMW SFO, LLC | California | USD | 70,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host AJA EI DTW FB, LLC | Delaware | USD | 70,0000% | Host International, Inc. | |
| Host SMI HPH LAX FB, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Host International, Inc. | |
| Adastra Brands, Inc. | Delaware | USD | 100,0000% | HMSHost Corporation | |
| Puro Gusto NA, LLC | Delaware | USD | 100,0000% | Adastra Brands, Inc. | |
| HSI BGI BOS SB, LLC | Delaware | USD | 60,0000% | Host Services, Inc. | |
| Host WSE SJC, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Host MBC LAS FB, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar CGS LGA, LLC | Delaware | USD | 80,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Host DOC1 EDMV DEN FB, LLC | Delaware | USD | 67,0000% | Host International, Inc. | |
| Host DOG LAS FB, LLC | Delaware | USD | 55,0000% | Host International, Inc. | |
| Host JAVA Howell DFW F, LLC | Delaware | USD | 50,0100% | Host International, Inc. | |
| Host KIND DOC1 DEN FB, LLC | Delaware | USD | 51,0000% | Host International, Inc. | |
| Stellar DOC1 DCGG DEN II, LLC | Delaware | USD | 75,0000% | Stellar Partners, Inc. | |
| Società valutate con il metodo del Patrimonio netto: | |||||
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta | Capitale sociale | Quota posseduta al 31.12.2019 |
Soci |
| Caresquick N.V. | Bruxelles | EUR | 1.020.000 | 50,000% | Autogrill Belgie N.V. |
| Autogrill Middle East, LLC Dewing Host Sdn, Bhd. |
Abu Dhabi Kuala Lumpur |
AED MYR |
100.000 350.000 |
50,000% 49,000% |
HMSHost International B.V. Host International, Inc. |
| Arab Host Services LLC | Qatar | QAR | 200.000 | 49,000% | Autogrill Middle East, LLC |
| DLV-WSE, LLC | California | USD | 43,000% | Host International, Inc. |
I sottoscritti Gianmario Tondato Da Ruos e Camillo Rossotto, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autogrill S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2019.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta, inoltre, che:
3.1. il bilancio d'esercizio:
3.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Milano, 12 marzo 2020
Gianmario Tondato Da Ruos Camillo Rossotto Amministratore Delegato Dirigente Preposto
Signori Azionisti,
con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 ("TUF") tenendo anche conto delle Raccomandazioni CONSOB applicabili, il Collegio sindacale di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il bilancio d'esercizio (o separato) 2019 chiude con un utile pari a euro 35,4 milioni, a fronte di un utile pari a euro 15,2 milioni nel precedente esercizio. A livello consolidato, l'utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 205,2 milioni, a fronte di un utile pari a euro 68,7 milioni nel precedente esercizio. I risultati dell'esercizio 2019 riflettono l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS. Stornando tali effetti, l'utile rettificato del bilancio d'esercizio risulterebbe pari a euro 35,9 milioni, mentre l'utile consolidato di pertinenza del Gruppo risulterebbe pari a euro 236,8 milioni.
La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio separato al 31.12.2019 di Autogrill S.p.A., rilasciata in data 9 aprile 2019, non contiene rilievi; parimenti, la relazione sul bilancio consolidato al 31.12.2019 di Autogrill S.p.A. e società controllate, emessa in pari data, non contiene rilievi.
Il Collegio sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 24 maggio 2018, a seguito di compiuto triennio del precedente organo, e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020. La nomina è avvenuta, ai sensi di legge e di Statuto, in base a liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi.
In particolare, sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schematrentaquattro i Sindaci effettivi Antonella Carù e Massimo Catullo e il Sindaco supplente Patrizia Paleologo Oriundi, mentre sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 10 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco effettivo Marco Rigotti e il Sindaco supplente Roberto Miccù. Ai sensi di legge e di Statuto, il Sindaco effettivo Marco Rigotti è stato contestualmente nominato Presidente del Collegio sindacale. I sindaci Antonella Carù e Marco Rigotti erano già presenti nella precedente composizione del Collegio.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 il Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e, in particolare, della comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, nonché dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:
generalmente partecipato, di regola collegialmente, alle n. 8 riunioni tenute dal Comitato per le risorse umane;
generalmente partecipato, mediante la presenza di uno o più componenti del Collegio, alle n. 4 riunioni tenute dal Comitato per le operazioni con parti correlate;
Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta dalla Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.
Le conoscenze in parola sono state raccolte inoltre mediante verifiche e informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni interessate (inclusi quelli posti a capo delle aree di business North America e International), attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi e corporate governance e degli altri Comitati consiliari.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli Amministratori.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2019:
La Società è a capo di un Gruppo di società sulle quali esercita direzione e coordinamento e redige il bilancio consolidato. Le società controllate di diritto italiano hanno effettuato gli adempimenti pubblicitari in materia di direzione e coordinamento.
In data 1 gennaio 2018 ha avuto efficacia un processo di riorganizzazione societaria, consistito nel conferimento in natura di determinati rami d'azienda della Società stessa in favore di società conferitarie di diritto italiano interamente controllate. per effetto del quale la Società ha assunto la veste di holding industriale, la quale esercita le seguenti attività nel suo ruolo di Capogruppo: indirizzo strategico e coordinamento; amministrazione, finanza, controllo ed enterprise risk management; sistemi informativi; relazioni con gli investitori; legali, societarie e regolamentari; comunicazione; public affair; marketing strategico; group engineering & procurement; risorse umane e organizzazione; internal audit; corporate social responsibility.
Tale assetto organizzativo comporta la realizzazione di prestazioni di servizi infragruppo, remunerati sulla base di appositi contratti. In particolare, tenuto conto che i marchi e i diritti di proprietà industriale non sono stati conferiti nell'ambito dei conferimenti dei Rami d'Azienda, la Società ha definito con le conferitarie e con le altre società controllate del Gruppo contratti che disciplinano i termini e le condizioni per l'utilizzo del technical knowhow della Capogruppo da parte delle società operative,
Oltre alle società di diritto italiano Autogrill Italia S.p.A., Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Advanced Business Services S.p.A. – beneficiarie delle operazioni di conferimento di cui sopra –, Autogrill controlla le società di diritto statunitense HMSHost Corporation e, tramite questa, Host International B.V..
Dal punto di vista gestionale, le aree di business sono rappresentate da North America (HMSHost Corporation e controllate), Europe (Autogrill Europe, Autogrill Italia e controllate) e International, comprendente Far East, Middle East e Nord Europa (Host International e controllate). Ne discende una non perfetta simmetria tra aeree di business ed entità societarie (International è controllata dall'area North America e comprende le attività del Nord Europa, mentre Autogrill Italia è controllata direttamente dalla Capogruppo, pur facendo parte dell'area di business Europe).
Maggiori informazioni al riguardo sono fornite dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione consolidata (si vedano al riguardo i paragrafi "Struttura societaria semplificata" e "Struttura organizzativa al 12 marzo 2020").
La Società, pur essendo controllata di diritto da Schematrentaquattro S.p.A. (a sua volta controllata da Edizione s.r.l.), non dichiara di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Tale conclusione è stata confermata dal Consiglio di amministrazione in data 28 settembre 2017, a seguito di un processo di revisione delle conclusioni raggiunte in passato, sollecitato dal Collegio sindacale. In tale occasione, il Consiglio di amministrazione ha confermato l'assenza di elementi che possano far ritenere sussistente l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte della controllante Schematrentaquattro o della controllante indiretta Edizione S.r.l..
Nella Relazione sulla gestione consolidata gli Amministratori non segnalano operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2019, ma descrivono le seguenti "Variazioni di perimetro" realizzate nel corso dell'esercizio:
mesi ai risultati del Gruppo nel 2019 generando ricavi per €3,1m rispetto a €8,0m dell'intero esercizio 2018.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione CONSOB del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell'esercizio 2017 eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Di quanto sopra gli Amministratori hanno dato atto nella Relazione sulla Gestione.
In materia di operazioni con parti correlate ("OPC"), il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società ai principi indicati dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del relativo Comitato nominato dal Consiglio di amministrazione. La relativa procedura, consultabile sul sito internet della Società, prevede l'esenzione dalla stessa – a determinate condizioni tra le quali il coinvolgimento del Comitato per le risorse umane nella definizione della politica di remunerazione della Società – delle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l'inclusione, tra le "Operazioni con parti correlate Ordinarie", delle operazioni che "rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria e che siano (…) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio", laddove "si considerano analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate le condizioni definite mediante la partecipazione della Società ad aste competitive, purché l'offerta della Società medesima sia stata necessariamente predisposta in conformità a prefissate policy aziendali, applicabili a tutti i casi di partecipazioni a gare anche non indette da Parti Correlate, che richiedano parametri minimi di redditività e che siano approvate dal Consiglio di amministrazione della Società, ai sensi e per gli effetti delle presenti Procedure Autogrill OPC". Il Collegio ha vigilato sull'effettiva attuazione di tale parte della procedura.
Al riguardo si segnala che la procedura di Gruppo in materia di capital expenditure (Group Capital Expenditure Policy), approvata dal Consiglio di amministrazione in data 29 giugno 2017 risulta incentrata su tre aree chiave: (a) la gestione della pipeline delle opportunità, coerentemente con le linee guida strategiche; (b) la valutazione delle proposte lungo l'intero ciclo di vita degli investimenti; (c) il coinvolgimento delle funzioni corporate nel presidio e monitoraggio della corretta applicazione della policy. Inoltre, il Comitato Strategie e Investimenti e il Comitato controllo rischi e corporate governance effettuano regolari revisioni periodiche dei risultati degli investimenti effettuati, utili anche al fine di verificare l'adeguatezza della Group Capital Expenditure Policy. Specifiche verifiche in ordine al funzionamento della Procedura Parti Correlate anche in relazione alla Group Capital Expenditure Policy sono inoltre effettuate dalla funzione di Internal audit.
L'attuale procedura relativa alle operazioni con parti correlate, entrata in vigore in data 8 marzo 2018, è stata approvata dal Consiglio di amministrazione in data 19 dicembre 2017, nell'ambito dell'ordinario processo di revisione triennale della procedura. Tale revisione ha comportato, in particolare:
il richiamo testuale ai criteri individuati da CONSOB per valutare se un'operazione possa rientrare nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa;
l'introduzione di un'autonoma definizione di "Condizioni Equivalenti a quelle di mercato o standard", con lo scopo di rendere ancora più esplicito che l'esenzione per le OPC Ordinarie opera solo in presenza di tale presupposto;
Il Consiglio di amministrazione riceve regolare informativa periodica in ordine alle operazioni svolte con parti correlate.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche conto della loro dimensione.
Come già rilevato, l'utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 205,2 milioni, a fronte di un utile pari a euro 68,7 milioni nel precedente esercizio.
La posizione finanziaria netta consolidata è negativa e pari a euro 2.947,9 milioni a fine 2019 rispetto a euro 671,1 milioni a fine 2018. Il dato di fine 2019 risulta significativamente influenzato dall'adozione del principio contabile IFRS 16 che comporta un effetto complessivo in termini di passività finanziarie nette per beni in leasing pari a euro 2.389,3 milioni (di cui euro 373,8 milioni per debiti finanziari a breve termine). Il dato di fine 2019 rettificato al fine di escludere gli effetti di tale principio contabile risulta pari a euro 558,6 milioni. In particolare, l'esercizio ha beneficiato del flusso monetario consolidato da attività operative nette (euro 372,0 milioni), controbilanciato dal flusso monetario dalle attività di investimento (euro 332,7 milioni). Considerando il dato 2019 rettificato, il decremento della Posizione finanziaria netta negativa consolidata riflette l'incasso derivante dalla cessione delle attività autostradali in Canada (euro 164,2 milioni), e dalla cessione di Autogrill Czech S.r.o., gli esborsi derivanti dalle acquisizioni di Pacific Gateway Concessions (euro 32,2 milioni) e di Le Crobag (euro 6,0 milioni che si sono aggiunti agli euro 59,0 milioni di esborso nel 2018). Gli Amministratori spiegano nelle Note illustrative al bilancio consolidato che a causa dell'effetto combinato delle sopra citate componenti, nel 2019 il Gruppo ha generato cassa netta ante dividendi per euro 174,7 milioni rispetto a un assorbimento di euro 42,9 milioni dell'esercizio di confronto. Inoltre, nel corso del 2019 il Gruppo ha pagato un dividendo agli Azionisti pari a euro 50,8 milioni (euro 48,3 milioni nel 2018). Nel corso del 2019 il saldo tra aumenti di capitale da azionisti di minoranza e dividendi a essi pagati dalle società consolidate ha generato liquidità per euro 7,3 milioni (a fronte di un assorbimento di liquidità per euro 7,5 milioni nel 2018). L'indebitamento finanziario netto corrente consolidato risulta pari a euro 96,9 milioni a fine 2019 rispetto ad una posizione finanziaria netta complessiva a breve termine positiva per euro 173,9 milioni a fine 2018. Il dato rettificato al fine di escludere l'applicazione del principio contabile IFRS 16 risulta positivo e pari a euro 260,1 milioni.
Gli investimenti netti dell'esercizio 2019 sono stati pari a euro 343,4 milioni rispetto a euro 300,9 milioni del precedente esercizio. Tali investimenti, che rappresentano una componente essenziale del business del Gruppo, hanno in varia misura diversamente interessato HMSHost North America (euro 207,5 milioni contro euro 153,7 milioni del precedente esercizio), Host International (euro 29,3 milioni contro 35,7 milioni del precedente esercizio) ed Europe (euro 104,6 milioni contro euro 106,8 milioni del precedente esercizio), cui si aggiungono gli investimenti per l'area Corporate (euro 2,0 milioni contro euro 4,7 milioni del precedente esercizio). L'EBITDA risulta a sua volta diversamente prodotto da HMSHost Nord America (euro 581,6 milioni ed euro 403,8 milioni il dato rettificato dell'effetto applicazione IFRS 16 contro euro 261,6 milioni del precedente esercizio, con una forte influenza sul risultato 2019 della plusvalenza realizzata con la cessione delle attività nel canale autostradale in Canada, il cui beneficio al netto dei costi accessori è stato pari a USD 133,9 milioni), Host International (euro 107,6 milioni ed euro 59,5 milioni il dato rettificato comparabile contro euro 60,0 milioni del precedente esercizio) e da Europe (euro 301,2 milioni ed euro 141,4 milioni il dato rettificato comparabile contro euro 89,5 milioni nel precedente esercizio). I costi corporate sono stati pari a euro 29,8 milioni (euro 30,7 milioni il dato rettificato comparabile), in aumento rispetto a euro 24,1 milioni del precedente esercizio.
Il patrimonio netto consolidato attribuibile ai soci della Capogruppo passa da euro 685,9 milioni a fine 2018 a euro 858,3 milioni (euro 889,8 milioni il dato rettificato comparabile).
I contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari del Gruppo prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti di alcuni indicatori economico finanziari, dettagliati nelle Note Illustrative al bilancio. Gli Amministratori danno conto nella Relazione sulla gestione e nelle Note Illustrative della circostanza che tutti i parametri a fine 2019 risultano ampiamente rispettati. Si segnala, inoltre, che i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari del Gruppo prevedono clausole di change of control, come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Nel fascicolo di bilancio gli Amministratori riportano alcune considerazioni, riferite alla data del 12 marzo 2020, con riferimento alla evoluzione prevedibile della gestione e in particolare agli effetti della propagazione del COVID-19, spiegando come l'epidemia stia evolvendo rapidamente e allo stato attuale risulti estremamente difficile fare previsioni attendibili sugli sviluppi futuri di breve termine. Gli Amministratori indicano che il Gruppo ha adottato importanti misure per salvaguardare la salute e la sicurezza dei propri collaboratori e clienti e, coerentemente con i provvedimenti di volta in volta emanati dalle Autorità competenti, poter garantire l'operatività di un servizio essenziale per la collettività. Gli Amministratori spiegano inoltre come, a fronte della riduzione dei ricavi, siano state attuate o avviate alcune azioni specifiche per arginare l'impatto del COVID-19 nei Paesi in cui il Gruppo opera (tra le quali modifiche agli orari di apertura, gestione e ottimizzazione dei punti vendita, controllo delle spese generali e amministrative) e sia stata istituita una task force per monitorare e fronteggiare costantemente la situazione nella sua continua evoluzione. Gli Amministratori concludono che, alla luce del perdurare delle incertezze sul potenziale impatto complessivo del COVID-19 e sulla sua possibile durata, la guidance per l'esercizio 2020 del Gruppo Autogrill sarà annunciata quando la situazione sarà più stabile. Considerando l'incertezza generata nel breve termine da questa situazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un approccio prudenziale e ha deliberato di proporre all'Assemblea di non distribuire il dividendo e di destinare l'utile dell'esercizio 2019 a utili portati a nuovo.
Il Collegio sindacale ha potuto riscontrare l'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società.
Come già accennato, a livello di business il Gruppo risulta articolato nelle business unit North America, International ed Europe. Risulta inoltre presente una struttura corporate, alla quale è riconducibile anche la struttura interna alla Società, attesa la sua attuale veste di holding industriale.
Il sistema di controllo interno è definito dal Codice etico della Società quale insieme degli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività dell'azienda, con l'obiettivo di assicurare l'efficacia e l'efficienza delle operazioni, il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, la salvaguardia dei beni aziendali e la minimizzazione dei rischi incombenti. Lo stesso è organizzato su tre differenti livelli di controllo, l'ultimo dei quali è rappresentato dalla funzione di Internal audit di Gruppo, funzione che risponde direttamente al Presidente del Consiglio di amministrazione, fermo restando lo stretto coordinamento operativo esistente con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("l'Amministratore incaricato").
Policy e procedure esistenti riguardano, tra l'altro, numerose tematiche inerenti l'informativa finanziaria e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, la politica degli investimenti, la corporate governance, il sistema di controllo interno delle società controllate, l'internal dealing, la nomina della società di revisione, l'internal audit, oltre ad altre tematiche richiamate nella presente Relazione. Alla base del sistema risiede il Codice etico di Gruppo.
Nel corso del 2019 la Società ha proseguito nel continuo rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso quale insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con i propri obiettivi strategici.
A livello di processo di governo di tali attività, si riscontra il coinvolgimento in più occasioni del Consiglio di amministrazione, supportato dal Comitato controllo e rischi e corporate governance.
L'Amministratore Delegato – nella sua qualità di Amministratore incaricato – definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative del Gruppo fornendo linee di indirizzo e coordinamento. Le unità organizzative sono affidatarie della responsabilità e totalità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure.
A presidio di tali attività operano la funzione di Enterprise Risk Management di Gruppo, che riporta al Chief Financial Officer e supporta l'Amministratore Delegato e le unità organizzative nelle attività di cui sopra e, quale controllo di terzo livello, la funzione di Internal audit di Gruppo che, in adesione al nuovo Codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la corporate governance (nel seguito, il "Codice di autodisciplina"), è stata dal gennaio 2013 posta a diretto riporto del Presidente del Consiglio di amministrazione.
Dall'attività svolta dalla funzione di Internal Audit non sono emerse criticità nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa, tali da influenzare in modo rilevante il profilo di rischio del Gruppo. Tuttavia, il sistema in essere necessita di miglioramenti al fine di minimizzare l'esposizione al rischio e al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo.
Nel corso della riunione del 12 marzo 2020, il Consiglio di amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato controllo e rischi e corporate governance, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal audit, del Dirigente preposto e della funzione di Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo.
In data 7 febbraio 2019 il Consiglio di amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio sindacale, ha nominato con efficacia 1 marzo 2019 un nuovo responsabile quale preposto al controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina. Il Direttore Internal audit di Gruppo non ha legami con funzioni operative e riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi e corporate governance, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile istituito ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010 (disciplina che è stata oggetto di revisione da parte del d. lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE), mantiene un dialogo costante con il Responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
Nel 2019, la Direzione Internal Audit ha svolto un'attività di validazione interna cross business unit al fine di verificare che l'operato dell'Internal Audit sia conforme al Codice Etico della Professione, agli standard internazionali e ai principi fondamentali della professione emanati dall'Institute of Internal Auditor (IIA).
Contestualmente a partire da dicembre 2019, è stato creato un gruppo di lavoro internazionale con risorse appartenenti a ciascuna delle business unit con il compito di definire degli standard di audit omogenei e applicabili a tutto il Gruppo, al fine di superare con esito positivo una Quality Assurance Review da parte di un ente certificatore esterno. Il progetto prevede che vengano condivisi e applicati i suddetti standard a partire dalla seconda metà del 2020 e, in parallelo, vengano avviate le attività di gara per la selezione dell'ente certificatore. Infine, il progetto prevede l'inizio della fase operativa della Quality Assurance Review nei primi mesi del 2021, con data prevista di completamento entro il primo semestre dell'anno stesso.
In merito alla gestione dei rischi, la Società adotta l'approccio metodologico dell'Enterprise Risk Management, analiticamente descritto dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
In particolare, è adottata una policy denominata Enterprise Risk Management Guidelines, che ha formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi. Tale policy descrive i principali ruoli e responsabilità nell'analisi, gestione e monitoraggio dei rischi e delle opportunità ed è accompagnata da una Guida operativa finalizzata ad assicurare l'esecuzione appropriata delle linee guida all'interno del gruppo. La policy si applica a tutte le società e alle Region del Gruppo, che sono ciascuna responsabile dell'implementazione e dell'esecuzione della stessa al proprio interno, contribuendo a rendere l'Enterprise Risk Management parte integrale dei processi organizzativi.
La funzione di Enterprise Risk Management dal marzo 2018 è stata posta sotto un'unica direzione con la funzione CSR (corporate social responsibility), affidata al Group Risk Management and Sustainability Director, che riporta al CFO di Gruppo. La Funzione
Enterprise Risk Management ha integrato il proprio Risk Model con la categoria di rischi ESG, i quali comprendono, tra gli altri, i rischi riguardanti il Climate Change.
È in corso di finalizzazione il primo assessment sui rischi operativi utilizzando l'Integrated Risk Model, il quale consente attraverso l'individuazione di specifici KPI (Key Performance Indicator) di integrare l'effetto che i rischi strategici e i rischi operativi hanno sull'andamento degli obiettivi strategici.In data 7 febbraio 2019, il Consiglio di amministrazione ha esaminato gli esiti di un'analisi del profilo dei rischi a cui sono soggetti la Società ed il Gruppo condotta sulle proiezioni finanziarie degli anni 2019-2021 del Gruppo e, preso atto delle azioni di mitigazione dei rischi individuate dal management del Gruppo, ha deliberato di valutare il profilo di rischio individuato compatibile con la gestione della Società e del Gruppo in coerenza con gli obiettivi aziendali e con le proiezioni finanziarie illustrati nella medesima riunione. Il profilo di rischio è oggetto di aggiornamento su base trimestrale.
In data 17 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle risultanze della risk analysis elaborata dalla funzione di Enterprise Risk Management sulle proiezioni finanziarie degli anni 2020-2022.
Inoltre, in data 6 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i risultati della risk analysis condotta sul Budget 2020 del Gruppo e le azioni di mitigazione del rischio individuate dal management del Gruppo. In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della valutazione della complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, ha preso atto che il profilo di rischio definito dalla funzione di Enterprise Risk Management è considerato accettabile. Gli amministratori precisano nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che tale giudizio prescindeva da considerazioni in merito all'impatto derivante dall'epidemia di COVID-19 nell'esercizio 2020, in quanto tale impatto non era valutabile a tale data.
La relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010 e del Decreto Legislativo 254/2016.
Modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001. Policy anti corruzione. "Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool". Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill. Privacy
La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 - concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti e collaboratori – che viene sottoposto a regolari aggiornamenti in base all'evoluzione normativa
In data 27 luglio 2018, il Consiglio di amministrazione, con il parere favorevole del Comitato controllo e rischi e corporate governance, ha approvato una nuova versione del Modello 231, resasi necessaria a seguito del perfezionamento dell'Operazione di riorganizzazione societaria citata in precedenza, a seguito della quale Autogrill ha assunto il ruolo di holding strategica del Gruppo e, pertanto, non esercita più la gestione delle attività operative né presta determinate tipologie di servizi. I principali interventi apportati al Modello 231 hanno riguardato i protocolli della parte speciale.
Il Collegio ha incontrato il relativo Organismo di vigilanza, il quale non ha evidenziato carenze significative e fatti rilevanti tali da poter compromettere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a presidio della compliance ex. D. Lgs. 231/2001.
Dal 2016 è in essere una procedura che consente a ciascun dipendente del Gruppo di segnalare via web comportamenti dei colleghi non in linea con i principi etici del Gruppo ovvero comportamenti particolarmente virtuosi ("Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool").
In data 1 gennaio 2018 è entrata in vigore la "Global anti-corruption policy of the Autogrill Group", che indica a tutti gli amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome o per conto della Società, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto della normativa anticorruzione. La regola generale e tassativa sancita da tale policy è che il Gruppo proibisce ogni forma di corruzione a favore di chiunque (inclusi pubblici ufficiali e soggetti che operano per conto di società o enti privati), con particolare riferimento alle seguenti condotte (compiute sia direttamente, sia indirettamente mediante qualunque terza parte che agisca in nome o per conto di Autogrill): offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità a un pubblico ufficiale o a chiunque agisca in nome di una società o di un soggetto privato (c.d. "corruzione attiva"); ovvero accettare o sollecitare l'offerta o la promessa di, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità (c.d. "corruzione passiva").
Dal 2016 il è in vigore una "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", da comunicare via telefono, web o posta elettronica, aggiornata e approvata dal Consiglio di amministrazione in data 18 dicembre 2018 per adeguarsi alla normativa vigente in materia di Whistleblowing.
Si dà atto che la Società ha adottato, mediante delibera consiliare del 24 maggio 2018, un Modello Organizzativo Privacy che recepisce le importanti modifiche in tema di protezione dei dati personali derivanti dal Regolamento UE 2016/679 ("GDPR") relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (Regolamento che abroga la Direttiva 95/46/CE) e dalle successive leggi di implementazione (D.Lgs. 101/2018).
In particolare, la Società ha provveduto a nominare un Responsabile della Protezione dei Dati Personali ("DPO") di Gruppo, un Comitato Privacy di Gruppo e a individuare un Privacy Team con funzioni di supporto e consulenza.
Si dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi relativi alla privacy e ha provveduto alla redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza.
In data 30 giugno 2016 la Società ha adottato una procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, in ottemperanza al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e ai suoi regolamenti di attuazione.
Anche con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la procedura di cui sopra prevede la responsabilità dei presidenti e degli Amministratori delegati responsabili delle controllate rilevanti (i.e. le dirette controllate di Autogrill e le subholding) per la corretta applicazione della procedura medesima, nonché il dovere di tutte le società controllate direttamente o indirettamente da Autogrill di comunicare tempestivamente all'Amministratore delegato della Capogruppo le informazioni privilegiate. Le controllate rilevanti, oltre che all'adozione della procedura in parola, sono chiamate a nominare il soggetto responsabile dell'applicazione ed implementazione della stessa nelle stesse controllate rilevanti e nelle rispettive controllate.
Inoltre, nella riunione del Consiglio di amministrazione del 14 marzo 2019, è stata adottata una nuova procedura in materia di comunicazione al mercato di informazioni privilegiate, la quale tiene adeguatamente conto della normativa attualmente vigente e, in particolare, delle linee guida pubblicate da CONSOB nel mese di ottobre 2017 in materia di gestione delle informazioni privilegiate, nonché delle prime prassi implementative.
Nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, il Consiglio di amministrazione descrive analiticamente le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, coerentemente alle previsioni di cui all'art.123-bis TUF.
La Società risulta essersi adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005 e, in tale contesto, risulta nominato, su proposta del Comitato controllo e rischi e corporate governance e con il parere favorevole del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente preposto"). Il Consiglio ha adottato un Regolamento del Dirigente preposto che prevede, tra l'altro:
In data 7 febbraio 2019, a seguito delle dimissioni rassegnate dall'incarico di Dirigente Preposto dal dott. Alberto De Vecchi, il Consiglio di amministrazione, con il parere favorevole del Collegio sindacale e del Comitato controllo e rischi e corporate governance, ha nominato Camillo Rossotto, Condirettore Generale Corporate della Società, quale nuovo Dirigente Preposto. Allo stesso si applica il Regolamento citato in precedenza con
conseguente attribuzione di adeguati poteri e mezzi, ulteriormente rafforzati data la posizione dallo stesso rivestita in azienda.
Come già rilevato, esistono numerose policy e procedure contabili applicabili a livello di Gruppo.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuale dallo stesso presentata al Consiglio di amministrazione in data 12 marzo 2020 non sono emerse criticità tali da invalidare in modo rilevante l'affidabilità dell'informativa contabile e finanziaria.
In particolare, la relazione annuale del dirigente preposto evidenzia quanto segue;
Al piano predisposto per ogni rilievo contenente le opportune azioni correttive, seguirà un follow up da parte della Direzione internal audit e del Dirigente preposto.
Il Collegio sindacale ha preso atto delle azioni volte al costante aggiornamento del Modello 262 e in particolare: l'aggiornamento del processo di scoping e l'adozione di uno "Scoping tool" dedicato, per l'individuazione dei conti e dei processi rilevanti basato sull'identificazione di Classi di Transazione (Major Class of Transactions) utilizzato su tutte le Reporting Unit più rilevanti a partire dal 2019; l'estensione del perimetro di riferimento del Modello 262 nella Business Unit Europe, l'aggiornamento di processi e controlli relativi all'Italia, con l'obiettivo di riflettere eventuali attività di controllo riviste e responsabilità assegnate, a seguito delle modifiche intervenute con la riorganizzazione societaria e la razionalizzazione dei controlli con focalizzazione sul processo di Tax Management; l'aggiornamento dei Process Level Controls in North America al fine di riflettere l'operatività attuale e lo scoping aggiornato; l'attività di testing relativa al progetto per la mappatura dei processi rilevanti avviato nel 2017 con riferimento alle legal entity di maggior rilievo 262 appartenenti all'area International.
In relazione all'art. 36 del Regolamento CONSOB in materia di Mercati (che prevede adempimenti in merito alle società controllate costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato), le due società del Gruppo cui è applicabile tale previsione regolamentare (HMSHost Corp. e Host International Inc.) sono dotate di procedure idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si rammenta che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, prevista dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, derogando all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Si rammenta inoltre che, a seguito della revisione della disciplina in materia di informativa finanziaria periodica introdotta dal Decreto Legislativo 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/UE, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di proseguire a pubblicare, in via
volontaria, informazioni aggiuntive a quelle fornite al mercato in relazione al bilancio annuale ed alla relazione finanziaria semestrale. In particolare la Società rende disponibili al pubblico:
Tali informazioni sono messe a confronto con quelle riferite allo stesso periodo dell'anno precedente e sono pubblicate sul sito internet della Società a seguito di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione.
La documentazione di bilancio comprende la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") redatta ai sensi degli articoli 3 e 4 del D. lgs. 254/2016 e del regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20267 del 18 gennaio 2018. Tale Dichiarazione contiene una tabella di raccordo tra i contenuti informativi richiesti dal citato Decreto e i documenti societari che forniscono la relativa informativa. La DNF richiama inoltre per ciascun argomento gli specifici Sustainability Reporting Standard definiti nel 2016 dal Global Report Initiative-GRI che la Società applica seguendo l'opzione Core.
La DNF contiene, in relazione al Gruppo, informazioni relative tra l'altro ai temi ambientali, sociali, attinenti alla sostenibilità e al personale, al dialogo con gli stakeholder, alla comunità, alla tutela dei diritti umani, alla qualità e sicurezza dei prodotti e alla lotta contro la corruzione, nella misura utile ad assicurare la comprensione delle attività svolte dal Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto dalle stesse. Inoltre, i principali rischi, generati o subiti, connessi ai suddetti temi e che derivano dalle attività dell'impresa sono descritti nel paragrafo "Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Autogrill è esposto" nella Relazione sulla gestione. La DNF illustra in dettaglio alcune limitazioni concernenti le informazioni ivi esposte con riferimento ai dati ambientali, concernenti in particolare le location ove il Gruppo non ha la gestione diretta delle utenze e dunque non ha la possibilità di monitorarne puntualmente il consumo.
La DNF dà conto del processo di reporting adottato dalla Società al fine di redigere la stessa, con particolare riferimento al coinvolgimento delle strutture e direzioni aziendale, all'utilizzo di dati e informazioni derivanti dal sistema informativo aziendale utilizzato per la gestione e la contabilità del Gruppo e da un sistema di reporting non finanziario (schede raccolta dati) appositamente implementato per soddisfare i requisiti del D.Lgs. 254/2016 e dei GRI Standards, mentre i dati e le informazioni di natura economico-finanziaria derivano dal Bilancio Consolidato 2019.
La società di revisione Deloitte & Touche ha rilasciato un'attestazione di conformità sulla DNF nella forma di un esame limitato.
Il Collegio ha incontrato varie volte nel corso dell'esercizio il responsabile della funzione Group Risk Management and Sustainability Director.
Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile completa (in taluni casi riferibile ai soli reporting package, consolidati o meno, redatti ai fini della predisposizione del bilancio consolidato della Capogruppo) da parte di società di revisione appartenenti alla rete
Deloitte & Touche; in particolare, Deloitte & Touche S.p.A. è la società di revisione nominata in data 28 maggio 2015 e il cui incarico verrà a scadere con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.
Rispetto al 31 dicembre 2018, l'area di consolidamento non ha subito variazioni significative, fatta eccezione per la cessione delle società operanti sul canale autostradale in Canada e la cessione della società controllata operante in Repubblica Ceca, nonché per l'acquisizione di Pacific Gateway Concessions ("PGC"), operazioni tutte avvenute nel mese di maggio 2019.
Nel corso dell'esercizio, il Collegio sindacale ha discusso con la società di revisione il relativo piano di attività e, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha poi ricevuto dalla stessa, in data 9 aprile 2020, la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo n. 537/2014 (la "Relazione aggiuntiva").
Nel mese di novembre, in occasione dell'esame del piano di revisione, i rischi significativi identificati, poi riconfermati nella Relazione aggiuntiva, avevano riguardato la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e in particolare l'impairment test sul valore di carico delle partecipazioni (bilancio d'esercizio) e l'impairment test sul valore dell'avviamento (bilancio consolidato), il riconoscimento dei ricavi e management override of control nel contesto delle procedure connesse alla «frode sulla informativa finanziaria», l'adeguatezza dell'informativa relativa all'applicazione dell'IFRS 16. Tali aspetti sono stati discussi con la Direzione di Gruppo e né su tali aspetti né su altri sono emersi disaccordi che, singolarmente o nel loro insieme, possono essere rilevanti per il bilancio d'esercizio e per il bilancio consolidato o per le relazioni del revisore sui bilanci.
Nell'ambito della Relazione aggiuntiva la società di revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria né casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie. Neppure sono emersi errori che non siano stati corretti dalla Società.
La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 39/2010 e dell'art.10 del Regolamento 537/2014, ha illustrato gli aspetti chiave della revisione contabile, e in particolare, per quanto concerne il bilancio consolidato, il test di impairment sull'avviamento, la prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, e per quanto concerne il bilancio d'esercizio, il test di impairment sul valore d'iscrizione delle partecipazioni.
In relazione alla prima adozione del principio contabile "IFRS 16 – Leases", efficace per la Società dal 1 gennaio 2019, la società di revisione, nell'ambito della presentazione del piano di revisione, premesso che il Gruppo aveva avviato l'analisi dei contratti e le clausole in essi contenute al fine di stimare gli impatti contabili di prima applicazione e di implementare i sistemi informativi demandati alla gestione del nuovo processo sui contratti di leasing, ha illustrato le seguenti attività aggiuntive da svolgersi nell'ambito dell'attività di revisione:
La Relazione aggiuntiva si sofferma sulle modalità di adozione del nuovo principio contabile IFRS 16.
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione e conferma di avere ricevuto da parte della medesima, in data 9 aprile 2020, comunicazione di conferma dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6, par. 2), lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260. In particolare, la società di revisione ha dichiarato che, tenuto conto dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, nel periodo dal 1gennaio 2019 alla data odierna sono stati dalla stessa rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt. 9 e 9bis del D.Lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014.
La società di revisione ha altresì confermato, ai sensi del paragrafo 17, lett. b) del Principio di Revisione ISA Italia 260 che non sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con la Società che siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull'indipendenza e di avere adempiuto a quanto richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Europeo 537/2014.
A tale riguardo si rammenta che, a seguito delle modifiche normative introdotte dalla Direttiva 2014/56/UE (recepita in Italia con il D. Lgs. 135/2016 che ha modificato il D. Lgs. 39/2010) e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico ("Regolamento EIP"), la Società ha provveduto alla redazione di una nuova procedura ("Procedura NAS"), al fine di definire i principi generali e le modalità̀ operative relative al conferimento, da parte di Autogrill e/o dell'Impresa Madre e/o delle società̀ del Gruppo, dei Non Audit Services ("NAS"), a favore del Revisore del Gruppo e/o della entità̀ appartenenti alla sua Rete, laddove per NAS si considerano i servizi diversi dalla revisione legale, il cui conferimento esula dalla nuova procedura restando disciplinato dall'art. 16 Regolamento EIP.
Tale Procedura NAS è stata adottata dal Consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2019 con efficacia dal 1 aprile 2019. La stessa, tra l'altro, definisce i NAS vietati in Area UE e in area extra-UE e, con riferimento a quelli consentiti, disciplina il processo autorizzativo, facente capo al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, per il conferimento dei relativi incarichi a favore del revisore del Gruppo e delle entità appartenenti alla sua rete. Tale Procedura, nella cui stesura è stato coinvolto a più riprese il Collegio sindacale, risulta più restrittiva rispetto alla disciplina comunitaria, in particolare con riferimento ai servizi NAS resi in area extra-UE.
Nel corso dell'esercizio 2019, coerentemente alla disciplina comunitaria, il Collegio ha provveduto ad esaminare ed autorizzare di volta in volta le richieste di conferimento di servizi NAS in area UE.
Nelle note Illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato gli Amministratori hanno fornito informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla rete della società di revisione, come riportato nella tabella seguente:
| Tipologia di servizi | Soggetto che ha erogato il servizio | Destinatario del servizio | Compensi (k€) |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Capogruppo | 418 |
| Revisore della Capogruppo | Società controllate | 267 | |
| Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 2.274 | |
| Servizi di attestazione | Revisore della Capogruppo | Capogruppo | 91 |
| Revisore della Capogruppo | Società controllate | 90 | |
| Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 718 |
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi contenuti nel Codice di autodisciplina, sono fornite dagli Amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione sul governo societario") approvata in data 12 marzo 2020 e allegata all'informativa di bilancio.
Tale Relazione sul governo societario risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF. La società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la Relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/98 presentate nella Relazione sul governo societario sono coerenti con il bilancio separato e con il bilancio consolidato.
Si rammenta che nel dicembre 2012 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'adozione del nuovo Codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la corporate governance nel dicembre 2011 apportando al proprio sistema di governance alcune modifiche tra le quali, in particolare, l'adozione di un proprio Codice di autodisciplina contenente le "regole minime" di governance che la Società si impegna ad adottare (il "Codice Autogrill"), ferma restando la possibilità per il Consiglio di amministrazione di adottare, caso per caso, soluzioni migliorative rispetto alle suddette regole.
Negli anni 2014, 2015 e 2016 il Consiglio di amministrazione ha emendato e integrato il Codice Autogrill, principalmente al fine di recepire le modifiche recate dalla versione del Codice di autodisciplina approvata dal Comitato per la corporate governance. Infine, nel corso della riunione consiliare tenutasi in data 18 dicembre 2018, la Società ha approvato ulteriori modifiche al fine di adeguare la propria governance alle modifiche apportate dal Comitato per la corporate governance al Codice di autodisciplina nel luglio 2018.
Si segnala che le "regole minime" contenute nel Codice Autogrill appaiono in taluni casi sopravanzate dalle prassi concretamente adottate dal Consiglio, che sono quelle cui fa riferimento la Relazione sul governo societario, che in taluni casi richiama pure il Codice Autogrill, il cui testo integrale è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com), sezione "corporate governance" - "regolamenti e procedure".
In ogni caso, come deliberato dal Consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2019, Autogrill si adegua al Codice di Autodisciplina come modificato nel luglio 2018.
Nel fare rinvio, in generale, all'informativa di cui sopra, il Collegio osserva quanto segue.
L'Amministratore delegato risulta essere il principale responsabile della gestione dell'impresa e l'unico amministratore cui sono attribuite le funzioni di gestione. Peraltro, in sede di nomina del nuovo Presidente del Consiglio di amministrazione in data 7 febbraio 2019, allo stesso sono stati conferiti poteri più ampi rispetto al suo predecessore, sebbene gli stessi (attinenti perlopiù al governo societario, a funzioni di monitoraggio e a funzioni di supporto a favore dell'Amministratore delegato) non contemplino un suo coinvolgimento nella gestione (al di fuori del potere di stipulare contratti di consulenza, di prestazione d'opera intellettuale o di prestazioni professionali aventi durata non superiore a dodici mesi e implicanti pagamento di importi non superiori a Euro 300.000 per singolo contratto).
Il Consiglio – che in maggioranza è composto da Amministratori indipendenti – risulta coinvolto – anche grazie all'azione dei suoi Comitati – nei processi decisionali concernenti diversi ambiti connessi, tra l'altro, alle scelte strategiche e di investimento, ai budget e ai Piani strategici, industriali e finanziari, a numerosi ambiti connessi alla governance aziendale (ivi incluse le tematiche in materia di remunerazione), nonché al sistema di controllo e rischi.
La Società ha provveduto, nel corso dell'esercizio, a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori qualificati come "indipendenti" ai sensi del Codice di autodisciplina e il Collegio sindacale ha a sua volta esaminato le relative dichiarazioni. Parimenti, è stata accertata la permanenza della indipendenza dei membri del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dallo stesso Codice di Autodisciplina. Gli amministratori
indipendenti si sono riuniti in due occasioni nel corso dell'esercizio in assenza di altri amministratori, sotto la presidenza del Lead Independent Director.
In relazione al numero massimo degli incarichi di amministrazione e controllo ricopribili in altre società, il Consiglio di amministrazione, ha confermato il proprio precedente orientamento, spiegando le motivazioni in base alle quali ha ritenuto di non tenere conto della partecipazione ai comitati consiliari. Per altro verso il Consiglio, in accoglimento dell'auspicio formulato dal Collegio sindacale, ha eliminato l'esclusione dal limite di cumulo delle cariche ricoperte in altre società appartenenti al Gruppo facenti capo a Edizione s.r.l..
Nella riunione del 12 marzo 2020, il Consiglio di amministrazione ha accertato il rispetto da parte di ciascuno degli Amministratori in carica dei criteri di cumulo di incarichi sopra illustrati.
Il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto di procedere alla istituzione di un Comitato nomine. Le funzioni di tale comitato sono affidate al Consiglio di amministrazione, coerentemente alle previsioni del Codice di autodisciplina.
Seppure allo stato non possa ritenersi ancora presente un Piano di successione degli amministratori esecutivi, nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avviare un processo volto a definire un piano di successione applicabile sia al Top management che all'Amministratore Delegato. Tale processo è stato affidato al Comitato Risorse Umane, che, con il supporto di una primaria società di consulenza, ha aggiornato il Consiglio di Amministrazione in relazione allo stato di avanzamento del processo elaborato con il fine di realizzare un piano di successione. Le linee guida inerenti le modalità, individuate nel contesto del predetto processo, relative all'eventuale sostituzione del Top Management e dell'Amministratore Delegato sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.
Al Comitato per le risorse umane sono attribuite le funzioni previste dal Codice di autodisciplina in materia di comitato per la remunerazione. Il Comitato è attualmente composto da due amministratori indipendenti e un amministratore non esecutivo.
Tale Comitato, a partire dal 2017, ha avviato un profondo processo di revisione degli strumenti di remunerazione variabile del management, permettendo il superamento delle perplessità in precedenza manifestate dal Collegio in ordine ai rischi in termini di attrattività e di retention delle figure manageriali chiave, derivanti dalla parziale modifica su base triennale del sistema di incentivazione MBO – solitamente di breve termine – rischi particolarmente acuiti in ragione della dimensione multinazionale del Gruppo.
La Relazione sul governo societario dà conto in dettaglio dell'attività svolta da tale Comitato.
Il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto di attribuire al Comitato per le Risorse Umane il compito ulteriore di formulare proposte in ordine alla remunerazione della generalità degli Amministratori (oltre che degli Amministratori esecutivi, del Presidente e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche).
Risulta presente un Comitato Strategie e Investimenti, attualmente composto da tre consiglieri indipendenti e da due consiglieri non esecutivi, uno dei quali lo presiede. Tale Comitato ha funzioni istruttorie e consultive con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, oltre che in merito a specifici progetti di investimento di particolare rilevanza strategica o economica.
L'annuale processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione è stato condotto attraverso la compilazione di questionari, riunioni e interviste dirette dei singoli consiglieri da parte del Lead Independent Director. L'esito di tale processo è stato discusso nel corso della riunione di Consiglio del 12 marzo 2020 e informazioni di dettaglio sono fornite nella Relazione sul governo societario e gli asetti proprietari.
La Relazione sul governo societario dà conto di due iniziative di induction realizzate nel corso del 2019.
Il Collegio ribadisce la propria convinzione in ordine alla fondamentale importanza di tale strumento al fine di rendere maggiormente efficace il ruolo degli Amministratori non esecutivi e dei sindaci, e ritiene che tali iniziative possano essere utilmente rafforzate nel corso del 2020 e che in particolare uno sforzo maggiore si renderà opportuno a seguito del rinnovo dell'organo consiliare da parte dell'Assemblea di approvazione del bilancio 2019.
In data 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione esercitando la delega attribuitagli dall'articolo 15 lettera d) dello Statuto ha provveduto ad aggiornare lo statuto in conformità con quanto disposto dalla Legge di Bilancio 2020, la quale, al fine di assicurare l'equilibrio di genere, prevede che lo statuto delle società con azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato preveda che almeno 2/5 degli amministratori eletti e almeno 2/5 dei membri effettivi del collegio sindacale1 siano appartenenti al genere meno rappresentato. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 10 e 20 dello Statuto prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati alla carica di consigliere e di sindaco pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In conformità a quanto previsto dai principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per i collegi sindacali di società quotate, il Collegio ha svolto un processo interno di valutazione circa la permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti del Collegio sindacale, nonché circa l'operato del Collegio sindacale stesso rispetto alla concertata pianificazione dell'attività.
Il Collegio sindacale ha realizzato l'autovalutazione mediante un'attività istruttoria di raccolta di dati e informazioni, e un'attività valutativa, svolte collegialmente dai suoi componenti, senza il ricorso a questionari né a consulenti.
L'attività si è focalizzata sui temi più rilevanti, in relazione alla normativa di riferimento, per l'autovalutazione del Collegio sindacale, in particolare:
1 Come meglio precisato nella comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020, la Consob considera il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies. 1 del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob ritiene che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti.
Espletate l'istruttoria e la raccolta delle informazioni rilevanti, sono state sviluppate un'analisi e una discussione, sempre collegiali, al fine di vagliare la sussistenza dei presupposti per assicurare un efficace svolgimento della funzione di vigilanza.
A conclusione del processo, il Collegio ha ritenuto di poter svolgere l'incarico con modalità e tempi adeguati, con la massima collaborazione e con efficace bilanciamento delle diverse specifiche competenze professionali, senza riscontrare carenze in ordine all'idoneità di alcun suo componente ovvero altri aspetti critici nel funzionamento dell'organo che richiedano l'adozione di misure correttive.
Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività̀ di vigilanza, il Collegio sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni, poste in essere nell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità̀ alla legge e allo Statuto Sociale, non rispondenti all'interesse della Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, pertanto, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente Relazione.
Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la società di revisione e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Autogrill, del bilancio separato di Autogrill S.p.A. e delle relative Relazioni del Consiglio di amministrazione inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 39/2010 e dell'art.10 del Regolamento 537/2014, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio separato e sul bilancio consolidato 2019. Con riferimento alla relazione sulla gestione e ad alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sulla coerenza con il bilancio e sulla conformità alle norme di legge. Con riferimento alla eventuale identificazione di errori significativi la stessa ha dichiarato di non aver nulla da rilevare. Con riferimento alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, la società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art. 3, comma 10, del Decreto Legislativo 254/2016 e dell'art.5 del Regolamento CONSOB 20267, dichiara che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF del Gruppo Autogrill relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e ai GRI Standards.
Al bilancio separato e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF.
Il Consiglio di amministrazione ha deciso di avvalersi del maggior termine di cui all'art. 2364 c.c. e all'art. 21 dello Statuto sociale per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2019 stante la presenza dei relativi presupposti. La documentazione di bilancio viene comunque messa a disposizione del pubblico ampiamente nei termini di cui all'art. 154-ter TUF (120 gg. dalla chiusura dell'esercizio). La decisione è stata assunta dal Consiglio, come spiegato nella Relazione sulla gestione, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi ed adempimenti.
L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2019 è anche chiamata a deliberare in merito ad altre materie di competenza, tra le quali il rinnovo dell'organo amministrativo e la Relazione sulla remunerazione.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di amministrazione.
Milano, 9 aprile 2020
Il Collegio Sindacale di Autogrill S.p.A.
Marco Rigotti
Antonella Carù
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