Annual Report • Apr 14, 2017
Annual Report
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Presidente 2, 3 Gilberto Benetton
Gianmario Tondato Da Ruos E
Ernesto Albanese I Tommaso Barracco 5, I Alessandro Benetton Francesco Umile Chiappetta 6, I Carolyn Dittmeier 6, 7, I Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano 5, 8, I Giorgina Gallo 5, 7, I Marco Patuano 5,12 Stefano Orlando 7, 8, I, L Paolo Roverato 6, 8 Neriman Ülsever I
| Marco Rigotti 10 | Presidente |
|---|---|
| Antonella Carù 10 | Sindaco effettivo |
| Eugenio Colucci 10 | Sindaco effettivo |
| Giuseppe Angiolini 10 | Sindaco supplente |
| Pierumberto Spanò 10 | Sindaco supplente |
Società di Revisione Legale 11 Deloitte & Touche S.p.A.
9 Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2015; in carica sino all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2017
10 Revisore legale dei conti
11 Incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2015, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
12 Cooptato in data 26 gennaio 2017, in sostituzione del dimissionario Gianni Mion
E Amministratore esecutivo
IAmministratore indipendente secondo i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, nonché ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998
L Lead Independent Director
1 Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014; in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016
| 1. Relazione sulla gestione 5 |
|---|
| 1.1 Attività6 |
| 1.2 Andamento della Gestione 7 1.2.1 Quadro di riferimento e andamento del traffico 7 1.2.2 Andamento economico-finanziario 7 1.2.3 Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata 11 1.2.4 Andamento delle principali società partecipate 12 |
| 1.3 Evoluzione prevedibile della gestione12 |
| 1.4 Altre Informazioni13 1.4.1. Corporate Social Responsibility 13 1.4.2 Principali rischi e incertezze a cui la Società è esposta13 1.4.3 Corporate Governance 13 1.4.4 Direzione e coordinamento 13 1.4.5 Rapporti con parti correlate13 1.4.6 Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 8 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A14 1.4.7 Attività di ricerca e sviluppo 14 1.4.8 Azioni proprie14 1.4.9 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti 14 1.4.10 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali14 1.4.1rmazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 14 |
| 1.5 Assemblea degli Azionisti 15 |
| 1.6 Proposta di approvazione del Bilancio di esercizio e destinazione del risultato 2016.16 |
| 2. Bilancio d'esercizio17 |
| 2.1 Prospetti Contabili 18 2.1.1 Situazione patrimoniale – finanziaria18 2.1.2 Conto economico19 2.1.3 Conto economico complessivo 19 2.1.4 Variazioni del Patrimonio netto 20 2.1.5 Rendiconto Finanziario 21 |
| 2.2 Note Illustrative 22 |
| Allegati77 Elenco delle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente in imprese controllate e collegate77 Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto 80 Relazione della Società di Revisione 81 Relazione del Collegio Sindacale 83 |
Ricavi: nella Relazione sulla Gestione sono commentati i ricavi gestionali, che escludono le vendite di carburanti; ad essi si fa riferimento con il termine "ricavi". Le incidenze sui costi sono espresse su questa grandezza.
Ebitda: è pari alla somma delle voci "Risultato operativo" e "Ammortamenti e Svalutazione per perdite di valore delle attività materiali e immateriali" ed è direttamente desumibile dai prospetti contabili, integrati dalle Note illustrative. Tale indicatore non è però definito dai principi contabili IFRS; pertanto potrebbe essere non omogeneo e quindi non confrontabile con quello esposto da altre società.
Investimenti: escludono gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie e partecipazioni.
Variazione a parità di perimetro: si riferisce alla dinamica dei ricavi generati dagli stessi punti vendita attivi in entrambi gli esercizi.
Autogrill S.p.A. svolge attività di ristorazione nelle principali infrastrutture della mobilità (autostrade, aeroporti e stazioni ferroviarie) a servizio di una clientela locale e internazionale. La Società opera anche nei canali della ristorazione cittadina, nei centri commerciali e in occasione di fiere ed eventi.
L'offerta presenta una forte caratterizzazione locale, prevalentemente con l'utilizzo di marchi di proprietà, oltre a una connotazione più globale mediante l'utilizzo in licenza di marchi internazionalmente riconosciuti.
Autogrill S.p.A., quotata alla Borsa di Milano, è la capogruppo del primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie controllate, nel settore Food & Beverage in circa 31 Paesi nel mondo, con una presenza particolarmente marcata negli Stati Uniti, Canada, Francia, Svizzera, Belgio, Germania, Gran Bretagna, nei Paesi del Nord Europa, nonché in India e Vietnam.
Nel 2016 in Italia il Prodotto Interno Lordo ha registrato una crescita dell'1,1% mostrando una lieve ripresa rispetto al 2015.
Nel 2016 il traffico autostradale in Italia ha registrato una crescita pari al 3,7% 1 nei primi nove mesi dell'anno, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.
Il sistema aeroportuale italiano nel 2016 ha registrato un incremento del traffico passeggeri pari al 4,6% 2 rispetto all'anno precedente.
| (m€) | Esercizio 2016 |
Incidenze | Esercizio 2015 |
Incidenze Variazione | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 967.5 | 100,0% | 986,3 | 100.0% | -1,9% |
| Altri proventi operativi | 62,8 | 6.5% | 66,0 | 6.7% | -4,8% |
| Totale ricavi e proventi | 1.030,3 | 106,5% | 1.052,3 | 106.7% | $-2,1%$ |
| Costo delle materie prime, sussidiarie e merci | (462, 5) | 47.8% | (475.7) | 48.2% | $-2.8%$ |
| Costo del personale | (264, 2) | 27,3% | (270.6) | 27,4% | $-2.4%$ |
| Costi per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi | (162, 2) | 16,8% | (161.2) | 16,3% | 0.6% |
| Altri costi operativi | (114, 6) | 11,8% | (118,8) | 12,0% | $-3,5%$ |
| EBITDA | 26,8 | 2,8% | 26.0 | 2.6% | 3,1% |
| Ammortamenti e svalutazioni | (45,3) | 4.7% | (54, 4) | 5,5% | -16,7% |
| Risultato Operativo (EBIT) | (18, 5) | 1,9% | (28, 4) | 2.9% | $-34,9%$ |
| Proventi (Oneri) finanziari | 71,2 | 7.4% | 82,7 | 8,4% | -13.9% |
| Proventi (Oneri) su partecipazioni | (11,5) | 1,2% | |||
| Risultato ante imposte | 41,2 | 4,3% | 54,3 | 5.5% | $-24.1%$ |
| Imposte sul reddito | (4,7) | -0,5% | 5,0 | 0,5% | -194,0% |
| Risultato dell'esercizio | 36,5 | 3.8% | 59.3 | 6.0% | $-38.4%$ |
1 Fonte: AISCAT – Gennaio – Settembre 2016
2 Fonte: ASSAEROPORTI - Gennaio-Dicembre 2016
3 Le voci "Ricavi" e "Costo delle materie prime, sussidiarie e merci" differiscono da quanto esposto nel Conto economico in quanto non includono, principalmente, i ricavi da vendita di carburanti e il relativo costo, il cui valore netto è classificato nella voce "Altri proventi operativi", coerentemente con la modalità adottata dalla Direzione nell'analisi dei dati della Società. Tali ricavi ammontano nel 2016 a € 1k (€ 2,1m nel 2015) e il relativo costo ammonta nel 2016 a € 0,6k (€ 2,1m nel 2015).
Nel 2016 i ricavi sono pari a € 967,5m, in diminuzione dell'1,9% rispetto a € 986,3m dell'esercizio precedente. A parità di perimetro, i ricavi risultano in diminuzione dell'1,2% rispetto all'anno precedente.
Di seguito l'evoluzione delle vendite per canale:
| (mE) | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 Variazione | |
|---|---|---|---|
| Autostrade | 721,7 | 733.5 | $-1.6%$ |
| Aeroporti | 74,6 | 77,6 | $-3.9%$ |
| Altri canali | 134.5 | 140.1 | $-4.0%$ |
| Affiliati, terzi e società controllate | 36.7 | 35.1 | 4.6% |
| Totale | 967,5 | 986,3 | $-1.9%$ |
Le vendite del canale autostradale si attestano a € 721,7m, in contrazione dell'1,6% rispetto ai € 733,5m dell'anno precedente. La riduzione è riconducibile alla chiusura di alcuni punti vendita a seguito della partecipazione selettiva alle gare 2016. A parità di perimetro le vendite totali risultano in diminuzione dello 0,6% rispetto all'anno precedente, con vendite della somministrazione in calo dello 0,2%, market in crescita dell'1% e vendite complementari (lotterie e tabacchi) in contrazione del 2,4%.
I ricavi del canale aeroporti sono pari a € 74,6m, in diminuzione del 3,9% rispetto ai € 77,6m del 2015. La contrazione delle vendite è dovuta prevalentemente alla chiusura di alcuni punti vendita presenti nell'aeroporto di Bologna.
Negli altri canali i ricavi sono pari a € 134,5m, in flessione del 4% rispetto ai € 140,1m del 2015. Di seguito il dettaglio per canale:
La voce "Altri proventi operativi", pari a € 62,8m, include principalmente i proventi da contributi promozionali ricevuti da fornitori e le plusvalenze da cessione di immobili, impianti e macchinari. La riduzione rispetto all'esercizio precedente, pari a € 3,2m, deriva prevalentemente dalla plusvalenza riferita alla cessione dell'immobile adibito a magazzino e localizzato ad Anagni (FR), registrata nel 2015.
Nel 2016 il costo del prodotto è pari a € 462,5m, in diminuzione rispetto a € 475,7m dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della riduzione dei ricavi. In termini di incidenza sulle vendite si attesta al 47,8%, in riduzione rispetto al 48,2% del precedente esercizio grazie ad un favorevole mix di vendita ed efficienze di gestione.
Il costo del lavoro, pari a € 264,2m nel 2016, registra una diminuzione rispetto a € 270,6m all'esercizio precedente, con un'incidenza sui ricavi sostanzialmente invariata. La componente riferita alla rete di vendita mostra una riduzione per effetto del minor numero di locali gestiti e per la riduzione del costo medio orario, grazie al pieno beneficio del nuovo contratto integrativo aziendale firmato nel corso del 2015. In crescita i costi della struttura centrale, in particolare per effetto dei maggiori stanziamenti di costi relativi a premi e incentivi del personale.
L'ammontare di tali costi nel 2016 si è attestato a € 162,2m, sostanzialmente in linea rispetto ai € 161,2m dell'esercizio precedente, con un'incidenza complessiva sui ricavi passata da 16,3% a 16,8%. Tale aumento dell'incidenza riflette principalmente il diverso mix di vendite, con un calo maggiore delle vendite complementari (tabacchi, giornali e lotterie), su cui si applicano aliquote minime, nonché la presenza di canoni fissi o minimi annui garantiti su locali che hanno registrato vendite in calo.
Nel 2016 il valore complessivo di tale voce è pari a € 114,6m, in riduzione rispetto a € 118,8m del precedente esercizio, grazie all'ottimizzazione dei costi per utenze, manutenzione e pulizie, oltre alla riduzione delle commissioni su carte di credito. Anche le spese delle strutture centrali sono diminuite rispetto all'esercizio 2015, principalmente per minori costi di consulenze e servizi IT.
L'esercizio 2016 si chiude con EBITDA pari a € 26,8m, in aumento rispetto ai € 26m dell'anno precedente. Le efficienze ottenute sulle principali voci di costo, quali il costo del lavoro e le spese di gestione, hanno compensato la riduzione del margine generato dalle minori vendite.
Nel 2016 gli ammortamenti e le svalutazioni sono pari a € 45,3m, in diminuzione rispetto ai € 54,4m dell'esercizio 2015 a seguito del minor numero di locali gestiti. Inoltre, a fine 2015, i contratti di diversi punti vendita sono giunti alla loro naturale scadenza e i corrispondenti investimenti sono stati quindi completamente ammortizzati generando, di conseguenza, una riduzione temporanea degli ammortamenti nel 2016.
Nel 2016, sono state rilevate perdite di valore di attività materiali e immateriali per € 4,9m, rispetto ai € 5,8m del 2015.
Le componenti finanziarie presentano un saldo netto positivo di € 71,2m rispetto al saldo netto positivo di € 82,7m dell'anno 2015. La riduzione è dovuta prevalentemente ai minori dividendi ricevuti dalle società controllate nel corso del 2016 (€ 67m nel 2016, rispetto a € 98m del 2015), parzialmente compensati, per € 11,5m, dalla plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione detenuta in Autogrill Nederland B.V e dalla riduzione degli oneri finanziari grazie al minor livello di indebitamento.
La voce include, per € 11,5m, la svalutazione per perdita di valore della partecipazione detenuta in Holding de Participations Autogrill S.a.s.. La stima del valore recuperabile della partecipazione,
ottenuta attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi della partecipata,è risultata inferiore rispetto al relativo valore contabile, contabilizzato al costo storico, per effetto della riduzione del perimetro di attività della partecipata a seguito della cessione del business nelle stazioni.
Le imposte sul reddito dell'esercizio 2016 presentano un saldo negativo pari a € 4,7m, rispetto a un saldo positivo di € 5m dell'anno precedente, che beneficiava dello stanziamento di imposte differite attive nette per € 6m.
L'utile netto dell'esercizio 2016 è pari a € 36,5m, in diminuzione rispetto all'esercizio 2015 (€ 59,3m) prevalentemente a causa dell'andamento degli ammortamenti e svalutazioni, proventi e oneri finanziari e su partecipazioni, oltre alle imposte.
| (m€) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 117,4 | 118,6 | (1,2) |
| Immobili, impianti e macchinari | 161,1 | 157,4 | 3,7 |
| Immobilizzazioni finanziarie | 556,2 | 566,0 | (9, 8) |
| A) Capitale immobilizzato | 834,7 | 842,0 | (7,3) |
| Rimanenze | 47,6 | 65,3 | (17,7) |
| Crediti commerciali | 28,1 | 27,0 | 1,1 |
| Altri crediti | 106,0 | 136,2 | (30,2) |
| Debiti commerciali | (144, 5) | (170, 9) | 26,4 |
| Altri debiti | (85, 7) | (73, 9) | (11,8) |
| B) Capitale di esercizio | (48, 5) | (16, 2) | (32,3) |
| Capitale investito (A+B) | 786,2 | 825,8 | (39, 6) |
| C) Altre attività e passività non correnti non finanziarie | (58, 6) | (64, 4) | 5,8 |
| D) Capitale investito netto (A+B+C) | 727,6 | 761,4 | (33, 8) |
| E) Patrimonio netto | 481,1 | 475,7 | 5,4 |
| Debiti finanziari a medio-lungo termine | 183,5 | 277,8 | (94,3) |
| Crediti finanziari a medio-lungo termine | (22, 8) | (52, 7) | 29,9 |
| F) Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine | 160,7 | 225,1 | (64, 4) |
| Debiti finanziari a breve termine | 107,3 | 88,8 | 18.5 |
| Disponibilità e crediti finanziari a breve termine | (21, 5) | (28,2) | 6,7 |
| G) Posizione finanziaria netta a breve termine | 85,8 | 60,6 | 25,2 |
| Posizione finanziaria netta (G+F) | 246,5 | 285,7 | (39,2) |
| H) Totale (E+F+G), come in D) | 727,6 | 761,4 | (33, 8) |
La situazione patrimoniale-finanziaria evidenzia un capitale investito in diminuzione di € 39,6m rispetto a quello dell'anno precedente.
La riduzione del capitale immobilizzato riflette, in parte, anche la cessione della partecipazione olandese precedentemente richiamata.
Il decremento della voce "Rimanenze" è principalmente dovuta ai minori acquisti di generi di monopolio e lotterie istantanee effettuati a fine esercizio.
Il decremento della voce "Altri crediti" si riferisce prevalentemente ai minori dividendi deliberati dalle società controllate nell'esercizio 2016 (non ancora incassati al 31 dicembre 2016).
Il decremento della voce "Debiti commerciali" si riferisce prevalentemente ai minori acquisti, in particolare di generi di monopolio e lotterie istantanee, nell'ultima parte del 2016.
L'incremento della voce "Altri debiti" si riferisce a maggiori debiti verso il personale per incentivi e all'aumento ai debiti verso fornitori per investimenti.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 registra una diminuzione ed è pari a € 246,5m (€ 285,7m nel 2015), grazie alla generazione di cassa dell'esercizio.
4 La voce "B. Capitale di esercizio" include le voci di bilancio "III Altri crediti", "IV Crediti commerciali", "V Rimanenze", "XII Debiti commerciali", "XIII Debiti per imposte sul reddito" e "XIV Altri debiti".
La voce "C. Altre attività e passività non correnti non finanziarie" comprende le voci di bilancio "XI Altri crediti", "XVII Altri debiti", "XIX Piani a benefici definiti" e "XX Fondi per rischi ed oneri".
La voce "Crediti finanziari a medio-lungo termine" non comprende l'importo relativo ai depositi cauzionali a lungo termine (1,6m) riclassificato nella voce "Immobilizzazione finanziarie".
La voce "Debiti finanziari a breve termine" è data dalla somma delle voci di bilancio "XV Debiti bancari" e "XVI Altre passività finanziarie ".
La voce "Disponibilità e crediti finanziari a breve termine" include le voci di bilancio "I Cassa ed altre disponibilità liquide" e "II Altre attività finanziarie".
Gli investimenti della Società nell'esercizio 2016 sono ammontati a € 48,5m (€ 41,1m nel 2015) e sono legati principalmente agli investimenti relativi ai punti vendita di Secchia Ovest con Eataly, Arda, Cadorna, Venezia Mestre con il nuovo Puro Gusto, Genova Principe con il nuovo Time Cafè, Palermo Aeroporto con il nuovo Tentazioni e agli investimenti in corso di realizzo nelle aree di servizio di Cantagallo, Milano Duomo, Venezia Santa Lucia con il nuovo Bistrot e Villoresi Ovest.
Gli investimenti riguardano anche l'ammodernamento e la ristrutturazione di altri punti vendita, oltre al normale rinnovo di impianti, attrezzature ed arredi obsoleti.
La società gestisce, tramite società controllate, attività prevalentemente nel settore della ristorazione in Nord America, in Europa e in alcuni aeroporti in Asia e Oceania, oltre che in Turchia, India e Russia.
Nel 2016 HMSHost Corporation ha generato ricavi di vendita per \$3.093,4 m, in aumento dell'8,4% rispetto ai \$ 2.854,5m del 2015.
L'Ebitda nel 2016 è risultato pari a \$ 351,5m, in aumento del 6,8% rispetto ai \$ 328,8m del 2015, con un'incidenza del margine sui ricavi pari all'11,4% rispetto al 11,3% dell'esercizio precedente.
L'utile netto nel 2016 è risultato pari a \$ 112,2m, in aumento dell'8,5% rispetto ai \$ 103,4m del 2015.
Per il 2017 la Società prevede ricavi complessivi in calo, per effetto delle uscite da diversi punti a seguito dei rinnovi selettivi del 2016. A parità di perimetro (like-for-like) le vendite sono attese in lieve aumento, in linea con l'andamento atteso del traffico.
Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del bilancio tali da richiedere una rettifica dei valori di bilancio o una ulteriore informativa nelle presenti Note Illustrative. Si segnala che nei mesi di gennaio e febbraio 2017 sono stati incassati dividendi dalle controllate per € 60,2m.
La Società, oltre ad operare direttamente in Italia, svolge, tramite le società controllate, la propria attività di ristorazione in circa 31 Paesi nel mondo.
Gli obiettivi di miglioramento rispetto alla sostenibilità e i principi di Corporate Social Responsibility sono perseguiti trasversalmente da tutto il Gruppo e pertanto, per un'approfondita analisi, si rimanda a quanto già indicato nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato di Gruppo al paragrafo 1.5.1 Corporate Social Responsibility.
Autogrill è esposta a rischi e incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale o specifico del settore operativo in cui vengono sviluppate le attività, ai mercati finanziari, all'evoluzione continua del quadro normativo nonché a rischi derivanti da scelte strategiche e legati ai processi operativi di gestione.
Si rimanda a quanto già indicato nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato di Gruppo al paragrafo 1.5.2 Principali rischi e incertezze a cui il Gruppo è esposto.
Per ogni informazione in tema di Corporate Governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla Relazione sulla Gestione e messa a disposizione presso la sede legale e la sede secondaria della Società e sul sito internet del Gruppo (www.autogrill.com nella sezione Governance/Relazione di Corporate Governance).
In data 18 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che non sussistono, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell'art. 2497-bis cod. civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Schematrentaquattro S.r.l. (che con effetto dal 18 novembre 2013 si è trasformata in società per azioni, assumendo la denominazione di Schematrentaquattro S.p.A.). In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella sopra richiamata seduta consiliare, ha accertato la non rilevanza di indicatori della soggezione ad attività e coordinamento da parte del socio di controllo alla luce dell'ampia autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa di Autogrill e dell'assenza di istruzioni e direttive, da parte di Schematrentaquattro S.p.A.. Durante l'esercizio sociale in corso (2017) la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza degli elementi che hanno determinato i presupposti della delibera consiliare del 18 gennaio 2007.
Le operazioni effettuate con parti correlate della Società non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della Società. Tali operazioni sono effettuate nell'interesse della Società a normali condizioni di mercato. Si rinvia alla sezione "Altre informazioni" delle Note Illustrative per ulteriori informazioni in merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire sulla base della Delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010. La "Procedura operazioni con parti correlate" è disponibile sul sito internet della Società (www.autogrill.com nella sezione Governance/Parti correlate).
In relazione all'art. 36 del Regolamento CONSOB n. 16191 del 29/10/2007, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio, si segnala che rientrano nella previsione regolamentare due società controllate direttamente o indirettamente dalla Società (HMSHost Corp. e Host International Inc.), che sono state adottate procedure adeguate per assicurare l'ottemperanza alla predetta normativa e che sussistono le condizioni di cui al citato art. 36.
In relazione alla natura dell'attività caratteristica, la Società investe nell'innovazione, nell'evoluzione del prodotto e nello sviluppo della qualità del servizio e dei sistemi operativi. Non svolge, invece, un'attività di ricerca tecnologica propriamente qualificabile come tale.
L'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2016 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e previa revoca, per la parte non eseguita, della analoga delibera adottata in data 28 maggio 2015, l'acquisto e la successiva eventuale alienazione di azioni ordinarie nel numero massimo non superiore a 12.720.000.
Al 31 dicembre 2016 Autogrill S.p.A. detiene n° 365.212 azioni proprie, invariate rispetto al 31 dicembre 2015, per un valore di carico pari a € 1.446k ed un valore di carico medio pari a € 3,96 per azione.
Autogrill S.p.A. non possiede e non ha posseduto in corso d'anno, nè direttamente né per tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni o titoli rappresentativi del capitale delle società controllanti.
Nel corso dell'esercizio 2016 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Nel corso dell'esercizio 2016 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà, prevista dalla delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile e dall'art. 21 dello Statuto sociale, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti entro 180 dalla chiusura dell'esercizio sociale, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del Bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi ed adempimenti.
Signori Azionisti,
il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2016 chiude con un utile netto di € 36.455.088. Il Consiglio di Amministrazione vi propone di distribuire un dividendo complessivo di Euro 40.704.000, formato come segue:
Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
9 marzo 2017
Il Consiglio di Amministrazione
| di cui con | di cui con | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Note $(E)$ | 31.12.2016 | parti | 31.12.2015 | parti | |
| correlate | correlate | ||||
| ATTIVITA' | |||||
| п | Cassa ed altre disponibilità liquide | 19.561.838 | 22 475 466 | ||
| Ш | Altre attività finanziarie | 1.961.370 | 621.112 | 6.045.077 | 5.253.138 |
| Crediti per imposte sul reddito | 260.077 | 906.641 | |||
| Ш | Altri crediti | 105.778.372 | 79.945.398 | 135.032.488 | 105.400.820 |
| IV | Crediti commerciali | 28.106.949 | 5.193.090 | 26.970.949 | 5.898.784 |
| v | Rimanenze | 47.643.967 | 65.264.367 | ||
| Totale attività correnti | 203.312.573 | 256.694.988 | |||
| VI | Immobili, impianti e macchinari | 161.100.117 | 157.384.560 | ||
| VII | Awiamento | 83.631.225 | 83.631.225 | ||
| VIII | Altre attività immateriali | 33.774.213 | 34.929.444 | ||
| IX | Partecipazioni | 554.465.159 | 565.965.159 | ||
| x | Altre attività finanziarie | 24.434.885 | 22.800.622 | 52 673 614 | 51.104.926 |
| X | Altri crediti | 8.310.316 | 9.115.950 | ||
| Totale attività non correnti | 865.715.915 | 903.699.952 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 1.069.028.488 | 1.160.394.940 | |||
| PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | |||||
| PASSIVITA' | |||||
| XII | Debiti commerciali | 144.472.657 | 31.839.929 | 170.870.194 | 32.870.782 |
| XIII | Debiti per imposte sul reddito | 2.888.904 | 2.475.000 | ||
| XIV | Altri debiti | 82.912.180 | 6.579.047 | 71.282.553 | 7.064.312 |
| XV | Debiti bancari | 79.288.348 | 57.861.856 | ||
| XVI | Altre passività finanziarie | 28.032.387 | 27.284.661 | 30.923.338 | 30.785.736 |
| Totale passività correnti | 337.594.476 | 333.412.941 | |||
| XVII | Altri debiti | 4.878.541 | 8.234.649 | ||
| XVIII | Finanziamenti al netto della quota corrente | 183.403.600 | 277.813.112 | ||
| XIX | Piani a benefici definiti | 56.129.796 | 59.532.496 | ||
| $\mathsf{X}$ | Fondi per rischi ed oneri | 5.925.055 | 5.742.590 | ||
| Totale passività non correnti | 250.336.992 | 351.322.847 | |||
| XXI | PATRIMONIO NETTO | 481.097.020 | 475.659.152 | ||
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 1.069.028.488 | 1.160.394.940 | |||
| di cui con | di cui con | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Note | (€) | Esercizio 2016 | parti | Esercizio 2015 | parti |
| correlate | correlate | ||||
| IDOK | Ricavi | 967.545.331 | 22 398 298 | 988.491.756 | 20.528.588 |
| XXIII | Altri proventi operativi | 62.823.990 | 6.802.010 | 65.981.579 | 6.796.860 |
| Totale ricavi ed altri proventi operativi | 1.030.369.321 | 1.054.473.335 | |||
| XXIV | Costo delle materie prime, sussidiarie e merci | 462.548.661 | 3.733.873 | 477.819.056 | 4.134.255 |
| хxv | Costo del personale | 264.188.297 | 1.825.975 | 270.642.709 | 443.210 |
| XXVI | Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | 162.179.414 | 72416.939 | 161.150.628 | 72.085.838 |
| XXVII | Altri costi operativi | 114.644.759 | 11.636.717 | 118.862.174 | 10.537.241 |
| XXVIII | Ammortamenti | 40.367.428 | 48.617.197 | ||
| XXIX | Svalutazioni | 4.941.804 | 5.750.443 | ||
| Risultato operativo | (18.501.042) | (28.368.872) | |||
| XX | Proventi finanziari | 80.483.400 | 67.740.318 | 100.715.459 | 99.620.553 |
| XXXI | Oneri finanziari | (9.309.938) | 576.579 | (18.039.337) | 992.696 |
| $x \times x$ | Rettifiche di valore di attività finanziarie | (11.500.000) | |||
| Risultato ante imposte | 41.172.420 | 54.307.250 | |||
| XXXIII | Imposte sul reddito | (4.717.332) | 5.039.853 | ||
| Risultato dell'esercizio | 36.455.088 | 59.347.103 |
| Note | (€) | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 |
|---|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | 36 455 088 | 59 347 103 | |
| Componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
(533.046) | 1.383.777 | |
| XIX | Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti | (701.376) | 2.368.999 |
| XXXIII | Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
168 330 | (985.222) |
| Componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio |
2 341 144 | ||
| Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari |
2.648.498 | ||
| Vanazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita |
580.666 | ||
| Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificate nel risultato dell'esercizio |
(888.020) | ||
| Totale conto economico complessivo del periodo | 35.922.042 | 63.072.024 |
| Riserva da | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| valutazione di | Riserva attività | |||||||
| (€) | strumenti | finanziarie | ||||||
| Capitale | Riserva | derivati di | Altre riserve e | disponibili per | Azioni proprie | Risultato | ||
| sociale | legale | copertura | utili indivisi | la vendita | acquistate | dell'esercizio | Patrimonio Netto | |
| Saldo al 31 dicembre 2014 | 68.688.000 | 13.737.600 | (1.920.161) | 296.218.510 | (420.983) | (3.450.808) | 19.039.367 | 391.891.524 |
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | ||||||||
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | - | 59.347.103 | 59.347.103 |
| Parte efficace della variazione di fair value degli | ||||||||
| strumenti di copertura di flussi finanziari al netto | ||||||||
| dell'effetto fiscale | - | - | 1.920.161 | - | - | - | - | 1.920.161 |
| Variazione del fair value delle attività finanziarie | ||||||||
| disponibili per la vendita al netto dell'effetto fiscale | - | - | - | - | 420.983 | - | - | 420.983 |
| Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici | ||||||||
| definiti al netto dell'effetto fiscale | - | - | - | 1.383.777 | - | - | - | 1.383.777 |
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | - | - | 1.920.161 | 1.383.777 | 420.983 | - | 59.347.103 | 63.072.024 |
| Destinazione dell'utile netto 2014 | - | - | - | 19.039.367 | - | (19.039.367) | - | |
| Azioni proprie utilizzate in esecuzione del Piano di | ||||||||
| Stock Option | - | - | - | 101.841 | - | 2.003.542 | 2.105.383 | |
| Cessione Partecipazioni under common control | - | - | - | 18.590.221 | - | 18.590.221 | ||
| Totale operazioni con soci | - | - | - | 37.731.429 | - | 2.003.542 | (19.039.367) | 20.695.604 |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 68.688.000 | 13.737.600 | - | 335.333.716 | - | (1.447.266) | 59.347.103 | 475.659.152 |
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | ||||||||
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | - | 36.455.088 | 36.455.088 |
| Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici | ||||||||
| definiti al netto dell'effetto fiscale | - | - | - | (533.046) | - | - | - | (533.046) |
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | - | - | - | (533.046) | - | - | 36.455.088 | 35.922.042 |
| Destinazione dell'utile netto 2015 | - | - | - | 28.862.929 | - | (28.862.929) | - | |
| Distribuzione dividendi | (30.484.174) | (30.484.174) | ||||||
| Totale operazioni con soci | - | - | - | 28.862.929 | - | - | (59.347.103) | (30.484.174) |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 68.688.000 | 13.737.600 | - | 363.663.599 | - | (1.447.266) | 36.455.088 | 481.097.020 |
| (€) | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 |
|---|---|---|
| Cassa ed altre disponibilità liquide nette iniziali | (386.390) | 16.756.585 |
| Risultato ante imposte e oneri finanziari netti dell'esercizio | (18.501.042) | (28.368.872) |
| Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, al netto delle rivalutazioni | 45.309.232 | 54.367.641 |
| Plusvalenze da realizzo di immobilizzazioni | (1.083.919) | (2.448.699) |
| Variazione del capitale di esercizio | (975.958) | (6.524.243) |
| Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie | (6.925.218) | 3.661.460 |
| Flusso monetario da attività operativa | 17.823.095 | 20.687.287 |
| Imposte (pagate) rimborsate | (2.644.811) | 828.594 |
| Interessi netti pagati | (4.736.506) | (10.121.878) |
| Flusso monetario netto da attività operativa | 10.441.778 | 11.394.003 |
| Investimenti in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali | (42.692.792) | (41.517.580) |
| Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute | 1.756.362 | 6.577.168 |
| Variazione netta delle partecipazioni in società controllate | 22.721.850 | 30.854.718 |
| Incasso dividendi da partecipazioni | 92.574.311 | 6.651.802 |
| Variazione netta delle attività finanziarie non correnti | (65.732) | 5.839.092 |
| Flusso monetario da attività di investimento | 74.293.999 | 8.405.200 |
| Variazione netta dei finanziamenti a/da società controllate | 16.409.976 | 18.153.779 |
| Accensione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine | 277.360.452 | |
| Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine | (35.000.000) | (308.571.429) |
| Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni | (17.387.303) | (20.000.000) |
| Pagamento dividendi | (30.484.174) | |
| Esercizio stock option | 2.105.383 | |
| Altri movimenti | 385.604 | (5.990.363) |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | (66.075.897) | (36.942.178) |
| Flusso monetario del periodo | 18.659.880 | (17.142.975) |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali | 18.273.490 | (386.390) |
| Riconciliazione cassa e altre disponibilità liquide nette | ||
| Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | |
| (€) Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1º gennaio 2016 e al |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1º gennaio 2016 e al | ||
|---|---|---|
| 1º gennaio 2015 | (386.390) | 16.756.585 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 22.475.466 | 24.064.150 |
| Scoperti di conto corrente | (22.861.856) | (7.307.565) |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 31 dicembre 2016 e al | ||
| 31 dicembre 2015 | 18.273.490 | (386.390) |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 19.561.838 | 22.475.466 |
| Scoperti di conto corrente | (1.288.348) | (22.861.856) |
Autogrill S.p.A. svolge attività di ristorazione in Italia e, tramite le società controllate, in altri Paesi, principalmente negli aeroporti, presso aree di servizio autostradali e nelle stazioni ferroviarie, in virtù di contratti comunemente detti di "concessione".
L'attività in Italia, condotta da Autogrill S.p.A. e dalla società interamente controllata Nuova Sidap S.r.l., riguarda prevalentemente la ristorazione presso aree di servizio autostradali e sulle strade ordinarie. In tali aree di servizio viene effettuata anche la vendita al dettaglio di prodotti, alimentari e non, nonché, in alcuni casi, la distribuzione di carburanti (gestita dalla controllata Nuova Sidap s.r.l.).
Il presente bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea. Con il termine IFRS si intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio.
Il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e adotta l'Euro come valuta di presentazione. I prospetti di bilancio ed i valori indicati nelle Note Illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono rappresentati in migliaia di Euro (k€).
Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2016:
Modifiche allo IAS 19 Benefici per i dipendenti: contribuzioni dei dipendenti, che disciplina l'iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti.
Miglioramenti annuali agli IFRS (ciclo 2010-2012), che introducono chiarimenti e precisazioni relativi ai seguenti principi: IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13 IAS 16, IAS 38 e IAS 24.
Modifiche allo IAS 1: Iniziativa di informativa, che fornisce chiarimenti in merito ai concetti di materialità e aggregazione o disaggregazione applicabili agli schemi di bilancio, note illustrative e specifici requisiti di informativa degli IFRS, nonché chiarimenti sulle modalità di presentazione degli elementi di OCI relativi a società collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto.
Miglioramenti annuali agli IFRS (ciclo 2012–2014), che introducono chiarimenti e precisazioni relativi ai seguenti principi: IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 e IAS 34.
Modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38: Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili, secondo il quale il criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato.
Modifiche all'IFRS 11: Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto che richiede la contabilizzazione secondo quanto previsto dall'IFRS 3 per le acquisizioni di interessenze in joint operation, allorché l'attività costituisca un business nell'accezione prevista dallo stesso IFRS 3.
Modifiche allo IAS 27: Metodo del Patrimonio netto nel Bilancio separato, che introduce l'opzione di utilizzare nel bilancio separato il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate.
Modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28: Entità di investimento – Applicazione dell'eccezione di consolidamento, contenente modifiche relative alle entità di investimento.
L'applicazione dei principi e interpretazioni sopra elencati non ha determinato effetti significativi sul bilancio della Società da evidenziare nelle presenti Note Illustrative. In particolare, la Società non ha optato per l'adozione del Metodo del Patrimonio netto per la valutazione delle proprie partecipazioni, mantenendo pertanto il Metodo del costo.
Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano il, o successivamente al, 1° gennaio 2017 e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2016:
IFRS 15: Ricavi provenienti da contratti con i clienti
IFRS 9: Strumenti finanziari.
Si ritiene che l'applicazione dei principi e interpretazioni sopra elencati non dovrebbe determinare effetti significativi sul bilancio della Società da evidenziare nelle presenti Note Illustrative.
Per quanto concerne la futura applicazione del nuovo principio IFRS 16 - Leases, la cui omologazione da parte della UE è attesa nel corso del secondo semestre 2017, e che sostituirà il principio IAS 17 – Leasing a partire dal 1° gennaio 2019, il Gruppo ha già posto in essere uno specifico programma di analisi per la determinazione dei relativi impatti contabili ad esso connessi, mediante un'approfondita analisi dei contratti e delle clausole in essi contenute.
Il bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanaziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società. Il bilancio è stato redatto in costanza di schemi e principi, ad eccezione di quanto sotto evidenziato.
Ai sensi dello IAS 1 par. 24 e 25 si conferma che il bilancio separato è stato redatto utilizzando principi contabili di funzionamento in quanto la Società opera in continuità aziendale.
Gli schemi del bilancio previsti dallo IAS 1 e dallo IAS 7 e utilizzati nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:
Rendiconto finanziario, con determinazione del flusso da attività operativa con il metodo indiretto.
La Società applica il criterio generale del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, specificate nei criteri di valutazione delle singole voci di seguito riportati.
Dal 1° gennaio 2008 la Società contabilizza le acquisizioni aziendali (di partecipazioni o di rami d'azienda) in conformità all'IFRS 3 (rivisto nel 2008) - Aggregazioni aziendali.
L'acquisizione di imprese è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale include il fair value, alla data di acquisizione, delle attività e delle passività trasferite e delle interessenze emesse dalla Società, così come il fair value dell'eventuale corrispettivo potenziale e degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni riconosciuti dall'acquisita che sono sostituiti obbligatoriamente nell'ambito dell'aggregazione aziendale. Se l'aggregazione aziendale comporta l'estinzione di un rapporto preesistente tra la Società e l'acquisita, l'ammontare minore tra l'importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell'elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi.
In un acquisto di ramo d'azienda le attività acquisite e le passività assunte identificabili sono valutate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione.
Una passività potenziale dell'acquisita è assunta in un acquisto di ramo d'azienda solo se questa passività rappresenta un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati e quando il suo fair value può essere determinato con attendibilità.
L'avviamento, che deriva dall'acquisizione di un ramo d'azienda o da incorporazione di un'impresa, è iscritto come attività e valutato inizialmente come eccedenza fra il corrispettivo trasferito e il valore netto alla data di acquisizione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili.
I costi correlati all'acquisizione sono rilevati nel Conto economico nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, con un'unica eccezione per i costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari.
L'acquisizione di imprese è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dalla Società in cambio del controllo dell'impresa acquisita, a cui vanno aggiunti i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili del ramo d'azienda acquisito, che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3, sono iscritte ai loro valori correnti ovvero al fair value - alla data di acquisizione.
L'avviamento, che deriva dall'acquisizione di un ramo d'azienda o da incorporazione di un'impresa, è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto ai valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritte.
In sede di prima adozione degli IFRS (1° gennaio 2005), la Società ha scelto di non applicare l'IFRS 3, "Aggregazioni di imprese", in modo retroattivo alle acquisizioni di società avvenute prima del 1° gennaio 2004, data di transizione agli IFRS. Di conseguenza, l'avviamento generato da acquisizioni o incorporazioni di imprese effettuate prima di tale data è stato mantenuto al precedente valore determinato secondo i previgenti principi contabili locali, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.
I ricavi dalla vendita ed i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità.
I ricavi sono rilevati nel momento in cui i rischi significativi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono stati trasferiti all'acquirente, la recuperabilità del corrispettivo è probabile, i relativi costi o l'eventuale restituzione delle merci possono essere stimati attendibilmente, la direzione ha smesso di esercitare il livello continuativo di attività solitamente associate con la proprietà della merce venduta e l'importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l'importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite.
Il momento del trasferimento dei rischi e dei benefici varia a seconda della tipologia di vendita effettuata. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci con contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all'ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l'arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente.
I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.
Quando la Società agisce in qualità di agente e non di committente di un'operazione di vendita (vendite ad aggio), i ricavi rilevati corrispondono all'importo netto della commissione maturata dalla Società.
I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.
I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i dividendi spettanti, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto economico, i proventi derivanti da un'operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair value dell'eventuale partecipazione già detenuta nell'acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto economico complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I dividendi spettanti sono rilevati quando si stabilisce il diritto della Società a riceverne il pagamento.
Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, il rilascio dell'attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto economico complessivo.
Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta.
Tutti i benefici ai dipendenti sono contabilizzati e riflessi in bilancio secondo il criterio di competenza economica.
La Società garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro attraverso piani a contribuzione definita e/o piani a benefici definiti.
I programmi per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro sono rappresentati da accordi, formalizzati o non formalizzati, in virtù dei quali la Società fornisce, a uno o più dipendenti, benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro.
I programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in base ai quali la Società versa contributi predeterminati a un'entità distinta (un fondo) e non ha o avrà un'obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi qualora il fondo non disponga di attività sufficienti a far fronte alle obbligazioni nei confronti dei dipendenti.
I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, diversi dai piani a contribuzione definita.
I piani a benefici definiti possono essere non finanziati ("unfunded") o interamente o parzialmente finanziati ("funded") dai contributi versati dall'impresa, e talvolta dai suoi dipendenti, ad una società o fondo, giuridicamente distinto dall'impresa che li eroga ai dipendenti.
L'ammontare maturato è proiettato al futuro per stimare l'ammontare da corrispondere al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "projected unit credit method", per tener conto del tempo trascorso prima dell'effettivo pagamento.
La passività è iscritta in bilancio al netto del fair value delle eventuali attività a servizio del piano. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato alla somma dell'eventuale costo, relativo alle prestazioni di lavoro passate, non rilevato e del valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano della Società. Un beneficio economico è disponibile per la Società quando è realizzabile lungo la durata del piano o al momento dell'estinzione delle passività del piano. La valutazione attuariale è affidata ad attuari esterni alla Società. Gli utili e le perdite attuariali da esperienza e per cambiamenti nelle ipotesi economiche e demografiche vengono rilevati nel Conto economico complessivo.
A seguito delle modifiche apportate alla disciplina del Trattamento di Fine Rapporto ("T.F.R.") dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti ("Riforma Previdenziale") emanati nei primi mesi del 2007:
Il T.F.R. maturato al 31 dicembre 2006 è considerato un piano a benefici definiti secondo lo IAS 19. I benefici garantiti ai dipendenti, sotto forma di T.F.R., erogati in coincidenza
della cessazione del rapporto di lavoro, sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto;
Il T.F.R. maturato successivamente al 1° gennaio 2007 è considerato un piano a contribuzione definita e pertanto i contributi maturati nel periodo sono interamente rilevati come costo e, per la quota non ancora versata ai fondi, esposti come debito nella voce "Altri debiti a breve".
Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale della Società, il fair value alla data di assegnazione delle opzioni su azioni concesse ai dipendenti viene rilevato tra i costi del personale, con un corrispondente aumento del Patrimonio netto nella voce "Altre riserve e utili indivisi", lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto incondizionato agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi (opzioni) per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di condizioni "non di mercato" (non-market condition), affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che definitivamente matureranno. Analogamente, nell'effettuare la stima del fair value delle opzioni assegnate devono essere considerate tutte le condizioni di non maturazione. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio. Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (o azioni o altri strumenti finanziari non della Società) il fair value dell'importo da versare ai dipendenti viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell'esercizio e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile o perdita dell'esercizio tra i costi per benefici ai dipendenti.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile o perdita dell'esercizio, fatta eccezione per quelle rilevate direttamente nel Patrimonio netto o tra le altre componenti del Conto economico complessivo.
Le imposte correnti sono basate sul reddito imponibile del periodo. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti, o di fatto vigenti, alla data di bilancio.
Per il triennio 2016-2018 Autogrill S.p.A. ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l., sulla base di quanto previsto nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Il regolamento dei rapporti tra le società del gruppo Edizione S.r.l. aderenti alla tassazione consolidata per imprese residenti ("Regolamento del consolidato fiscale") sottoscritto dalle parti prevede il riconoscimento totale dell'importo corrispondente alla moltiplicazione tra l'aliquota IRES e gli utili trasferiti o le perdite se effettivamente utilizzate in applicazione della normativa vigente, nonché il trasferimento degli eventuali crediti d'imposta. Il credito o il debito netto per imposte correnti dell'esercizio, limitatamente all'IRES, è pertanto rilevato nei confronti di Edizione S.r.l. e perciò non è rappresentato alle voci "Debiti per imposte sul reddito" o "Crediti per imposte sul reddito" bensì alle voci "Altri debiti" o "Altri crediti".
Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee deducibili e al beneficio connesso al riporto a nuovo di perdite fiscali, sono rilevate e mantenute in bilancio nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali attività. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri.
Le attività e passività per imposte differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale dell'avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni di imprese, di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.
Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui la Società sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che si prevede sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell'esercizio.
Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensarle e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale.
L'avviamento derivante dall'acquisizione di imprese controllate è presentato in apposita voce del prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria.
L'avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o quando specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
Al momento della cessione di una parte o dell'intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.
Le "Altre attività immateriali" sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori, e assoggettate ad ammortamento in base al periodo di utilità futura, quando è probabile che l'uso delle attività genererà benefici economici futuri.
La Società rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle "Altre attività immateriali" ad ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia indicazione di una possibile perdita di valore.
Qualora risulti una perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel principio "Perdita di valore delle attività", l'attività viene corrispondentemente svalutata.
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie delle attività immateriali:
| Licenze d'uso di software applicativo | 3 - 6 anni |
|---|---|
| Costi delle autorizzazioni alla rivendita di generi di monopolio |
Durata della licenza |
| Marchi | 20 anni |
| Altre: | |
| Software applicativo | $3 - 6$ anni |
| Altri oneri da ammortizzare | 5 anni, o durata dei contratti sottostanti |
Gli "Immobili, impianti e macchinari" sono iscritti all'attivo quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.
Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.
In sede di transizione ai principi contabili internazionali eventuali rivalutazioni effettuate in applicazione di leggi di rivalutazione monetaria sono state mantenute in bilancio in quanto conformi alle previsioni dell'IFRS 1.
Gli "Immobili, impianti e macchinari" sono ammortizzati in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. La Società rivede la stima della vita utile degli "Immobili, impianti e macchinari" a ogni chiusura di esercizio. Il costo comprende gli oneri, qualora rispondenti alle previsioni dello IAS 37, che si prevede su ragionevoli basi di stima, di sostenere alle scadenze contrattuali per assicurare lo stato di conservazione contrattualmente pattuito, fermo restando il mantenimento della usuale cadenza e consistenza degli interventi di manutenzione. I componenti di importo significativo (superiore a € 500k) e con vita utile differente (superiore o inferiore del 50% rispetto a quella del bene cui il componente appartiene) sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento.
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie delle attività materiali:
| Fabbricati | 33 anni |
|---|---|
| Impianti e macchinari | 3 - 12 anni |
| Attrezzature industriali e commerciali | $3 - 5$ anni |
| Altri beni | 5 - 8 anni |
| Mobili e Arredi | 5 - 10 anni |
| Automezzi | 4 anni |
I terreni non sono ammortizzati.
Per i "Beni gratuitamente devolvibili" queste aliquote sono sostituite da quelle risultanti dal piano di ammortamento corrispondente alla durata dei relativi contratti di concessione.
La vita utile del bene è rivista annualmente e viene modificata nel caso in cui nell'esercizio siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che ne comportino una variazione apprezzabile.
Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo "Perdita di valore delle attività non finanziarie", l'attività viene corrispondentemente svalutata.
Le spese incrementative del valore dei beni e di manutenzione, che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva, o della sicurezza dei cespiti o che comportano un allungamento della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate e portate a incremento del cespite su cui vengono realizzate ammortizzate unitamente a questo.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel Conto economico.
Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli "Immobili, impianti e macchinari" in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde alla durata del contratto di concessione.
L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il valore contabile del bene e viene rilevato nell'utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli "Altri proventi" o "Altri costi operativi".
I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.
Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di inizio della durata del contratto, rettificato degli oneri accessori e degli eventuali oneri sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il contratto di locazione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale-finanziaria fra le "Altre passività finanziarie". I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi, assumendo un tasso di interesse costante per l'intera durata del contratto. Gli oneri finanziari sono imputati al Conto economico.
I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono determinati in base alla durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere, a titolo di incentivo per entrare in contratti di locazione operativa, sono anch'essi iscritti a quote costanti per l'intera durata del contratto (si veda anche il paragrafo 2.2.8 – Leasing operativi).
Le società controllate sono quelle per le quali, ai sensi dell'IFRS 10, la Società è esposta a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le medesime e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità.
Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate con il metodo del costo, rettificato per eventuali perdite di valore, come descritto di seguito.
Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società verifica l'esistenza di indicatori interni ed esterni della possibile perdita o ripristino di valore di immobili, impianti e macchinari, di attività immateriali e di partecipazioni e crediti finanziari non correnti per finanziamenti alle stesse concesse. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'importo dell'eventuale svalutazione o ripristino di valore. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene, identificata come gruppo di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività. In particolare, per immobili, impianti e macchinari relativi alla rete di vendita tale unità minima di aggregazione è rappresentata dal punto vendita o aggregazioni di punti vendita relativi allo stesso contratto di concessione.
L'avviamento e le attività immateriali in corso vengono verificati a ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia l'indicazione di una possibile perdita di valore.
Le unità generatrici di flussi finanziari alle quali è stato allocato l'avviamento sono aggregate, affinché il livello di verifica dell'esistenza di perdite di valore rifletta il livello di maggior dettaglio al quale l'avviamento è monitorato ai fini del reporting interno rappresentato dal Paese cui l'avviamento si riferisce. L'avviamento acquisito tramite un'aggregazione aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell'aggregazione.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il valore di mercato (fair value al netto dei costi di dismissione) e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
In particolare, per la stima del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate, trattandosi di partecipazioni per le quali non è immediatamente determinabile un valore di mercato, se ne stima il valore d'uso, ottenuto attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi dalle partecipate.
Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato inferiore rispetto al relativo valore contabile, questo è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore sono rilevate nel Conto economico.
Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di cassa sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito all'unità generatrice di flussi finanziari e, per l'eventuale eccedenza, a riduzione delle altre attività dell'unità (gruppo di unità) proporzionalmente al loro valore contabile.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore al netto del relativo ammortamento che l'attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse stata effettuata. Il ripristino del valore è imputato nel Conto economico.
Le attività non correnti sono classificate come destinate alla vendita se il loro valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramite il loro utilizzo continuativo. Successivamente alla classificazione delle attività/passività come destinate alla vendita, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore contabile e il relativo fair value al netto dei costi di vendita.
Le attività non correnti destinate alla vendita vengono esposte nella Situazione patrimonialefinanziaria separatamente dalle altre attività/passività e non sono compensate.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore di mercato. Il costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli sconti, abbuoni, premi di fine anno e contributi da fornitori ad essi assimilabili, ed è calcolato con criteri che approssimano il metodo FIFO, ovvero con il metodo FIFO. Quando il valore di iscrizione delle rimanenze è superiore al valore netto di realizzo, le rimanenze sono svalutate con imputazione degli effetti a Conto economico. La recuperabilità delle rimanenze è verificata al termine di ogni esercizio. Qualora vengano meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le rimanenze sono rivalutate sino a concorrenza del costo di acquisto o produzione.
I "Crediti commerciali" e gli "Altri crediti" sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I crediti commerciali e gli altri crediti sono ridotti da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore.
In applicazione dello IAS 39, il credito ceduto è eliminato contabilmente se la cessione prevede il trasferimento totale dei rischi e benefici connessi (diritti contrattuali a ricevere i flussi dell'attività finanziaria). La differenza fra il valore contabile dell'attività ceduta e il corrispettivo ricevuto è rilevata nel Conto economico tra gli oneri finanziari.
Le "Altre attività finanziarie" sono rilevate e stornate dal bilancio alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al fair value, inclusivo degli oneri direttamente connessi alla transazione.
Successivamente, le attività finanziarie che la Società ha intenzione e capacità di detenere fino alla scadenza (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate, per riflettere le perdite di valore.
Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevate inizialmente al fair value incrementato degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili alle stesse. Dopo la rilevazione iniziale, sono valutate al fair value e le eventuali variazioni del fair value, diverse dalle perdite per riduzione di valore, sono rilevate tra le altre componenti del Conto economico complessivo e presentate nella riserva di valutazione al fair value. Quando un'attività finanziaria viene eliminata contabilmente, l'importo della perdita o dell'utile cumulativo viene riclassificato dalle altre componenti del Conto economico complessivo all'utile/(perdita) dell'esercizio.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita e sono valutate ad ogni fine esercizio al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati nel Conto economico dell'esercizio tra i proventi e oneri finanziari.
Si segnala che rispetto al bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ai fini di una migliore rappresentazione, sono stati riclassificati i crediti verso società emittenti carte di credito dalla voce "Altri crediti correnti", alla voce "Altre attività finanziarie correnti" per un importo pari a €275k.
La voce relativa a "Cassa e altre disponibilità liquide" include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.
I finanziamenti e mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al loro fair value che tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
I "Debiti commerciali" sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l'effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.
Le passività della Società sono esposte primariamente ai rischi finanziari connessi a variazioni nei tassi di interesse e di cambio.
La Società utilizza strumenti finanziari derivati per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di interesse che rientrano principalmente nelle categorie contrattuali degli Interest Rate Swap, Forward Rate Agreement, Opzioni su tassi, con eventuale combinazione di tali strumenti. In particolare è politica della Società convertire una parte dei debiti a tasso variabile in tasso fisso. L'utilizzo di strumenti finanziari derivati è regolato da politiche della Società approvate dal Consiglio di Amministrazione, che ha stabilito precise procedure scritte sull'utilizzo degli strumenti derivati coerentemente con le strategie di risk management della Società. I contratti relativi a strumenti finanziari derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti finanziari derivati con scopi di mera negoziazione, bensì di copertura economica da rischi individuati.
Per una descrizione dei criteri e delle modalità di gestione dei rischi finanziari si rinvia alla policy descritta al paragrafo 2.2.5.2 Gestione dei rischi finanziari.
Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando: (i) all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa e si presume che la copertura sia efficace; (ii) l'efficacia può essere attendibilmente misurata; (iii) la copertura stessa è efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati inizialmente al fair value coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 13 e dallo IAS 39, e i costi di transazione attribuibili sono rilevati a Conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione iniziale gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti a termine su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. In assenza di un prezzo di mercato quotato, il fair value viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo a termine contrattuale e il tasso a pronti corrente per la scadenza del contratto utilizzando un tasso di interesse privo di rischi (basato su titoli di stato) del Paese / valuta dell'utilizzatore dello strumento.
Nel caso dei derivati su tassi d'interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari attesi stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i tassi di interesse di mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell'esercizio.
Le relative variazioni di fair value sono misurate come descritto nel seguito.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l'hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:
Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono invece immediatamente rilevati nel Conto economico.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione attuale quale risultato di un evento passato ed è probabile che sia richiesto l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione e l'importo di quest'ultima può essere attendibilmente stimato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e attualizzati quando l'effetto è significativo.
Viene rilevato un fondo per contratti onerosi quando i costi non discrezionali necessari per adempiere alle obbligazioni assunte sono superiori ai benefici economici che si suppone siano ottenibili dalla Società in virtù del contratto. Il fondo è determinato sulla base del valore attuale del minore tra il costo di cancellazione del contratto e il costo netto per la prosecuzione del contratto. Prima di rilevare il fondo, la Società rileva le eventuali perdite di valore delle attività associate al contratto.
Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando un dettagliato programma formale per la ristrutturazione è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata comunicata pubblicamente. Le perdite operative future non sono oggetto di accantonamento.
Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie che sono classificate nel Patrimonio netto.
I costi direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del Patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali.
In caso di acquisto di azioni proprie, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all'operazione, al netto degli effetti fiscali, è rilevato a riduzione del Patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate a riduzione del Patrimonio netto. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva disposizione delle azioni proprie viene rilevato ad incremento del Patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene trasferita a/da gli utili portati a nuovo.
Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Le differenze di cambio per effetto della conversione sono rilevate nel Conto economico tra i proventi e oneri finanziari.
La redazione del bilancio separato e delle relative Note Illustrative richiede, da parte della Direzione della Società, l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell'esercizio. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare il fair value degli strumenti finanziari, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, perdite o ripristini di valore di attività, benefici ai dipendenti, le imposte e gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente nel Conto economico degli esercizi futuri in cui è effettuata la variazione delle stime. I criteri di stima adottati nell'esercizio non differiscono da quelli adottati nell'esercizio comparativo.
La voce si compone come segue:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Conti correnti e depositi bancari | 942 | 2.205 | (1.263) |
| Denaro e valori in cassa | 18.620 | 20.270 | (1.650) |
| Totale | 19.562 | 22.475 | (2.913) |
La voce "Denaro e valori in cassa" comprende sia la fisiologica dotazione di contanti presso i punti vendita, sia le somme in corso di accreditamento sui depositi bancari. L'importo della voce può variare anche in relazione alla cadenza dei prelievi degli incassi presso i punti di vendita, generalmente affidati a vettori specializzati.
Il Rendiconto finanziario evidenzia la natura delle fonti e degli impieghi di liquidità che hanno concorso alla variazione della voce.
Le altre attività finanziarie sono ripartite come segue:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso imprese controllate | |||
| Autogrill Austria A.G. | 8 | ||
| Autogrill Belgie N.V. | 60 | (60) | |
| Autogrill Deutschland GmbH | 68 | (68) | |
| Autogrill Hellas E.p.E. | 9 | 1.372 | (1.363) |
| Nuova Sidap S.r.I. | 481 | 3.634 | (3.153) |
| Holding de Participations Autogrill S.a.s. | 101 | 36 | 65 |
| Autogrill Nederland B.V. | 81 | (81) | |
| Autgorill Polska Sp.z.o.o. | 20 | 2 | 18 |
| Valori di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura | 679 | 516 | 163 |
| Crediti verso società emittenti carte di credito | 663 | 275 | 388 |
| Totale | 1.961 | 6.045 | (4.084) |
I "Crediti finanziari verso imprese controllate" sono costituiti dai finanziamenti verso le società controllate e dalla quota di ratei per interessi maturata su tali finanziamenti.
Le principali variazioni rispetto all'anno precedente sono dovute alla diminuzione del saldo del conto di cash pooling a breve termine verso la controllata Nuova Sidap S.r.l. ed alla riclassifica, tra le altre attività finanziarie non correnti, del finanziamento concesso alla controllata Autogrill Hellas E.p.E. in virtù della nuova scadenza al 2020.
La voce "Valori di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio – di copertura" comprende la valutazione al fair value delle operazioni di copertura del rischio tasso di cambio al 31 dicembre 2016, riferite all'acquisto e/o alla vendita a termine di valuta e collegate a finanziamenti e incassi di dividendi infragruppo.
Gli "Altri crediti" sono così composti:
| k€ | 31.12.2016 | 31 12 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti verso Fornitori | 19 314 | 15.177 | 4 137 |
| Canoni anticipati di locazione e concessione | 3.424 | 4.200 | (776) |
| Erario e pubblica amministrazione | 438 | 4.786 | (4.348) |
| Personale | 181 | 282 | (101) |
| Crediti verso controllate | 66.077 | 90.104 | (24.027) |
| Altri | 16.344 | 20.484 | (4.140) |
| Totale | 105.778 | 135.033 | (29.255) |
La voce "Crediti verso Fornitori" si riferisce principalmente a crediti per contributi promozionali e a premi da fornitori in attesa di liquidazione, nonché ad anticipi a fornitori di servizi. La variazione della voce è dovuta a differenti dinamiche di liquidazione dei premi.
La voce "Canoni anticipati di locazione e concessione" si riferisce a canoni di locazione corrisposti ai concedenti in via anticipata, per effetto di previsioni contrattuali.
La voce "Erario e pubblica amministrazione" si decrementa principalmente per effetto della diversa situazione IVA, creditoria al 31 dicembre 2015 e debitoria al 31 dicembre 2016.
La voce "Crediti verso controllate" comprende principalmente i crediti per i dividendi deliberati e non ancora incassati al 31 dicembre 2016 dalle Società:
La voce "Altri" include € 12.423k relativi all'istanza di rimborso IRES, presentata da Edizione S.r.l., per conto di Autogrill S.p.A. spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell'IRAP afferente il costo del personale per gli anni 2007-2011 (ex art. 2 D.L. n. 201/2011).
Il decremento della voce si riferisce principalmente all'incasso, avvenuto nel mese di gennaio 2016, relativo all'istanza di rimborso IRES, per la deduzione dalla base imponibile della parte di IRAP versata negli esercizi 2004-2007 afferente al costo del personale (ex D.L. 185/2008), pari a € 1.521k e a interessi per € 184k nonché all'incasso di € 288k relativi a crediti per ritenute subite negli esercizi 2014 trasferite ad Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale.
I crediti commerciali, pari a € 28.107k al 31 dicembre 2016, sono così dettagliati:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti verso terzi | 25.338 | 22 979 | 2.359 |
| Crediti verso terzi in contenzioso | 2.621 | 4.867 | (2.246) |
| Crediti verso controllate | 3.577 | 4.425 | (848) |
| Fondo svalutazione crediti | (3.429) | (5.300) | 1.871 |
| Totale | 28.107 | 26.971 | 1.136 |
I "Crediti verso terzi" sono prevalentemente relativi a crediti verso partner autostradali, convenzioni per servizi di ristorazione e a rapporti di affiliazione commerciale. I crediti verso affiliati, pari a € 4.428k al 31 dicembre 2016 (€ 5.905k al 31 dicembre 2015), sono garantiti da fidejussioni bancarie per complessivi € 3.712k.
I "Crediti verso terzi in contenzioso" sono invece relativi a posizioni per le quali sono state avviate le procedure per il recupero giudiziale del credito. La riduzione netta è connessa alla rilevazione di inesigibilità di crediti, a fronte dei quali è avvenuto un utilizzo del fondo di seguito evidenziato.
I "Crediti verso controllate" sono relativi ad accordi commerciali con società del Gruppo, in particolare per la vendita di merci e servizi alla società controllata Nuova Sidap S.r.l..
Di seguito si espone la movimentazione del "Fondo svalutazione crediti":
| k€ | |
|---|---|
| Fondo svalutazione crediti al 31.12.2015 | 5.300 |
| Incrementi, al netto dei rilasci | 900 |
| Utilizzi | (2.771) |
| Fondo svalutazione crediti al 31.12.2016 | 3.429 |
L' accantonamento netto al fondo, pari ad € 900 k per il 2016 (€ 792k per l'esercizio 2015), è stato effettuato per tener conto di rischi legati al contenzioso dopo gli utilizzi dell'esercizio 2016; infatti, come anticipato, gli utilizzi relativi all'esercizio 2016, pari a € 2.771k, sono riconducibili alla chiusura dei contenziosi per i quali negli scorsi esercizi erano stati previsti accantonamenti a copertura dei rischi di inesigibilità al tempo identificati.
Le rimanenze di magazzino sono così suddivise:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Prodotti per somministrazione e vendita | 33.554 | 34 278 | (724) |
| Generi di monopolio, lotterie e giornali | 12.573 | 29.487 | (16.914) |
| Carburanti e lubrificanti | (2) | ||
| Merci ed articoli vari | 1.517 | 1497 | 20 |
| Totale | 47.644 | 65.264 | (17.620) |
e sono esposte al netto del fondo svalutazione di magazzino, che si è movimentato come segue:
| Saldo al 31.12.2015 | 1.012 |
|---|---|
| Accantonamento | 40 |
| Utilizzo | |
| Saldo al 31.12.2016 | 1.052 |
La riduzione della voce "Generi di monopolio, lotterie e giornali" è in parte dovuta a diverse dinamiche degli acquisti effettuati nell'ultima parte dell' esercizio. L'accantonamento al fondo svalutazione magazzino tiene conto della natura delle giacenze (che per una significativa parte sono soggette ad alta rotazione) e dei diritti di reso a favore della Società.
La voce è così suddivisa:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Terreni e fabbricati | 29.664 | 29.129 | 535 |
| Migliorie su beni di terzi | 50.883 | 47.134 | 3749 |
| Impianti e macchinari | 8452 | 8.403 | 49 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 28.687 | 29.390 | (703) |
| Beni gratuitamente devolvibili | 23.779 | 26.536 | (2.757) |
| Altri beni | 1.319 | 1.854 | (535) |
| Immobilizzazioni in corso ed acconti | 18.316 | 14.939 | 3.377 |
| Totale | 161.100 | 157.385 | 3.715 |
Si riporta qui di seguito il prospetto di riepilogo della movimentazione degli immobili, impianti e macchinari:
| Terreni civili |
Terreni e fabbricati industriali |
Migliorie su beni di terzi |
Impianti e macchinari |
Attrezzature industriali e commerciali |
Beni gratuitamente devolvibili |
Altri beni | Immobilizzazioni in corso e acconti |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | |||||||||
| Valore lordo | |||||||||
| Saldo al 1° gennaio 2015 | 5.426 | 48.154 | 230.231 | 58.387 | 306.455 | 141.601 | 32.095 | 23.418 | 845.767 |
| Incrementi | - | 636 | 12.999 | 1.085 | 5.990 | 3.916 | 301 | 9.670 | 34.597 |
| Decrementi | - | (6.195) | (5.954) | (7.007) | (20.149) | (1.708) | (3.570) | (345) | (44.928) |
| Altri movimenti | - | 265 | 9.038 | 536 | 2.620 | 4.867 | 313 | (17.804) | (165) |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 5.426 | 42.860 | 246.314 | 53.001 | 294.916 | 148.676 | 29.139 | 14.939 | 835.271 |
| Incrementi | - | 653 | 11.629 | 1.361 | 8.021 | 4.277 | 226 | 15.241 | 41.408 |
| Decrementi | - | (57) | (4.562) | (467) | (4.341) | (20.886) | (166) | (72) | (30.551) |
| Altri movimenti | - | 1.271 | 3.799 | 823 | 2.780 | 2.706 | 107 | (11.792) | (306) |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 5.426 | 44.727 | 257.180 | 54.718 | 301.376 | 134.773 | 29.306 | 18.316 | 845.822 |
| Ammortamenti e Svalutazioni | |||||||||
| Saldo al 1° gennaio 2015 | - | (22.141) | (191.669) | (47.872) | (273.643) | (108.601) | (29.877) | - | (673.803) |
| Incrementi | - | (1.139) | (11.753) | (2.424) | (11.521) | (12.107) | (962) | - | (39.906) |
| Svalutazioni | - | (370) | (1.700) | (110) | (410) | (3.141) | (15) | - | (5.746) |
| Decrementi | - | 4.493 | 5.942 | 5.808 | 20.048 | 1.709 | 3.569 | - | 41.569 |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | - | (19.157) | (199.180) | (44.598) | (265.526) | (122.140) | (27.285) | - | (677.886) |
| Incrementi | - | (984) | (10.435) | (1.986) | (10.219) | (7.432) | (846) | - | (31.902) |
| Svalutazioni | - | (350) | (1.227) | (94) | (932) | (2.306) | (10) | - | (4.919) |
| Decrementi | - | 2 | 4.545 | 412 | 3.988 | 20.884 | 154 | - | 29.985 |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | - | (20.489) | (206.297) | (46.266) | (272.689) | (110.994) | (27.987) | - | (684.722) |
| Valore netto | |||||||||
| 31 dicembre 2015 | 5.426 | 23.703 | 47.134 | 8.403 | 29.390 | 26.536 | 1.854 | 14.939 | 157.385 |
| 31 dicembre 2016 | 5.426 | 24.238 | 50.883 | 8.452 | 28.687 | 23.779 | 1.319 | 18.316 | 161.100 |
Gli incrementi dell'esercizio, pari a € 41.408k, comprendono prevalentemente investimenti connessi all'ammodernamento e alla ristrutturazione dei punti di vendita, oltre che al rinnovo di impianti, attrezzature ed arredi obsoleti. Tra gli investimenti principali si segnalano quelli relativi ai punti vendita di Secchia Ovest con Eataly, Arda, Cadorna, Venezia Mestre con il nuovo Puro Gusto, Genova Principe con il nuovo Time Cafè, Palermo Aeroporto con il nuovo Tentazioni e agli investimenti in corso di realizzo nelle aree di servizio di Cantagallo, Milano Duomo, Venezia Santa Lucia con il nuovo Bistrot e Villoresi Ovest.
I decrementi lordi dell'esercizio, pari a € 30.551k, si riferiscono per € 26.222k a beni gratuitamente devolvibili a fine concessione per effetto dell'uscita dai locali a Ledra Ovest, Paganella Est, Campogalliano Est, Rho Sud, Masseria Ovest, Vomano Ovest, Novara, Foglia Est, Tirreno Ovest e Villarboit Sud e per i restanti € 4.329k alla cessione di beni localizzati su altri punti di vendita chiusi nel corso dell'esercizio.
Le cessioni sopra citate hanno determinato la realizzazione di una plusvalenza di € 1.102k.
Nell'esercizio sono state effettuate svalutazioni nette pari a € 4.919k (€ 5.746k nel 2015) a seguito della verifica di perdite di valore basata sulla stima dei flussi di cassa prospettici, senza incorporare ipotesi di maggiore efficienza, attualizzati al costo medio ponderato del capitale, che riflette il costo del denaro e del rischio specifico dell'attività.
La voce "Avviamento", pari a € 83.631k, non subisce variazioni rispetto all'esercizio precedente.
La recuperabilità del valore dell'avviamento allocato è verificata tramite stima del valore in uso della Cash Generating Unit ("CGU"), che coincide con il perimetro di attività di Autogrill S.p.A., inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi, attualizzati ad un tasso che riflette i rischi specifici della CGU alla data di valutazione.
Per la determinazione del tasso di attualizzazione si è fatto riferimento al Capital Assets Pricing Model basato su indicatori e parametri osservabili sul mercato e ai rischi di esecuzione del piano.
I flussi finanziari attesi sono stati determinati sulla base del budget 2017 e delle previsioni finanziarie 2018-2021 (anni di previsione esplicita), opportunamente adeguati per tenere conto delle previsioni dello IAS 36. I flussi finanziari successivi al periodo coperto dal piano sono stati stimati normalizzando le informazioni contenute nel piano e applicando un tasso di crescita nominale ("g rate") che non eccede le stime di crescita di lungo termine dell'Italia, ed utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore terminale.
Il tasso di attualizzazione al netto delle imposte utilizzato nel 2016 è pari al 5,8% (5,7% nel 2015).
In particolare si è ipotizzata, con stime interne, una crescita moderata del traffico autostradale. La dichiarata strategia selettiva negli investimenti futuri porta ad un calo del perimetro di attività, seppur limitato. L'incidenza complessiva dei costi operativi è stata ipotizzata in riduzione, grazie a specifiche azioni di efficienza.
Gli investimenti di sviluppo sono correlati alle scadenze contrattuali, mentre gli investimenti di manutenzione sono stati assunti in linea con le medie storiche.
In base alle assunzioni sopra descritte si è riscontrata l'integrale recuperabilità del valore dell'avviamento.
I livelli ai quali, per le assunzioni più rilevanti adottate nei test di verifica di perdite di valore, si avrebbe un annullamento del differenziale esistente tra il valore in uso della CGU ed il suo valore contabile, sono un tasso di attualizzazione al netto delle imposte pari al 10,7% ed un "g rate" negativo pari al 6,9%.
A completamento delle analisi sono state effettuate alcune ulteriori attività quali:
Anche le analisi sopra menzionate hanno confermato l'integrale recuperabilità degli avviamenti e la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate.
La voce è così suddivisa:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Concessioni, licenze, marchi e similari | 14.774 | 16.672 | (1.898) |
| Immobilizzazioni in corso ed acconti | 7 046 | 5709 | 1.337 |
| Altre | 11 954 | 12.548 | (594) |
| Totale | 33.774 | 34.929 | (1.155) |
La voce "Concessioni, licenze, marchi e similari" si riferisce prevalentemente alle licenze per la rivendita dei prodotti in regime di monopolio di Stato, alle licenze software e a marchi di proprietà.
La voce "Immobilizzazioni in corso ed acconti" si riferisce a investimenti per lo sviluppo di nuovi applicativi non ancora in funzione.
La voce "Altre" si riferisce principalmente ai programmi software realizzati nell'ambito del piano di sviluppo del sistema informatico della Società.
Tutte le "Altre attività immateriali" sono a vita utile definita.
Si riporta qui di seguito il prospetto di riepilogo della movimentazione delle altre attività immateriali:
| Concessioni, | Immobilizzazioni | |||
|---|---|---|---|---|
| licenze, | in corso e | Altre | Totale | |
| marchi e | acconti | |||
| k€ | similari | |||
| Valore lordo | ||||
| Saldo al 1º gennaio 2015 | 46.899 | 5.412 | 69.725 | 122.036 |
| Incrementi | 824 | 5.020 | 664 | 6.508 |
| Decrementi | (149) | (9) | (9) | (167) |
| Altri movimenti | 822 | (4.714) | 4.057 | 165 |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 48.396 | 5.709 | 74.437 | 128.542 |
| Incrementi | 521 | 6.179 | 434 | 7.134 |
| Decrementi | (590) | (102) | (17) | (709) |
| Altri movimenti | 13 | (4.740) | 5.033 | 306 |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 48.340 | 7.046 | 79.887 | 135.273 |
| Ammortamenti e Svalutazioni | ||||
| Saldo al 1º gennaio 2015 | (29.366) | $\blacksquare$ | (55.679) | (85.045) |
| Incrementi | (2.495) | (6.216) | (8.711) | |
| Svalutazioni | (4) | (4) | ||
| Decrementi | 141 | 6 | 147 | |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | (31.724) | ۰ | (61.889) | (93.613) |
| Incrementi | (2.406) | (6.059) | (8.465) | |
| Svalutazioni | (20) | (1) | (21) | |
| Decrementi | 584 | 16 | 600 | |
| Altri movimenti | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | (33.566) | $\blacksquare$ | (67.933) | (101.499) |
| Valore netto | ||||
| 31 dicembre 2015 | 16.672 | 5.709 | 12.548 | 34.929 |
| 31 dicembre 2016 | 14.774 | 7.046 | 11.954 | 33.774 |
Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2016 ammonta a € 554.465k ed é relativo per € 554.445k a partecipazioni in imprese controllate e per € 20k ad altre partecipazioni non di controllo né di collegamento.
Si espone di seguito la movimentazione della voce intervenuta nell'esercizio 2016:
| 31.12.2015 | 31.12.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Costo | Svalutazioni Cumulate |
Valore netto |
Ripristino di valore (Svalutazioni) |
Costo | Svalutazioni Cumulate |
Valore netto |
| Nuova Sidap S.r.I. | 9.253 | 9.253 | 9.253 | 9.253 | |||
| GTA S.r.I. | 60 | 60 | 60 | 60 | |||
| Autogrill Austria A.G. | 32.771 | (27.893) | 4.878 | 32771 | (27.893) | 4.878 | |
| Autogrill Belgie N.V. | 46.375 | 46.375 | 46.375 | 46.375 | |||
| Autogrill Czech S.r.o. | 6.048 | (3.031) | 3.017 | 6.048 | (3.031) | 3.017 | |
| Autogrill D.o.o. | 4.764 | (4.764) | 4.764 | (4.764) | |||
| Autogrill Deutschland GmbH | 35.435 | 35.435 | 35.435 | 35.435 | |||
| Autogrill Iberia S.L.U. | 47.629 | (35.400) | 12.229 | 47.629 | (35.400) | 12.229 | |
| Autogrill Hellas E.p.E. | 4.791 | (2791) | 2000 | 4.791 | (2.791) | 2.000 | |
| HMSHost Corporation | 217.423 | 217.423 | 217.423 | 217.423 | |||
| Autogrill Polska Sp. zo.o. | 4.805 | (4.805) | 4.805 | (4.805) | |||
| Autogrill Schweiz A.G. | 243.031 | (102.950) | 140.081 | 243.031 | (102.950) | 140.081 | |
| Holding de Participations Autogrill S.a.s | 119.694 | (24.500) | 95.194 | (11.500) | 119.694 | (36.000) | 83.694 |
| Autogrill Nederland B.V. | 41.372 | (41.372) | |||||
| Altre | 20 | 20 | 20 | 20 | |||
| Totale | 813.471 | (247.506) | 565.965 | (11.500) | 772.099 | (217.634) | 554.465 |
La recuperabilità del valore delle partecipazioni è verificata tramite stima del valore d'uso delle stesse, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi, determinati sulla base del budget 2017 e delle previsioni finanziarie 2018-2021, opportunamente rettificate per tenere conto delle previsioni dello IAS 36 e attualizzati utilizzando il costo medio ponderato del capitale nelle rispettive geografie (compreso tra il 3,7% e l'11,6%) elaborato con il metodo del Capital Assets Pricing Model e basato su indicazioni e parametri osservabili sul mercato. I flussi finanziari successivi al periodo coperto dal piano sono stati stimati normalizzando le informazioni contenute nei piani stessi e applicando tassi di crescita nominali ("g rate") che non eccedono le stime di crescita di lungo termine del settore e del Paese in cui ogni partecipata opera (compresi tra l'1% e il 2,4%, coerenti con le stime di inflazione a medio-lungo termine elaborate dal Fondo Monetario Internazionale), ed utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore terminale.
Nell'esercizio 2016 sono emersi indicatori di perdite di valore nella partecipazione detenuta in Holding de Participations Autogrill S.a.s: la stima del valore recuperabile della partecipazione, ottenuta attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi della partecipata, è risultata inferiore rispetto al relativo valore contabile, contabilizzato al costo storico, per effetto della riduzione del perimetro di attività della partecipata a seguito della cessione del business nelle stazioni. La perdita di valore, pari a € 11.500k, è stata rilevata a Conto Economico.
La stima del valore recuperabile della partecipazione, ottenuta attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi della partecipata,è risultata inferiore rispetto al relativo valore contabile, contabilizzato al costo storico, per effetto della riduzione del perimetro di attività della partecipata a seguito della cessione del business nelle stazioni.
L'analisi dei flussi di cassa ha anche evidenziato l'integrale recuperabilità dei finanziamenti erogati da Autogrill S.p.A. alle controllate.
Nell'ambito di una focalizzazione sulle attività strategiche più in linea con gli obiettivi di crescita del business e sui loro canali rilevanti, Autogrill S.p.A. ha perfezionato, in data 3 novembre 2016, l'operazione di cessione in favore di El Gr8 Investments B.V., una società collegata al gruppo Van der Valkior, della partecipazione detenuta in Autogrill Nederland B.V. e delle sue due controllate, che gestiscono ristoranti e alberghi in 18 aree di servizio
olandesi, per un controvalore di € 22,6m. L'operazione, tenuto conto del valore dei crediti finanziari, ha generato una plusvalenza pari a € 11.539k.
Nella tabella seguente si forniscono le informazioni sintetiche sulle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2016 (per le partecipazioni in imprese indirettamente controllate si rinvia al prospetto riepilogativo riportato nell'allegato):
| Patrimonio | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero | Netto al | Ude | ۰. | x | |||||
| Capitale | a zioni/quote | 31.12.2016 | (Perdita) Possesso Possesso | Valore | |||||
| Denominazione | Sede | Valuta | Sociale | O | 2016 (*) | Diretta | Indiretta Contabile (C) * | ||
| Nuova Sidap S.r.l. | Novara (Italia) | EURO | 100.000 | 8.721 | 2.176 | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 9.253 | |
| GTA S.r.I. | Novara (Italia) | EURO | 50,000 | 46 | (3) | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 60 | |
| Autogrill Austria A.G. | Gottlesbrunn (Austria) | EURO | 7.500.000 | 7.500.000 | 752 | (379) | 100 | ۰ | 4.878 |
| Autogrill Belgie N.V. | Anversa (Belgio) | EURO | 6.700.000 | 8.882.601 | 11.805 | 109 | 100 | 0.001 | 46.375 |
| Autogrill Czech S.r.o. | Praga (Repubblica Ceca) | CZK | 154.463.000 | ٠ | 69.441 | 12.033 | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3.017 |
| Autogrill D.o.o. | Lubiana (Slovenia) | EURO | 1.342.670 | ٠ | 1.110 | 106 | 100 | $\sim$ | |
| Autogrill Deutschland GrnbH | Munchen (Germania) | EURO | 205.000 | 24.471 | 919 | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 35.435 | |
| Autogrill Iberia S.L.U. | Madrid (Spagna) | EURO | 7.000.000 | 7.000.000 | 10.425 | 557 | 100 | $\sim$ | 12.229 |
| Autogrill Hellas E.p.E. | Aviona Attikis (Grecia) | EURO | 3.696.330 | 123.211 | 4.269 | 1.002 | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2.000 |
| HMSHost Corporation | Wilmington (Usa) | USD | 10 | 1.000 | 415.493 | 112.243 | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 217.423 |
| Autogrill Polska Sp.zo.o. | Katowice (Polonia) | PLN | 14.050.000 | 28.100 | 3.401 | (987) | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| Autogrill Schweiz A.G. | Olten (Svizzera) | CHF | 23.183.000 | 23.183 | 38.294 | 3.460 | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 140.081 |
| Holding de Participations Autogrill S.a.S. | Marseille (Francia) | EURO | 84.581.920 | 556.460 | 72.118 | 12.037 | 100 | $\overline{\phantom{a}}$ | 83.694 |
| Totale | 20 | ||||||||
| Totale | 554.465 |
Le "Altre attività finanziarie" si riferiscono principalmente a crediti per finanziamenti a mediolungo termine concessi a società controllate del Gruppo, la cui composizione è dettagliata nella seguente tabella:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Finanziamenti concessi a società controllate: | |||
| Nuova Sidap S.r.I. | 3.500 | 8.000 | (4.500) |
| Autogrill Austria A. G. | 2.221 | 3.605 | (1.384) |
| Autogrill Polska Sp.zo.o. | 2.280 | 2.300 | (20) |
| Autogrill Nederland B.V. | 11.400 | (11.400) | |
| Holding de Participations Autogrill S.a.s. | 13.500 | 25,800 | (12.300) |
| Autogrill Hellas E.p.E. | 1.300 | 1.300 | |
| Depositi Cauzionali | 1.624 | 1.559 | 65 |
| Altri crediti finanziari verso terzi | 10 | 10 | |
| Totale | 24.435 | 52674 | (28.239) |
Tutti i finanziamenti sono regolati a normali condizioni di mercato.
Le principali variazioni della voce rispetto all'esercizio precedente sono dovute:
La voce "Altri crediti", pari a € 8.310k (€ 9.116k al 31 dicembre 2015), si riferisce principalmente a canoni corrisposti in via anticipata in relazione ai contratti di concessione per lo svolgimento di attività di ristorazione autostradale.
La variazione dell'esercizio è attribuibile principalmente alla riclassifica fra i crediti a breve della quota di competenza dell'esercizio successivo per € 1.657k.
Sono pari a € 144.473k e sono così ripartiti:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 144 120 | 170.598 | (26.478) |
| Debiti verso società controllate | 353 | 272 | |
| Totale | 144.473 | 170.870 | (26.397) |
Il decremento della voce "Debiti verso fornitori" è in parte dovuto alla riduzione degli acquisti, in particolare dei generi di monopolio e lotterie istantanee, per effetto di diverse dinamiche di acquisto nell'ultima parte dell'anno rispetto all'anno precedente.
La voce debiti per imposte sul reddito è pari a € 2.889k (€ 2.475k al 31 dicembre 2015) ed è esposta al netto dei crediti compensabili.
La voce "Altri debiti", pari a € 82.912k (€ 71.283k al 31 dicembre 2015), è così composta:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Personale | 25.380 | 16.870 | 8 5 1 0 |
| Fornitori per investimenti | 20.093 | 14.244 | 5849 |
| Istituti di previdenza e piani a contribuzione definita | 13.547 | 12.890 | 657 |
| Imposte indirette | 5.451 | 1.901 | 3.550 |
| Ritenute | 5.282 | 5.010 | 272 |
| Altri debiti | 13.159 | 20.368 | (7.209) |
| Totale | 82.912 | 71.283 | 11.629 |
La variazione della voce "Personale" è principalmente dovuta alla riclassifica a breve termine della quota dei Piani di Stock Option e di incentivi differiti pagabili entro l'esercizio successivo.
L'incremento della voce "Fornitori per investimenti" è legato ai maggiori investimenti connessi all'ammodernamento e alla ristrutturazione di alcuni punti vendita.
La voce "Imposte indirette" si incrementa principalmente per effetto della situazione IVA, che presenta un debito pari a € 2.830k, rispetto alla situazione creditoria al 31 dicembre 2015.
La voce "Altri debiti" include debiti verso società controllate per € 4.637k, risconti di contributi promozionali da fornitori di competenza dell'esercizio futuro per € 1.445k, debiti verso i franchisee per premi da liquidare per € 1.314k, debiti verso fondi pensione per € 996k. La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente al pagamento dei premi ricevuti da fornitori e di competenza delle società controllate.
Sono pari a € 79.288k e sono così ripartiti:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | 18,000 | 35,000 | (17.000) |
| Scoperti su conti correnti bancari | 1.288 | 22862 | (21.574) |
| Quota a breve del finanziamento a lungo | 60.000 | - | 60.000 |
| Totale | 79.288 | 57.862 | 21.426 |
La voce è composta da scoperti di conto corrente bancario e da operazioni di "denaro caldo" e dalla quota in scadenza nel 2017 della linea Term Amortizing ("Quota a breve del finanziamento a lungo").
Le variazioni delle componenti della voce sono dovute a diverse dinamiche di utilizzo delle linee di credito e d alla scadenza a breve termine della linea Term Amortizing.
Sono pari a € 28.032k e sono così ripartite:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Depositi ricevuti da: | |||
| Autogrill Belgie N.V. | 8.973 | 6.976 | 1.997 |
| Autogrill Schweiz A.G. | 9.312 | 12024 | (2.712) |
| Autogrill Deutschland GmbH | 9.000 | 11783 | (2.783) |
| Holding de Participations Autogrill S.a.s. | - | 2 | (2) |
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura | 53 | 34 | 19 |
| Ratei/risconti per interessi su prestiti | 692 | 100 | 592 |
| Altri ratei e risconti finanziari | 2 | 4 | (2) |
| Totale | 28.032 | 30.923 | (2.891) |
Le variazioni dei depositi ricevuti dalle Società controllate sono connesse alla generazione o assorbimento di cassa nel corso dell'esercizio.
La voce "Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio – di copertura" accoglie la valutazione del fair value delle operazioni di copertura del rischio tasso di cambio in essere al 31 dicembre 2016, riferite alla vendita e/o all'acquisto a termine di valuta e collegate a finanziamenti o depositi e dividendi infragruppo.
Per maggiori informazioni circa gli strumenti finanziari derivati si fa rinvio alla sezione 2.2.5.2 Gestione dei rischi finanziari.
La voce "Altri debiti" pari a € 4.879k (€ 8.235k al 31 dicembre 2015) si riferisce principalmente al debito per retribuzioni differite relativo ai piani di incentivazione pluriennali nonché ai debiti per i Piani di Phantom Stock Option. La variazione è relativa all'accantonamento della quota di competenza del 2016 al netto della riclassifica a breve termine della quota dei Piani di Stock Option e di incentivi pagabili entro l'esercizio successivo.
La voce ammonta a € 183.404k (€ 277.813k al 31 dicembre 2015) ed è composta da finanziamenti bancari per € 185.000k, al netto di oneri e commissioni per € 1.596k (€ 280.000k e € 2.187k al 31 dicembre 2015).
La composizione dell'indebitamento bancario al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 è la seguente:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Linee di Credito | Scadenza | Ammontare (k€) | Utilizzi (k€) | Ammontare (k€) | Utilizzi (k€) |
| Linea Revolving - RCF | Marzo 2020 | 400.000 | 45.000 | 400.000 | 80.000 |
| Linea Term Amortizing - TL | Marzo 2020 | 200.000 | 200.000 | 200.000 | 200.000 |
| Totale Linee di Credito | 600.000 | 245.000 | 600.000 | 280.000 | |
| di cui a breve termine | (60.000) | (60.000) | |||
| Totale Linee di Credito al netto della quota corrente | 540.000 | 185.000 | 600.000 | 280.000 |
La significativa riduzione del debito è connessa alla riclassificazione nelle passività correnti della quota di linea Term Amortizing per € 60m, oltre alla riduzione della linea Revolving di € 35m.
Il debito è composto prevalentemente da utilizzi di linee di credito bancario committed a medio-lungo termine, la cui durata media residua risulta essere di 2 anni e 9 mesi, rispetto ai 3 anni e 9 mesi del 31 dicembre 2015. Al 31 dicembre 2016 tali linee di credito risultano utilizzate per il 41%.
Il contratto di finanziamento sottoscritto il 12 marzo 2015, a cui le linee di credito bancario fanno riferimento, prevede il mantenimento entro valori prestabiliti dei seguenti indicatori economico-finanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA) non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA/Oneri Finanziari Netti) non inferiore a 4,5 volte. Il contratto prende a riferimento, nel calcolo dei parametri economico-finanziari, i dati risultanti dalle voci di bilancio consolidato o loro aggregazioni
Al 31 dicembre 2016 tutti i parametri sopra citati risultano rispettati. I dati previsionali del 2017 confermano il rispetto dei citati parametri anche nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi.
La voce al 31 dicembre 2016 ammonta a € 56.130k e si è così movimentata:
| Valore attuale dell'obbligazione al 01.01.2015 | 65.762 |
|---|---|
| Interessi passivi | 578 |
| Perdite (utili) attuariale derivante da: | |
| - ipotesi demografiche | |
| - rettifiche basate sull'esperienza | (437) |
| - rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione | (1.932) |
| Benefici liquidati | (4.439) |
| Valore attuale dell'obbligazione al 31.12.2015 | 59.532 |
| Interessi passivi | 793 |
| Perdite (utili) attuariale derivante da: | |
| - ipotesi demografiche | |
| - rettifiche basate sull'esperienza | (459) |
| - rettifiche basate sul cambio tasso di attualizzazione | 1.161 |
| Benefici liquidati | (4.800) |
| Altro | (97) |
| Valore attuale dell'obbligazione al 31.12.2016 | 56.130 |
Gli interessi rilevati a Conto economico per piani a benefici definiti, pari a € 793k nell'esercizio 2016 (€ 578k nel 2015), sono iscritti fra gli "Oneri finanziari".
Al 31 dicembre 2016 la passività lorda, determinata ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, è pari a € 51.009k.
Si espone la riconciliazione del valore attuale delle obbligazioni del piano con la passività iscritta a bilancio per l'esercizio corrente e per i tre esercizi precedenti:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Valore attuale del piano | 55.428 | 61.901 | 59.107 | 68.596 |
| (Utile) perdite attuariali | 702 | (2.369) | 6.655 | (325) |
| Passività netta rilevata in bilancio | 56.130 | 59.532 | 65.762 | 68.271 |
Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo del T.F.R. sono di seguito:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 0.86% | 1,39% |
| Tasso inflazione | 1,5% per il 2016 | |
| 1,8% per il 2017 | ||
| 1,5% | 1,7% per il 2018 | |
| 1.6% per il 2019 | ||
| 2% dal 2020 in poi | ||
| Freguenza media di uscita del personale | 6,00% | 6,00% |
| Frequenza media di anticipazioni al personale | 2.00% | 2,00% |
| Tavole di mortalità | RG48 | RG48 |
| Tasso annuo incremento TFR | 2,625% per il 2016 | |
| 2,850% per il 2017 | ||
| 2,625% | 2,775% per il 2018 | |
| 2,700% per il 2019 | ||
| 3,000% dal 2020 in poi |
Per l'anno 2016 il tasso di attualizzazione è stato desunto dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 7-10 anni rilevato alla data della valutazione. A tal fine è stato scelto il rendimento avente durata comparabile alla durata media residua presunta dei rapporti di lavoro oggetto della valutazione.
Il verificarsi di variazioni ragionevolmente possibili nelle ipotesi attuariali alla data di chiusura dell'esercizio avrebbe avuto un effetto sull'obbligazione a benefici definiti pari agli importi indicati nella tabella che segue:
| Variazione | Incremento | Decremento | |
|---|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | $+/- 0.25%$ | (1.027) | .062 |
| Tasso inflazione | +/- 0.25% | 652 | (641) |
| Tasso di tumover | $+/- 1.00%$ | (329) | 365 |
Alla data di chiusura dell'esercizio, la durata media ponderata dell'obbligazione a benefici definiti è stimata pari a 8 anni e 1 mese.
La voce, pari a € 5.925k al 31 dicembre 2016 si è movimentata come segue:
| κ€ | 31.12.2015 | Riclassifiche Accantonamenti | Vilizzi | Rilasci | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo per contratti onerosi | 628 | 860 | (628) | 860 | ||
| Fando rischi vertenze e aneri diversi | 5.115 | 1.233 | (1.089) | (194) | 5.065 | |
| Totale | 5.743 | 2.093 | (1.089) | (822) | 5.925 | |
| k€ | 31.12.2014 | Riclassifiche Accantonamenti | Vilizzi | Rilasci | 31.12.2015 | |
| Fondo per contratti onerosi | 625 | 3 | 628 | |||
| Fondo rischi vertenze e oneri diversi | 3.757 | (3) | 2.741 | (1.150) | (230 | 5.115 |
| Totale | 4.382 | 2.741 | (1.150) | (230) | 5.743 |
Il "Fondo per contratti onerosi" si riferisce a contratti pluriennali di locazione o di "concessione" di unità commerciali con redditività insufficiente a coprire i canoni previsti contrattualmente.
Il "Fondo rischi vertenze e oneri diversi" viene iscritto a fronte del rischio di soccombenza in contenziosi legati al personale dipendente e controparti commerciali, tenendo conto delle valutazioni dei consulenti legali che assistono la Società nelle controversie. Gli utilizzi e i rilasci sono stati effettuati a fronte delle effettive liquidazioni avvenute, oltre che per la revisione delle stime, ove necessaria. Il fondo include anche accantonamenti e rilasci per rischi inerenti la gestione dell'attività caratteristica.
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 ammonta a € 481.097k.
L'Assemblea degli Azionisti in data 26 Maggio 2016 ha deliberato di portare a nuovo parte dell'utile dell'esercizio 2015, pari a € 28.862k e di distribuire, a titolo di dividendo, l'importo unitario di Euro 0,12 per ciascuna azione avente diritto, pari a complessivi € 30.484k.
Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità di utilizzazione delle principali voci di Patrimonio netto:
| k€ | 31.12.2016 | Possibilità di utilizzazione |
Quota disponibile |
Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi: |
|
|---|---|---|---|---|---|
| per copertura perdite | per altre ragioni | ||||
| Capitale: Riserve di utili: Riserva legale |
68.688 13.738 |
B | - - |
- - |
- - |
| Altre riserve e utili indivisi riserva da stock option Riserva piani a benefici definiti Totale |
371.261 183 (7.780) 363.664 |
A,B,C A,B,C |
371.261 183 - |
- - - |
- - - |
| Azioni proprie TOTALE |
(1.447) 444.643 |
- 371.444 |
- | - | |
| Quota non distribuibile Quota distribuibile |
(9.227) 362.217 |
Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale di Autogrill S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta a € 68.688k ed è costituito da n. 254.400.000 azioni ordinarie.
L'Assemblea degli Azionisti di Autogrill S.p.A., in data 6 giugno 2013, ha approvato una modifica all'art. 5 ("Capitale sociale") dello Statuto della Società, eliminando il valore nominale delle azioni.
In data 20 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti riunita in sede straordinaria, aveva deliberato, a servizio del Piano di Stock Option approvato nella stessa data, un aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 5 e 8, del Codice Civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, di massimi nominali Euro 1.040.000 (oltre sovrapprezzo), da eseguirsi entro e non oltre il 30 maggio 2015 mediante emissione, anche in più tranche, di massimo n. 2.000.000 azioni ordinarie. In data 6 giugno 2013, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A., conseguentemente ha apportato alcune modifiche al Piano di Stock Option approvato in data 20 aprile 2010, tra le quali in particolare l'allungamento fino al 30 aprile 2018 del periodo di esercizio delle opzioni assegnate.
Al 31 dicembre 2016 risultavano assegnate opzioni convertibili in massimo 183.571 azioni ordinarie Autogrill.
Si rimanda alla nota "Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" per la descrizione degli stessi.
La voce, pari a € 13.738k, accoglie la quota di utili della Società e ha raggiunto il limite del 20% del capitale sociale, come disposto dall'art. 2430 del Codice Civile.
La voce ammonta a € 363.634k (€ 335.334k per il 2015) e la variazione si riferisce principalmente alla parte di utile dell'esercizio precedente portato a nuovo.
Le altre riserve e utili indivisi includono altresì l'ammontare degli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività relativa ai piani a benefici definiti (TFR), al netto dell'effetto fiscale. La variazione delle Altre riserve e degli Utili indivisi, per effetto della contabilizzazione dei piani a benefici definiti, è pari a € 701k al netto del relativo effetto fiscale calcolato con l'aliquota del 24% pari a € 168k.
Al 31 dicembre 2016 la Società detiene n° 365.212 azioni proprie, invariate rispetto all'esercizio precedente, per un valore di carico pari a € 1.447k ed un valore di carico medio pari a € 3,96 per azione.
L'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2016 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e previa revoca, per la parte non eseguita, della analoga delibera adottata in data 28 maggio 2015, l'acquisto e la successiva eventuale alienazione di azioni ordinarie nel numero massimo non superiore a 12.720.000.
Nel prospetto che segue si riportano le altre componenti del Conto economico complessivo e il relativo effetto fiscale:
| Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore | Effetto | Valore | Valore | Effetto | Valore | |
| k€ | Lordo | fiscale | Netto | Lordo | fiscale | Netto |
| Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti | (701) | 168 | (533) | 2.369 | (985) | 1.384 |
| Altre componenti del conto economico complessivo che | ||||||
| non saranno riclassificati nel risultato del periodo | (701) | 168 | (533) | 2.369 | (985) | 1.384 |
| Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di | ||||||
| copertura di flussi finanziari | 2.648 | (728) | 1.920 | |||
| Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per | ||||||
| la vendita | 581 | (160) | 421 | |||
| Altre componenti del conto economico complessivo che | ||||||
| saranno riclassificati nel risultato del periodo | 3.229 | (888) | 2.341 |
La voce "Ricavi", pari a € 967.545k, è così composta:
| k€ | Esercizio 2016 Esercizio 2015 Variazione | ||
|---|---|---|---|
| Ricavi per ristorazione e vendita prodotti al dettaglio | 930 869 | 951 234 | (20.365) |
| Ricavi per vendita di carburanti | 2.143 | (2.141) | |
| Ricavi per vendite ad affiliati, terzi e società controllate | 36.674 | 35.115 | 1.559 |
| Totale | 967.545 | 988.492 | (20.947) |
I "Ricavi per ristorazione e vendita prodotti al dettaglio" sono in diminuzione rispetto all'esercizio precedente principalmente a causa della riduzione, avvenuta nel corso dell'esercizio, del numero dei punti vendita gestiti, sia per chiusure di punti vendita non profittevoli sia a seguito della partecipazione selettiva alla stagione di rinnovi autostradali 2016.
I "Ricavi per ristorazione e vendita prodotti al dettaglio" includono principalmente ricavi per la somministrazione di cibi e bevande (€ 540.855k rispetto ai € 547.661k nell'esercizio precedente), ricavi per vendite di prodotti al dettaglio (€ 157.456k rispetto a € 158.543k nell'esercizio precedente) e ricavi per la vendita al pubblico di tabacchi, giornali e lotterie (€ 232.537k rispetto ai € 244.985k nell'esercizio precedente).
I "Ricavi per vendita di carburanti", si riducono per effetto della cessazione di tale attività.
I "Ricavi per vendite ad affiliati, terzi e società controllate" sono rappresentati principalmente da ricavi verso affiliati in franchising per € 13.005k (€13.408k nell'esercizio precedente) e da ricavi verso società controllate per € 22.535k (€ 20.489k nell'esercizio precedente).
La voce "Altri proventi operativi", pari a € 62.824k, è così composta:
| k€ | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Contributi promozionali da fornitori | 40.463 | 42 536 | (2.073) |
| Canoni di locazione d'azienda | 4.050 | 4.372 | (322) |
| Canoni di affiliazione | 3.269 | 3.361 | (92) |
| Plusvalenze da cessioni di immobili, impianti e macchinari | 1.102 | 2472 | (1.370) |
| Altri ricavi | 13.940 | 13.241 | 699 |
| Totale | 62824 | 65.982 | (3.158) |
La voce "Plusvalenze da cessioni di immobili, impianti e macchinari" include le plusvalenze, pari a € 1.036k, derivanti dalla cessione dei beni a seguito dell'uscita da alcuni punti di vendita. L'esercizio precedente includeva € 2.293k relative alla vendita dell'immobile di Anagni adibito ad uso magazzino centrale.
La voce "Altri ricavi" include principalmente ricavi per riaddebiti di servizi informatici (€ 3.549k), vendite ad aggio (€ 2.049k) e riaddebiti di costi assicurativi (€2.419k).
I "Costi delle materie prime, sussidiarie e merci" diminuiscono rispetto all'esercizio precedente di € 15.270k, prevalentemente per la riduzione del perimetro di attività e sono così ripartiti:
| k€ | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Totale costi riferiti a somministrazione e vendita prodotti al dettaglio, di | |||
| cui: | 429.383 | 446.697 | (17.314) |
| - prodotti e materie prime per la somministrazione e la vendita prodotti | 217 611 | 221 223 | (3.612) |
| - generi di monopolio, giornali e lotterie | 211 771 | 223.356 | (11.585) |
| - carburanti | (1) | 2.118 | (2.119) |
| Prodotti destinati alla vendita ad affiliati, terzi e società controllate | 33 166 | 31.122 | 2.044 |
| Totale | 462.549 | 477.819 | (15.270) |
La voce ammonta a € 264.188k, ed è cosi ripartita:
| k€ | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Retribuzioni | 186.380 | 189 339 | (2.959) |
| Oneri sociali | 57809 | 59.093 | (1.284) |
| Benefici ai dipendenti | 11.891 | 12.647 | (756) |
| Altri costi | 8.108 | 9.564 | (1.456) |
| Totale | 264.188 | 270.643 | (6.455) |
La variazione del costo del personale è dovuta principalmente alla riduzione dell'organico a seguito del minor numero di locali gestiti e a una diminuzione del costo medio orario.
La quota di competenza dell'esercizio dei costi per Piani di Phantom Stock Option è pari a € 4.840k (€ 5.154k al 31 dicembre 2015). Si rimanda alla nota "Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" per la descrizione dei piani stessi.
Si riportano di seguito consistenza e composizione del personale dipendente a fine esercizio, con evidenza dei rapporti di lavoro part-time:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Full-time | Part-time | Totale | Full-time | Part-time | Totale | |
| Dirigenti | 60 | - | 60 | 60 | 60 | |
| Quadri | 414 | 2 | 416 | 449 | 4 | 453 |
| Impiegati | 532 | 123 | 655 | 572 | 121 | 693 |
| Operai | 2.425 | 5.130 | 7.555 | 2.558 | 5.302 | 7.860 |
| Totale | 3.431 | 5.255 | 8.686 | 3.639 | 5.427 | 9.066 |
I dati sopra esposti comprendono 5 impiegati e 1 dirigente distaccati presso Società controllate italiane ed estere.
L'organico medio, espresso in personale equivalente a tempo pieno, è pari a 6.651 unità nel 2016 (6.789 unità nel 2015). La diminuzione è principalmente dovuta alla riduzione del numero dei locali gestiti.
La voce ammonta a € 162.179k ed è cosi ripartita:
| k€ | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Affitti e concessioni | 160 558 | 159 607 | 951 |
| Royalty su utilizzo di marchi | 1.621 | 1.544 | 77 |
| Totale | 162.179 | 161.151 | 1.028 |
L'ammontare di tali costi nel 2016 si è attestato a € 162,2m, sostanzialmente in linea rispetto ai € 161,2m dell'esercizio precedente. Il calo degli affitti generato dalla riduzione del numero di locali gestiti è stato compensato da un diverso mix di vendite, con un calo maggiore delle vendite complementari (tabacchi, giornali e lotterie), su cui si applicano aliquote minime.
La voce, pari a € 114.645k, ha registrato un decremento rispetto all'esercizio precedente, come evidenziato nella tabella seguente:
| k€ | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 Variazione | |
|---|---|---|---|
| Utenze energetiche e idriche | 26.847 | 29.372 | (2.525) |
| Manutenzione | 12.222 | 12.931 | (709) |
| Pulizia e disinfestazione | 16.305 | 16.859 | (554) |
| Consulenze e prestazioni professionali | 10.206 | 10.482 | (276) |
| Commissioni su incassi con carte di credito | 752 | 1.347 | (595) |
| Deposito e trasporto | 11.031 | 11.085 | (54) |
| Pubblicità | 6.248 | 5.868 | 380 |
| Spese di viaggio | 3.687 | 3.657 | 30 |
| Postali e telefoniche | 1.353 | 1.649 | (296) |
| Noleggi e locazioni di beni mobili | 2.431 | 2.506 | (75) |
| Assicurazioni | 1602 | 1.613 | (11) |
| Vigilanza | 881 | 955 | (74) |
| Trasporto valori | 1.137 | 1.250 | (113) |
| Servizi bancari | 1.144 | 1.065 | 79 |
| Altri materiali | 3.275 | 2.858 | 417 |
| Altre prestazioni e servizi | 3.809 | 3.338 | 471 |
| Costi per materiali e servizi esterni | 102.930 | 106.835 | (3.905) |
| Svalutazione crediti (Nota "IV Crediti commerciali") | 900 | 792 | 108 |
| Per rischi su vertenze | 595 | 498 | 97 |
| Per contratti onerosi | 232 | 232 | |
| Per altri rischi | 444 | 1.885 | (1.441) |
| Accantonamenti per rischi (Nota "XX Fondi per | |||
| rischi ed oneri") | 1.271 | 2.383 | (1.112) |
| Imposte indirette e tasse | 5.740 | 6.033 | (293) |
| Minusvalenze da alienazione | 18 | 24 | (6) |
| Altri oneri | 3.786 | 2.795 | 991 |
| Altri costi operativi | 3.804 | 2.819 | 985 |
| Totale | 114.645 | 118.862 | (4.217) |
Le riduzioni più significative riflettono le maggiori efficienze ottenute nell'acquisto di servizi, quali utenze, manutenzioni, pulizia e commissioni su incassi con carte di credito.
La voce, pari a € 40.367k, è così composta:
| k€ | Esercizio 2016 Esercizio 2015 Variazione | ||
|---|---|---|---|
| Altre attività immateriali | 8.465 | 8.711 | (246) |
| Immobili, impianti e macchinari | 24.470 | 27.799 | (3.329) |
| Beni gratuitamente devolvibili | 7.432 | 12.107 | (4.675) |
| Totale | 40.367 | 48.617 | (8.250) |
La diminuzione degli ammortamenti è relativa alla riduzione del numero dei locali gestiti. Inoltre, a fine 2015, i contratti di diversi punti vendita sono giunti alla loro naturale scadenza e i corrispondenti investimenti sono stati quindi completamente ammortizzati generando, di conseguenza, una riduzione temporanea degli ammortamenti.
Nell'esercizio 2016 sono state rilevate perdite di valore nette per € 4.942k (€ 5.750k nell'esercizio precedente).
I "Proventi finanziari" ammontano a € 80.483 k e sono così dettagliati:
| k€ | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dividendi da controllate | 66.989 | 98.418 | (31.429) |
| Interessi da controllate | 751 | 1.202 | (451) |
| Interessi attivi bancari | 19 | 310 | (291) |
| Componente inefficace di strumenti di copertura | 32 | (32) | |
| Differenze cambio | 941 | 373 | 568 |
| Altri proventi finanziari | 11.783 | 380 | 11.403 |
| Totale | 80.483 | 100.715 | (20.232) |
La voce "Dividendi da controllate" comprende i dividendi ricevuti da:
Gli "Interessi da controllate" sono connessi all'attività di finanziamento effettuata da Autogrill S.p.A. a favore di alcune società controllate (nota II "Altre attività finanziarie").
Gli "Altri proventi finanziari" si riferiscono, per € 11.539k, alla plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione detenuta in Autogrill Nederland B.V. avvenuta in data 3 novembre 2016.
Si rimanda al paragrafo IX "Partecipazioni" per maggiori dettagli relativi all'operazione di cessione.
Gli "Oneri finanziari", pari a € 9.310k, sono così dettagliati:
| k€ | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Interessi passivi | 4.990 | 6.011 | (1.021) |
| Differenze cambio | 2.614 | 5.957 | (3.343) |
| Oneri finanziari su T.F.R. | 790 | 578 | 212 |
| Interessi passivi da controllate | 94 | 142 | (48) |
| Commissioni | 174 | 1.446 | (1.272) |
| Altri oneri | 648 | 3.905 | (3.257) |
| Totale | 9.310 | 18.039 | (8.729) |
La variazione degli interessi passivi rispetto all'anno precedente è legata principalmente al minor livello di indebitamento.
La voce "Differenze cambio" è relativa agli strumenti derivati in Franchi Svizzeri. Nel corso dell'anno precedente la voce rifletteva l'effetto cambio dovuto alla svalutazione di tale valuta nei confronti dell'Euro.
Il decremento della voce "Altri oneri" si riferisce prevalentemente ai differenziali di tasso maturati a seguito dell'estinzione dei contratti di copertura su tasso di interesse, avvenuta nel corso del 2015.
La voce "Commissioni" includeva nel 2015 € 1,3m di commissioni bancarie non ancora completamente ammortizzate, relative al finanziamento di € 500m, estinto in via anticipata rispetto alla scadenza originaria a marzo 2015.
L'importo, pari a € 11.500k, si riferisce alla riduzione di valore della partecipazione Holding de Participations Autogrill S.a.s. descritta nella nota IX. Partecipazioni.
La stima del valore recuperabile della partecipazione, ottenuta attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi della partecipata,è risultata inferiore rispetto al relativo valore contabile, contabilizzato al costo storico, per effetto della riduzione del perimetro di attività della partecipata a seguito della cessione del business nelle stazioni.
La voce evidenzia un saldo negativo di € 4.717k, composto da imposte correnti per € 4.549k e da imposte differite nette per € 168k, rispetto ad un saldo positivo di € 5.040k del 2015, che beneficiava dello stanziamento di imposte differite attive nette pari a € 5.968k.
Le imposte correnti sono costituite principalmente dalla voce IRAP, pari a € 1.160k (€ 765k nel 2015), e dalla componente IReS, pari a € 2.877k, riferita alla ritenuta sul dividendo deliberato ma non ancora incassato dalla società controllata HMSHost Corporation.
La Società ha inoltre iscritto imposte differite attive derivanti da perdite fiscali pregresse, per un importo pari a € 1.419k, fino a concorrenza di differenze temporanee che determineranno importi imponibili nei prossimi esercizi. Di conseguenza, il saldo netto relativo alle imposte differite iscritte in Stato Patrimoniale risulta pari a zero.
Si segnala che non risultano valorizzate perdite fiscali per € 77.389k, che corrispondono ad un beneficio fiscale non rilevato di € 18.573k.
Tenuto conto che a decorrere dall'anno 2017 l'aliquota delle imposte sul reddito delle società italiane IRES passa da 27,5% al 24% (L. 28 dicembre 2015, n. 208, c.d. "Legge di Stabilità"), la rilevazione delle imposte differite è avvenuta sulla base della nuova aliquota.
Il prospetto che segue evidenzia la movimentazione delle poste avvenuta nell'anno.
| k € |
31.12.2015 | Iscritte a conto economico |
Riconosciute nel conto economico complessivo |
31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Attività per imposte anticipate: | ||||
| Immobilizzazioni | 6.655 | (154) | - | 6.501 |
| Crediti commerciali | 1.225 | (426) | - | 799 |
| T.F.R. e altri fondi relativi al personale | 2.289 | - | 168 | 2.457 |
| Fondi per rischi ed oneri | 1.621 | 5 3 |
- | 1.674 |
| Altre passività | 924 | (97) | - | 827 |
| Perdite fiscali portate a nuovo | 8.715 | 1.419 | - | 10.134 |
| Totale | 21.429 | 795 | 168 | 22.392 |
| Passività per imposte differite: | ||||
| Immobilizzazioni | 12.733 | 1.478 | - | 14.211 |
| Partecipazioni | 7.315 | - | - | 7.315 |
| Altre attività | 1.265 | (469) | - | 796 |
| Altre passività | 116 | (46) | - | 7 0 |
| Totale | 21.429 | 963 | - | 22.392 |
Il seguente prospetto evidenzia la riconciliazione tra carico fiscale teorico e carico fiscale effettivo per il 2016. Le imposte teoriche sono state determinate applicando al risultato ante imposte le aliquote fiscali vigenti.
| Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | IRES | IRAP | TOTALE | IRES | IRAP | TOTALE |
| 27,50% | 3.90% | 31,40% | 27.50% | 3.90% | 31,40% | |
| Risultato prima delle imposte | 41.172 | 54.307 | ||||
| Imposta teorica | 11.322 | 1.606 | 12.928 | 14.934 | 2.118 | 17.052 |
| Differenze permanenti: | ||||||
| - Costo del Javoro | (131) | 1.456 | 1.325 | (139) | 1.198 | 1.059 |
| - Dividendi e altre componenti finanziarie | (20.719) | (2.327) | (23.046) | (25.712) | (3.224) | (28.936) |
| - Svalutazioni di partecipazioni | 3.163 | 3.163 | ||||
| - Altre | 2187 | 292 | 2479 | 5.254 | 436 | 5.690 |
| Effetto netto della mancata valorizzazione di perdite | 3.434 | 3.434 | 5.570 | 5.570 | ||
| fiscali del periodo | ||||||
| Maggiorazioni di aliquota regionali | (41) | (41) | 40 | 40 | ||
| Rientro differenze temporanee di esercizi precedenti | 818 | 0 | 818 | (1.367) | (1.367) | |
| Differenze temporanee tassate e deducibili in esercizi | (73) | 174 | 101 | 1.460 | 197 | 1.657 |
| successivi | ||||||
| Totale | ${0}$ | 1.160 | 1.160 | - | 765 | 765 |
| Imposte relative a esercizi precedenti | 365 | 147 | 512 | (3.461) | (746) | (4.207) |
| Imposte su dividendi | 2877 | 2.877 | 4.370 | 4.370 | ||
| Imposte correnti | 3.241 | 1.308 | 4.549 | 909 | 19 | 928 |
| Adequamento aliquota delle imposte sul reddito | - | $\overline{\phantom{a}}$ | (1.962) | $\overline{\phantom{a}}$ | (1.962) | |
| Differenze temporanee nette riversate nell'esercizio | 2633 | 2.633 | 1.305 | 1.305 | ||
| Differenze temporanee nette dell'esercizio | (712) | (333) | (1.045) | (1.051) | ۰ | (1.051) |
| Effetto della valorizzazione di perdite fiscali | (1.419) | (1.419) | (4.260) | ۰ | (4.260) | |
| Imposte differite attive nette | 501 | (333) | 168 | (5.968) | $\blacksquare$ | (5.968) |
| Imposte sul reddito | 3.743 | 975 | 4.717 | (5.059) | 19 | (5.040) |
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 è esposta nella seguente tabella: Note m € 31.12.2016 31.12.2015 Variazione
| I | A) Cassa | (19,6) | (22,5) | 2,9 |
|---|---|---|---|---|
| B) Liquidita' | (19,6) | (22,5) | 2,9 | |
| I I |
C) Crediti finanziari correnti | (2,0) | (5,2) | 3,2 |
| D) Debiti bancari correnti | 61,3 | 22,9 | 38,4 | |
| E) Altre passività finanziarie | 46,0 | 65,7 | (19,7) | |
| XV-XVI | F) Indebitamento finanziario corrente (D + E) | 107,3 | 88,6 | 18,7 |
| G) Indebitamento finanziario corrente netto (B + C + F) | 85,7 | 60,9 | 24,8 | |
| XVIII | H) Debiti bancari non correnti | 183,6 | 277,8 | (94,2) |
| I) Indebitamento finanziario non corrente | 183,6 | 277,8 | (94,2) | |
| J) Indebitamento finanziario netto (G + I) * |
269,3 | 338,7 | (69,4) | |
| X | Attività finanziarie non correnti | (22,8) | (53,0) | 30,2 |
| Posizione finanziaria netta | 246,5 | 285,7 | (39,2) |
* Così come definita dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2011/81
Si segnala che rispetto al bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ai fini di una migliore rappresentazione, sono stati riclassificati i crediti verso società emittenti carte di credito dalla voce 'Altri crediti correnti', alla voce "Altre attività finanziarie correnti" per un importo pari a € 275k.
Per gli opportuni commenti si rinvia a quanto già indicato nelle note richiamate sopra a margine delle corrispondenti voci che compongono la posizione finanziaria netta.
Si segnala che nei mesi di gennaio e febbraio 2017 sono avvenuti incassi di dividendi per complessivi € 60,2m.
Le tabelle di seguito forniscono una ripartizione delle attività e passività per categoria rispettivamente al 31 dicembre 2016 e 2015 ed analizzano gli strumenti finanziari rilevati al fair value, per metodo di valutazione. I differenti livelli sono definiti come segue:
| 31.12.2016 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore contabile | Fair value | ||||||||
| Fair value strumenti di |
Finanziamenti | Disponibili per | Altre passività |
||||||
| (k€) | copertura | e crediti | la vendita | finanziarie | Totale | Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale | |||
| Attività finanziarie valutate al fair value | |||||||||
| Altre partecipazioni | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio | 678 | - | - | - | 678 | - | 678 | - | 678 |
| 678 | - | - | - | 678 | - | 678 | - | 678 | |
| Attività finanziarie non valutate al fair value | |||||||||
| Cassa e altre disponibilità liquide | - | 19.562 | - | - | 19.562 | - | - | - | - |
| Crediti commerciali | - | 28.107 | - | - | 28.107 | - | - | - | - |
| Altri crediti correnti* | - | 23.254 | - | - | 23.254 | - | - | - | - |
| Altri crediti non correnti | - | 129 | - | - | 129 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie correnti | - | 568 | - | - | 568 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie non correnti | - | 24.436 | - | - | 24.436 | - | - | - | - |
| - | 96.056 | - | - | 96.056 | - | - | - | - | |
| Passività finanziarie valutate al fair value | |||||||||
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio | 53 | - | - | - | 53 | - | 53 | - | 53 |
| 53 | - | - | - | 53 | - | 53 | - | 53 | |
| Passività finanziarie non valutate al fair value | - | ||||||||
| Scoperti di conti correnti bancari | - | - | - | 19.289 | 19.289 | - | - | - | - |
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | - | - | - | 243.403 | 243.403 | - 243.336 | - 243.336 | ||
| Debiti verso altri finanziatori per leasing | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Debiti verso altri finanziatori | - | - | - | 27.285 | 27.285 | - | - | - | - |
| Obbligazioni | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Debiti commerciali | - | - | - | 144.473 | 144.473 | - | - | - | - |
| Altri debiti | - | - | - | 24.731 | 24.731 | - | - | - | - |
| - | - | - | 459.181 | 459.181 | - 243.336 | - 243.336 |
* Il fair value della voce 'Altri crediti correnti' non comprende i crediti verso l'erario ed i crediti verso il personale
| 31.12.2015 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore contabile | Fair value | ||||||||
| Fair value strumenti di |
Finanziamenti | Disponibili per | Altre passività |
||||||
| (k€) | copertura | e crediti | la vendita | finanziarie | Totale | Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale | |||
| Attività finanziarie valutate al fair value | |||||||||
| Altre partecipazioni | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio | 516 | - | - | - | 516 | - | 516 | - | 516 |
| 516 | - | - | - | 516 | - | 516 | - | 516 | |
| Attività finanziarie non valutate al fair value | |||||||||
| Cassa e altre disponibilità liquide | - | 22.475 | - | - | 22.475 | - | - | - | - |
| Crediti commerciali | - | 26.971 | - | - | 26.971 | - | - | - | - |
| Altri crediti correnti* | - | 21.550 | - | - | 21.550 | - | - | - | - |
| Altri crediti non correnti | - | 261 | - | - | 261 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie correnti | - | 5.207 | - | - | 5.207 | - | - | - | - |
| Altre attività finanziarie non correnti | - | 52.674 | - | - | 52.674 | - | - | - | - |
| - | 129.138 | - | - | 129.138 | - | - | - | - | |
| Passività finanziarie valutate al fair value | |||||||||
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio | 34 | - | - | - | 34 | - | 34 | - | 34 |
| 34 | - | - | - | 34 | - | 34 | - | 34 | |
| Passività finanziarie non valutate al fair value | - | ||||||||
| Scoperti di conti correnti bancari | - | - | - | 57.862 | 57.862 | - | - | - | - |
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | - | - | - | 277.813 | 277.813 | - 279.966 | - 279.966 | ||
| Debiti verso altri finanziatori per leasing | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Debiti verso altri finanziatori | - | - | - | 30.600 | 30.600 | - | - | - | - |
| Obbligazioni | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Debiti commerciali | - | - | - | 170.870 | 170.870 | - | - | - | - |
| Altri debiti | - | - | - | 20.255 | 20.255 | - | - | - | - |
| - | - | - | 557.400 | 557.400 | - 279.966 | - 279.966 |
* Il fair value della voce 'Altri crediti correnti' non comprende i crediti verso l'erario ed i crediti verso il personale
Durante il 2016 non vi sono stati trasferimenti tra differenti livelli gerarchici.
Il valore contabile approssima già il fair value, laddove non è esplicitato il relativo livello gerarchico.
Il fair value di uno strumento finanziario scambiato in un mercato attivo si basa sui prezzi quotati del mercato alla data del bilancio. Un mercato è considerato attivo se i prezzi quotati sono osservabili e regolarmente disponibili per uno scambio, intermediario, agente, gruppo industriale, servizio di pricing o ente regolatore e tali prezzi rappresentano le transazioni di mercato attuali e ricorrenti avvenute a normali condizioni di mercato. Il prezzo quotato di mercato utilizzato per le attività finanziarie detenute dal Gruppo è il prezzo corrente di offerta.
Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo (per esempio, strumenti derivati non quotati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzino l'utilizzo di dati di mercato osservabili e riducano al minimo il ricorso a specifiche stime da parte dell'entità. Se tutti gli input rilevanti ai fini del fair value di uno strumento finanziario sono osservabili, lo strumento è incluso nel livello 2. Se uno o più input rilevanti non si basano su dati di mercato osservabili allora lo strumento è incluso nel livello 3.
Per il livello 2, le tecniche specifiche di valutazione includono:
Il fair value dei finanziamenti è stato stimato tramite l'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un tasso di mercato risk free al lordo di uno spread determinato sulla base del rischio di credito del Gruppo, di ratio finanziari e di analisi di benchmarking.
Autogrill S.p.A. è esposta ai seguenti rischi derivanti dall'utilizzo di strumenti finanziari:
La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi della Società è del Consiglio di Amministrazione, il quale ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Quest'ultimo ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo.
Le politiche di gestione dei rischi della Società hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali la Società è esposta, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni di mercato e delle attività della Società. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, la Società mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e delle proprie responsabilità. La funzione Internal Audit affianca il suddetto Comitato nelle attività di controllo, svolgendo verifiche periodiche e ad hoc sui controlli e sulle procedure di gestione dei rischi, riportandone i risultati al Consiglio di Amministrazione.
Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all'esposizione della Società a ciascuno dei rischi elencati in precedenza, agli obiettivi, alle politiche e ai processi di gestione di tali rischi oltre ai metodi utilizzati per valutarli.
Il rischio di mercato è il rischio che il "fair value" o i flussi futuri "cash flow" di uno strumento finanziario fluttuino, in seguito alle variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. Gli obiettivi della gestione del rischio di mercato riguardano il monitoraggio, la gestione e il controllo, entro livelli accettabili, dell'esposizione della Società a tali rischi e i conseguenti impatti economici, patrimoniali e finanziari.
La politica finanziaria della Società attribuisce particolare importanza al controllo e alla gestione del rischio di mercato, in particolare di tasso di interesse e di cambio, data la rilevanza del debito finanziario e il profilo internazionale del Gruppo.
L'obiettivo della gestione del rischio di tasso d'interesse è quello di assicurare un controllo degli oneri finanziari e della loro volatilità. Ciò implica, attraverso un mix di passività a tasso fisso e a tasso variabile, la predeterminazione di una parte degli oneri finanziari per un orizzonte temporale coerente con la struttura dell'indebitamento, la quale, a sua volta, deve essere correlata con la struttura patrimoniale e i futuri flussi finanziari. Laddove non sia possibile ottenere il profilo di rischio desiderato sul mercato dei capitali, ovvero bancario, questo è ottenuto attraverso l'uso di strumenti derivati con importi e scadenze in linea con quelli delle passività a cui si riferiscono.
Gli strumenti derivati di copertura sono allocati alle Società che presentano esposizione al rischio di tasso di interesse a fronte di debito a tasso variabile (per cui un rialzo dei tassi d'interesse porterebbe ad un aumento degli oneri finanziari) o fisso (per cui un ribasso/aumento dei tassi d'interesse porterebbe ad un aumento/riduzione del valore del debito).
Il Gruppo opera in alcuni Paesi con valute funzionali diverse dall'Euro. In tali Paesi la politica di approvvigionamento prevede che gli acquisti delle materie prime e degli altri costi operativi siano effettuati nelle medesime valute, minimizzando in tal modo il rischio di cambio. Permane un rischio di cambio sui finanziamenti infragruppo quando concessi a controllate con valute diverse dall'Euro. In tali circostanze, l'obiettivo della gestione del rischio di cambio è quello di assicurare una parziale neutralizzazione del rischio di cambio sui debiti/crediti in valuta che derivano dalle operazioni di finanziamento non denominate in Euro. Gli strumenti finanziari derivati utilizzati per tale attività di copertura sono prevalentemente operazioni di acquisto e vendita a termine di valuta estera contro Euro.
Le operazioni poste in essere elencate nella tabella seguente sono rilevate al loro valore corrente tra le attività e passività finanziarie e la loro fluttuazione è addebitata al Conto economico, a fronte di corrispondenti variazioni del controvalore delle relative attività e passività coperte.
Il fair value degli strumenti di copertura del rischio tasso di cambio in essere al 31 dicembre 2016 è dettagliato nella tabella che segue:
| Valore nozionale (in valuta/000) |
Scadenza | Tasso cambio forward |
Fair value (k€) |
|
|---|---|---|---|---|
| CHF | 10.000 | Gennaio 2017 | 1,0674 | (53) |
| PLN | 9.800 | Marzo 2017 | 4,4330 | 1 |
| USD | 17.000 | Gennaio 2017 | 1,0425 | 204 |
| USD | 20.000 | Gennaio 2017 | 1,0428 | 236 |
| USD | 20.000 | Gennaio 2017 | 1,0431 | 231 |
| USD | 340 | Settembre 2017 | 1,0546 | 5 |
Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causino una perdita finanziaria non adempiendo a un'obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta la massima esposizione della Società al rischio di credito, oltre al valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi.
Al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 l'esposizione era la seguente:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Conti correnti e depositi bancari | 942 | 2.205 | (1.263) |
| Altre attività finanziarie correnti | 1.961 | 5.770 | (3.809) |
| Crediti commerciali | 28.107 | 26.971 | 1.136 |
| Altri crediti correnti | 92.716 | 115.781 | (23.065) |
| Altre attività finanziarie non correnti | 24.435 | 52.674 | (28.239) |
| Altri crediti non correnti | 8.181 | 8.855 | (674) |
| Totale | 156.342 | 212.256 | (55.914) |
L'esposizione al rischio di credito dipende dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente; il modello di business della Società, incentrato sul rapporto con il consumatore finale, determina una scarsa rilevanza della voce Crediti commerciali e quindi del relativo livello di rischio sul totale delle attività finanziarie in quanto i corrispettivi delle vendite sono generalmente regolati per cassa.
Nella maggior parte dei casi, i crediti commerciali della Società sono infatti relativi a convenzioni per servizi di ristorazione e a rapporti di affiliazione commerciale.
Gli altri crediti sono prevalentemente riferiti a crediti verso l'Erario e la Pubblica amministrazione, a canoni di locazione corrisposti in via anticipata e ad anticipi per servizi o investimenti commerciali effettuati per conto dei concedenti, pertanto presentano un limitato rischio di credito.
Le attività finanziarie sono rilevate al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte. Questa è determinata secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un'oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici.
Le "Altre attività finanziarie correnti e non correnti" sono relative prevalentemente ai finanziamenti concessi a Società controllate direttamente o indirettamente, valutati come recuperabili nel contesto della verifica del rischio di perdita durevole di valore degli investimenti.
La ripartizione per area geografica è esposta di seguito:
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Crediti finanziari correnti | k€ | % | k€ | % |
| Austria | 8 | 0,4% | 1 | 0,0% |
| Belgio | - | 0,0% | 60 | 1,0% |
| Germania | - | 0,0% | 68 | 1,2% |
| Grecia | 9 | 0,4% | 1.372 | 23,8% |
| Italia | 1.823 | 93,0% | 4.150 | 71,9% |
| Francia | 101 | 5,2% | 36 | 0,6% |
| Olanda | - | 0,0% | 81 | 1,4% |
| Polonia | 20 | 1,0% | 2 | 0,0% |
| Totale | 1.961 | 100,0% | 5.770 | 100,0% |
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Crediti finanziari non correnti | k€ | % | k€ | % |
| Italia | 5.133 | 21,0% | 9.569 | 18,2% |
| Austria | 2.222 | 9,1% | 3.605 | 6,8% |
| Polonia | 2.280 | 9,3% | 2.300 | 4,4% |
| Olanda | - | 0,0% | 11.399 | 21,6% |
| Francia | 13.500 | 55,3% | 25.800 | 49,0% |
| Grecia | 1.300 | 5,3% | - | 0,0% |
| Totale | 24.435 | 100,0% | 52.673 | 100,0% |
I crediti commerciali sono principalmente legati a rapporti contrattuali di affiliazione con partner autostradali e con soggetti con i quali la Società ha stipulato delle convenzioni. Il modello di business della Società, incentrato sul rapporto con il consumatore finale, determina una limitata rilevanza della voce "Crediti commerciali", in quanto i corrispettivi delle vendite sono generalmente regolati per cassa. I rapporti di affiliazione comportano la fornitura di merci e il riconoscimento di royalty per la conduzione di locali sul territorio nazionale.
I rapporti con i partner autostradali riguardano ripartizioni di spese o attività di investimento comuni su aree in concessione.
La tabella seguente espone l'anzianità dei crediti commerciali per le principali categorie di debitori al 31 dicembre 2016.
| Incidenza crediti | 6 mesi - | più di 1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | sul totale | Crediti | Scaduto | 1 - 3 mesi 3 - 6 mesi | 1 anno | anno | |
| Affliati | 16% | 4.428 | 3.343 | 68 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 3.253 | 22 |
| Convenzioni | 12% | 3.294 | 1.828 | 1.328 | - | 325 | 176 |
| Partner autostradali | 26% | 7.305 | 5.048 | 239 | $\overline{\phantom{0}}$ | 1.027 | 3.781 |
| Intercompany | 13% | 3.577 | - | ۰ | - | - | |
| Altri | 34% | 9.503 | 4.010 | 2514 | - | 257 | 1.239 |
| Totale | 28.107 | 14.230 | 4.149 | ۰ | 4.863 | 5.218 |
In sede di stipula del contratto di affiliazione sono richieste fidejussioni bancarie a prima richiesta a garanzia delle esposizioni. Al 31 dicembre 2016 l'ammontare di tali garanzie risulta pari a € 3.712k.
Tutti i crediti correnti sono analizzati mensilmente, al fine di valutare le eventuali incertezze sul relativo incasso, le eventuali azioni da intraprendere per l'incasso del credito stesso e l'adeguatezza del fondo svalutazione crediti. Il fondo svalutazione crediti è ritenuto congruo in relazione al rischio di credito esistente.
Si rileva infine che non sussiste un'apprezzabile concentrazione del rischio di credito: i primi 10 clienti rappresentano il 36% del totale crediti commerciali e il primo cliente, Chef Express S.p.A., il 6%.
Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie.
L'approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.
Gli elementi che determinano la situazione di liquidità della Società sono le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, le caratteristiche del debito, le condizioni dei mercati finanziari e la politica dei dividendi delle società controllate.
Autogrill S.p.A. si è tempestivamente assicurata una copertura finanziaria del proprio fabbisogno, adeguata per importo e per scadenze.
Al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 l'esposizione e le caratteristiche di scadenza erano le seguenti:
| 31.12.2016 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flussi Finanziari contrattuali | ||||||||||
| 6 mesi | Oltre | |||||||||
| Passività finanziarie non derivate (k€) | contabile | Totale | 1-3 mesi | 3-6 mesi | 1 anno 1-2 anni 2-5 anni | 5 anni | ||||
| Scoperti di conti correnti bancari | 1.288 | 1.288 | 1.288 | - | - | - | - | - | ||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | 263.000 | 263.000 | 18.000 | 30.000 | 30.000 | 60.000 | 125.000 | - | ||
| Debiti commerciali | 144.119 | 144.119 | 144.119 | - | - | - | - | - | ||
| Fornitori per investimenti | 20.093 | 20.093 | 20.093 | - | - | - | - | - | ||
| Totale | 428.500 | 428.500 | 183.500 | 30.000 | 30.000 | 60.000 | 125.000 | - |
| 31.12.2015 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flussi Finanziari contrattuali | ||||||||||
| Valore | 6 mesi | |||||||||
| Passività finanziarie non derivate (k€) | contabile | Totale | 1-3 mesi | 3-6 mesi | 1 anno 1-2 anni 2-5 anni | 5 anni | ||||
| Scoperti di conti correnti bancari | 22.862 | 22.862 | 22.862 | - | - | - | - | - | ||
| Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale | 315.000 | 315.000 | 35.000 | - | - | 280.000 | - | - | ||
| Debiti commerciali | 170.598 | 170.598 | 170.598 | - | - | - | - | - | ||
| Fornitori per investimenti | 14.244 | 14.244 | 14.244 | - | - | - | - | - | ||
| Totale | 522.704 | 522.704 | 242.704 | - | - | 280.000 | - | - |
Per quanto riguarda l'esposizione connessa ai debiti commerciali, non sussiste una significativa concentrazione dei fornitori, i primi 10 dei quali rappresentano il 43% del totale, il primo (Autostrade per l'Italia S.p.A.) il 17% e il secondo (Energrid S.p.A.) il 8%.
L'andamento dell'attività della Società è correlato alla mobilità delle persone. Si evidenzia che nel secondo semestre l'attività risulta superiore alla media annua principalmente in relazione ai flussi turistici estivi.
Le garanzie prestate e gli impegni assunti, pari a € 253.025k, sono qui di seguito dettagliati:
| k€ | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fidejussioni e garanzie a favore di terzi | 231.764 | 158.517 | 73.247 |
| Fidejussioni e garanzie nell'interesse di controllate | 165 | 165 | $\sim$ |
| Altri impegni e garanzie | 21.096 | 21.060 | 36 |
| Totale | 253.025 | 179.742 | 73.283 |
Le "Fidejussioni e garanzie a favore di terzi" sono rilasciate a favore di controparti commerciali secondo le consuetudini di mercato.
Le "Fidejussioni e garanzie nell'interesse di controllate" sono emesse a favore di finanziatori di controllate dirette o indirette.
La voce "Altri impegni e garanzie" si riferisce al valore di beni di terzi in uso da parte della Società.
Si segnala che al 31 dicembre 2016 non vi sono passività potenziali così come descritte dallo IAS 37.
Si tratta di contratti mediante i quali il gestore dell'infrastruttura (autostrada o aeroporto) affida in concessione ad imprese specializzate la gestione e l'erogazione dei servizi di ristoro e/o oil autorizzandole i) a costruire e installare, su suoli di proprietà dello stesso concedente, edifici, impianti, arredi e attrezzature adibiti alle attività di vendita di cibi e bevande, prodotti complementari e market, e/o alla distribuzione di carburante, nonché ii) a gestire i relativi servizi a fronte del pagamento di un canone commisurato al fatturato, con vincoli attinenti alle modalità e alla continuità di erogazione dei servizi negli orari stabiliti dalla società concedente.
In particolare, sono frequenti i casi in cui la sub-concessione, che ha per oggetto tutti i servizi relativi ad un'intera area di servizio autostradale o a un terminal aeroportuale, venga assegnata a un unico soggetto che provveda, a sua volta, a sub-affidare i singoli servizi a una pluralità di ulteriori operatori specializzati.
Solitamente, alla scadenza dei contratti, i beni predisposti per la gestione dei servizi devono essere gratuitamente devoluti alla società autostradale concedente, mentre all'interno dei terminal aeroportuali, la devoluzione gratuita non è quasi mai prevista.
Si configura la concessione di accesso quando la proprietà dei suoli e degli edifici limitrofi al sedime autostradale fa capo ad un operatore privato (come Autogrill), che negozia con la società autostradale un diritto di accesso con l'impegno a gestire i servizi di distribuzione di prodotti carbo-lubrificanti e/o di ristoro in favore degli utenti dell'autostrada. L'operatore assume obbligo di corresponsione di un canone alla società autostradale e vincoli attinenti le modalità e la continuità di erogazione dei servizi.
L'affitto d'azienda o di rami d'azienda ha per oggetto l'utilizzo di diritti e/o di beni organizzati per la somministrazione di cibi e bevande. In alcuni casi, l'azienda è costituita da un'autorizzazione ad operare e da licenze amministrative: l'operatore procede agli investimenti e all'erogazione dei servizi. In altri casi, l'operatore prende in affitto un'azienda costituita dalle autorizzazioni e dai beni necessari per il servizio. L'affitto di azienda nei canali della concessione comporta l'obbligo di continuità del servizio e il pagamento di un canone di affitto, e, nel caso di un contratto primario di concessione fra petrolifera e società autostradale, il rimborso della royalty dovuta dalla petrolifera.
La locazione commerciale ha per oggetto l'utilizzo di immobili per l'attività operativa a fronte del pagamento di un canone. L'allestimento dei locali con impianti, arredi e attrezzature è realizzato seguendo alcune specifiche e a spese dell'operatore, che deve liberare i locali alla scadenza.
Le tipologie di cui sopra ricorrono i) in ambito autostradale, in presenza di sub-concessioni di area o di servizio affidate a un operatore petrolifero che si rivolge a un ristoratore, e ii) in città, nelle stazioni ferroviarie e nei centri commerciali, in funzione degli obiettivi gestionali dei titolari degli immobili.
I contratti di cui sopra possono prevedere il pagamento di canoni fissi e/o di canoni variabili determinati sulla base del livello di fatturato raggiunto. In questo secondo caso, i contratti possono prevedere anche un canone annuo minimo garantito che può essere determinato in misura fissa lungo tutta la durata del contratto, ovvero prevedere una revisione periodica sulla base di fattori variabili risultanti dai dati consuntivi del periodo precedente (ad esempio, canoni complessivi dovuti nell'anno precedente, fluttuazioni del tasso di inflazione o dell'indice del traffico passeggeri).
Si riporta di seguito il dettaglio per scadenza degli impegni per i pagamenti minimi futuri, ovvero canoni fissi e/o minimi garantiti, questi ultimi rideterminati sulla base dei fattori variabili sopra menzionati, aggiornati al 31 dicembre 2016:
| Canoni minimi | Canoni minimi | Canoni minimi | |
|---|---|---|---|
| Anni (m€) | totali | subconcessioni | netti |
| 2016 | 94,0 | 2,3 | 91.7 |
| 2017 | 77,1 | 1,7 | 75.4 |
| 2018 | 66,7 | 1,3 | 65,4 |
| 2019 | 58,9 | 1,3 | 57.6 |
| 2020 | 51,8 | 1,2 | 50,6 |
| Anni successivi | 239,6 | 2,8 | 236,8 |
| Totale | 588.1 | 10,6 | 577,5 |
Autogrill S.p.A. è controllata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene il 50,1% delle azioni ordinarie. Schematrentaquattro S.p.A. è a sua volta interamente posseduta da Edizione S.r.l.
Tutte le transazioni con le parti correlate sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a normali condizioni di mercato.
Nell'esercizio 2016 Autogrill S.p.A. non ha realizzato alcuna operazione con la controllante diretta Schematrentaquattro S.p.A.
| Conto economico (k€) | Esercizio 2016 | Esercizio 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Altri proventi operativi | 25 | 41 | (16) |
| Altri costi operativi | 108 | 120 | (12) |
| Costi del personale | 106 | 106 | |
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Variazione |
| Altri crediti | 12.448 | 14.479 | (2.031) |
| Altri debiti | 107 | 139 | (32) |
La voce "Altri proventi operativi" si riferisce a servizi prestati dalla Società relativi all'utilizzo di spazi attrezzati negli uffici di Roma.
La voce "Altri costi operativi" include principalmente le spese sostenute per conferenze e riunioni.
La voce "Costi del personale" si riferisce al rateo maturato al 31 dicembre 2016 per il compenso spettante ad un Consigliere di Autogrill S.p.A., dirigente di Edizione S.r.l., da riversare a quest'ultima.
La voce "Altri crediti" include:
€ 12.423k relativi all'istanza di rimborso IRES spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell'IRAP afferente il costo del personale per gli anni 2007-2011 (ex art. 2 D.L. n. 201/2011).
€ 19k relativi a crediti per ritenute subite negli esercizi 2014 trasferite ad Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale. Ai sensi del Regolamento, l'importo sarà rimborsato successivamente al loro utilizzo.
Il decremento dell'esercizio si riferisce principalmente all'incasso, avvenuto nel mese di gennaio 2016, relativo all'istanza di rimborso IRES, per la deduzione dalla base imponibile della parte di IRAP versata negli esercizi 2004-2007 afferente al costo del personale (ex D.L. 185/2008), pari a € 1.521k e a interessi per € 184k nonché all'incasso di € 288k relativi a crediti per ritenute subite negli esercizi 2014 trasferite ad Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale.
La voce "Altri debiti" è comprensiva del debito relativo al compenso spettante al Consigliere
descritto sopra e maturato al 31 dicembre 2016.
| Gruppo Atlantia | Benetton Group S.r.l. | Edizione Property S.p.A. |
Olimpias Group S.r.l. | Verde Sport S.p.A. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Esercizio | Esercizio | Esercizio | Esercizio | Esercizio | Esercizio | Esercizio | Esercizio | Esercizio | Esercizio | |
| Conto economico (k€) | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Ricavi | 33 | 35 | - | - | - | - | - | - | 8 | 5 |
| Altri proventi operativi | 990 | 600 | 394 | 394 | 4 | 8 | - | - | 6 | 8 |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 142 | 218 | - | - | - | - | 4 | 35 | - | - |
| Altri costi operativi | 2.914 | 2.975 | - | - | - | - | - | - | 43 | 45 |
| Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | 76.400 | 75.309 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Costi del personale | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Proventi finanziari | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Oneri finanziari | 483 | 851 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo Atlantia | Benetton Group S.r.l. | Edizione Property S.p.A. |
Olimpias Group S.r.l. | Verde Sport S.p.A. | ||||||
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015 | |||||||||
| Crediti commerciali | 1.600 | 1.243 | 7 | 222 | 8 | 8 | - | - | 1 | - |
| Altri Crediti | 1.594 | 1.247 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Crediti Finanziari | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Debiti commerciali | 31.487 | 32.580 | - | - | - | - | - | 18 | - | - |
| Altri Debiti | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Debiti finanziari | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Gruppo Atlantia: gli "Altri proventi operativi" si riferiscono prevalentemente a contributi comarketing per sconti e promozioni alla clientela e ad aggi sulla distribuzione di tessere Viacard.
La voce "Altri costi operativi" è rappresentata prevalentemente da oneri relativi alla gestione dei punti di vendita autostradali.
I "Costi per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi" si riferiscono ai canoni di concessione e ai relativi oneri accessori di competenza del periodo.
La voce "Oneri finanziari" riflette gli interessi maturati al tasso annuo del 4,35% in relazione alla ripianificazione del pagamento dei canoni di concessione.
Gli "Altri Crediti" si riferiscono principalmente a contributi riconosciuti per i servizi di pulizia nelle aree di sosta e a contributi co-marketing descritti precedentemente.
I "Debiti commerciali" sono originati dai medesimi rapporti.
Benetton Group S.r.l.: la voce "Altri proventi operativi" è riferita al canone di sublocazione di una porzione di un immobile sito in Milano e ai relativi oneri accessori di competenza del periodo.
Olimpias Group S.r.l.: i costi si riferiscono all'acquisto di divise da lavoro per il personale addetto alla vendita e all'acquisto di materiali vari.
Verde Sport S.p.A.: La voce "Altri costi operativi" si riferisce al contratto di sponsorizzazione commerciale per il sostegno di attività giovanili presso gli impianti sportivi de "La Ghirada - Città dello Sport".
La voce "Ricavi" si riferisce a cessioni di prodotti connessi al contratto di affiliazione commerciale per l'esercizio di un punto vendita presso i suddetti impianti sportivi.
I rapporti con le società controllate di Autogrill S.p.A., riassunti nel prospetto che segue, sono relativi ad operazioni ricorrenti di natura finanziaria e commerciale. Gli importi esposti si riferiscono alle operazioni realizzate nel corso dell'anno e ai saldi patrimoniali al 31 dicembre 2016.
| Autogrill Austria A.G. | Autogrill Belgie N.V. | Autogrill Schweiz A.G. | Autogrill Czech S.r.o. | Autogrill Deutschland GmbH | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Income statement (€k) | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| Revenue | 26 | 25 | 7 | 3 | 17 | 12 | - | 9 - |
- | |
| Other operating income | 34 | 62 | 253 | 231 | 1,371 | 1,414 | 7 | 3 404 |
562 | |
| Raw materials, supplies and goods | - | - | - | - | - | - | - | - - |
- | |
| Other operating expense | (2) | (3) | 216 | 256 | 112 | 80 | (1) | (2) | (9) | (19) |
| Leases, rentals, concessions and royalty | - | - | - | - | - | - | - | - - |
- | |
| Personell expense | - | - | 760 | 737 | 277 | 140 | - | - (125) |
(109) | |
| Financial income | 50 | 77 | 3,304 | 2,002 | 633 | 4,422 | - | - - |
- | |
| Financial expense | - | - | 27 | 55 | 11 | 20 | - | - 52 |
65 | |
| Autogrill Austria A.G. | Autogrill Belgie N.V. | Autogrill Schweiz A.G. | Autogrill Czech S.r.o. | Autogrill Deutschland GmbH | ||||||
| Statement of financial position (€k) | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| Trade receivables | 29 | 62 | - | - | 231 | 262 | - | - - |
- | |
| Other receivables | 45 | 182 | 3,444 | 111 | 274 | 179 | 2 | 3 378 |
541 | |
| Financial receivables | 2,229 | 3,607 | - | 60 | - | - | - | - - |
68 | |
| Trade payables | - | - | - | - | - | - | - | - - |
- | |
| Other payables | 43 | 16 | 611 | 342 | 428 | 199 | 15 | 8 238 |
143 | |
| Financial payables | - | - | 8,973 | 6,976 | 9,312 | 12,024 | - | - 9,000 |
11,783 |
| Autogrill Iberia S.L.U. | Autogrill Cotè France S.a.s. | Autogrill Hellas E.P.E. | Autogrill Nederland B.V. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conto economico (k€) | Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
| Ricavi | - | - | - | - | 115 | 72 | - | - |
| Altri proventi operativi | 340 | 455 | 1.662 | 1.820 | 6 | 3 | 18 | 19 |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Altri costi operativi | 28 | 31 | 155 | 118 | (2) | (3) | - | (2) |
| Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Costi del personale | 169 | 163 | 925 | 566 | - | (3) | - | 6 |
| Proventi finanziari | 5.519 | 15 | 378 | 643 | 21 | 29 | 142 | 243 |
| Oneri finanziari | - | - | - | - | - | - | - | - |
Autogrill Iberia S.L.U.
Autogrill Cotè France S.a.s.
Autogrill Hellas E.P.E. Autogrill Nederland B.V.
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | - | - | - | - | 27 | - | - | - |
| Altri Crediti | 5.658 | 185 | 826 | 905 | 5 | 4 | - | 11 |
| Crediti Finanziari | - | - | 13.601 | 25.836 | 1.309 | 1.372 | - | 11.480 |
| Debiti commerciali | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Altri Debiti | 186 | 135 | 962 | 281 | 56 | 9 | - | 38 |
| Debiti finanziari | - | - | - | 2 | - | - | - | - |
| Autogrill Polska Sp.zo.o. | Autogrill D.o.o. | HMSHost Corporation | Nuova Sidap S.r.l. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conto economico (k€) | Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
Esercizio 2016 |
Esercizio 2015 |
| Ricavi | - | - | 8 | 9 | - | - | 22.185 | 20.358 |
| Altri proventi operativi | 2 | 2 | 4 | 4 | 48 | 233 | 1.233 | 937 |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | - | - | - | - | - | - | 3.588 | 3.881 |
| Altri costi operativi | (1) | (2) | - | (1) | 39 | 14 | 1.194 | 1.293 |
| Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | - | - | - | - | - | - | (3.983) | (3.223) |
| Costi del personale | (232) | (219) | - | - | 92 | (236) | (147) | (707) |
| Proventi finanziari | 77 | 82 | - | - | 57.537 | 92.014 | 79 | 94 |
| Oneri finanziari | - | - | - | - | - | - | 3 | 2 |
| Autogrill Polska Sp.zo.o. | Autogrill D.o.o. | HMSHost Corporation | Nuova Sidap S.r.l. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Crediti commerciali | - | - | - | - | - | - | 3.290 | 4.101 |
| Altri Crediti | 48 | 60 | 2 | 3 | 54.167 | 87.417 | 1.053 | 62 |
| Crediti Finanziari | 2.300 | 2.301 | - | - | - | - | 3.983 | 11.634 |
| Debiti commerciali | - | - | - | - | - | - | 353 | 272 |
| Altri Debiti | 7 | 2 | 13 | 4 | 867 | 2.666 | 1.039 | 1.726 |
| Debiti finanziari | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Esercizio 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Totale Parti | ||||
| Conto economico (k€) | correlate* Autogrill S.p.A. | % | ||
| Ricavi | 22.398 | 967.545 | 2% | |
| Altri proventi operativi | 6.802 | 62.824 | 11% | |
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 3.734 | 462.549 | 1% | |
| Altri costi operativi | 11.637 | 114.645 | 10% | |
| Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | 72.417 | 162.179 | 45% | |
| Costi del personale | 1.826 | 264.188 | 1% | |
| Proventi finanziari | 67.740 | 80.483 | 84% | |
| Oneri finanziari | 577 | 9.310 | 6% |
| 31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|
| Totale Parti | |||
| Situazione patrimoniale-finanziaria (k€) | correlate* Autogrill S.p.A. | % | |
| Crediti commerciali | 5.193 | 28.107 | 18% |
| Altri Crediti | 79.945 | 114.088 | 70% |
| Crediti Finanziari | 23.422 | 26.396 | 89% |
| Debiti commerciali | 31.840 | 144.473 | 22% |
| Altri Debiti | 6.579 | 87.791 | 7% |
| Debiti finanziari | 27.285 | 211.436 | 13% |
* La voce "Totale Parti correlate" comprende i rapporti con Edizione S.r.l., parti correlate, società controllate, amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche.
I compensi maturati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:
| Emolumenti per la | Bonus e altri | Benefici non | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica ricoperta | Durata | carica (€) | incentivi (E) | monetari (E) Altri compensi (E) | |
| Gilberto Benetton | Presidente | 2014/2016 | 57 200 | |||
| Tondato da Ruos Gianmario. | Amm Delegato | 2014/2016 | 517.200 | 616.341 | 39.994 | 402 198 |
| Alessandro Benetton | Consigliere | 2014/2016 | 54 800 | |||
| Paolo Roverato | Considiere | 2014/2016 | 105.600 | |||
| Gianni Mion | Considiere | dal 2014 all'1/12/2016 | 77.800 | |||
| Tommaso Barracco | Consigliere | 2014/2016 | 82000 | |||
| Stefano Orlando | Consigliere | 2014/2016 | 92000 | |||
| Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano | Considiere | 2014/2016 | 106.200 | |||
| Carolyn Dittmeier | Consigliere | 2014/2016 | 94 400 | |||
| Neriman Ulsever | Consigliere | dal 28/5/2014 al 2016 | 56 000 | |||
| Francesco Chiappetta | Considiere | dal 28/5/2014 al 2016 | 82600 | |||
| Ernesto Albanese | Consigliere | dal 28/5/2014 al 2016 | 56 000 | |||
| Giorgina Gallo | Considiere | dal 28/5/2014 al 2016 | 93 200 | |||
| Totale Amministratori | 1.475.000 | 616.341 | 39.994 | 402.198 | ||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (8 persone) | 1.325.959 | 243.476 | 2562170 | |||
| Totale | 1.475.000 | 1,942,300 | 283.470 | 2.964.368 |
Il compenso riferito all'Amministratore Delegato comprende la retribuzione connessa al rapporto di lavoro intercorrente con Autogrill S.p.A., esposta alla voce "Altri compensi" e i compensi maturati in relazione al piano di incentivazione annuale.
Il contratto che regola il rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società prevede che, qualora esso sia risolto per giusta causa da parte dell'Amministratore Delegato o in assenza di giusta causa da parte della Società, la Società integri l'indennità di mancato preavviso prevista dal contratto collettivo dei dirigenti del Settore commercio con una ulteriore indennità in modo che l'ammontare complessivo non risulti inferiore a € 2m.
All'Amministratore Delegato sono state assegnate nel 2010 n. 425.000 opzioni relative al Piano di Stock Option 2010. Relativamente a tale piano il 20 aprile 2014 sono maturate n. 330.073 opzioni.
Relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2014 di seguito descritto sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 883.495 opzioni, 565.217 opzioni e 505.556 opzioni rispettivamente nell'ambito dei sottopiani "Wave 1", "Wave 2" e "Wave 3". Si segnala che nel mese di gennaio 2017 sono state esercitate dall'Amministratore Delegato n. 706.796 opzioni relativamente al sottopiano "Wave 1" del piano Piano di Phantom Stock Option 2014.
Relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2016 di seguito descritto sono state assegnate all'Amministratore Delegato n. 679.104 opzioni nell'ambito del sottopiano "Wave 1".
Una parte significativa della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e degli 8 Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi specifici preventivamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, in virtù della loro partecipazione ai piani di incentivazione manageriale. In particolare, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche hanno partecipato nell'esercizio ad un sistema di incentivazione variabile annuale collegato sia al raggiungimento degli obiettivi strategici inclusivi dei target economici e finanziari del Gruppo e/o delle Business Unit rilevanti sia al conseguimento di obiettivi individuali.
Si rinvia al paragrafo "Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" per una descrizione dei piani in essere.
I compensi al Collegio Sindacale sono riportati nella tabella seguente:
| Emolumenti per la carica |
|||
|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica ricoperta | Durata | (k€) |
| Marco Giuseppe Maria Rigotti | Presidente del Collegio Sindacale | 01.01.2015-31.12.2017 | 78,000 |
| Eugenio Colucci | Sindaco | 01.01.2015-31.12.2017 | 50.000 |
| Antonella Carù | Sindaco | 28.05.2015-31.12.2017 | 50.000 |
| Totale Sindaci | 178.000 |
| Soggetto che erogato | Destinatario del | ||
|---|---|---|---|
| Tipologia di servizi | il servizio | servizio | Compensi (k€) |
| Revisione Contabile | Deloitte & Touche S.p.A. | Autogrill S.p.A. | 272 |
| Servizi di attestazione | Deloitte & Touche S.p.A. | Autogrill S.p.A. | 168 |
| Totale | 440 |
In data 20 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un Piano di Stock Option che prevede l'assegnazione ad Amministratori esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi responsabilità strategiche di opzioni ciascuna delle quali attribuisce il diritto di sottoscrivere, ovvero acquistare, azioni ordinarie Autogrill, in ragione di un'azione per ogni opzione. Le opzioni sono attribuite ai beneficiari a titolo gratuito e, una volta concluso il periodo di maturazione ("Periodo di Vesting"), sono esercitabili nel periodo che va dal 20 aprile 2014 al 30 aprile 2015 al prezzo medio di Borsa del mese precedente il giorno di assegnazione ("Prezzo di Esercizio").
L'Assemblea straordinaria, nella stessa data, ha contestualmente deliberato, a servizio del predetto piano di incentivazione, un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 5 e 8, del Codice Civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, di massimi nominali Euro 1.040.000 (oltre sovrapprezzo), da eseguirsi entro e non oltre il 30 maggio 2015 mediante emissione, anche in più tranche, di massimo n. 2.000.000 azioni ordinarie di Autogrill. Tale aumento di capitale sociale non è stato effettuato.
Il Piano di Stock Option prevede in particolare che le Opzioni assegnate matureranno solo se allo scadere del Periodo di Vesting, il Valore Finale dell'azione Autogrill risulti pari o superiore a € 11. In particolare, il Valore Finale delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società nei tre mesi antecedenti l'ultimo giorno del Periodo di Vesting, maggiorato dei dividendi distribuiti nel periodo intercorrente dalla data di assegnazione delle Opzioni ai beneficiari sino alla scadenza del Periodo di Vesting.
Il numero di opzioni maturate corrisponderà poi ad una percentuale delle Opzioni assegnate che cresce dal 30%, per un Valore Finale pari a € 11 per azione, sino 100% per un Valore Finale pari o superiore a € 17 per azione. E' stabilito inoltre per ciascun beneficiario un Massimo Capital Gain Teorico in virtù del quale, indipendentemente dalle altre previsioni, il numero delle Opzioni esercitabili sarà limitato al rapporto Massimo Capital Gain Teorico/(Valore normale – Prezzo di Esercizio)1 . Il Piano non prevede la possibilità per il beneficiario di richiedere il pagamento di importi in denaro in alternativa all'assegnazione di azioni.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2010, ha assegnato n. 1.261.000 Opzioni, delle n. 2.000.000 disponibili, a 11 beneficiari con i requisiti sopra descritti; le Opzioni assegnate sono esercitabili, ad un prezzo d'esercizio pari a € 9,34 per opzione. Successivamente, in data 29 luglio 2011 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ulteriori n. 188.000 opzioni a ulteriori 2 beneficiari con i requisiti sopra descritti, esercitabili ad un prezzo d'esercizio pari a € 8,91 per opzione.
Infine il 16 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito n. 120.000 opzioni ad un nuovo beneficiario, ad un prezzo d'esercizio pari a € 8,19.
In data 6 giugno 2013 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. e conseguentemente ha apportato alcune modifiche al Piano di Stock Option approvato in data 20 aprile 2010. In particolare, tali modifiche prevedono:
1 Come definito all'art. 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917
La determinazione del fair value delle Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'Opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
A seguito della scissione e delle modifiche al Piano il fair value medio delle Opzioni in essere al 31 dicembre 2016 è pari a € 0,96 per le azioni Autogrill S.p.A.
Nel 2016, non ci sono costi iscritti a Conto economico in relazione al Piano con pagamento basato su azioni Autogrill.
In data 20 aprile 2014, in accordo con il Regolamento del Piano di Stock Option, è terminato il periodo di maturazione ("Periodo di Vesting") delle opzioni assegnate. Sulla base di quanto previsto dal relativo regolamento, n.1.209.294 opzioni assegnate sono state convertite in n. 823.293 "Opzioni Maturate".
Nel periodo compreso tra l'1 gennaio 2015 e il 31 dicembre 2015 sono state esercitate da parte di alcuni beneficiari un totale di n. 505.586 opzioni Autogrill S.p.A.. Nello stesso periodo sono state esercitate n. 532.324 opzioni World Duty Free S.p.A.. Si segnala che n. 330.073 opzioni Autogrill S.p.A. sono state esercitate nel periodo da parte dell'Amministratore Delegato.
Nel corso del 2016 non sono state esercitate ulteriori opzioni.
Di seguito la movimentazione del periodo:
| Azioni Autogriil | |||
|---|---|---|---|
| Numero | Fair Value Opzioni in |
||
| Opzioni | essere (€) | ||
| Opzioni maturate al 01 gennaio 2016 | 183.571 | 0,96 | |
| Opzioni esercitate nel 2016 | - | - | |
| Opzioni maturate al 31 dicembre 2016 | 183.571 | 0,96 |
Tutte le informazioni riferite al Piano di Stock Option 2010 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com.
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 28 maggio 2014, ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014". Le opzioni sono assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tale piano, con scadenza 30 giugno 2021, è articolato in tre sottopiani, denominati "Wave", ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il "Valore Finale" e il "Valore di Assegnazione" delle azioni Autogrill (il "Premio") al verificarsi congiunto di alcune condizioni e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato "Cap". In particolare, il "Valore Finale" delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il "Valore di Assegnazione" è invece definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
In data 16 luglio 2014, è stata data attuazione al Piano definendo i termini e le condizioni del primo e secondo ciclo di attribuzione delle opzioni (rispettivamente "Wave 1" e "Wave 2"). Relativamente alla Wave 1, con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2016, sono state assegnate complessive n. 3.268.995 opzioni, di cui n. 883.495 opzioni all'Amministratore Delegato. Nel corso del 2016 sono state annullate n. 177.094 opzioni.
Si segnala che, nel mese di gennaio 2017, sono state esercitate n. 2.473.521 opzioni, di cui n. 706.796 dell'Amministratore Delegato. L'esercizio contestuale da parte di tutti i beneficiari è dovuto raggiungimento del cap (ovvero il valore massimo del conseguibile secondo il meccanismo del piano).
Relativamente alla Wave 2, con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2017, sono state assegnate complessive n. 2.835.967 opzioni, di cui n. 565.217 opzioni all'Amministratore Delegato. Sempre relativamente alla Wave 2 nel corso del 2015 sono state assegnate ulteriori n. 144.504 opzioni e sono state annullate n. 30.400 opzioni. Nel corso del 2016 sono state annullate n. 103.139 opzioni.
Nel corso del 2015, in data 12 febbraio, sono state assegnate, relativamente alla Wave 3 (con periodo di vesting dal 12 febbraio 2015 all'11 febbraio 2018) n. 2.752.656 opzioni, di cui n. 505.556 opzioni all'Amministratore Delegato. Con riferimento alla Wave 3, nel corso del 2015 e del 2016, sono state annullate rispettivamente n. 27.270 opzioni e n. 107.945 opzioni.
La determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'Opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
Nel 2016, il totale dei costi iscritti a Conto economico in relazione a tale piano ammonta a € 3.882k.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2014 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com.
L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 26 maggio 2016, ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2016". Le opzioni sono assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o a soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tale piano, con scadenza 30 giugno 2024, è articolato in tre sottopiani, denominati "Wave", ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il "Valore Finale" e il "Valore di Assegnazione" delle azioni Autogrill (il "Premio") al verificarsi congiunto di alcune condizioni e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato "Cap". In particolare, il "Valore Finale" delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il "Valore di Assegnazione" è invece definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
In data 26 maggio 2016 è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni del primo ciclo di attribuzione delle opzioni ("Wave 1"). Con periodo di vesting dal 26 maggio 2016 al 25 maggio 2019, sono state assegnate complessive n. 4.825.428 opzioni, di cui n. 679.104 opzioni all'Amministratore Delegato. Nel corso del 2016 sono state annullate n. 91.418 opzioni.
La determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'Opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale.
Nel corso del 2016 il totale dei costi iscritti a Conto economico in relazione a tale piano ammonta a € 958k.
Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2016 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet www.autogrill.com, Sezione Governance-Assemblea.
Nel corso dell'esercizio 2016 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Nel corso dell'esercizio 2016 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del bilancio tali da richiedere una rettifica dei valori di bilancio o una ulteriore informativa nelle presenti Note Illustrative.
Il presente progetto di bilancio è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 9 marzo 2017.
L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio ha la facoltà di richiedere modifiche al Bilancio.
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta Capitale sociale | Quota posseduta al 31.12.2016 |
Soci | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capogruppo | |||||
| Autogrill S.p.A. Società consolidate |
Novara | EUR | 68.688.000 | 50,1000% | Schematrentaquattro S.p.a. |
| Nuova Sidap S.r.l. | Novara | EUR | 100.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| GTA S.r.l. | Novara | EUR | 50.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Austria A.G. | Gottlesbrunn | EUR | 7.500.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Czech Sro | Praga | CZK | 154.463.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill D.o.o. | Lubiana | EUR | 1.342.670 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Hellas E.P.E. | Avlonas | EUR | 3.696.330 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Polska Sp. z.o.o. | Katowice | PLN | 14.050.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Iberia S.L.U. | Madrid | EUR | 7.000.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Deutschland GmbH | Monaco | EUR | 205.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Belgie N.V. | Anversa | EUR | 6.700.000 | 99,9900% | Autogrill S.p.A. |
| 0,0100% | Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. | ||||
| Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. | Anversa | EUR | 3.250.000 | 99,9900% | Autogrill Belgie NV |
| 0,0100% | Autogrill Nederland BV | ||||
| Autogrill Schweiz A.G. | Olten | CHF | 23.183.000 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Restoroute de Bavois S.A. | Bavois | CHF | 2.000.000 | 73,0000% | Autogrill Schweiz A.G. |
| Restoroute de la Gruyère S.A. | Pont-en-Ogoz | CHF | 1.500.000 | 54,3300% | Autogrill Schweiz A.G. |
| Holding de Participations Autogrill S.a.s. | Marsiglia | EUR | 84.581.920 | 100,0000% | Autogrill S.p.A. |
| Autogrill Aéroports S.a.s. | Marsiglia | EUR | 2.207.344 | 100,0000% | Holding de Participations Autogrill S.a.s. |
| Autogrill Coté France S.a.s. | Marsiglia | EUR | 31.579.526 | 100,0000% | Holding de Participations Autogrill S.a.s. |
| Société Berrichonne de Restauration S.a.s. (Soberest) | Marsiglia | EUR | 288.000 | 50,0100% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Société de Restauration de Bourgogne S.a.s. (Sorebo) | Marsiglia | EUR | 144.000 | 50,0000% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Volcarest S.a.s. | Champs | EUR | 1.050.144 | 50,0000% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. | Marsiglia | EUR | 2.337.000 | 100,0000% | Holding de Participations Autogrill S.a.s. |
| Société de Gestion Pétrolière Autogrill S.àr.l. (SGPA) | Marsiglia | EUR | 8.000 | 100,0000% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Autogrill FFH Autoroutes S.àr.l. | Marsiglia | EUR | 375.000 | 100,0000% | Autogrill Coté France S.a.s. |
| Autogrill FFH Centres Villes S.àr.l. | Marsiglia | EUR | 375.000 | 100,0000% | Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. |
| Autogrill Restauration Loisirs SASU | Marsiglia | EUR | 3.000.000 | 100,0000% | Holding de Participations Autogrill S.a.s. |
| HMSHost Corporation | Delaware | USD | 10 | 100,0000% | Autogrill SpA |
| HMSHost International, Inc. | Delaware | USD | - | 100,0000% | HMSHost Corporation |
| HMSHost USA, LLC | Delaware | USD | - | 100,0000% | HMSHost Corporation |
| Host International, Inc. | Delaware | USD | - | 100,0000% | HMSHost Corporation |
| HMS Host Tollroads Inc. | Delaware | USD | - | 100,0000% | HMSHost Corporation |
| HMS Airport Terminal Services, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host International of Maryland, Inc. | Maryland | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Michigan Host, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host Services of New York, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host International of Kansas, Inc. | Kansas | USD | 1.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host Services Inc. | Texas | USD | - | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost USA, Inc. | Delaware | USD | - | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Anton Airfood of Cincinnati, Inc. | Kentucky | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Anton Airfood, Inc. | Delaware | USD | 1.000 | 100,0000% | HMSHost Corporation |
| Anton Airfood of Texas, Inc. | Texas | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Anton Airfood of Newark, Inc. | New Jersey | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Anton Airfood of JFK, Inc. | New York | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Anton Airfood of Minnesota, Inc. | Minnesota | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Palm Springs AAI, Inc. | California | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Fresno AAI, Inc. | California | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Anton Airfood of Seattle, Inc. | Washington | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta Capitale sociale | Quota posseduta al 31.12.2016 |
Soci | |
|---|---|---|---|---|---|
| Anton Airfood of Tulsa,Inc. | Oklahoma | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Islip AAI, Inc. | New York | USD | - | 100,0000% | Anton Airfood, Inc. |
| Host International (Poland) Sp.zo.o. | Warsaw | USD | - | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Shenzhen Host Catering Company, Ltd. | Shenzhen | USD | - | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host Services Pty, Ltd. | North Cairns | AUD | 6.252.872 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Host International of Canada, Ltd. | Vancouver | CAD | 75.351.237 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol, B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 45.400 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| Marriott Airport Concessions Pty, Ltd. | North Cairns | AUD | 3.910.102 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost Services India Private, Ltd. | Balgalore | INR | 668.441.680 | 99,9900% | Host International, Inc. |
| 0,0100% | HMSHost International, Inc. | ||||
| HMSHost Singapore Private, Ltd. Host (Malaysia) Sdn.Bhd. |
Singapore Kuala Lumpur |
SGD MYR |
9.053.750 2 |
100,0000% 100,0000% |
Host International, Inc. Host International, Inc. |
| HMSHost New Zealand Ltd. | Auckland | NZD | 1.520.048 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost (Shanghai) Enterprise Management Consulting | |||||
| Co., Ltd.(in liquidazione) | Shanghai | CNY | - | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost International B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 18.090 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost Hospitality Services Bharath Private, Ltd. | Karnataka | INR | 500.000 | 99,0000% | HMSHost Services India Private Ltd |
| 1,0000% | Host International, Inc. | ||||
| NAG B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 100 | 60,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost Finland Oy | Helsinki | EUR | 2.500 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| Host -Chelsea Joint Venture #3 | Texas | USD | - | 63,8000% | Host International, Inc. |
| Host Bush Lubbock Airport Joint Venture | Texas | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| Host/Diversified Joint Venture | Michigan | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| Airside C F&B Joint Venture Host of Kahului Joint Venture Company |
Florida Hawaii |
USD USD |
- - |
70,0000% 90,0000% |
Host International, Inc. Host International, Inc. |
| Host/ Coffee Star Joint Venture | Texas | USD | - | 50,0100% | Host International, Inc. |
| Southwest Florida Airport Joint Venture | Florida | USD | - | 78,0000% | Host International, Inc. |
| Host Honolulu Joint Venture Company | Hawaii | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| Host/Forum Joint Venture | Baltimore | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| HMS/Blue Ginger Joint Venture | Texas | USD | - | 55,0000% | Host International, Inc. |
| Host/Java Star Joint Venture | Texas | USD | - | 50,0100% | Host International, Inc. |
| Host & Garrett Joint Venture | Mississippi | USD | - | 75,0000% | Host International, Inc. |
| Tinsley/Host - Tampa Joint Venture | Florida | USD | - | 49,0000% | Host International, Inc. |
| Host-Chelsea Joint Venture #1 | Texas | USD | - | 65,0000% | Host International, Inc. |
| Host-Tinsley Joint Venture | Florida | USD | - | 84,0000% | Host International, Inc. |
| Host/Tarra Enterprises Joint Venture | Florida | USD | - | 75,0000% | Host International, Inc. |
| Host D&D STL FB, LLC Host/LJA Joint Venture |
Missouri Missouri |
USD USD |
- - |
75,0000% 85,0000% |
Host International, Inc. Host International, Inc. |
| Seattle Restaurant Associates | Olympia | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Bay Area Restaurant Group | California | USD | - | 49,0000% | Host International, Inc. |
| HMS Host Coffee Partners Joint Venture | Texas | USD | - | 50,0100% | Host International, Inc. |
| Host/JV Ventures McCarran Joint Venture | Nevada | USD | - | 60,0000% | Host International, Inc. |
| Host/ Howell - Mickens Joint Venture | Texas | USD | - | 65,0000% | Host International, Inc. |
| Miami Airport FB Partners Joint Venture | Florida | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Host DEI Jacksonville Joint Venture Host/JQ RDU Joint Venture |
Florida North Carolina |
USD USD |
- - |
51,0000% 75,0000% |
Host International, Inc. Host International, Inc. |
| Host CTI Denver Airport Joint Venture | Colorado | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| HMS - D/FW Airport Joint Venture | Texas | USD | - | 65,0000% | Host International, Inc. |
| Host -Chelsea Joint Venture #4 | Texas | USD | - | 63,0000% | Host International, Inc. |
| Host-CMS SAN F&B, LLC | Delaware | USD | - | 65,0000% | Host WAB SAN FB, LLC |
| Host GRL LIH F&B, LLC | Delaware | USD | - | 85,0000% | Host International, Inc. |
| Host Fox PHX F&B, LLC | Delaware | USD | - | 75,0000% | Host International, Inc. |
| Host FDY ORF F&B, LLC LTL ATL JV, LLC |
Delaware Delaware |
USD USD |
- - |
90,0000% 70,0000% |
Host International, Inc. Host International, Inc. |
| Host ATLChefs JV 3, LLC | Delaware | USD | - | 95,0000% | Host International, Inc. |
| Host ATLChefs JV 5, LLC | Delaware | USD | - | 85,0000% | Host International, Inc. |
| Host LGO PHX F&B, LLC | Delaware | USD | - | 80,0000% | Host International, Inc. |
| Host H8 Terminal E F&B, LLC | Delaware | USD | - | 60,0000% | Host International, Inc. |
| Host-Love Field Partners I, LLC | Delaware | USD | - | 51,0000% | Host International, Inc. |
| Host-True Flavors SAT Terminal A FB | Delaware | USD | - | 65,0000% | Host International, Inc. |
| Host Havana LAX F&B, LLC | Delaware | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| Host-CTI DEN F&B II, LLC | Delaware | USD | - | 80,0000% | Host International, Inc. |
| Host Lee JAX FB, LLC | Delaware | USD | - | 80,0000% | Host International, Inc. |
| Host/DFW AF, LLC | Delaware | USD | - | 50,0100% | Host International, Inc. |
| Host Havana LAX TBIT FB, LLC | Delaware | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Host Houston 8 IAH Terminal B, LLC | Delaware | USD | - | 60,0000% | Host International, Inc. |
| HHL Cole's LAX F&B, LLC | Delaware | USD | - | 80,0000% | Host Havana LAX F&B, LLC |
| Denominazione sociale | Sede Legale | Valuta Capitale sociale | Quota posseduta al 31.12.2016 |
Soci | |
|---|---|---|---|---|---|
| Host CMS LAX TBIT F&B, LLC | Delaware | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Host WAB SAN FB, LLC | Delaware | USD | - | 95,0000% | Host International, Inc. |
| Host JQE RDU Prime, LLC | Delaware | USD | - | 85,0000% | Host International, Inc. |
| Host Howell Terminal A F&B, LLC | Delaware | USD | - | 65,0000% | Host International, Inc. |
| Host MCA TEI FLL FB, LLC | Delaware | USD | - | 76,0000% | Host International, Inc. |
| Host MCA SRQ FB, LLC | Delaware | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| HOST ECI ORD FB, LLC | Delaware | USD | - | 51,0000% | Host International, Inc. |
| Host Aranza Howell DFW B&E FB, LLC | Delaware | USD | - | 55,0000% | Host International, Inc. |
| Host MGV IAD FB, LLC | Delaware | USD | - | 65,0000% | Host International, Inc. |
| Host MGV DCA FB, LLC | Delaware | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Host CTI DEN F&B STA, LLC | Delaware | USD | - | 80,0000% | Host International, Inc. |
| Host MGV DCA KT, LLC | Delaware | USD | - | 51,0000% | Host International, Inc. |
| Host MBA LAX SB, LLC | Delaware | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Host H8 IAH FB I, LLC | Delaware | USD | - | 60,0000% | Host International, Inc. |
| Host BGV IAH FB, LLC | Delaware | USD | - | 55,0000% | Host International, Inc. |
| Host TBL TPA FB, LLC | Delaware | USD | - | 71,0000% | Host International, Inc. |
| Host JQE CVG FB, LLC | Delaware | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| Host MBA CMS LAX, LLC | Delaware | USD | - | 60,0000% | Host International, Inc. |
| Host VDV CMH FB LLC | Delaware | USD | - | 85,0000% | Host International, Inc. |
| HOST OHM GSO FB, LLC | Delaware | USD | - | 80,0000% | Host International, Inc. |
| Host JQE LIT FB, LLC | Delaware | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Host JVI PDX FB, LLC | Delaware | USD | - | 84,0000% | Host International, Inc. |
| Host TFC SDF FB, LLC | Delaware | USD | - | 60,0000% | Host International, Inc. |
| Host JQE RDU CONC D, LLC | Delaware | USD | - | 70,0000% | Host International, Inc. |
| Host SMI SFO FB, LLC | Delaware | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| Host Ayala LAS FB, LLC | Delaware | USD | - | 55,0000% | Host International, Inc. |
| Stellar Partner Inc. | Tampa | USD | 25.500 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Stellar Partners Tampa, LLC | Tampa | USD | - | 90,0000% | Stellar Partners, Inc. |
| Host LBL LAX T2 FB, LLC | Delaware | USD | - | 80,0000% | Host International, Inc. |
| Host BGI MHT FB, LLC | Delaware | USD | - | 90,0000% | Host International, Inc. |
| Host CEI KSL MSY, LLC | Delaware | USD | - | 63,0000% | Host International, Inc. |
| Host Java DFW MGO, LLC | Delaware | USD | - | 50,0100% | Host International, Inc. |
| Host Chen ANC FB LLC | Delaware | USD | - | 88,0000% | Host International, Inc. |
| Host MCA ATL FB, LLC | Delaware | USD | - | 64,0000% | Host International, Inc. |
| HMSHost Family Restaurants, Inc. | Maryland | USD | 2.000 | 100,0000% | Host International, Inc. |
| Autogrill Catering UK Ltd. | Londra | GBP | 217.063 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| Restair UK Ltd. | Londra | GBP | 1 | 100,0000% | Autogrill Catering UK Ltd. |
| HMSHost Sweden A.B. | Stoccolma | SEK | 2.500.000 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost Ireland Ltd. | Cork | EUR | 13.600.000 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost Nederland B.V. | Haarlemmermeer | EUR | 100 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost Huazhuo (Beijing) Catering Management Co., Ltd. Beijing | CNY | 26.000.000 | 60,0000% | HMSHost International B.V. | |
| HMSHost - UMOE F&B Company AS | Bærum | NOK | 60.000 | 51,0000% | HMSHost International B.V. |
| PT EMA INTI MITRA (Autogrill Topas Indonesia) | Jakarta | IDR | 5.000.000.000 | 65,0000% | HMSHost International B.V. |
| SMSI Travel Centres, Inc. | Vancouver | CAD | 10.800.100 | 100,0000% | Host International of Canada, Ltd. |
| Hms Host Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.S. | Istanbul | TRL | 10.271.734 | 100,0000% | HMSHost International B.V. |
| Autogrill VFS F&B Co. Ltd. | Ho Chi Minh City | USD | 5.000.000 | 70,0000% | HMSHost International B.V. |
| Limited Liability Company Autogrill Rus | San Pietroburgo | RUB | 10.000 | 100,0000% | NAG B.V. |
| PT Autogrill Taurus Gemilang Indonesia | Jakarta | USD | 1.000.000 | 70,0000% | HMSHost International B.V. |
| HMSHost Family Restaurants, LLC | Delaware | USD | - | 100,0000% | HMSHost Family Restaurants, Inc. |
| HMSHost Motorways L.P. | Winnipeg | CAD | - | 99,9999% | SMSI Travel Centres, Inc. |
| 0,0001% | HMSHost Motorways, Inc. | ||||
| HMSHost Motorways, Inc. | Vancouver | CAD | - | 100,0000% | SMSI Travel Centres, Inc. |
| HMSHost Antalya Yiyecek Ve Içecek Hizmetleri A.S. | Antalya | TRL | 2.140.000 | 51,0000% | Hms Host Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.S. |
| HK Travel Centres GP, Inc. | Toronto | CAD | - | 51,0000% | HMSHost Motorways, Inc. |
| HK Travel Centres L.P. | Winnipeg | CAD | - | 50,9999% | HMSHost Motorways L.P. |
| 0,0001% | HK Travel Centres GP, Inc | ||||
| Società Collegate | |||||
| Caresquick N.V. | Bruxelles | EUR | 3.300.000 | 50,000% | Autogrill Belgie N.V. |
| Autogrill Middle East, LLC | Abu Dhabi | AED | 100.000 | 50,000% | HMSHost International B.V. |
| Dewina Host Sdn. Bhd. | Kuala Lumpur | MYR | 350.000 | 49,000% | Host International, Inc. |
| HKSC Opco L.P. | Winnipeg | CAD | - | 49,000% | HMSHost Motorways LP |
| HKSC Developments L.P. | Winnipeg | CAD | - | 49,000% | HMSHost Motorways LP |
| HMS Host and Lite Bite Pte. Ltd. | Bangalore | INR | 100.000 | 51,000% | HMS Host Services India Private Limited |
| Arab Host Services LLC | Qatar | QAR | 200.000 | 49,000% | Autogrill Middle East, LLC |
I sottoscritti Gianmario Tondato Da Ruos e Alberto De Vecchi, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autogrill S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2016.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Milano, 9 marzo 2017
Gianmario Tondato Da Ruos Alberto De Vecchi Amministratore Delegato Dirigente Preposto
con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 ("TUF") tenendo anche conto delle Raccomandazioni CONSOB applicabili, il Collegio sindacale di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il bilancio separato 2016 chiude con un utile pari a euro 36,5 milioni, a fronte di un utile pari a euro 59,3 milioni nel precedente esercizio. A livello consolidato, l'utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 98,2 milioni, a fronte di un utile pari a euro 64,2 milioni nel precedente esercizio.
La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio separato al 31.12.2016 di Autogrill S.p.A., rilasciata in data 13 aprile 2017, non contiene rilievi. Parimenti, la relazione della Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio consolidato al 31.12.2016 di Autogrill S.p.A. e società controllate, emessa in pari data, non contiene rilievi.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 il Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e, in particolare, della comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001, nonché dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:
Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta dalla Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.
Le conoscenze in parola sono state raccolte inoltre mediante verifiche e informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni interessate, attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi e corporate governance e degli altri Comitati consiliari.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli Amministratori.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2016:
Nel corso dell'esercizio il Collegio ha formulato al Consiglio di Amministrazione i pareri previsti dalla legge in merito ai compensi attribuiti agli Amministratori investiti di particolari cariche.
La Società è a capo di un Gruppo di società sulle quali esercita direzione e coordinamento e redige il bilancio consolidato. La società controllata di diritto italiano ha effettuato gli adempimenti pubblicitari in materia di direzione e coordinamento.
La Società, pur essendo controllata di diritto da Schematrentaquattro S.p.A. (a sua volta controllata da Edizione s.r.l.), non dichiara di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento alla luce – come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, richiamando una delibera assunta dal Consiglio nel 2007 – , "della ampia autonomia gestionale, organizzativa ed amministrativa di Autogrill e dell'assenza di istruzioni o direttive da parte di Schematrentaquattro S.p.A. o di Edizione
s.r.l. che possano far configurare la sussistenza di presupposti perché la Società sia soggetta a direzione e coordinamento da parte dei soci di controllo". Nel dicembre 2016 il Collegio sindacale ha invitato gli organi di governance della Società ad effettuare una nuova valutazione al fine di verificare o meno la conferma delle conclusioni raggiunte nel 2007. Accogliendo tale invito, nel corso del 2017 la Società ha avviato un processo di valutazione della permanenza degli elementi che hanno determinato i presupposti della delibera a suo tempo raggiunta. Sulla base dei colloqui intercorsi, il Collegio è confidente che tale processo potrà concludersi entro il primo semestre del 2017, dopo il rinnovo dell'organo amministrativo.
Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi del maggior termine di cui all'art. 2364 c.c. e all'art. 21 dello Statuto sociale per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2016, stante la presenza dei relativi presupposti. La documentazione di bilancio viene comunque messa a disposizione del pubblico ampiamente nei termini di cui all'art. 154-ter TUF (120 gg. dalla chiusura dell'esercizio). La decisione è stata assunta dal Consiglio, come spiegato nella Relazione sulla gestione, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi ed adempimenti.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2016 e, più in generale, agli eventi maggiormente significativi, il Collegio sindacale segnala quanto segue:
opportunità di sviluppo nei prossimi anni. La cessione è avvenuta ad un valore di €27,5m;
Le operazioni di cui sopra sono adeguatamente descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito. In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione CONSOB del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell'esercizio 2016 eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società ai principi indicati dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del relativo Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione. La relativa procedura, consultabile sul sito internet della Società, prevede l'esenzione dalla stessa – a determinate condizioni tra le quali il coinvolgimento del Comitato per le risorse umane nella definizione della politica di remunerazione della Società – delle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l'inclusione, tra le "Operazioni con parti correlate Ordinarie", delle operazioni che "rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria e che siano (…) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio", laddove "si considerano analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate le condizioni definite mediante la partecipazione della Società ad aste competitive, purché l'offerta della Società medesima sia stata necessariamente predisposta in conformità a prefissate policy aziendali, applicabili a tutti i casi di partecipazioni a gare anche non indette da Parti Correlate, che richiedano parametri minimi di redditività e che siano approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi e per gli effetti delle presenti Procedure Autogrill OPC". Il Collegio ha vigilato sull'effettiva attuazione di tale parte della procedura. Al riguardo si segnala che dal 1 gennaio 2016 ha trovato applicazione una nuova Capex policy, ampiamente rivista rispetto alla precedente anche in relazione ai parametri minimi di redditività. Inoltre, il Comitato Strategie e Investimenti e il Comitato controllo rischi e corporate governance effettuano regolari revisioni periodiche dei risultati degli investimenti
effettuati, utili anche al fine di verificare l'adeguatezza della Capex policy. Specifiche verifiche in ordine al funzionamento della Procedura Parti Correlate anche in relazione alla Capex Policy sono inoltre effettuate dalla funzione di Internal audit
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche conto della loro dimensione.
Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Come già rilevato, l'utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 98,2 milioni, a fronte di un utile pari a euro 64,2 milioni nel precedente esercizio.
La posizione finanziaria netta consolidata è negativa e pari a euro 578,0 milioni a fine 2016 rispetto a euro 629,0 milioni a fine 2015 (entrambi i valori tengono conto della inclusione nelle attività finanziarie correnti e quindi nella posizione finanziaria netta dei crediti verso società emittenti carte di credito; prima di tale rettifica il valore a fine 2015 della posizione finanziaria netta era pari a euro 644,4 milioni). In particolare, l'esercizio ha beneficiato del flusso monetario consolidato da attività operative (euro 391,9 milioni), controbilanciato dagli investimenti netti pagati (euro 214,5 milioni).
L'indebitamento finanziario netto corrente consolidato risulta pari a euro -65,6 milioni a fine 2016 rispetto a euro +109,7 milioni a fine 2015, risultando tale variazione influenzata in misura prevalente dalla riclassificazione tra le passività correnti di obbligazioni per euro 143,0 milioni in ragione dell'approssimarsi della relativa scadenza.
Gli investimenti netti dell'esercizio 2016 sono stati pari a euro 227,1 milioni rispetto a euro 210,6 milioni del precedente esercizio. Tali investimenti, che rappresentano una componente essenziale del business del Gruppo, hanno in varia misura diversamente interessato HMSHost Nord America (euro 121,8 milioni contro euro 112,3 milioni del precedente esercizio), HMSHost International (euro 27,8 milioni contro 31,5 milioni del precedente esercizio) e l'Europa (euro 77,4 milioni contro euro 66,8 milioni del precedente esercizio). L'EBITDA risulta a sua volta diversamente prodotto da HMSHost Nord America (dollari 295,0 milioni contro dollari 281,9 milioni del precedente esercizio), HMSHost International (euro 51,0 milioni contro 42,4 milioni del precedente esercizio) e dall'Europa (euro 121,4 milioni contro euro 102,6 milioni nel precedente esercizio).
Il patrimonio netto consolidato attribuibile ai soci della Capogruppo passa da euro 559,6 milioni a fine 2015 a euro 643,6 milioni a fine 2016.
I contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari del Gruppo prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti di alcuni indicatori economico finanziari, dettagliati nelle Note Illustrative al bilancio. Gli Amministratori danno conto nella Relazione sulla gestione e nelle Note Illustrative della circostanza che tutti i parametri a fine 2016 risultano ampiamente rispettati e che i dati previsionali del 2017 confermano il rispetto dei citati parametri anche nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi.
Il Collegio sindacale ha potuto riscontrare l'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società.
A livello di business il Gruppo risulta articolato nelle business unit Nord America, International ed Europa. Risulta inoltre presente una struttura corporate. La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce informativa in ordine all'organizzazione operativa, con specifica indicazione delle funzioni corporate.
La Società redige e pubblica il rapporto di sostenibilità, seguendo i Sustainability Reporting Standard definiti nel 2016 dal Global Report Iniziative-GRI seguendo l'opzione In accordance – Core.
Nel corso del 2016 la Società ha proseguito nel continuo rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso quale insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con i propri obiettivi strategici.
A livello di processo di governo di tali attività, si riscontra il coinvolgimento in più occasioni del Consiglio di Amministrazione, validamente supportato dal Comitato controllo e rischi e corporate governance, segnalandosi in particolare progressi in materia di Enterprise Risk Management.
L'Amministratore Delegato – nella sua qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative del Gruppo fornendo linee di indirizzo e coordinamento. Le unità organizzative sono affidatarie della responsabilità e totalità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure.
A presidio di tali attività operano la funzione di Enterprise Risk Management di Gruppo, che riporta al Chief Finanacial Officer e supporta l'Amministratore Delegato e le unità organizzative nelle attività di cui sopra e, quale controllo di terzo livello, la funzione di Internal audit di Gruppo – che, in adesione al nuovo Codice di autodisciplina di Borsa Italiana, è stata dal gennaio 2013 posta a diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Come già nei precedenti esercizi e in deroga al principio di non coinvolgimento in alcuna funzione operativa, tale funzione cura la redazione del Rapporto di sostenibilità, sebbene ciò non ne comprometta il profilo di autonomia, in quanto i contenuti e i dati esposti sono elaborati ed approvati dai manager responsabili degli aspetti sociali e ambientali e inoltre il documento è revisionato da Deloitte & Touche S.p.A..
Il sistema di controllo interno è definito dal Codice etico della Società quale insieme degli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività dell'azienda, con l'obiettivo di assicurare l'efficacia e l'efficienza delle operazioni, il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, la salvaguardia dei beni aziendali e la minimizzazione dei rischi incombenti. Lo stesso è organizzato su tre differenti livelli di controllo, l'ultimo dei quali è rappresentato dalla funzione di Internal audit di Gruppo, funzione che, come suindicato, risponde direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando lo stretto coordinamento operativo esistente con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Direttore Internal audit di Gruppo, che – al di fuori di quanto sopra osservato in materia Rapporto di sostenibilità – non ha legami con funzioni operative, riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi e corporate governance, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo n. 39/2010 (disciplina che è stata oggetto di revisione da parte del d. lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.), mantiene un dialogo costante con il Responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
Dall'attività svolta da tale funzione non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo. Tuttavia sono state individuate aree di miglioramento al fine di minimizzare l'esposizione al rischio e al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo.
Policy e procedure esistenti riguardano, tra l'altro, numerose tematiche inerenti l'informativa finanziaria e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, la politica degli investimenti, la corporate governance, il sistema di controllo interno delle società controllate, l'internal dealing, la nomina della società di revisione, l'internal audit, oltre ad altre tematiche richiamate nella presente Relazione. Alla base del sistema risiede il Codice etico di Gruppo.
A quest'ultimo riguardo si segnala che in data 14 Aprile 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la nuova versione del Codice Etico.
In data 30 giugno 2016 è stata altresì adottata una nuova procedura in materia di internal dealing, allo scopo di recepire le novità normative entrate in vigore in data 3 luglio 2016 in materia di market abuse.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Procedura in materia di comunicazione di informazioni privilegiate prevede la responsabilità dei presidenti e degli Amministratori delegati responsabili delle controllate rilevanti (i.e. le dirette controllate di Autogrill e le sub-holding) per la corretta applicazione della procedura medesima, nonché il dovere di tutte le società controllate direttamente o indirettamente da Autogrill di comunicare tempestivamente all'Amministratore delegato della Capogruppo le informazioni privilegiate. Le controllate rilevanti, oltre che all'adozione della Procedura in parola, sono chiamate a nominare il soggetto responsabile dell'applicazione ed implementazione della stessa nelle stesse controllate rilevanti e nelle rispettive controllate.
In merito alla gestione dei rischi, la Società adotta l'approccio metodologico dell'Enterprise Risk Management, analiticamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
A tale riguardo, in data 12 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la policy denominata Enterprise Risk Management Guidelines, che ha formalizzato il modello di governance a supporto della valutazione del profilo di rischio complessivo e dell'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi. Tale policy descrive i principali ruoli e responsabilità nell'analisi, gestione e monitoraggio dei rischi e delle opportunità ed è accompagnata da una Guida operativa finalizzata ad assicurare l'esecuzione appropriata delle linee guida all'interno del gruppo. La policy si applica a tutte le società e alle Region del Gruppo, che sono ciascuna responsabile dell'implementazione e dell'esecuzione della stessa al proprio interno, contribuendo a rendere l'Enterprise Risk Management parte integrale dei processi organizzativi.
Il Collegio valuta con favore l'adozione di tale policy, che va nella direzione auspicata di un rafforzamento dell'approccio metodologico dell'Enterprise Risk Management e di un pieno coinvolgimento delle linee operative di business al fine del rafforzamento del loro operato.
In data 20 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato un'analisi dei rischi a cui sono soggetti la Società e il Gruppo condotta sulle proiezioni finanziarie degli anni 2017-2019 del Gruppo, e ha deliberato di valutare il profilo di rischio individuato compatibile con la gestione della Società e del Gruppo in coerenza con gli obiettivi aziendali e con le
proiezioni finanziarie illustrati nella medesima riunione. Il profilo di rischio è oggetto di aggiornamento su base trimestrale.
Anche nel corso dell'esercizio 2016, particolare attenzione è stata dedicata alla comprensione della controllata statunitense HMSHost, con particolare riferimento alla relativa struttura organizzativa e al sistema di controllo e di gestione dei rischi.
Il Collegio ha manifestato al Comitato per le risorse umane, al Comitato per il controllo e rischi e la corporate governance e al Consiglio di Amministrazione alcune perplessità in ordine ai rischi in termini di attrattività e di retention delle figure manageriali chiave, derivanti dalla parziale modifica su base triennale del sistema di incentivazione MBO – solitamente di breve termine – rischi particolarmente acuiti in ragione della dimensione multinazionale del Gruppo.
La relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010.
La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 - concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti e collaboratori – che viene sottoposto a regolari aggiornamenti in base all'evoluzione normativa. Una nuova versione del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016, al fine di tenere conto dell'introduzione di nuovi reati presupposto e dei nuovi orientamenti di Confindustria adottati successivamente all'adozione della precedente versione del Modello. Il Collegio ha incontrato il relativo Organismo di vigilanza, il quale non ha evidenziato carenze significative e fatti rilevanti tali da poter compromettere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a presidio della compliance ex. D. Lgs. 231/2001.
In data 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'opportunità di implementare uno strumento finalizzato a consentire a ciascun dipendente del Gruppo di segnalare via web comportamenti dei colleghi non in linea con i principi etici del Gruppo ovvero comportamenti particolarmente virtuosi ("Open Line – Autogrill Ethics and Compliance Reporting Tool"). Nella successiva riunione del 30 giugno 2016 il Consiglio ha approvato la "Policy sull'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione di violazioni del Gruppo Autogrill", da comunicare via telefono, web o posta elettronica.
Si dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi relativi alla privacy secondo le disposizioni del D. Lgs. 196/2003 relativamente al trattamento dei dati personali ed ha provveduto alla redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza.
Con particolare riferimento all'area amministrativa, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari il Consiglio di Amministrazione descrive analiticamente le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, coerentemente alle previsioni di cui all'art.123-bis TUF.
La Società risulta essersi adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005 e, in tale contesto, risulta nominato, su proposta del Comitato controllo e rischi e corporate governance e con il parere favorevole del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente preposto"). Il Consiglio ha adottato un Regolamento del Dirigente preposto che prevede, tra l'altro:
procedura, comportamento ritenuti utili e tali da consentire allo stesso Dirigente Preposto di poter svolgere i compiti assegnatigli; gli stessi poteri di ispezione e di controllo di cui dispongono il Collegio sindacale e la società di revisione, sia nei confronti di Autogrill che nei confronti delle Società del Gruppo, nei limiti tuttavia delle competenze e delle funzioni ad esso attribuite e, per quanto riguarda le Società estere del Gruppo, nei limiti previsti dalle norme di legge locali;
Come già rilevato, esistono numerose policy e procedure contabili applicabili a livello di Gruppo.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuale dallo stesso presentata al Consiglio di Amministrazione non sono emerse criticità tali da invalidare in modo rilevante l'affidabilità dell'informativa contabile e finanziaria. Tuttavia sono state individuate aree di miglioramento al fine di minimizzare l'esposizione al rischio e al fine di garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo. Per ogni rilievo è stato predisposto e avviato un piano con le opportune azioni correttive, cui seguirà un follow up da parte della Direzione internal audit e del Dirigente preposto.
In relazione all'art. 36 del Regolamento CONSOB in materia di Mercati (che prevede adempimenti in merito alle società controllate costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato), le due società del Gruppo cui è applicabile tale previsione regolamentare (HMSHost Corp. e Host International Inc., senza modifiche rispetto al precedente esercizio) sono dotate di procedure idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si rammenta che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, prevista dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, derogando all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Si rammenta inoltre che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D. Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter del D. Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la CONSOB ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo articolo 82 ter, che trovano applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proseguire a pubblicare, in via volontaria, informazioni aggiuntive a quelle fornite al mercato in relazione al bilancio annuale ed alla relazione finanziaria semestrale. In particolare la Società renderà disponibili al pubblico:
Tale informazioni, evidentemente di ampiezza non analoga a quelle pubblicata negli esercizi precedenti, saranno messe a confronto con quelle riferite allo stesso periodo dell'anno precedente e saranno pubblicate sul sito internet della Società a seguito di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Tutte le società del Gruppo, con l'eccezione di alcune società operanti in Francia in cui sono sviluppate, in aderenza alle norme locali, attività di "Joint Audit", sono soggette a revisione contabile completa (talvolta riferibile ai soli reporting package, consolidati o meno, redatti ai fini della predisposizione del bilancio consolidato della Capogruppo) da parte di società di revisione appartenenti alla rete Deloitte & Touche; in particolare, Deloitte & Touche S.p.A. è la società di revisione nominata in data 28 maggio 2015 e il cui incarico verrà a scadere con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.
Nel corso dell'esercizio, il Collegio sindacale ha discusso con la società di revisione il relativo piano di attività e ha poi ricevuto dalla stessa, in data 13 aprile 2017, la relazione di cui al terzo comma dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 che non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Nelle note Illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato gli Amministratori hanno fornito informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla rete della società di revisione, come riportato nella tabella seguente:
| Tipologia di servizi | Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario del servizio |
Compensi (K€) |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Capogruppo | 272 |
| Revisore della Capogruppo | Società controllate | 45 | |
| Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 2.088 | |
| Servizi di attestazione | Revisore della Capogruppo | Capogruppo | 168 |
| Revisore della Capogruppo | Società controllate | 27 | |
| Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 127 | |
| Altri servizi | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 11 |
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione e conferma di avere ricevuto da parte della medesima, in data 13 aprile 2017, comunicazione di conferma dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 17, comma 9, lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010.
A tale riguardo si rammenta che la Società ha rivisto nel novembre 2012 la procedura di Gruppo concernente l'affidamento di incarichi alla società di revisione da parte di Autogrill e delle sue Controllate. Tale procedura prevede, tra l'altro, che la società di revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate, e disciplina l'attribuzione di ulteriori incarichi alla società di revisione al fine di evitare che possano essere conferiti incarichi incompatibili con l'attività di auditing, secondo la normativa vigente, o comunque lesivi dell'indipendenza della società di revisione. La procedura è attualmente in corso di revisione al fine di dare attuazione alle modifiche normative introdotte dal d. lgs. n. 135 del 2016 di attuazione della relativa disciplina comunitaria.
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, d'ora in poi, per brevità, "il Codice") sono fornite dagli Amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione") approvata in data 9 marzo 2017 e allegata all'informativa di bilancio.
Tale Relazione risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF. La società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123 bis del D. Lgs. n. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio separato e con il bilancio consolidato.
Si rammenta che nel dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione del nuovo Codice di autodisciplina approvato da Borsa Italiana nel dicembre 2011 apportando al proprio sistema di governance alcune modifiche tra le quali, in particolare, l'adozione di un proprio Codice di autodisciplina contenente le "regole minime" di governance che la Società si impegna ad adottare (il "Codice Autogrill"), ferma restando la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di adottare, caso per caso, soluzioni migliorative rispetto alle suddette regole.
Inoltre, tra il dicembre 2014 e il febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha emendato e integrato il Codice Autogrill, principalmente al fine di recepire le modifiche recate dalla versione del Codice di autodisciplina approvata da Borsa Italiana nel luglio 2014. Infine, nel corso della riunione consiliare tenutasi in data 20 dicembre 2016, la Società ha approvato ulteriori modifiche al fine di adeguare la propria governance alle modifiche apportate da Borsa Italiana al Codice di autodisciplina nel luglio 2015.
Si segnala che le "regole minime" contenute nel Codice Autogrill appaiono in taluni casi sopravanzate dalle prassi concretamente adottate dal Consiglio, che sono quelle cui fa riferimento la Relazione, che in taluni casi richiama pure il Codice Autogrill, il cui testo integrale è consultabile sul sito internet della Società (www.autogrill.com), sezione "corporate governance" - "regolamenti e procedure".
Nel fare rinvio, in generale, all'informativa di cui sopra, il Collegio osserva quanto segue.
L'Amministratore delegato risulta essere il principale responsabile della gestione dell'impresa nonché l'unico amministratore qualificabile come esecutivo. Il Consiglio – che in maggioranza è composto da Amministratori indipendenti – risulta peraltro coinvolto – anche grazie all'azione dei suoi Comitati – nei processi decisionali concernenti diversi ambiti connessi, tra l'altro, alle scelte strategiche e di investimento, ai budget e ai Piani strategici, industriali e finanziari, a numerosi ambiti connessi alla governance aziendale (ivi incluse le tematiche in materia di remunerazione), al sistema di controllo e rischi.
La Società ha provveduto, nel corso dell'esercizio, a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori qualificati come "indipendenti" ai sensi del Codice di Autodisciplina e il Collegio sindacale ha a sua volta esaminato le relative dichiarazioni.
Parimenti, è stata accertata la permanenza della indipendenza dei membri del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dallo stesso Codice di Autodisciplina.
La Società non ha ritenuto di modificare il Codice Autogrill al fine di prevedere che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, ritenendo che i membri del Collegio siano comunque tenuti a rispettare la relativa previsione contenuta nel Codice di autodisciplina. Il Collegio concorda con la valutazione della Società, pur ritenendo positiva la presenza di un'espressa previsione nel Codice di autodisciplina.
In relazione al numero massimo degli incarichi di amministrazione e controllo ricopribili in altre società, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 marzo 2016, ha deliberato di confermare nuovamente il proprio precedente orientamento adottato in data 12 dicembre 2007 e confermato nel 2014 e nel 2015, spiegando le motivazioni in base alle quali ha ritenuto di non tenere conto della partecipazione ai comitati consiliari.
Sempre in relazione al numero degli incarichi, restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al Gruppo facenti capo a Edizione s.r.l.. In merito il Collegio rinvia a quanto altrove osservato in materia di direzione e coordinamento, trattandosi di uno degli elementi che dovranno essere tenuti in considerazione dal Consiglio in occasione della revisione delle conclusioni a suo tempo raggiunte.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla istituzione di un Comitato nomine né alla redazione di un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in ragione delle caratteristiche dell'assetto proprietario della Società e, per quanto concerne il primo comitato, della attuale presenza di due consiglieri espressi dalla lista di minoranza e del fatto che due terzi degli attuali consiglieri sono indipendenti. La scelta di non adottare un Piano di successione per gli Amministratori esecutivi deriva dall'organizzazione delle risorse umane presente nella Società e alle peculiarità del mercato di riferimento in cui la stessa opera, tenuto altresì conto dell'assetto proprietario della Società.
Risulta invece presente un Comitato Strategie e Investimenti, attualmente composto da tre consiglieri indipendenti e da un consigliere non esecutivo, che lo presiede. Tale comitato ha funzioni istruttorie e consultive con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, oltre che in merito a specifici progetti di investimento di particolare rilevanza strategica o economica.
Nel dicembre 2016 è stato avviato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, che avviene con cadenza annuale. Per la prima volta lo stesso è stato condotto attraverso interviste dirette dei singoli consiglieri da parte del Lead Independent Director, il cui esito è stato discusso nel corso della riunione di Consiglio del 16 febbraio 2017. Il Collegio sindacale non è stato in alcun modo coinvolto, coerentemente peraltro al fatto che non è presente alcuna previsione in tal senso nel Codice di autodisciplina.
La Relazione dà conto delle iniziative di induction realizzate nel corso del 2016. Il Collegio ribadisce la propria convinzione in ordine alla fondamentale importanza di tale strumento al fine di rendere maggiormente efficace il ruolo degli Amministratori non esecutivi e dei sindaci, ed è confidente che tali iniziative proseguano in futuro e in particolare nell'anno 2017 nel quale verrà rinnovato l'organo amministrativo.
Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la società di revisione e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Autogrill, del bilancio separato di Autogrill S.p.A. e delle relative
Relazioni del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente Relazione.
La società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio separato e sul bilancio consolidato 2016. Al bilancio separato e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF.
L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2016 è anche chiamata a deliberare in merito ad altre materie di competenza, tra le quali il rinnovo della composizione dell'organo amministrativo, in ordine alle cui dimensioni e composizione il Consiglio uscente ha fornito le proprie valutazioni– in particolare con riferimento alle caratteristiche professionali dei suoi componenti – nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario. Tra le altre materie all'ordine del giorno sono presenti l'autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie e la Relazione sulla remunerazione. Gli Amministratori propongono all'Assemblea la distribuzione agli azionisti di un dividendo pari a Euro 0,16 per azione.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 13 aprile 2017
Il Collegio Sindacale di Autogrill S.p.A.
Marco Rigotti Antonella Carù Eugenio Colucci
Sede legale: 28100 Novara, Italia Via Luigi Giulietti, 9 Capitale sociale: € 68.688.000 interamente versato Codice fiscale - Registro Imprese di Novara: 03091940266 CCIAA di Novara: 188902 REA Partita IVA: 01630730032
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