Autogrill

AGM Information • Mar 9, 2023

Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

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Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo, secondo e terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti fissata in unica convocazione in data 19 aprile 2023

Unica convocazione: 19 aprile 2023

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PREMESSA

L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati il primo, il secondo e il terzo argomento posti all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti di Autogrill S.p.A. (rispettivamente, "Autogrill" o la "Società" e gli "Azionisti") convocata in sede ordinaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, per il giorno 19 aprile 2023 alle ore 10.30, in unica convocazione (1"Assemblea").

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance - Assemblea.

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PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con una perdita netta di Euro 49.116.029.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il consiglio di amministrazione di Autogrill (il "Consiglio di Amministrazione") sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli azionisti:

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 divembre 2022, che chinde con una perdita netta di Enro 49.116.029;
• V preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, del limite della riserva legale di cui all'art. 2430 del codice civile;
• V preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Deloitte & Tonche S.p.A.;

in relazione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 divembre 2022, cbe evidenzia una perdita netta di Euro 49.116.029.

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PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con una perdita netta di Euro 49.116.029.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di coprire con riserve disponibili la perdita netta di Euro 49.116.029.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli azionisti:

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che divide con una perdita netta di Enro 49.116.029;
• V preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di eservizio al 31 dicembre 2022, del limite della riserva legale di cui all'art. 2430 del codice civile;
• V preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Deloitte & Tonche S.p.A.;

in relazione alla proposta di destinazione del risultato dell'esercizio:

delibera

• di coprire con riserve disponibili la perdita netta dell'esercizio al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 49.116.029.

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PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale: 3.1 Determinazione del numero degli Amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.2 Durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.3 Nomina degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2022 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea ordinaria in data 21 maggio 2020. Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina dell'intero organo consiliare.

L'Assemblea è, in particolare, chiamata a determinare il numero dei Consiglieri, a stabilirne la durata in carica, a nominarli e a determinarne il compenso per ciascun anno di durata in carica.

A questo riguardo, si ricorda che a ciascun Consigliere compete attualmente un compenso annuo lordo di importo pari ad Euro 60.000,00 (sessantamila), in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria in data 21 maggio 2020.

Si ticorda infine che l'Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 maggio 2020 ha deliberato anche un compenso complessivo annuale di Euro 320.000,00 (duecentotrentamila) per l'insieme dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio al suo interno, dando mandato al Consiglio stesso di ripartire detto ammontare tra i vari Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a presentare liste di candidati con le modalità e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto sociale, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 10 del vigente Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero di componenti compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Al riguardo si ricorda, altresì, che l'Assemblea tenutasi in data 21 maggio 2020 aveva determinato in 13 (tredici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero rimasto ad oggi immutato, e ne aveva stabilito in 3 (tre) esercizi la durata in carica.

Ai sensi del citato articolo 10 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Più in generale, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, ogni Azionista pottà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno 1'1% del capitale sociale (percentuale di partecipazione determinata dalla Consob con determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023, in conformità agli artt. 147-ter, comma 1, e 148, comma 2, del TUF e 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, tenuto conto "della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari").

Il termine ultimo per la trasmissione delle liste presso l'indirizzo di posta elettronica certificata autogill(@legalmail.it, in ogni caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede alla trasmissione delle liste o, ove possibile, al deposito delle stesse presso la Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società, Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, 20089 Rozzano (MI), è sabato 25 marzo 2023. Entro il 29 marzo 2023 dovranno essere depositate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni satà trasmesso o, ove possibile, depositato, per ciascun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in conformità al codice di Corporate Governane delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), un regolamento del Consiglio di Amministrazione, pubblicato sul sito internet della Società www.autogrill.com sezione governance - Regolamenti e procedure e Politica di dialogo (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), che all'articolo 6 stabilisce la disciplina relativa agli amministratori indipendenti e ai requisiti di indipendenza (ai fini di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance). Gli Azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono altresì invitati a prendere visione (i) della politica sulla diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione (Allegato A al Regolamento del Consiglio di Amministrazione), (ii) dei criteri quantitativi e qualitativi per la verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance (Allegato B al Regolamento del Consiglio di Amministrazione) e (ii) dell'orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Autogrill (Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione).

Si rammenta che la Consob raccomanda agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" di depositare altresì una dichiarazione che attesti "Vassenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, terzo comma, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gü azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto'', specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa.

Le liste per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società, www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea entro il 29 marzo 2023.

Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che avranno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);

(b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Se al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 10 dello Statuto sociale sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.

Chiarite le modalità di nomina degli Amministratori, si invita pertanto l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina degli Amministratori, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai diversi punti oggetto del secondo argomento all'ordine del giorno, saranno poste in votazione separatamente le proposte di deliberazione relative a ciascuno dei seguenti argomenti:

(a) determinazione del numero degli Amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

(b) durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

(c) nomina degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti; e

(d) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

A tale ultimo riguardo, si evidenzia che, in ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire, ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, esclusivamente tramite un rappresentante designato nominato ex art. 135undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") e in considerazione dell'esigenza che le proposte di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, fermo restando il disposto dell'art. 126-bis del TUF, la Società invita:

• gli Azionisti che presentino una lista di candidati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, anche contestualmente al deposito delle liste; nonché
• qualsiasi soggetto al quale spetti il diritto di voto,

a formulare proposte di deliberazione, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo petiodo, del TUF, in merito al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla durata in carica ed ai compensi da corrispondere.

Coloro ai quali spetti il diritto di voto ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, potranno formulare tali proposte con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le deliberazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

Rozzano (MI), 9 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente 13 runo Chiomento