Autogrill

AGM Information • Mar 17, 2023

Autogrill S.p.A.

Centro Direzionale Milanofiori Strada 5 Palazzo Z

20089 Rozzano (MI) Italia

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Basilea, 13 marzo 2023

Oggetto: Richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 19 aprile 2023, in unica convocazione, ex art. 126bis, comma 1, primo periodo, TUF

Egregi Signori,

facciamo riferimento all'avviso pubblicato in data 9 marzo 2023 per la convocazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") per il giorno 19 aprile 2023, in unica convocazione.

Con la presente, la scrivente Dufry AG, titolare di complessive n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill (rappresentative del 50,3% del capitale sociale della Società), chiede che, ai sensi dell'art. 126 bis, comma 1, primo periodo, del TUF, l'ordine del giorno della predetta Assemblea degli azionisti della Società sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento, da sottoporre all'Assemblea in sede ordinaria:

"Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori e dei Sindaci in carica prima del perfezionamento del trasferimento in favore di Dufry AG di n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill S.p.A., rappresentative di circa il 50,3% del capitale sociale della Società, avvenuto in data 3 febbraio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Si allegano:

• una relazione illustrativa della presente richiesta di integrazione e della relativa proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126bis, comma 4, del TUF.
• la comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato attestante la titolarità in capo a Dufry AG di azioni di Autogrill in misura superiore alla soglia del quarantesimo del capitale sociale prevista dell'art. 126bis, comma 1, primo periodo, del TUF.

Distinti saluti,

Dufry AG

___________

Nome: Xavier Rossinyol

Titolo: Group Chief Executive Officer

___________

Nome: Yves Gerster Titolo: Chief Financial Officer

Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori e dei Sindaci in carica prima del perfezionamento del trasferimento in favore di Dufry AG di n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill S.p.A., rappresentative di circa il 50,3% del capitale sociale della Società, avvenuto in data 3 febbraio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data 11 luglio 2022, Dufry AG ("Dufry"), da un lato, ed Edizione S.p.A. ("Edizione") e Schema Beta S.p.A. ("Schema Beta" e, unitamente a Dufry ed Edizione, le "Parti"), dall'altro lato, hanno concluso un combination agreement (il "Combination Agreement") volto a disciplinare una business combination strategica fra Dufry ed Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società"), a quel tempo controllata di diritto da Schema Beta e indirettamente da Edizione (l'"Operazione").

Più in particolare, sulla base del Combination Agreement, Schema Beta si è impegnata a trasferire a Dufry, subordinatamente all'avveramento di certe condizioni, la propria partecipazione in Autogrill (il "Trasferimento"), pari a circa il 50,3% del capitale sociale di Autogrill.

Ai sensi del Combination Agreement:

• Schema Beta ha assunto l'impegno di compiere quanto commercialmente ragionevolmente possibile per fornire a Dufry prova delle dimissioni di un massimo di sei (6) amministratori di Autogrill, da individuarsi da parte di Dufry prima del closing del Trasferimento previa consultazione con Schema Beta in buona fede e tra i quali sarebbe stato compreso, in ogni caso, l'allora Amministratore Delegato di Autogrill, con effetto a partire dal, e subordinatamente al, perfezionamento del Trasferimento;
• Schema Beta inoltre si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Autogrill fosse regolarmente convocato prima della data del closing al fine di deliberare - con effetto dal, e subordinatamente al - perfezionamento del Trasferimento la cooptazione di soggetti designati da Dufry in sostituzione degli amministratori dimissionari di Autogrill.

Come comunicato al pubblico da Autogrill in data 23 gennaio 2023, con effetto dal e subordinatamente al perfezionamento del Trasferimento, Gianmario Tondato da Ruos ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato di Autogrill e Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Massimo Fasanella d'Amore di Ruffano, Paolo Zannoni, e Simona Scarpaleggia hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratori di Autogrill. In data 30 gennaio 2023, con effetto dal e subordinatamente al perfezionamento del Trasferimento, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ha sostituito tali amministratori dimissionari con i seguenti amministratori designati da Dufry: Bruno Chiomento, Francisco Javier Gavilan, Nicolas Girotto, Marella Moretti, Emanuela Trentin e Xavier Rossinyol.

In data 3 febbraio 2023, le Parti hanno perfezionato il Trasferimento, con conseguente efficacia delle predette dimissioni e della cooptazione dei nuovi amministratori.

Ai sensi del Combination Agreement, è previsto che venga sottoposta alla prossima Assemblea degli azionisti di Autogrill l'assunzione di una deliberazione avente ad oggetto il pieno ed irrevocabile (nella misura massima consentita dalla legge) scarico di responsabilità a favore degli amministratori e dei sindaci di Autogrill in relazione all'esercizio delle rispettive funzioni prima del perfezionamento del Trasferimento, ad eccezione del caso di condotte compiute con dolo (wilful misconduct/fraud). Sempre ai sensi del Combination Agreement, Dufry si è impegnata a votare a favore di tale deliberazione.

Alla luce di quanto precede, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti la seguente proposta deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A., tenuto conto della proposta presentata da Dufry AG e della relativa relazione illustrativa,

delibera

• di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi i casi di dolo, ad esperire qualsiasi azione ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile nei confronti degli Amministratori in carica prima del perfezionamento del trasferimento in favore di Dufry AG di n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill S.p.A., rappresentative di circa il 50,3% del capitale sociale della Società, avvenuto in data 3 febbraio 2023, in relazione all'esercizio delle rispettive cariche di amministrazione nella Società dalla data di nomina e fino al perfezionamento del suddetto trasferimento, ivi compresi - in particolare, ma senza limitazione alcuna - gli atti risultanti (i) dai bilanci della società o (ii) dai verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dalle delibere ivi incluse;

• di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi i casi di dolo, ad esperire qualsiasi azione ai sensi dell'art. 2407 del Codice Civile nei confronti dei Sindaci in carica prima del perfezionamento del trasferimento in favore di Dufry AG di n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill S.p.A., rappresentative di circa il 50,3% del capitale sociale della Società, avvenuto in data 3 febbraio 2023, in relazione all'esercizio delle rispettive cariche nella Società a partire dalla data di nomina e fino al perfezionamento del predetto trasferimento, ivi compresi - in particolare, ma senza limitazione alcuna - gli atti risultanti dai verbali delle riunioni del Collegio Sindacale o del Consiglio di Amministrazione e dalle delibere ivi incluse;

• di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa autorizzazione ai sensi dell'art. 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni atto, documento e/o dichiarazione richiesti o comunque utili a tale scopo".

* * *

Dufry AG

13 marzo 2023