Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti fissata in unica convocazione in data 19 aprile 2023

Unica convocazione: 19 aprile 2023

PREMESSA

L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è pertanto illustrato il quinto argomento posto all'ordine del giorno - nonché richiamato quanto ricevuto dall'azionista di maggioranza in merito al sesto punto all'ordine del giorno - dell'assemblea degli azionisti di Autogrill S.p.A. (rispettivamente, "Autogrill" o la "Società" e gli "Azionisti") convocata in sede ordinaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, per il giorno 19 aprile 2023 alle ore 11.30, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance- Assemblea.

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PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 e determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A per il novennio 2015-2023 con delibera approvata dall'Assemblea ordinaria in data 28 maggio 2015.

Siete quindi convocati per conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D. Lgs. 39/2010"), avrà una durata pari a 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi che si chiuderanno a partire dal 31 dicembre 2024 e fino al 31 dicembre 2032. Quanto precede salvo che, ad esito dell'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni Autogrill promossa da Dufry AG in data 3 febbraio 2023, si pervenga al delisting delle azioni della Società. In tal caso, l'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023 adotterà le opportune deliberazioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società non quotate su Euronext Milan.

Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha avviato, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte & Touche S.p.A., la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi che si chiuderanno tra il 31 dicembre 2024 e il 31 dicembre 2032, così da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 19 aprile 2023 in unica convocazione. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, come modificati dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato a redigere la raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa vigente.

L'avvio del processo di selezione con congruo anticipo ha le finalità di mettere il nuovo revisore legale nella condizione di osservare il periodo c.d. "cooling in", previsto dal Regolamento 537/20142, nonché di facilitare il passaggio di consegne con il precedente revisore.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione dell'assemblea degli azionisti la raccomandazione motivata predisposta dal Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione), che indica KPMG S.p.A. e EY S.p.A. quali possibili candidati per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2024 e fino al 31 dicembre 2032, indicando la propria preferenza a favore dell'offerta presentata da KPMG S.p.A..

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti:

preso atto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2024 e fino al 31 dicembre 2032 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti,
preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135) e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014;
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

(i) di approvare la proposta del Collegio Sindacale secondo i termini e le modalità indicate nella relazione del Collegio Sindacale allegata e, in virtù della preferenza motivata espressa,
(ii) di conferire l'incarico di revisione legale di conti di Autogrill S.p.A., ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2024 e fino al 31 dicembre 2032:
- a) in via principale, a KPMG S.p.A., risultata prima dalle valutazioni svolte secondo metodi tecnico-economici di riferimento della procedura di selezione e, quindi, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, per un corrispettivo annuo pari a Euro 3.300.000, corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 31.345 ore annue complessive medie;
- b) in via subordinata – qualora l'esito della votazione di cui al punto (i) sopra non si dovesse raggiungere la percentuale di votazione richiesta – a EY S.p.A., seconda nell'ordine di gradimento da parte dei componenti del Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo pari a Euro 3.000.000 corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 35.450 ore annue complessive medie, [restando inteso che ai corrispettivi sopra indicati vanno aggiunte le spese sostenute per specifiche esigenze, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita];
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, anche a mezzo di delegati, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di firmare il relativo incarico e/o di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente.
(iv) di prevedere che nel caso in cui, ad esito dell'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro sulle azioni di Autogrill S.p.A. promossa da Dufry AG in data 3 febbraio 2023, si pervenga al delisting delle azioni di Autogrill S.p.A., l'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023 adotterà le opportune deliberazioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società non quotate su Euronext Milan."

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PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori e dei Sindaci in carica prima del perfezionamento del trasferimento in favore di Dufry AG di n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill S.p.A., rappresentative di circa il 50,3% del capitale sociale della Società, avvenuto in data 3 febbraio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 marzo 2023, a fronte della richiesta formulata dall'azionista Dufry AG ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ha deliberato di integrare ulteriormente l'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, prevedendo l'inserimento del seguente punto:

"Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori e dei Sindaci in carica prima del perfezionamento del trasferimento in favore di Dufry AG di n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill S.p.A., rappresentative di circa il 50,3% del capitale sociale della Società, avvenuto in data 3 febbraio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti. "

Si rinvia, a tale proposito, alla relativa documentazione, compresa la relazione redatta dall'azionista Dufry AG ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance- Assemblea.

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Rozzano (MI), 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Bruno Chiomento

Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la revisione Contabile di Autogrill SpA per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032 e approvazione del relativo compenso

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione conferitodall'Assemblea dei Soci diAutogrill SpA("Autogrill", la "Società" o l'"Emittente") a Deloitte & Touche SpA, revisore legale del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio di esercizio della Società per il periodo 2015-2023. In virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

Come è noto, Autogrill, in quanto società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italia SpA, rientra nella categoria degli Enti di Interesse Pubblico di cui all'art. 16, comma 1, lett. a), D. Lgs. 39/2010 ("EIP") ed è pertanto soggetta all'applicazione delle disposizioni in materia di revisione legale dei conti contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

In base a quanto previsto dall'art. 16 Regolamento EIP, la nomina del nuovo revisore è deliberata da parte dell'Assemblea dell'EIP sulla base di una motivata raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), che nel caso di Autogrill si identifica con il Collegio Sindacale.

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".

Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

Tenuto conto delle disposizioni sopra richiamate, nei primi mesi dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha condiviso con la Società la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore per il novennio 2024-2032 ("Audit Tender") in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte & Touche SpA.

Tale approccio è stato considerato opportuno innanzitutto al fine di rispettare le vigenti disposizioni in tema di indipendenza della società di revisione. Come è noto, infatti, il Regolamento EIP individua, tra l'altro, taluni servizi diversi dalla revisione contabile (c.d. non audit services) che non possono essere svolti dal revisore dell'EIP e dai membri della sua rete a favore dell'EIP medesimo, nonché delle relative società controllate e controllanti. Ai sensi dell'art. 5 Regolamento EIP, il divieto in questione opera durante "il lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e

l'emissione della relazione di revisione".

Per alcuni specifici servizi (vale a dire quelli aventi ad oggetto la "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria") il divieto si estende anche all'esercizio immediatamente precedente al primo oggetto dell'incarico di revisione (c.d. "cooling-in period").

Dunque l'anticipazione del conferimento dell'incarico consente di evitare che nel corso dell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2023), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di Autogrill presti alla Società e alle sue controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di cooling-in. L'anticipazione consente inoltre di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di cooling-in), che potrebbero protrarsi nel 2024 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale.

In secondo luogo, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante e revisore uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.

Il CCIRC ha altresì condiviso con la Società l'opportunità di attribuire al nuovo revisore di Autogrill per il periodo 2024 – 2032 anche l'attività di revisione – richiesta obbligatoriamente dalla normativa locale o in via volontaria da Autogrill – dei bilanci di esercizio delle controllate di cui all'Allegato sub 1 (le "Controllate" e, congiuntamente ad Autogrill, il "Gruppo Autogrill").

Si ritiene, infatti, che la presenza di un revisore unico realizzi significative sinergie nello svolgimento delle verifiche di revisione contabile, anche sotto il profilo della tempistica, determini una considerevole riduzione degli oneri connessi al coordinamento dei rapporti tra le società appartenenti al Gruppo Autogrill e consenta una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione. L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore che trovano applicazione nei confronti non solo degli EIP, ma anche delle relative società controllanti e controllate.

L'opportunità di procedere seguendo l'approccio del revisore unico è stata oggetto di comunicazione da parte del CCIRC ai competenti organi delle Controllate che non hanno segnalato controindicazioni al riguardo.

L'Audit Tender è stato quindi condotto da Autogrill anche in nome e per conto delle

Controllate.

Si sottolinea comunque che l'Assemblea degli Azionisti della Società, alla cui attenzione viene indirizzata la presente raccomandazione, sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore dell'Emittente, nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico e dei relativi criteri di adeguamento durante l'incarico. Per le Controllate italiane il conferimento degli incarichi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi per l'intera durata dei medesimi e dei relativi criteri di adeguamento in corso di mandato saranno deliberati dall'Assemblea di ciascuna società, su proposta motivata dei relativi organi di controllo, ai sensi dell'art. 13 D. Lgs. 39/2010. Per le Controllate estere troverà invece applicazione la normativa dello Stato in cui è situata la relativa sede legale.

2. Individuazione dei soggetti invitati a partecipare all'Audit Tender

Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, l'art. 16 Regolamento EIP prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento".

Alla luce della previsione normativa sopra richiamata, il CCIRC ha concordato con le strutture aziendali competenti di invitare a partecipare all'Audit Tender società di revisione (i) dotate di competenza ed esperienza nella revisione legale di società con azioni quotate sui principali mercati regolamentati europei, nonché nella verifica di dichiarazioni di carattere non finanziario e (ii) capaci di assicurare idonea copertura in tutte le aree geografiche di operatività del Gruppo Autogrill.

Ad esito delle indagini condotte sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sopra richiamati, sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare all'Audit Tender le società di revisione BDO Italia SpA ("BDO"), EY SpA ("EY"), KPMG SpA ("KPMG"), Mazars Italia SpA ("Mazars"), PricewaterhouseCoopers SpA ("PWC") e Ria Grant Thornton SpA ("RIA GT").

3. Oggetto dell'Audit Tender

L'Audit Tender svolto ai fini del conferimento dell'incarico di revisione ha avuto ad oggetto, in relazione al novennio 2024 – 2032, le seguenti attività:

a. revisione legale del bilancio di esercizio di Autogrill;
b. verifiche periodiche ai sensi della lettera b) dell'art. 14 D. Lgs. 39/2010;
c. revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Autogrill;
d. revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Autogrill, ai sensi dell'art. 3, comma 10, D. Lgs. 254/2016;
e. revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo

Autogrill;

f. servizi di attestazione della dichiarazione dei redditi di Autogrill e delle Controllate italiane, nonché ulteriori analoghi servizi eventualmente richiesti dalla normativa locale applicabile alle Controllate estere;
g. attività di revisione che devono essere effettuate sui reporting package relativi a talune società del Gruppo Autogrill, come dettagliate nella documentazione relativa all'Audit Tender;
h. attività di revisione legale obbligatoria prevista dalla normativa locale sulle Controllate (o comunque richiesta da Autogrill), come dettagliate nella documentazione relativa all'Audit Tender.

4. Criteri di selezione adottati per la valutazione delle offerte

Come già ricordato, in base all'art. 16 del Regolamento EIP, le proposte ricevute nell'ambito della procedura di selezione del revisore devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".

Conformemente alla previsione sopra richiamata, in via propedeutica rispetto all'avvio dell'Audit Tender, il CCIRC ha identificato sei criteri, oggettivi e caratterizzati da trasparenza, per la valutazione delle offerte, articolati in parametri che tengono conto di profili tecnico-qualitativi e di aspetti economici, in linea con l'obiettivo di ricercare la migliore qualità dell'attività di revisione legale.

Di conseguenza, è stato chiesto ai partecipanti all'Audit Tender di articolare le offerte in sei sezioni, a ciascuna delle quali sono stati collegati i criteri di valutazione sopra richiamati e un peso, espresso in percentuale, rispetto al punteggio complessivo attribuibile ai candidati.

Si riportano di seguito le sezioni, nonché il peso loro attribuito ai fini dell'Audit Tender:

(i) sezione generale: valutazione del profilo e della struttura della società di revisione italiana e del suo network internazionale, della conoscenza da parte del revisore dell'industry di riferimento (settore food&beverage) e dell'approccio della società di revisione, nel proprio modello di business, alle tematiche di sostenibilità. A tale sezione, è stato attribuito nello scoring model un peso pari al 17,5%;
(ii) sezione tecnica: valutazione dell'approccio di revisione e delle procedure proposte, del processo di interazione della società di revisione con l'alta direzione, le strutture organizzative aziendali e gli organi di controllo, degli strumenti operativi/informatici utilizzati dalla società di revisione per lo svolgimento della propria attività. A tale sezione, è stato attribuito nello scoring model un peso pari al 30%;
(iii) sezione professionale: valutazione della copertura geografica della società di revisione e del relativo network, della struttura e composizione qualiquantitativa del team di revisione proposto e delle relative conoscenze

specifiche nel settore food&beverage, nonché dell'utilizzo di esperti. A tale sezione, è stato attribuito nello scoring model un peso pari al 30%;

(iv) sezione indipendenza: valutazione delle modalità di gestione nel continuo da parte della società di revisione della propria indipendenza e dell'approccio ai non audit services. A tale sezione, è stato attribuito nello scoring model un peso pari al 7,5%;
(v) sezione economica: valutazione della struttura commerciale delle offerte. Si è ritenuto opportuno attribuire a tale criterio un peso più limitato rispetto all'insieme dei parametri tecnico professionali per evitare che la scelta del nuovo revisore risultasse eccessivamente influenzata dagli aspetti economici delle offerte ricevute A tale sezione, è stato attribuito nello scoring model un peso pari al 15%.

Complessivamente, in linea con l'obiettivo primario di ricerca di un elevato standard qualitativo dell'attività di revisione legale, i criteri di valutazione individuati attribuiscono a profili di natura tecnico-qualitativa una rilevanza maggiore, rispetto a fattori di natura economica e quantitativa.

5. Svolgimento dell'Audit Tender

L'Audit Tender si è articolato nelle seguenti fasi:

A. invio della manifestazione di interesse

In data 24 giugno 2022, come anticipato al precedente par. 2, Autogrill ha invitato a partecipare all'Audit Tender le società BDO, EY, KPMG, Mazars, PWC, Ria GT.

Entro il 4 luglio 2022, tutte le società, eccetto PWC, hanno manifestato il loro interesse a partecipare all'Audit Tender.

B. Richiesta di Offerta

In data 29 luglio 2022, Autogrill ha inviato a BDO, EY, KPMG, Mazars e Ria GT una richiesta di offerta ("RdO"), contenente, in particolare, la descrizione delle attività oggetto dell'Audit Tender e della struttura dell'offerta da presentare.

Con la RdO è stato altresì richiesto ai partecipanti di rilasciare una dichiarazione contenente:

a) l'impegno della società di revisione (anche per conto delle entità del relativo network) a non svolgere a favore del Gruppo Autogrill, a partire dall'1 gennaio 2023, servizi di cui all'art. 5, par. 1, lett. e), Regolamento EIP;
b) l'impegno della società di revisione (anche per conto delle entità del relativo network), laddove risulti assegnataria dell'incarico di revisione legale, a rimuovere qualsivoglia situazione di incompatibilità o minacce all'indipendenza ai sensi del Regolamento EIP, del D. Lgs. 39/2010, del Regolamento Consob n. 11971 e del Principio di Revisione n. 100, a partire dall'1 gennaio 2024 (o, se antecedente, dalla data di avvio delle prime procedure di revisione connesse all'incarico di audit) e

c) l'elenco dei servizi in corso di svolgimento, e dei relativi compensi, da parte della società di revisione (e/o delle entità del relativo network) a favore del Gruppo Autogrill; con indicazione: (i) dei servizi rientranti nell'art. 5, par. 1, Regolamento EIP; (ii) degli altri servizi che, pur non rientrando nell'art. 5, par. 1, Regolamento EIP, possono determinare situazioni di incompatibilità o minacce all'indipendenza.

Entro il 14 ottobre 2022, nei termini stabiliti dalla procedura, sono pervenute alla Società le offerte formulate da BDO, EY, KPMG, Mazars e Ria GT (le "Offerte").

C. Valutazione delle Offerte

Le Offerte sono state valutate dai competenti uffici della Società, in stretto coordinamento e sotto la supervisione del CCIRC, sulla base di criteri quali-quantitativi predefiniti nel rispetto dei principi di non discriminazione, come sopra richiamati al par. 4.

6. Risultanze dell'Audit Tender

All'esito delle valutazioni svolte sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

1. KPMG (punteggio complessivo: 79,4);
1. EY (punteggio complessivo: 78,8);
1. Mazars (punteggio complessivo: 67,3);
1. BDO (punteggio complessivo: 60,8);
1. Ria GT (punteggio complessivo: 60,5).

Soffermando più in dettaglio l'attenzione sulle prime due Offerte in graduatoria, si segnala che entrambe le società di revisione appartengono a network internazionali di primario standing con una presenza adeguata nei principali Paesi dove opera il Gruppo.

EY e KPMG hanno maturato significative esperienze, sia a livello italiano, sia a livello internazionale nella revisione legale di società che operano nel settore food&beverage e di società quotate in mercati regolamentati, nonché nella verifica di non financial information. Entrambe le società, inoltre, risultano avere un elevato committment su tematiche di sostenibilità.

Le Offerte di EY e KPMG risultano sostanzialmente equivalenti in termini di approccio di revisione, processo di interazione della società di revisione con l'alta direzione, con le strutture organizzative aziendali e con gli organi di controllo, nonché di strumenti operativi/informatici utilizzati dalla società di revisione per lo svolgimento della propria attività.

Anche con riguardo alla struttura e composizione quali-quantitativa del team di revisione proposto e alle relative conoscenze specifiche nel settore food&beverage, nonché dell'utilizzo di esperti, le due Offerte risultano di fatto allineate.

Con particolare riguardo alla sezione economica, a prescindere dal numero complessivo delle ore offerte (che è risultato più ampio da parte di EY), dalle analisi svolte è emerso che il mix professionale offerto da KPMG con riferimento alla capogruppo consolidante Autogrill prevede una percentuale di impiego di partner maggiore rispetto a quella prospettata da EY. La focalizzazione sulla consolidante del mix proposto da KPMG porta a ritenere opportunamente presidiate tematiche contabili considerate di particolare rilevanza a livello di Gruppo.

Sotto un diverso profilo, sempre con riguardo ai parametri utilizzati per la sezione economica, secondo il giudizio del CCIRC e in base all'esperienza maturata dai componenti dell'organo di controllo le tariffe professionali offerte da KPMG, anche in un'ottica di lungo periodo, risultano maggiormente stabili e congrue rispetto all'obiettivo di assicurare la qualità dell'audit che l'Audit Tender deve perseguire. L'Offerta di KPMG, poi, prevede, sin da subito, l'applicazione di meccanismi idonei a contemplare fenomeni inflattivi che risultano di stretta attualità.

Solo KPMG, inoltre, ha motivato in modo dettagliato le efficienze che potranno derivare nello svolgimento delle attività oggetto dell'Offerta dalla conoscenza del Gruppo Autogrill acquisita nel corso degli anni d'incarico e dall'esperienza conseguentemente maturata da parte della stessa KPMG. Infine, l'Offerta di KPMG è stata apprezzata per talune condizioni contrattuali riguardanti, in particolare, modalità, termini di pagamento e casistica di adeguamento dei corrispettivi.

In definitiva, pur risultando apprezzabile anche la proposta di EY, l'Offerta di KPMG ha conseguito il punteggio più elevato a seguito dell'Audit Tender e, come tale, è ritenuta maggiormente idonea a perseguire gli obiettivi di qualità dell'audit auspicati.

7. Raccomandazione del CCIRC

Posto quanto sopra, il Collegio Sindacale di Autogrill, nella sua veste di CCIRC, premesso che:

(i) con l'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2023 scadrà l'incarico novennale 2015-2023 conferito dall'Assemblea dei Soci di Autogrill alla società di revisione Deloitte&Touche SpA;
(ii) il CCIRC ha condiviso con la Società la scelta di anticipare il conferimento del nuovo incarico di revisione per il novennio 2024 – 2032 con l'obiettivo di gestire adeguatamente l'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore ed agevolare l'handover tra revisore uscente e revisore entrante;
(iii) il CCIRC ha altresì condiviso con la Società l'opportunità di attribuire al nuovo revisore di Autogrill per il periodo 2024 – 2032 anche l'attività di revisione dei bilanci di esercizio delle Controllate. L'opportunità di procedere seguendo l'approccio del revisore unico è stato oggetto di comunicazione da parte del CCIRC alle Controllate che non hanno segnalato controindicazioni al riguardo;
(iv) per la nomina del nuovo revisore unico di Gruppo, il CCIRC ha avviato con l'ausilio della Società una procedura di selezione alla quale sono state

invitate a partecipare sei società di revisione individuate sulla base di criteri non discriminatori;

(v) le Offerte ricevute dai concorrenti sono state valutate dal CCIRC, con il supporto delle competenti strutture aziendali, mediante l'applicazione di criteri di valutazione predefiniti, oggettivi e trasparenti, che hanno attribuito adeguata attenzione ai profili tecnico-qualitativi delle Offerte pervenute, oltre che alle condizioni economiche proposte dai partecipanti all'Audit Tender;
(vi) all'esito delle valutazioni svolte, è stata formata una graduatoria delle società partecipanti all'Audit Tender che tiene conto dei punteggi attribuiti dal CCIRC a ciascuna offerta ricevuta sulla base dei criteri sopra richiamati;
(vii) la disciplina di riferimento prevede che la nomina del nuovo revisore debba essere deliberata dall'Assemblea sulla base di una raccomandazione motivata del CCIRC contenente almeno due possibili alternative di conferimento, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due;

RACCOMANDA

all'Assemblea dei Soci di Autogrill, ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, nonché dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 39/2010, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2024-2032 ad una delle seguenti società: EY SpA o KPMG SpA.

Una sintesi delle proposte di entrambe le società di revisione è riportata nell'Allegato sub 2, facendo riferimento a ciascun ambito di attività previsto nell'incarico.

L'Allegato sub 2 riporta anche i criteri di adeguamento dei corrispettivi rispettivamente previsti nelle Offerte di EY e KPMG.

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la società di revisione KPMG, in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito dell'Audit Tender e, come tale, è ritenuta maggiormente idonea a perseguire gli obiettivi di qualità dell'audit auspicati;

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6, del medesimo Regolamento EIP.

Milano, 13 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Allegato 1 – Il Gruppo Autogrill Autogrill SpA Autogrill Advanced Business Service SpA Autogrill Italia SpA Nuova Sidap Srl Autogrill Europe SpA Consorzio Stabile Autogrill F&B Scarl Host Services Pty Ltd Marriott Airport Concessions Pty Ltd (dormant) Autogrill Austria GmbH Autogrill Belgie NV & subs HMSHost (Shanghai) Catering Management Co. Ltd HMSHost Huazhuo (Beijing) Catering Management Co. Ltd HMSHost Huazhuo (Xiamen) Catering Management Co. Ltd Autogrill MiddleEast LLC Host International Inc. (Dubai Branch) HMSHost Finland Oy Holding de Participations Autogrill SaS & subs Autogrill Deutschland GmbH Le Crobag GmbH & Co KG Autogrill Hellas Single Member EPE HMSHost Hospitality Services Bharath Private Limited HMSHost Services India Private Ltd. PT Autogrill Services Indonesia PT EMA INTI MITRA (Autogrill Topas Indonesia) HMSHost Ireland Ltd HMSHost Maldives Private Limited HMSHost Catering Malaysia Sdn. Bhd. Host (Malaysia) Sdn. Bhd.

HMSHost Norway AS

HMS Airport Terminal Services, Inc (Christchurch Branch) HMSHost New Zealand Ltd HMSHost International BV HMSHost Nederland BV Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol BV Arab Host Services LLC Autogrill Doo HMSHost Sweden AB Autogrill Schweiz A.G. & subs

HMSHost Yiyeecek ve Icecek Hizmetleri AS
HMSHost Antalya Yiyecek Ve Içecek Hizmetleri AS

HMSHost UK Ltd

HMSHost Corporation & subs

Autogrill VFS F&B Co. Ltd

HMSHost Vietnam Company Limited

Allegato 2 – Sintesi Offerte

Offerta KPMG

Attività	Ore 2024- 2032	Corrispettivi 2024-2032 (€/000)
Revisione legale del Bilancio d'esercizio della Capogruppo Autogrill SpA	690	68
Revisione legale del Bilancio Consolidato del Gruppo Autogrill	1.070	106
Revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Autogrill	750	74
Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Autogrill	690	68
Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	80	8
Totale Autogrill SpA	3.280	325
Revisione contabile del reporting package delle società controllate ai fini della revisione del bilancio consolidato, revisione contabile dei bilanci d'esercizio e revisione contabile limitata dei reporting package delle società controllate ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato	28.065	2.975
Totale Gruppo	31.345	3.300
Spese	Limite del 10% degli onorari

Criteri per adeguamento dei corrispettivi:

adeguamento dei corrispettivi per tenere conto degli effetti inflattivi a decorrere dal 1°luglio 2023.
Eventuali aggiornamenti e variazioni dei corrispettivi potranno essere discusse e negoziate in caso di (i) modifica dei sistemi contabili del Gruppo Autogrill che influisca in maniera significativa sulla predisposizione del reporting e, conseguentemente, sulle attività oggetto dell'Offerta, (ii) modifica dei principi contabili che influisca in misura significativa sulla predisposizione del reporting e, conseguentemente, sulle attività oggetto dell'Offerta, (iii) modifica della normativa e dei principi professionali di riferimento per lo svolgimento delle attività oggetto dell'Offerta, (iv) modifiche del perimetro di consolidamento del Gruppo Autogrill e (v) circostanze eccezionali, imprevedibili al momento della redazione dell'Offerta e riconosciute come tali da parte di Autogrill, idonee a determinare l'esigenza di impiegare un rilevante maggior numero di ore e/o un diverso mix delle figure professionali per lo svolgimento delle attività oggetto dell'Offerta.

Offerta EY

Attività	Ore 2024- 2032	Corrispettivi 2024-2032 (€/000)
Revisione legale del Bilancio d'esercizio della Capogruppo Autogrill SpA	1.600	80
Revisione legale del Bilancio Consolidato del Gruppo Autogrill	1.200	60
Revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Autogrill	800	40
Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Autogrill	320	16
Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	80	4
Totale Autogrill SpA	4.000	200
Revisione contabile del reporting package delle società controllate ai fini della revisione del bilancio consolidato, revisione contabile dei bilanci d'esercizio e revisione contabile limitata dei reporting package delle società controllate ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato	31.450	2.800
Totale Gruppo	35.450	3.000
Spese	Limite del 10% degli onorari