OGGETTO: Proposte di deliberazione sulle materie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci di Autogrill S.p.A. del 19 aprile 2023

Gentili Signore, Egregi Signori,

facciamo riferimento all'assemblea ordinaria della Società convocata in data 9 marzo 2023 da Autogrill S.p.A. (la "Società") per il giorno 19 aprile 2023 (l'"Assemblea"), in unica convocazione, alle ore 11:30 in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z.

Con la presente, Dufry AG ("Dufry"), ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998 ("TUF"), chiede che siano sottoposte all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione sulle materie di cui al punto 3 "Nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale", all'ordine del giorno dell'Assemblea (precisamente, "3.1 Determinazione del numero degli Amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti"; "3.2 Durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti"; "3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti"):

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A., esaminata e discussa la proposta del socio Dufry AG, come riportata nella relazione illustrativa presentata da quest'ultimo ai sensi dell'articolo 126 bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, delibera:

(i) di determinare in 10 il numero di consiglieri da eleggere;
(ii) di fissare in un esercizio la durata in carica del consiglio di amministrazione da eleggere, e, dunque, sino all'assemblea chiamata a deliberare per l'approvazione del bilancio 2023; e
(iii) di determinare, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, per l'esercizio 2023, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un compenso complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.000.000, pari ad Euro 100.000 annui in favore di ciascun amministratore, oltre ad ulteriori massimi annui Euro 480.000 complessivi in favore degli amministratori che ricoprano cariche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle

spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico, precisando altresì che tutti i predetti compensi si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge."

Alla data della presente, Dufry è titolare di n. 193.730.675 azioni Autogrill (pari al 50,3% del capitale sociale), come attestato dalla certificazione allegata alla presente sub "A".

Si allega alla presente sub "B" una relazione illustrativa che riporta le motivazioni della proposta di deliberazione sulle materie oggetto del punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Cordiali saluti,

___________

Nome: Juan Carlos Torres Carretero Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione

___________

Nome: Xavier Rossinyol Titolo: Group Chief Executive Officer

ALLEGATO A

Certificazione attestante la titolarità delle azioni di Autogrill S.p.A. da parte di Dufry AG.

	CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI (art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione ABI 03307	CAB	01722
denominazione	Societe Generale Securities Service S.p.A
Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI
denominazione
data della richiesta	data di invio della comunicazione 22/03/2023 22/03/2023
Ggmmssaa	Ggmmssaa
n° progressivo annuo	n° progressivo certificazione a rettifica/revoca	causale della rettifica/revoca
600077
Su richiesta di: UNICREDIT SPA
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	DUFRY AG
nome
codice fiscale / partita iva
comune di nascita		provincia di nascita
data di nascita	nazionalità
indirizzo	ggmmssaa
Brunngässlein 12 città 4052 Basel - Switzerland
Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN IT0001137345
denominazione AUTOGRILL
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
193.730.675
	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
data di:  costituzione	 modifica  estinzione
Natura vincolo	ggmmssaa
	Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)

data di riferimento	termine di efficacia/revoca	diritto esercitabile
22/03/2023 ggmmssaa	04/04/2023 ggmmssaa	ODG
Note
sensi dell'art.126-bis	certificazione di possesso per presentazione di proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno ai
Firma Intermediario
SOCIETE GENERALE
		Securities Service S.p.A.

SGSS S.p.A.

Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A 20159 Milano Italy

Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999 www.securitiesservices.societegenerale.com Capitale Sociale € 111.309.007,08 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche cod. 5622 Assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di Société Générale S.A. Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. IVA 03126570013 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

ALLEGATO B

Relazione illustrativa predisposta da Dufry AG in relazione alle proposte di deliberazione sulle materie oggetto del punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. convocata per il 19 aprile 2023

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Dufry AG ("Dufry"), nella propria qualità di azionista di Autogrill S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), con riferimento all'assemblea della Società convocata - in unica convocazione - per il giorno 19 aprile 2023 (l'"Assemblea") al fine di presentare talune proposte di deliberazione sulle materie oggetto del punto 3 "Nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale" all'ordine del giorno dell'Assemblea (precisamente, "3.1 Determinazione del numero degli Amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti"; "3.2 Durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti"; "3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti").

Più specificamente, Dufry propone che l'Assemblea:

(i) determini in 10 il numero di consiglieri da eleggere;
(ii) fissi in un esercizio la durata in carica, sino all'assemblea chiamata a deliberare per l'approvazione del bilancio 2023; e
(iii) determini, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, per l'esercizio 2023, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un compenso complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.000.000, pari ad Euro 100.000 annui in favore di ciascun amministratore, oltre ad ulteriori massimi annui Euro 480.000 complessivi in favore degli amministratori che ricoprano cariche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico, precisando altresì che tutti i predetti compensi si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge.

La presente proposta si fonda sulle seguenti considerazioni:

− la previsione di un mandato annuale per un numero complessivo di 10 amministratori è in linea con la migliore prassi di mercato nazionale e internazionale e appare idonea a una compiuta e produttiva discussione collegiale degli argomenti all'ordine del giorno nonché al fine di garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia adeguatamente diversificata in termini di esperienze formative e competenze professionali, internazionalità ed età, nonché rispetti la disciplina applicabile in materia di indipendenza ed equilibrio tra i generi, anche tenuto conto della "Politica sulla diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione" adottata da Autogrill;
− il compenso proposto in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari è volto a consentire una adeguata remunerazione delle elevate professionalità coinvolte, anche in particolare ai fini del lavoro nei comitati consiliari, in linea con la prassi di mercato nazionale e internazionale.

In considerazione di quanto precede, Dufry formula le seguenti proposte di deliberazione sulle materie oggetto del punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

(i) di determinare in 10 il numero di consiglieri da eleggere;
(ii) di fissare in un esercizio la durata in carica del consiglio di amministrazione da eleggere, e, dunque, sino all'assemblea chiamata a deliberare per l'approvazione del bilancio 2023; e
(iii) di determinare, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, per l'esercizio 2023, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un compenso complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.000.000, pari ad Euro 100.000 annui in favore di ciascun amministratore, oltre ad ulteriori massimi annui Euro 480.000 complessivi in favore degli amministratori che ricoprano cariche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico, precisando altresì che tutti i predetti compensi si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge."

AI Terminal

Autogrill

4094_rns_2023-03-29_7c060155-1ad5-49e4-ba12-52060be5846e.pdf