Autogrill

AGM Information • Apr 8, 2022

Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno

Unica convocazione: 26 maggio 2022

PREMESSA

L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti di Autogrill S.p.A. (rispettivamente, "Autogrill" o la "Società" e gli "Azionisti") convocata in sede ordinaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, per il giorno 26 maggio 2022 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La sezione della Relazione concernente la proposta, oggetto del quarto punto all'ordine del giorno, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e a disporne in conformità alle vigenti disposizioni di legge è stata inoltre predisposta anche ai sensi dell'articolo 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), e del relativo Allegato 3A, schema n. 4.

Per quanto riguarda il quinto argomento all'ordine del giorno, relativo alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter del TUF, si rinvia alla relazione predisposta ai sensi del medesimo articolo del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, che è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance – Assemblea.

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance- Assemblea.

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PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio al 31 dicembre 2021 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con una perdita netta di Euro 28.250.440.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il consiglio di amministrazione di Autogrill (il "Consiglio di Amministrazione") sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli azionisti:

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che chiude con una perdita netta di Euro 28.250.440;
• preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, del limite della riserva legale di cui all'art. 2430 del codice civile;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Delotte & Touche S.p.A.;

in relazione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2021, che evidenzia una perdita netta di Euro 28.250.440.

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PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con una perdita netta di Euro 28.250.440.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di coprire con con le altre riserve e gli utili indivisi la perdita netta di Euro 28.250.440.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli azionisti:

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che chiude con una perdita netta di Euro 28.250.440;
• preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, del limite della riserva legale di cui all'art. 2430 del codice civile;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Delotte & Touche S.p.A.;

in relazione alla proposta di destinazione del risultato dell'esercizio:

delibera

• di coprire con le altre riserve e gli utili indivisi la perdita netta dell'esercizio al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 28.250.440."

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PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 10 dello statuto di Autogrill (lo "Statuto").

Si ricorda in proposito che in data 28 febbraio 2022 la consigliera Laura Cioli ha rassegnato, a causa di sopravvenuti impegni professionali, le dimissioni dalla carica di amministratore non esecutivo ed indipendente della Società.

In data 7 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del collegio sindacale di Autogrill (il "Collegio Sindacale"), ha provveduto a cooptare un amministratore nella persona di Manuela Franchi, avendo valutato e accertato in capo alla medesima la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti, rispettivamente, dal combinato disposto degli articoli 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUF, dal Codice di Corporate Governance (come infra definito) e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione di cui appresso.

L'amministratore cooptato cessa dalla carica con l'Assemblea e pertanto Vi invitiamo a procedere all'integrazione della composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, determinata nel numero di tredici amministratori con delibera assembleare del 21 maggio 2020, provvedendo alla conferma dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione ovvero alla nomina di altro amministratore in sua sostituzione.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a formulare proposte in materia ed a presentare le proprie candidature, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto sociale, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, per la conferma dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di un altro amministratore in sua sostituzione, possono indicare un proprio candidato gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.

Al riguardo, si fa presente che il responsabile della Divisione Corporate Governance di Consob, con la determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo della Società. Sono pertanto legittimati a presentare una candidatura gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale.

Il termine ultimo per il deposito delle candidature, che, in considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto 18/2020, dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata autogrill@legalmail.it in ogni caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito, è domenica 1 maggio 2022 ed è pertanto da intendersi prorogato al 2 maggio 2022, primo giorno lavorativo successivo non festivo, in virtù del principio generale in materia di computo dei termini. Entro il 5 maggio 2022 dovranno essere depositate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la candidatura è presentata.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola candidatura, e ogni candidato potrà essere indicato in una sola candidatura a pena d'ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna candidatura, dovrà essere depositata la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica. Inoltre, con la dichiarazione, sarà depositato il curriculum vitae del candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in conformità al codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), un regolamento del Consiglio di Amministrazione, pubblicato sul sito internet della Società www.autogrill.com sezione governance - Regolamenti e procedure e Politica di dialogo (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), che all'articolo 6 stabilisce la disciplina relativa agli amministratori indipendenti e ai requisiti di indipendenza (ai fini di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance).

Si ricorda che, dei dodici Amministratori rimasti in carica a seguito delle dimissioni rassegnate da Laura Cioli, sei Amministratori risultano in possesso sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUF. È pertanto, allo stato, rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del TUF.

Le candidature per le quali non siano osservate le statuizioni sopra indicate saranno considerate come non presentate.

Le candidature regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea, entro il 5 maggio 2022.

Ogni avente diritto potrà votare una sola candidatura. Al riguardo, si precisa che, poiché l'amministratore sostituito dall'amministratore cooptato non era tratto dalla lista di minoranza, non trovano applicazione le limitazioni al diritto di voto previste dall'articolo 10, paragrafo 19, dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, all'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai sensi dell'articolo 2386, terzo comma, del codice civile, l'amministratore così nominato scadrà con quelli in carica all'atto della nomina e, quindi, alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Autogrill relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Si fa altresì presente che, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea in data 21 maggio 2020, al neonominato amministratore competerà, quale componente del Consiglio di Amministrazione, un compenso complessivo annuo pari a Euro 60.000,00 (sessantamila), oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Inoltre, allo stesso neonominato amministratore potrà spettare un ulteriore compenso annuale qualora sia altresì nominato quale componente di uno o più comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, nei limiti di quanto deliberato dall'Assemblea in data 21 maggio 2020, nonché qualora sia investito di particolari cariche da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile. In tal caso, in conformità alla citata disposizione, il compenso ulteriore sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le deliberazioni di competenza per la nomina dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

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PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Autorizzazione ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF, nonché dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, l'autorizzazione a un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Autogrill, rappresentanti complessivamente una parte non superiore al 5% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massimo n. 19.251.677 (diciannovemilioniduecentocinquantunomilaseicentosettantasette) azioni Autogrill).

Alla data della presente Relazione non sono in essere autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene in totale n. 3.181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,8263% del capitale sociale emesso, acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.

La presente relazione illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022 ed è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie al fine di consentire alla Società di perseguire le seguenti finalità:

• a) consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;
• b) facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione (e quindi adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni) relativi ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o di una società controllata o collegata;
• c) stabilizzare i prezzi delle azioni durante periodi di offerta;
• d) fornire liquidità al mercato;
• e) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
• f) ottimizzare la struttura del capitale.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il numero complessivo di azioni nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da essa controllate, non ecceda il limite del 5% del capitale sociale della Società, escludendo da tale computo le azioni acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.

In ogni caso, il quantitativo di azioni proprie oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società, anche tenuto conto delle azioni proprie acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie, non potrà eccedere i limiti previsti dalla legge.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e vendita verranno poste in essere in conformità alle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti.

Nell'ipotesi in cui il programma di acquisto di azioni proprie della Società, effettivamente avviato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della proposta autorizzazione, persegua una delle finalità di cui alle precedenti lettere a), b) e c), il Consiglio di Amministrazione potrà, di volta in volta, valutare l'opportunità di beneficiare delle esenzioni (c.d. safe harbour) previste dall'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") e, conseguentemente, di sottoporre il programma di acquisto agli ulteriori termini e condizioni stabiliti dall'art. 5 del Regolamento MAR e dalle previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato").

In particolare, l'art. 5 del Regolamento MAR fornisce una piena esenzione per tutti gli illeciti di abuso di mercato (tutte le forme di manipolazione del mercato, informativa e operativa, l'abuso di informazioni privilegiate e la comunicazione illecita di informazioni privilegiate) in relazione a tutti i comportamenti che rispettino le condizioni stabilite dall'articolo 5 del Regolamento MAR e dal Regolamento Delegato.

Nell'ipotesi in cui il programma di acquisto di azioni proprie della Società, effettivamente avviato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della proposta autorizzazione, persegua la finalità di cui alla precedente lettera d), il Consiglio di Amministrazione potrà, di volta in volta, valutare l'opportunità di beneficiare della tutela prevista dalla prassi di mercato n. 1 adottata con delibera Consob n. 21318 del 7 aprile 2020 (o della diversa prassi di tempo in tempo ammessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR per le attività di sostegno della liquidità del mercato) (le "Prassi Ammesse") e, conseguentemente, di sottoporre il programma di acquisto agli ulteriori termini e condizioni stabiliti dalle Prassi Ammesse.

In particolare, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR, le operazioni su azioni proprie effettuate nell'ambito delle Prassi Ammesse non possono essere considerate illecite sotto il profilo della manipolazione del mercato di tipo operativo di cui dall'articolo 12, paragrafo 1, lettera a) del Regolamento MAR a condizione che le operazioni siano compiute nel rispetto delle condizioni previste dalle Prassi Ammesse e sussistano legittimi motivi a fondamento dell'operatività.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il numero massimo delle azioni ordinarie Autogrill che si propone di acquistare, in conformità all'autorizzazione oggetto della presente proposta, in una o più volte non potrà eccedere n. 19.251.677 (diciannovemilioniduecentocinquantunomilaseicentosettantasette) azioni ordinarie della Società prive di valore nominale, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo del 5% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione.

Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si dovrà tenere conto anche delle eventuali azioni ordinarie Autogrill acquistate da società da essa controllate ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c., restando escluso da tale computo il numero di azioni proprie acquistate in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.

Alla data della presente Relazione, le società controllate dalla Società non possiedono azioni della Società

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile.

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari al 5% delle n. 385.033.542 azioni ordinarie rappresentative, alla data della presente Relazione, dell'intero capitale sociale sottoscritto e versato e, pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile, anche tenuto conto del numero complessivo di azioni proprie acquistato in esecuzione di precedenti programmi di acquisto di azioni proprie.

Il detto limite del 20%, di cui all'art. 2357, comma 3, del codice civile, si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, compresi gli acquisti effettuati in esecuzione di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 3.181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,8263% del capitale sociale - acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea - che potranno essere oggetto di atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione. Tale progetto di bilancio evidenzia riserve disponibili a norma di legge per Euro 838.300.000.

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci di patrimonio netto come risultanti dal predetto progetto di bilancio al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022:

(k€)	31.12.2021	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
				per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale:	145.762
Riserve di utili:
Riserva legale	13.738	B
Riserva sovrapprezzo azioni	502.317	A,B,C	502.317
Altre riserve e utili indivisi	335.983	A,B,C	335.983	38.288
Riserva piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale	(3.793)
Riserva piani di incentivazione basati su azioni	8.945
Azioni proprie	(13.042)
Totale	989.910		838.300
Quota non distribuibile			6.862
Quota distribuibile			831.438

Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, anche mediante soggetti all'uopo delegati, è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma secondo, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto di prescrizioni normative e regolamentari applicabili, incluso l'eventuale rispetto degli ulteriori requisiti stabiliti dal Regolamento MAR e dal Regolamento Delegato, nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo vigenti, per beneficiare delle esenzioni ivi previste, fermo restando che gli acquisti di azioni proprie dovranno intervenire:

• (i) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate nella lettera d) del punto 1. che precede, a un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto; ovvero
• (ii) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate alle altre lettere del punto 1. che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del relativo corrispettivo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati.

Ai sensi dell'art. 132 TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob. In particolare, tra le modalità di acquisto indicate dall'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, la Società potrà effettuare acquisti:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; e
• (iii)con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR.

Gli acquisti di azioni proprie ex art. 132 del TUF potranno essere altresì effettuati alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento MAR.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori mercato, la permuta, l'assegnazione a titolo gratuito, la concessione in garanzia ovvero la costituzione di vincoli in caso di operazioni finanziarie. Come sopra accennato il Consiglio di Amministrazione chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti,
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società possedeva n. 3.181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,8263% del capitale sociale, acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Autogrill S.p.A.;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dall'odierna Assemblea ordinaria,
• preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2021, pari a Euro 838.300.000;
• presto atto delle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill S.p.A. prive di valore nominale in un numero massimo complessivamente non superiore a n. 19.251.677 (diciannovemilioniduecentocinquantunomilaseicentosettantasette) nel rispetto dei seguenti termini e condizioni :
  2. (i) l'acquisto potrà essere effettuato al fine di:
     • a) consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;
     • b) facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione (e quindi adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni) relativi ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o di una società controllata o collegata;
     • c) stabilizzare i prezzi delle azioni durante periodi di offerta;
     • d) fornire liquidità al mercato;
     • e) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
     • f) ottimizzare la struttura del capitale.
  3. (ii) la Società potrà effettuare acquisti, ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti:
     • per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
     • sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
     • con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR; e
     • alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento MAR.
  4. (iii) gli acquisti di azioni proprie dovranno intervenire, se riferiti al perseguimento delle finalità indicate alla lettera d) del punto (i) che precede, a un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero; se riferiti al perseguimento delle altre finalità indicate nel punto (i) che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo;
  5. (iv) il Consiglio di Amministrazione della Società, prima dell'effettivo avvio di un programmo di acquisto di azioni proprie in esecuzione della presente autorizzazione, potrà decidere, di volta in volta e anche in ragione delle finalità perseguite, se sottoporre il singolo programma di acquisto di azioni proprie agli ulteriori requisiti stabiliti dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16

aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR") e dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 (il "Regolamento Delegato") per beneficiare delle c.d. safe harbour ivi previste (ove applicabili), nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse al fine di beneficiare delle specifiche esenzioni ivi previste (ove applicabili).

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione, assegnazione a titolo gratuito e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni in portafoglio prima della data odierna e/o acquistate in esecuzione di deliberazioni precedenti, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter del codice civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati, con qualsivoglia modalità e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme di stock option plan, stock purchase plan che nelle forme di stock grant plan) riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione, assegnazione a titolo gratuito e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant con azioni proprie di compendio), nonché per la concessione delle azioni in garanzia ovvero per la costituzione di vincoli in caso di operazioni finanziarie, in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, ferme restando le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione, il tutto nel rispetto della normativa applicabile di legge;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione in questione e al migliore interesse della Società;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione, assegnazione a titolo gratuito e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, per effettuare le registrazioni contabili richieste dalla normativa vigente e dai principi contabili con riferimento all'operatività su azioni proprie, nonché le relative comunicazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento

Consob n. 11971/1999 (la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi"):

• Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2022); deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi dell'esercizio 2021). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione ex art. 123terTUF").

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, la prima sezione della Relazione ex art. 123 ter TUF ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del TUF, la seconda sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF, relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF l'Assemblea delibererà in senso favorevole o contrario con deliberazione non vincolante.

Conseguentemente, si ritiene opportuno mettere separatamente in votazione le proposte deliberative relative alla prima e alla seconda sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF. Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione ex art. 123-ter TUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Di seguito sono riportate, per ciascuna delle due votazioni in merito al presente punto all'ordine del giorno, le relative proposte deliberative:

PRIMA VOTAZIONE

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli azionisti,

• esaminata la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

SECONDA VOTAZIONE

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli azionisti,

• esaminata la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale

delibera

di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".

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Rozzano (MI), 8 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Paolo Roverato