Autogrill

AGM Information • May 5, 2022

SCHEMATRENTAQUATTRO S.p.A.

Treviso, 29 aprile 2022

Spett.le AUTOGRILL S.p.A. c.a. Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo Centro Direzionale Milanofiori Strada 5, Palazzo Z 20089 Rozzano (MI)

DIGITA

via posta elettronica certificata: autogrill@legalmail.it

Oggetto: Deposito della candidatura presentata da Schematrentaguattro SpA per la nomina di un Amministratore di Autogrill SpA.

La sottoscritta Schematrentaquattro SpA, con sede legale in Piazza del Duomo n. 19, Treviso, codice fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese di Treviso - Belluno 03914040260, titolare alla data odierna di numero 193.730.675 azioni ordinarie rappresentative del 50,32% del capitale sociale di Autogrill SpA, con sede legale in Novara, via Luigi Giulietti, 9, codice fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 03091940266, con riferimento al terzo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il 26 maggio 2022, relativo alla nomina di un Amministratore, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Autogrill S.p.A.,

PRESENTA la seguente candidatura per la nomina di un Amministratore di Autogrill S.p.A.:

Manuela Franchi, nata a Formia (LT) il 28 marzo 1976, C.F. FRNMNL76C68D708D, cittadina italiana

La presente è corredata dalla seguente documentazione:

• certificazione attestante la titolarità in capo a Schematrentaquattro SpA della partecipazione da questa detenuta:
• dichiarazione della candidata che attesta l'accettazione della candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Distinti saluti.

Schematrentaquattro SpA Massimo Fava

Comunicazione ex artt. 43 – 44 – 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03069 denominazione	CAB INTESA SANPAOLO S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
3. data della richiesta		4. data di invio della comunicazione
28.04.2022		28.04.2022
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)		7. causale della rettifica (*)
94
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari 9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	SCHEMATRENTAQUATTRO SPA
nome
codice fiscale	03914040260
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita indirizzo PIAZZA DEL DUOMO 19	nazionalità	ITALIANA
città 31100 TREVISO (TV)			Stato ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0001137345 denominazione AUTOGRILL SPA 11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 193.730.675 12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura data di: costituzione modifica estinzione Beneficiario vincolo
13. data di riferimento		14. termine di efficacia		15. diritto esercitabile
28.04.2022		02.05.2022		DEP
16. Note: CERTIFICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLA CANDIDATURA PER LA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE PER ASSEMBLEA AUTOGRILL CONVOCATA IL 26.05.2022
	INTESA SANPAOLO S.p.A. Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari
17. Sezione riservata all'Emittente
Data della rilevazione nell'Elenco
Causale della rilevazione	† Iscrizione	† Maggiorazione	Cancellazione †
Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione

DICHIARAZIONE

La sottoscritta Manuela Franchi, nata a Formia (LT) il 28 marzo 1976, codice fiscale FRNMNL76C68D708D, residente in Vicolo del Fico 6, 00186 Roma, indicata dall'azionista Schematrentaquattro S.p.A. quale candidata alla nomina di Amministratore di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), in merito alla quale l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il 26 maggio 2022, è chiamata a deliberare ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale,

dichiara

• di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
• di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

• 1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
• 1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
• 1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
• 1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
• 1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (edizione 2020), come recepiti dalla Società nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato con

delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;

1. di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società e riportati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione, già contenuti nell'Allegato C al Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

La sottoscritta allega curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle proprie caratteristiche personali e professionali ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo, alla data della presente dichiarazione, ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

Si impegna inoltre a produrre, su richiesta di Autogrill, la documentazione idonea a confermare la veridicità di quanto sopra dichiarato e a comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

Autorizza, infine, la Società al trattamento dei propri dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati) e del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione del proprio curriculum vitae e di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nei termini e con le modalità ivi previsti.

Roma, 28/04/2022

In fede,

_________________________________ _____________________

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.

2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

1. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58").

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

1. La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

1. La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

1. Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

a) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 416, 416-bis del codice penale ovvero delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal predetto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l'attivita' delle associazioni previste dallo stesso articolo, nonche' per i delitti, consumati o tentati, previsti dall'articolo 74 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, dall'articolo 291 quater del decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 e dall'articolo 260 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152, in quanto riconducibili alla partecipazione a un'organizzazione criminale, quale definita all'articolo 2 della decisione quadro 2008/841/GAI del Consiglio;

b) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 317, 318, 319, 319-ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis, 346-bis, 353, 353-bis, 354, 355 e 356 del codice penale nonche' all'articolo 2635 del codice civile;

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita' terroristiche;

e) delitti di cui agli articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 del codice penale, riciclaggio di proventi di attivita' criminose o finanziamento del terrorismo, quali definiti all'articolo 1 del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 e successive modificazioni;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

1. Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.

2. L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro , se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima.

[…]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

1. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409 septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

1. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

1. Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

C. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE, COME RECEPITI NEL REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN DATA 18 NOVEMBRE 2021

Dall'Articolo 6 (Valutazione dei requisiti di indipendenza) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione

[…]

6.6 Un Amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

(a) se è un soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, società fiduciarie o interposta persona) controlla la Società, o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società ("Azionista Significativo");

(b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un Azionista Significativo della Società;

(c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management1;

• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

(d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance di tempo in tempo in vigore o previsti dalla normativa vigente;

(e) se è stato Amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

(f) se riveste la carica di amministratori esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

(g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

(h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

¹ Nel presente Regolamento, il termine "top management" indica gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del Gruppo ad essa facente capo.

6.7 L'Allegato B al presente Regolamento definisce i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alle lettere c) e d) del precedente articolo 6.6.

[…]

ALLEGATO B AL REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A.

CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI PER LA VERIFICA DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D), ALL'ARTICOLO 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Il presente documento contiene la determinazione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché la definizione di "stretti familiari", da utilizzare da parte del Consiglio di Amministrazione di Autogrill ai fini delle valutazioni relative all'indipendenza degli Amministratori di Autogrill, come previsto dal Codice di Corporate Governance.

A. Relazioni commerciali, finanziarie o professionali significative

Per essere ritenuti indipendenti con riferimento ai contenuti della lettera c) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance2, gli Amministratori non devono aver avuto nel Periodo di Riferimento alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale, che abbia comportato alcun tipo di remunerazione economica, con la Società o le società da essa controllate o con la controllante, o con i relativi Amministratori Esecutivi o il top management.

B. Remunerazioni aggiuntive significative

Per essere ritenuti indipendenti con riferimento ai contenuti della lettera d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance3 gli

² La Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c), del Codice di Corporate Governance include la seguente circostanza tra quelle che compromettono l'indipendenza di un amministratore: " "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management".

³ Raccomandazione 7, primo periodo, lettera d), del Codice di Corporate Governance include la seguente circostanza tra quelle che compromettono l'indipendenza di un amministratore: "se riceve,

amministratori non devono aver percepito nel Periodo di Riferimento compensi per altre cariche nel Gruppo pari o superiori al 75% del compenso fisso ordinario percepito per la carica (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari) nell'Emittente.

C. Definizione di "stretti familiari"

Ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance per "stretti familiari" di un Amministratore si intendono (a) i genitori conviventi; (b) i figli conviventi e il coniuge non legalmente separato o il convivente dell'amministratore; (c) i figli conviventi del coniuge non legalmente separato; (d) altri eventuali familiari stabilmente conviventi.

D. Definizioni

Fatti salvi i termini di seguito definiti, nel presente documento i termini con la lettera maiuscola assumono il medesimo significato a essi attribuito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Autogrill:

• per "Periodo di Riferimento" si intende l'esercizio in corso e ciascuno dei tre esercizi precedenti rispetto alle valutazioni dei requisiti di indipendenza;

• per "controllante" si intende il soggetto, persona fisica o giuridica, che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla, direttamente o indirettamente, Autogrill ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 58/1998;

• per "Amministratori Esecutivi" si intendono gli amministratori qualificabili come esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance;

• per "top management" si intendono i dirigenti, non membri del Consiglio di Amministrazione, titolari del potere e della responsabilità della pianificazione, direzione e controllo della società di riferimento e del gruppo ad essa facente capo. Relativamente ad Autogrill si intendono i soggetti individuati come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi delle disposizioni normative vigenti in materia di politica di remunerazione.

o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente".

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

ALLEGATO C AL REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A.

ORIENTAMENTO IN MERITO AL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI CHE POSSONO ESSERE RIVESTITI DAGLI AMMINISTRATORI DI AUTOGRILL S.P.A.

Ai sensi della Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance4, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ritiene che, ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti al cumulo di incarichi previsti dalla vigente disciplina di legge e regolamentare, sia compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Autogrill l'assunzione di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società nei limiti che seguono.

A. Un Amministratore esecutivo della Società, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve:

(i) ricoprire la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, o in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a Euro 5 miliardi (ciascuna di esse, una "Società Rilevante");

(ii) ricoprire la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre Società Rilevanti; né

(iii) fermi gli ulteriori divieti previsti dalla legge, essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti o ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti.

B. Un Amministratore non esecutivo della Società, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve:

(i) ricoprire la carica la carica di consigliere esecutivo in più di una Società Rilevante e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro Società Rilevanti,

(ii) ricoprire la carica la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei Società Rilevanti, né

⁴ La Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance prevede che "nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto".

(iii) fermi gli ulteriori divieti previsti dalla legge, essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti o ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti.

• C. Restano escluse dai limiti di cumulo di cui ai precedenti paragrafi A. e B. le cariche ricoperte da un Amministratore della Società in altre società appartenenti al Gruppo.
• D. Ai fini di quanto precede, una pluralità di incarichi ricoperti in società quotate o in società finanziarie, bancarie o assicurative, o con un patrimonio netto superiore a Euro 5 miliardi, appartenenti al medesimo gruppo societario è computata come un unico incarico. In caso di incertezza circa la qualifica dell'incarico, l'incarico è considerato come incarico di Amministratore esecutivo.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore in un'altra società non appartenente al Gruppo, gli Amministratori esecutivi ne danno informativa al Consiglio di Amministrazione, che può chiedere agli interessati di rifiutare l'assunzione dell'incarico qualora ne ravvisi, ragionevolmente, l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Autogrill e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari le cariche sociali ricoperte dai Consiglieri in Società Rilevanti.

Fatto salvo ove diversamente previsto, i termini con la lettera maiuscola assumono il medesimo significato a essi attribuito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Autogrill.

MANUELA FRANCHI

Address: Vicolo del Fico, 6 00186 Roma (RM) Italy

Telephone: Email: Date of Birth:

28/3/1976

Professional Experience:

doValue S.p.A.

General Manager and CFO

May 2020-present Rome, Italy

• Leading all Corporate Functions including COO (Operations, IT, Datawarehouse, Data Quality, Procurement), HR, Transformation Projects & Organization, Finance, IR, Communication & Sustainability
• Set-up of new Enterprise Risk function
• Create common platforms for corporate functions aimed at streamlining operations, establishing $\bullet$ homogeneous IT programs across the Group (core banking, NPL management, hosting and infrastructure, security, data management, HR, Audit, procurement, AML, etc.), setting-up one procurement system and practices over 5 countries, deploying unique HR valuation and remunerations tools for each legal entity, unifying transformation projects management across the business functions
• Achieve cost synergies in line with Business Plan targets on €350m operating cost base and $\bullet$ supporting core business with instruments and efficiencies which better allow to deploy the execution of their strategy
• Established new Group Governance and Organization including reporting lines, committees and $\bullet$ moving the Group from a 1-country organization to 5-countries system
• Structured operating, safety, smart-working measures to face Covid
• Reporting of 800+ employees across 5 countries (3.500 FTEs in the Group). Reshaped Group $\bullet$ Corporate Functions organization. Created General Manager Group function with key managers from different countries (multinational and gender diversified)
• New Business Plan of the Group for 2021-24 to be presented on 25 Jan 22 $\bullet$
• New bond with innovative security and guarantees release provisions issued in July 2021 which reduce coupon vs previous by c.2%
• Established first cash pooling model for all Group legal entities $\bullet$
• $\bullet$ Achieved leading ESG ratings and sustainability strategy of doValue Group

doValue S.p.A.

Chief Financial Officer

Jun 2019-May 2020 Rome, Italy

• Led acquisition of FPS servicing platform for €360m operating in Greece and related financing in the bond market (structuring of first bond ever issued by the company). Size of doValue tripled post transaction both in terms of revenue and EBITDA vs IPO while maintaining below sector average leverage structure
• Managed the de-banking process from bank status (doBank) to Corporate status (doValue) $\bullet$ finalized in June 2019, first case in the Italian market
• Achieved in July 2020 first time corporate credit and bond rating for doValue at maximum level $\bullet$ compared to peer Group
• Achieved first time rating for the company by Standard & Poor's and Fitch at highest levels in the $\bullet$ industry despite difficult market conditions

• Led preparation and presentation of new Group Business Plan 2019-2022E presented in November 2019

• BoD member of Altamira Asset Management (largest Spanish NPL Servicer), doValue Hellas and $\bullet$ doValue Greece (ex FPS)

• Leading a team of c.100 people across 5 countries

doBank S.p.A.

Chief Financial Officer

• Responsible for "Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione" to which the following main areas report to: Accounting, Strategic Planning, M&A, Finance & IR, Tax and Treasury. Lead Group Strategy and Business Plan objectives together with CEO
• Lead financial investments and financial strategy for the Group with the aim to maximize long- $\bullet$ term shareholder value within a broader stakeholder perspective, providing leadership and direction on the business and financial planning
• $\bullet$ Coordinate a team of c.70 people across 3 main locations in Italy
• Responsible for setting up the Greek branch operations as start-up and the business plan of the new areas of development (Unlikely to Pay servicing division)
• Responsible for Group Business Plan 2018-2020 presented to the financial community in June $\bullet$ 2018
• Led acquisition of Altamira for €460m, the largest NPL/REO servicer in Spain, Portugal and Cyprus and related financing in the bank market (structuring of first loan facility agreement ever entered into by the company. Structuring of first interest rate swaps ever put in place by the company. Size of doBank doubled post transaction both in terms of revenue and EBITDA while increasing geographical diversification from 2 to 5 countries in Southern Europe

doBank S.p.A.

Head IR, M&A and Finance

• After a significant experience in the investment banking advisory sector in the context of major US firms, I am now keen on developing more corporate managerial skills and principal investment expertise to broaden my skillset
• Responsible for the following functions at doBank: (i) M&A related to the acquisition of competitors of new contracts (e.g. Italfondiario and other servicing platforms, sale of Gextra), principal investments in non-performing loan/real estate portfolios and in structured debt notes of distressed portfolios securitizations; (ii) business development in relation to new servicing agreements achieved in Italy (e.g. MPS/Berenice/REV) and abroad (e.g. Greece including set-up of local platform); (iii) Finance, structuring financing of M&A transactions (e.g. securitizations, bonds, bank facilities, etc.)
• Successfully completed IPO process of doBank in July 2017, which was the best performing IPO in the Italian market in 2017 in terms of share price appreciation post listing. Responsible for all the IPO related activities (es. Selection of advisors/lawyers/consultants, interactions with Bank of Italy, Consob and Borsa Italiana, preparation of Business Plan, interactions with investors from pilot fishing to roadshow phases, preparation of Prospectus/IOC, etc.). Set up IR function within doBank post IPO

BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH 2008-2015 Investment Banking - Italian Coverage Rome & Milan, Italy Managing Director (2012-YTD) - Director (2010-2012) - Vice President (2008-2009)

Jun 2018-Jun 19 Rome, Italy

Rome, Italy

2016-2018

• Telecom & Media and Infrastructure coverage: relationship manager and origination $\bullet$ responsibilities for the Italian telecom, media and infrastructure sectors/clients. Head of Italian Telecom & Media team and of Infrastructure sectors reporting directly to Head of Investment Banking and Italy Country Officer and coordinating with London based TMT and Infrastructure teams. Main clients of focus in TMT sector: Telecom Italia, Mediaset/Fininvest, Wind, Vodafone Italy, tower operators (El Towers, Raiway, Inwit). Main clients of focus in Infra sector: Atlantia/AdR, F2i, 2iRG, SEA, Metroweb, SAVE, various infra funds targeting Italy.
• Sponsors coverage: deal origination and relationship manager for Private Equity firms, both based in London and Italy, looking to originate/exit Italian deals. In fact BofAML's platform covers PE firms on a European basis and is supported by local relationship managers for idea origination/execution of transactions by country across PEs based across EMEA
• Representative of Merrill Lynch as investor in F2i (Infrustructure fund)
• $\bullet$ Led execution of several M&A and capital markets (equity and debt) transactions in coordination with London based Financial Sponsor, Industry and products teams
• Staffing and mentoring responsibility within the Italian Investment Banking team
• Top-ranked at EMEA level within my class for several years and promoted to MD level after only 2 years as Director

MERRILL LYNCH Investment Banking - Telecom, Media & Technology Team Vice President

• Execution responsibility for M&A and capital markets (equity and debt) transactions $\bullet$
• $\bullet$ Part of origination team of new deals for large telecom incumbent clients in Europe

GOLDMAN SACHS Investment Banking - Telecom, Media & Technology Team

Associate

• $\bullet$ Valuation of M&A transactions (DCF, Transaction and Trading Comparable Multiples)
• Operating models for telecom operators (wireline and wireless)
• Leverage buy-out analysis and financing structure analysis $\bullet$
• $\bullet$ Execution of sellside and IPO mandates

GOLDMAN SACHS

Credit Risk Management & Rating Advisory

Analyst

• $\bullet$ Credit risk analysis of Italian counterparties, both financial institutions and corporates
• Analysis of risk profile and potential exposure of derivative products $\bullet$
• Set up of credit lines for derivative products and approval of derivative transactions discussed with fixed income sales and traders
• Rating advisory analysis and preparation of first-time rating process and presentations
• Preparation of presentations to rating agencies of specific M&A/financing transactions

Board Memberships:

Altamira Asset Management SA (Non Executive Member) - Spain	2019-Present
doValue Greece SA (Non Executive Member) - Greece	2020-Present
doValue Hellas SA (Non Executive Member) - Greece	2018-2020

2003-2006 London, UK

London, UK

$2006 - 2008$

London, UK

2000-2003

Education:
IN THE BOARDROOM - Organized by Valore D Course to prepare to participation to Board of Directors		2015
LONDON STOCK EXCHANGE Course "Participation to Board of Directors: business considerations, relationship dynamics and regulation"		2015
COLUMBIA UNIVERSITY Executive Education Program, New York (United States)		2011
ERASMUS UNIVERSITEIT Master Course in Economics, Rotterdam (Netherlands)		1999
UNIVERSITÀ COMMERCIALE L. BOCCONI Major in Economics, Milano (Italy) Graduation: 110 cum laude. Final thesis with Prof.G. Tabellini		1995-2000
Experiences & Qualifications:
GLOBAL 100 FOR 2022 Best General Manager of the Year		2022
FINANCE MONTHLY CFO AWARD CFO of the Year 2021 for Italy		2021
SDA BOCCONI - doValue Leadership Program Executive course organized by Bocconi University for doValue Top Management	$Mar - Nov$	2021
FINANCE COMMUNITY AWARDS		2020
Best Team of the Year Non-Performing Exposures FINANCIAL COMMUNITY AWARDS Best NPE House in Italy		2020
EFFECTIVE LEADERSHIP PROGRAMME Leadership Course organized by Bank of America Merrill Lynch with external consultants		2012
Department of Economics of Bocconi University, Milano (Italy) Teaching assistant for Prof. M. Da Rin (Economics)		2000

Series 7 qualification by US Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) and FSA qualification

Languages:

• · Italian: mother tongue
• · English: fluent
• Spanish: elementary

Rome, 28/04/2022

WRNOI

Elenco aggiornato delle cariche rilevanti – Manuela Franchi

Altamira Asset Management SA (Non Executive Member)ͲSpain 2019ͲPresent doValue Greece SA (Non Executive Member)ͲGreece 2020ͲPresent

Roma, 28/04/2022

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