AGM Information • Jan 29, 2021
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Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge.
Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure altre parole e termini aventi significati similari o le loro accezioni negative. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.
A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.
Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. * * *
This document does not constitute and is not part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The financial instruments mentioned in this document were not and will not be registered pursuant to the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The financial instruments referred to herein may not be offered or sold in the United States other than in the cases of exemption from the registration obligation provided for by the Securities Act. There will be no public offering of securities in the United States. The distribution of this documentation in certain Countries might be forbidden pursuant to the law.
This document contains certain forward-looking statements, estimates and forecasts reflecting management's current views with respect to certain future events. Forward-looking statements, estimates and forecasts are generally identifiable by the use of the words "may," "will," "should," "plan," "expect," "anticipate," "estimate," "believe," "intend," "project," "goal" or "target" or other words and terms of similar meaning and the negative thereof. These forward-looking statements include, but are not limited to, all statements other than statements of historical facts, including, without limitation, those regarding the Company's future financial position and results of operations, strategy, plans, objectives, goals and targets and future developments in the markets where the Group participates.
Due to such uncertainties and risks, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements as a prediction of actual results. The company's ability to achieve its projected objectives or results is dependent on many factors which are outside management's control. Actual results may differ materially from (and be more negative than) those projected or implied in the forward-looking statements. Such forward-looking information involves risks and uncertainties that could significantly affect expected results and is based on certain key assumptions.
All forward-looking statements included herein are based on information available as of the date hereof. No undertaking or obligation to update publicly or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as may be required by applicable law is accepted.
L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è pertanto illustrato l'unico argomento posto all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società"), convocata in sede straordinaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, per il giorno 25 febbraio 2021 alle ore 11.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").
La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.
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Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 23 febbraio 2026, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 600.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 23 febbraio 2026, ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 600.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").
La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di fornirVi un'illustrazione della proposta di delibera relativa al predetto unico punto all'ordine del giorno e delle relative motivazioni e presenta altresì, in forma comparativa in due colonne adiacenti, il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto sociale e la modifica che si propone di apportare.
L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto delle attività che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere per conseguire gli obiettivi strategici del gruppo che fa capo ad Autogrill (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"), quali individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione, volti al consolidamento e al rafforzamento della sua posizione di leadership internazionale.
A tale scopo risulta essenziale il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo, con la conseguente disponibilità di maggiori risorse per far fronte agli investimenti futuri, per proseguire il percorso di crescita e innovazione del Gruppo e per cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato.
Inoltre, in un contesto caratterizzato da perduranti incertezze, il conferimento della Delega consentirebbe di limitare il rischio di possibili impatti negativi legati alla pandemia da COVID-19 sulle finalità strategiche del Gruppo.
Si riporta di seguito un prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e a medio-lungo termine della Società e del Gruppo1 :
| (migliaia di Euro) | 30/09/2020 | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Debiti bancari | 1.147.707 | 1.201.881 | 588.423 |
| Passività finanziarie per beni in leasing | 0 | 0 | 2.102 |
| Altre passività finanziarie | 9.746 | 11.060 | 10.403 |
| Obbligazioni | 286.738 | 318.767 | 313.435 |
| Totale | 1.444.191 | 1.531.708 | 914.363 |
| Disponibilità liquide | (393.809) | (468.359) | (284.091) |
| Altri crediti finanziari | (55.705) | (63.289) | (71.703) |
| Attività per beni in leasing | 0 | 0 | 0 |
| Posizione Finanziaria Netta | 994.677 | 1.000.061 | 558.569 |
| (migliaia di Euro) | 30/09/2020 | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Debiti bancari | 706.742 | 748.531 | 417.620 |
| Passività finanziarie per beni in leasing | 0 | 0 | 0 |
| Altre passività finanziarie | 1.413 | 1.667 | 848 |
| Obbligazioni | 0 | 0 | 0 |
| Totale | 708.154 | 750.197 | 418.468 |
| Disponibilità liquide | (124.513) | (166.033) | (420) |
| Altri crediti finanziari | (232.619) | (234.991) | (72.598) |
| Attività per beni in leasing | 0 | 0 | 0 |
Posizione Finanziaria Netta Complessiva: rappresenta la somma dell'Indebitamento finanziario netto, determinato come previsto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2011/81, delle "Attività finanziarie per beni in
1 Dati di Gruppo al 30/09/2020, non oggetto di revisione contabile. Dati di Autogrill S.p.A. al 30/06/2020 e al 30/09/2020 non assoggettati a revisione contabile.
leasing" e delle "Altre attività finanziarie" classificate nell'attivo non corrente, ad esclusione dei "Depositi cauzionali" e delle "Disponibilità fruttifere presso terzi";
Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la Posizione Finanziaria Netta Complessiva dedotte le attività e passività finanziarie, correnti e non correnti, per beni in leasing rilevate a seguito dell'introduzione del principio contabile IFRS 16.
Al riguardo, si ricorda altresì che nel 2020 Autogrill ha sottoscritto taluni accordi con le proprie banche finanziatrici - UniCredit S.p.A., Banca IMI S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Banco BPM S.p.A. - per la temporanea sospensione ("covenant holiday") della verifica dei parametri finanziari (Leverage Ratio e Consolidated EBITDA/Consolidated Net Finance Charges). Il periodo di covenant holiday è in atto per 15 mesi a partire dal 30 giugno 2020 (incluso) ed è estendibile al 31 dicembre 2021 al verificarsi di specifiche condizioni.
Analoghi accordi relativi a covenant holiday sono stati sottoscritti, sempre nel 2020, dalla controllata statunitense HMSHost Corporation con le proprie banche finanziatrici - Bank of America N.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., New York Branch, Coöperatieve Rabobank U.A., New York Branch e UniCredit Bank AG, New York Branch - nonché con i sottoscrittori dei prestiti obbligazionari US Private Placement in essere.
Si rammenta, inoltre, che il 27 novembre 2020 Autogrill ha sottoscritto un contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine, di natura non rotativa (term loan), per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di Euro 300 milioni, della durata di 5 anni, con UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ed Unione di Banche Italiane S.p.A.
Detto finanziamento è assistito dalla garanzia di SACE S.p.A. ai sensi dell'articolo 1 del D.L. n. 23/2020 convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 40/2020 (c.d. "Decreto Liquidità").
Si segnala, infine, che al 31 dicembre 2020 la liquidità del Gruppo – intesa come la somma di cassa e linee di credito disponibili – era pari a circa €0,6 miliardi2 .
I proventi rivenienti dall'Aumento di Capitale, al netto dei costi connessi all'operazione, saranno in gran parte utilizzati per rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, riducendo l'indebitamento netto e aumentando la liquidità.
Come si è già rilevato, l'incremento delle risorse patrimoniali del Gruppo per un importo massimo pari all'Aumento di Capitale è finalizzato a reperire le risorse necessarie, da un lato, a consentire il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria del Gruppo nell'attuale contesto economico e finanziario tuttora caratterizzato da grande incertezza, e, dall'altro, a sostenerne lo sviluppo per proseguire il percorso di crescita e innovazione del Gruppo e per cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato.
Le previsioni in merito all'evoluzione della crisi sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 rimangono tuttora incerte.
Per la seconda parte dell'anno 2020 lo scenario economico globale è stato caratterizzato da un'incertezza marcata, nell'ambito del quale i ricavi del Gruppo rimangono significativamente impattati dalla riduzione di traffico generata dal COVID-19:
2 Dati preliminari non oggetto di revisione contabile.
Autogrill ha introdotto e continuato a gestire un'ampia serie di misure per mitigare gli impatti della pandemia sugli aspetti operativi e finanziari del Gruppo.
Autogrill ha, inoltre, adottato tutti i provvedimenti necessari per proteggere la salute e la sicurezza dei dipendenti e dei clienti, focalizzandosi sulla rapida riduzione delle spese, sulla gestione proattiva della posizione finanziaria e sul proseguimento delle proprie attività, ove possibile.
Le misure elencate hanno permesso al Gruppo di minimizzare l'impatto negativo della riduzione dei ricavi su EBITDA ed EBIT, nonché il consumo della liquidità disponibile.
Rimangono infine invariati i fondamentali e la strategia di lungo termine del Gruppo:
La proposta di inserire nello Statuto sociale la Delega è motivata dall'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per l'effettuazione dell'operazione e fissare altresì termini e condizioni di esecuzione coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Tale esigenza di flessibilità è particolarmente rilevante in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico.
Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità nelle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro il 23 febbraio 2026, fermo restando che, allo stato, subordinatamente al conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, qualora le condizioni dei mercati lo permettano e subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti, si prevede che la Delega possa essere esercitata entro il primo semestre del 2021.
In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:
la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore – tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo e dunque dell'eventuale porzione del prezzo di emissione da imputarsi a riserva sovrapprezzo azioni – a massimi Euro 600 milioni, da realizzarsi anche in più volte,;
Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile; pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione prevederà che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e ove del caso, in considerazione del numero delle azioni che saranno emesse, di un prospetto di quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto all'approvazione della Consob.
Nel contesto dell'Aumento di Capitale, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting sottoscritto con Autogrill in data 22 gennaio 2021, avente ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 600 milioni.
In data 28 gennaio 2021 Intesa Sanpaolo S.p.A. e Unicredit Bank AG, Milan Branch sono divenute parte dell'accordo di pre-underwriting.
È previsto che il contratto di garanzia relativo all'Aumento di Capitale sia stipulato, al verificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-underwriting, nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Non sono previste altre forme di collocamento.
Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.
Fermo restando che alla data odierna non è stato assunto alcun impegno di sottoscrizione, per completezza di informativa si fa presente che, in data 21 gennaio 2021, Edizione s.r.l. che, indirettamente, tramite la società Schematrentaquattro S.p.A., esercita il controllo di diritto sulla Società in forza degli artt. 2359, comma, 1, n. 1 e 93 TUF, ha comunicato tramite nota stampa quanto segue:
"Edizione S.r.l., con riferimento al comunicato stampa diffuso in data odierna da Autogrill S.p.A. relativo alla convocazione dell'assemblea straordinaria per deliberare sulla delega ad aumentare il capitale a pagamento, in opzione, per un importo massimo di Euro 600.000.000, esprime apprezzamento per la deliberazione adottata da Autogrill S.p.A., le cui motivazioni strategiche appaiono pienamente condivisibili e, conseguentemente, intende dotare la propria controllata Schematrentaquattro S.p.A. delle necessarie risorse finanziarie.
Edizione S.r.l. controlla il 100% di Schematrentaquattro S.p.A. che a sua volta detiene il 50,1% di Autogrill S.p.A.".
Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la Delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile potrà essere esercitata anche in più volte.
Qualora l'Assemblea deliberi di conferire la Delega e ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, anche tenuto conto delle condizioni dei mercati, allo stato si prevede che il Consiglio di Amministrazione eserciti la Delega per realizzare l'operazione di Aumento di Capitale entro il primo semestre del 2021. In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.
Le azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione.
La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in esercizio dei diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale dovrà avvenire secondo le modalità operative indicate nel prospetto informativo che sarà pubblicato in relazione all'Aumento di Capitale stesso.
Trattandosi di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, l'Aumento di Capitale comporterà la trattazione separata dei diritti di opzione.
La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.
Considerato che l'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Società che decideranno di aderirvi.
Gli Azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione.
Non essendo ancora stati determinati il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.
Qualora la proposta di Delega relativa all'Aumento di Capitale venga approvata dall'Assemblea, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera e del conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, nei termini meglio specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5 – Capitale Sociale | Articolo 5 – Capitale Sociale |
| Il capitale sociale è di Euro 68.688.000 (sessantotto milioni seicentottantottomila) diviso in 254.400.000 (duecento cinquanta quattro milioni quattrocentomila) azioni prive di valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti. |
(invariato) |
| L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. |
(invariato) |
| In data 25 febbraio 2021, l'Assemblea di Autogrill S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 febbraio 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli |
| azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari. |
|
|---|---|
| È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili /o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile. |
(invariato) |
La modifica proposta allo Statuto sociale di Autogrill non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
* * *
"L'Assemblea degli Azionisti della "Autogrill S.p.A.", riunita in sede straordinaria:
1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 febbraio 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
2. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello Statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma:
"In data 25 febbraio 2021, l'Assemblea di Autogrill S.p.A., in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 febbraio 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari."
3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."
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Milano, 29 gennaio 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Paolo Zannoni
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