Autogrill

AGM Information • Mar 13, 2021

Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo e quarto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti fissata in unica convocazione in data 23 aprile 2021

PREMESSA

L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono pertanto illustrati il terzo e il quarto argomento posti all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") convocata, in sede ordinaria, in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, per il giorno 23 aprile 2021 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.

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PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale:

• 3.1 nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale, conferito dall'assemblea ordinaria in data 24 maggio 2018. Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, l'Assemblea è, in particolare, chiamata a nominare, determinandone il compenso, tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, che resteranno in carica, ai sensi dell'articolo 2400, primo comma, del Codice Civile, per tre esercizi e scadranno alla data dell'assemblea ordinaria che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a formulare proposte in materia ed a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 20 dello Statuto sociale, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Al riguardo si fa presente che il responsabile della Divisione Corporate Governance di Consob, con la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, ha determinato nella misura dell'1% - fatta salva l'eventuale minor quota prevista statutariamente - la percentuale di partecipazione richiesta, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo della Società (l'art. 20 dello Statuto sociale, invece, individua la medesima quota nell'1,5%, facendo tuttavia salva "la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari"). Sono pertanto legittimati a presentare liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale.

In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183,convertito, con modificazioni, dalla legge 26 febbraio 2021, n. 21, il "Decreto 18/2020"), le liste e la relativa documentazione dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata autogrill@legalmail.it, in ogni caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito.

Il termine ultimo per l'invio delle liste è lunedì 29 marzo 2021. Entro il 2 aprile 2021 dovranno essere inviate al medesimo indirizzo le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Le liste, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo, si compongono di due sezioni, una per i candidati a Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati a Sindaco Supplente.

Ogni Azionista non può presentare (o concorrere a presentare), né votare più di una lista, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate:

• le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti, la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2021); si ricorda che la titolarità di detta percentuale di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore di tali Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate;
• una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi; in proposito, si invitano gli Azionisti tenuti al rilascio di tale dichiarazione a conformarsi altresì alle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale vigente per ricoprire la carica e dei requisiti di indipendenza applicabili, e accettano la propria candidatura; nonché
• il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo e l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Si rammenta in proposito che la Consob, mediante Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, al fine di garantire una maggiore trasparenza sui rapporti tra coloro che presentano le "liste di minoranza" e gli azionisti di controllo o di maggioranza relativa, ha

raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza", fermo l'obbligo di depositare la dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, quarto comma, lett. b), del Regolamento Emittenti, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, secondo comma, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

I candidati devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di cui all'art. 148-bis TUF nonché (in attuazione del medesimo) dagli articoli da 144-duodecies a 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

La lista per la quale non siano osservate le statuizioni sopra indicate sarà considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data del 29 marzo 2021 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi del citato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al 1 aprile 2021 da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Autogrill. Di ciò sarà data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, www.autogrill.com, sezione governance – assemblea, entro il 2 aprile 2021.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
• c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, in conformità alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ai sensi della disciplina legale vigente, e quindi tra i Sindaci eventualmente nominati dalla minoranza, come previsto dall'articolo 148, comma 2-bis, del TUF.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le deliberazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

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PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Come sopra richiamato, l'Assemblea, oltre alla nomina del Collegio Sindacale, è chiamata a determinare la remunerazione, ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3), e 2402 del Codice Civile, dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti, nonché del Presidente del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a formulare proposte in materia di remunerazione dei membri del Collegio Sindacale, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Per l'eventualità in cui non fosse presentata alcuna proposta da parte degli Azionisti ed al solo fine di consentire la determinazione della remunerazione dei Sindaci in conformità alle disposizioni sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione propone l'attribuzione dei medesimi compensi attualmente corrisposti ai membri del Collegio Sindacale, determinati dall'assemblea ordinaria del 24 maggio 2018, quali importi fissi omnicomprensivi e forfettari per ciascuno degli esercizi 2018-2019-2020, come segue:

Presidente del Collegio Sindacale: Euro 75.000;

Sindaci Effettivi: Euro 50.000 cadauno.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le deliberazioni di competenza per la determinazione dei compensi dei membri del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge,

regolamentari e statutarie.

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Milano, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Paolo Zannoni