Autogrill

AGM Information • Mar 23, 2021

PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2021" riservato ai dipendenti e/o amministratori di Autogrill e delle società da questa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 6) all'ordine del giorno (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (la "Società" o "Autogrill") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998 come successivamente modificato e integrato (il "TUF"). Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento emittenti adottato con la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), la presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della Società (www.autogrill.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2021" (il "Piano") riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori esecutivi della Società e delle società da questa controllate direttamente o indirettamente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano saranno definiti nel regolamento che, per quanto di competenza, sarà definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e, per quanto applicabile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile (il "Regolamento"), fermo restando che lo schema di Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2021, sempre su proposta del Comitato per le Risorse Umane e, per quanto applicabile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile. Condizioni, termini e modalità di attuazione del Piano saranno altresì illustrati nel documento informativo, redatto in conformità all'art. 84 bis e allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"). Il Documento Informativo è allegato alla presente Relazione e costituisce parte integrante della stessa.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione dei dipendenti e/o degli amministratori esecutivi della Società e delle sue Controllate che occupano le posizioni di maggior rilievo in un'ottica di creazione di valore.

In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è riservato ai dipendenti e/o agli amministratori esecutivi della Società o delle Controllate, assegnatari di Units, come individuati nominativamente anche in più volte - ad insindacabile giudizio - dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari"). In casi eccezionali (quali mutamenti di ruolo o nuove assunzioni), ulteriori Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla data di lancio di ogni Wave ("Data di Lancio").

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano

A ciascun Beneficiario, individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società, saranno attribuite, a titolo gratuito e personale, un numero di Units le quali, ove e per quanto maturate, conferiscono ai loro titolari il diritto all'assegnazione di azioni ordinarie Autogrill.

Attribuzione delle Units

In occasione del lancio di ciascuna Wave, la Società invierà ad ogni Beneficiario, individuato con le modalità di cui al paragrafo 2, il Regolamento e la Scheda di Adesione della Wave a cui prende parte, recante indicazione, tra l'altro, del numero di Units Attribuite, del Periodo di Vesting e degli Obiettivi di Performance.

Le Units si intenderanno attribuite a tutti gli effetti alla data in cui perverrà alla Società la Scheda di Adesione debitamente compilata e sottoscritta per accettazione dai Beneficiari.

Alla Data di Vesting, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito un ulteriore numero di Units (le "Units Aggiuntive"), calcolato moltiplicando le Units Maturate per l'ammontare dei dividendi distribuiti per ciascuna azione nel corso del Periodo di Vesting e dividendo il risultato per il prezzo per azione allo scadere del Periodo di Vesting (determinato in base alla media dei prezzi degli ultimi trenta giorni).

Qualora il numero di Units Aggiuntive determinato in applicazione di detta formula risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Maturazione delle Units

Ai sensi del Regolamento del Piano, le Units attribuite matureranno - così divenendo Units Maturate - subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, come determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna Wave, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi medesimi.

Per ciascuna Wave, il Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente ed insindacabilmente, provvederà ad assegnare ai Beneficiari i relativi Obiettivi di Performance, al raggiungimento dei quali sarà condizionata la maturazione delle Units Attribuite nell'ambito di tale Wave. La Scheda di Adesione relativa a ciascuna Wave conterrà un'apposita indicazione degli Obiettivi di Performance, del termine entro il quale essi andranno raggiunti nonché delle modalità di determinazione del numero di Units Maturate in funzione del livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance.

L'assegnazione delle Azioni è condizionata, inoltre, alla permanenza del rapporto di lavoro subordinato o di amministrazione in essere tra ciascun Beneficiario e la Società o una delle Controllate (il "Rapporto"). In caso di cessazione del Rapporto opereranno differenti discipline a seconda che il Beneficiario sia Bad o Good Leaver.

Assegnazione delle Azioni

Le Azioni, nel numero corrispondente alla somma tra Units Maturate e Units Aggiuntive, saranno assegnate ai singoli Beneficiari, tramite apposita comunicazione da parte della Società, non oltre il sessantesimo giorno di calendario successivo: (a) alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio sociale al: (i) 31 dicembre 2022 per la prima Wave; (ii) 31 dicembre 2023 per la seconda Wave; e (iii) 31 dicembre 2024 per la terza Wave, ovvero, se successivo, (b) alla relativa Data di Vesting.

Durata del Piano

Il Piano si articola in tre sottopiani ("Wave"), la prima con Data di Lancio nel corso del 2021 e con un Periodo di Vesting della durata di 24 mesi dalla Data di Lancio, mentre le restanti due con Data di Lancio rispettivamente nel corso del 2021 e del 2022 e con un Periodo di Vesting, dalla Data di Lancio, della durata di 36 mesi.

Il Piano prevede, infine, il diritto della Società di imporre ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle Units, erano manifestamente errati (c.d. claw-back).

Il Piano avrà durata dalla data di definitiva approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società sino al sessantesimo giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2024 ovvero, se successiva, alla Data di Vesting della terza Wave, con l'eventuale ultima assegnazione delle Azioni, fatte salve le previsioni sul diritto di claw-back e sul minimum holding, che resteranno efficaci anche successivamente a tale data.

Per ogni ulteriore informazione di dettaglio relativa alle condizioni e alle caratteristiche del Piano si fa riferimento al Documento Informativo allegato alla presente Relazione.

4. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Divieto di trasferimento delle Units

Le Units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

In caso di decesso il Beneficiario verrà considerato Good Leaver ai fini di quanto indicato al precedente paragrafo 3.

Minimum holding

I Beneficiari che, alla data di assegnazione delle azioni, siano "amministratori esecutivi" o rientrino nel "top management" della Società/del Gruppo ai sensi e per gli effetti del Codice di Corporate Governance, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere un numero di azioni almeno pari al 20% del numero di Azioni agli stessi assegnate, fino: (i) alla fine del terzo anno di calendario successivo al termine del Periodo di Vesting per la prima Wave; e (ii) alla fine del secondo anno di calendario successivo al termine del Periodo di Vesting per la seconda e terza Wave.

Tali azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

5. Altre informazioni

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

L'attribuzione delle Units e l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari avverranno gratuitamente.

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Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

• - esaminati la Relazione del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile,
• - preso atto della proposta del Comitato per le Risorse Umane e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share Units 2021" rivolto a taluni dipendenti e/o amministratori esecutivi della Società o delle sue controllate, i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e illustrati nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Share Units 2021" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • (i) decidere in merito al lancio di ciascuna wave, individuare i beneficiari e determinare il numero di Units da attribuire a ciascuno di essi nonché gli Obiettivi di Performance;
  • (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di Performance Share Units 2021" e assumere le relative determinazioni;
• (iii)predisporre il regolamento del Piano sulla base degli elementi essenziali dello schema di regolamento del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione e apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di eventi eccezionali, operazioni straordinarie, modifiche normative, regolamentari o del Codice di Corporate Governance, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano, nonché le finalità di incentivazione e fidelizzazione dei beneficiari; e
• (iv) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

Milano, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Paolo Zannoni