N . 6063 di racc. א. 11381 di rep. Verbale di Assemblea straordinaria REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno 8 (otto)

del mese di marzo,

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Paolo Zannoni, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:

"Autogrill S.p.A."

con sede legale in Novara (NO), Via Luigi Giulietti 9, capitale sociale Euro 68.688.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Novara: 03091940266, iscritta al R.E.A. di Novara al n. 188902 (di sequito, "Autogrill S.p.A." o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il primo e unico punto all'ordine del giorno, del verbale dell'Assemblea straordinaria della predetta Società, tenutasi anche mediante mezzi di teleconferenza ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") in data

25 (venticinque) febbraio 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul primo e unico punto dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di sequito riportato.

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Assume la presidenza, ai sensi dello statuto sociale vigente (art. 9), Paolo Zannoni il quale, alle ore 11 dichiara aperta l'Assemblea straordinaria riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 23 febbraio 2026, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 600.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente in-

carica me notaio della redazione del verbale di Assemblea per

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SIGN

quanto concerne il primo e unico punto dell'ordine del giorno, e constata e dà atto che:

ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 nr. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020 (decreto-legge cosiddetto "milleproroghe") -- la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante designato ("RD") Computershare S.p.A. nonché della facoltà di prevedere che i soggetti diversi dagli Azionisti intervengano mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo;
sono presenti nella sede secondaria della Società, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos e, su invito del Presidente, il Direttore Generale Corporate e Group Chief Financial Officer Camillo Rossotto, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Group General Counsel Paola Bottero ed il Group Corporate&Regulatory Affairs Director Marcello Marzo; - i restanti partecipanti intervengono mediante collegamento telefonico e confermo di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione; - sono presenti alla riunione mediante audio collegamento: -- per il Consiglio di Amministrazione, Rosalba Casiraghi,

Barbara Cominelli, Maria Pierdicchi, Paolo Roverato; -- per il Collegio Sindacale, Marco Rigotti (Presidente) e Massimo Catullo,

assenti giustificati i consiglieri Ernesto Albanese, Alessandro Benetton, Franca Bertagnin Benetton, Francesco Chiappetta, Laura Cioli, Massimo Di Fasanella D'Amore, Simona Scarpaleggia e il sindaco Antonella Carù;

per il RD, è presente a mezzo dell'Avv. Dario Trevisan;
con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società e rappresentanti della società di revisione.

Il Presidente chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento. Quindi comunica che:

ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, Autogrill S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa, il tutto come meglio specificato nell'apposita informativa pubblicata sul sito internet della Società;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 25 gennaio 2021 sul quotidiano Il Sole 24 Ore (pag. 20) nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 68.688.000 ed è diviso in 254.400.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemble® ordinarie e straordinarie della Società. Il diritto di voto è sospeso a norma di legge con riferimento alle n. 3.181.641 azioni proprie detenute dalla Società;
gli intervenuti risultano essere attualmente n. 277 per complessive n. 150.746.998 azioni rappresentanti il 59,26% del capitale sociale;
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita ed atta a discutere e deliberare sulla materia di cui al relativo ordine del giorno.

Proseguendo il Presidente comunica che:

la documentazione relativa al punto all'ordine del giorno è stata fatta ogqetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Soggetto posto al vertice della catena partecipativa: Edizione S.r.l. Azionista diretto: Schematrentaquattro S.p.A. Numero azioni: 127.454.400 Percentuale di possesso del capitale sociale: 50,10%. Infine il Presidente informa che:

è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;
dal momento che la documentazione inerente il punto all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alla proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
prima dell'odierna assemblea, in data 14 febbraio 2021 sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF da parte dell'Azionista Tommaso Marino. L'elenco delle domande e delle risposte è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 23 febbraio 2021 ed è allegato al presente verbale; - le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

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Passando alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno (i.e. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 23 febbraio 2026, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 600.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.), il Presidente ricorda che si tratta della proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 23 febbraio 2026, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 600.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile-

Il Presidente fa presente che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni e rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interesse della Società a deli-

berare al riguardo.

Il dott. Marco Rigotti, a nome dell'intero Collegio Sindacale dichiara ed attesta ai sensi dell'art. 2438 cod. civ. che il capitale sociale di Euro 68.688.000,00 è interamente sottoscritto e versato e le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate.

Al termine, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,10), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti della "Autogrill S.p.A.", riunita in sede straordinaria: esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, avuto presente che il capitale sociale di euro 68.688.000 (sessantotto milioni seicentottantotto mila) è interamente sottoscritto e versato e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni, avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile, riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1.) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 (ventitré) febbraio 2026 (duemilaventisei), per un importo massimo complessivo di Euro 600 (seicento) milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;

2.) di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma: "In

data 25 febbraio 2021, l'Assemblea di Autogrill S.p.A., in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 (ventitré) febbraio 2026 (duemilaventisei), per un importo massimo complessivo di Euro 600 (seicento) milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari."; 3.) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso

al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Astenute n. 0 azioni. Contrarie n. 2.305.496 azioni. Favorevoli n. 148.441.502 azioni. Non votanti n. 0 azioni. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,14, essen-

do esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea.

Si allegano al presente verbale: - la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di modifiche allo statuto sociale, sotto "A"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al RD, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C"; - domande e risposte degli Azionisti ai sensi dell'art. 127-ter TUF, sotto "D". * * * Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 14,30

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della quattordicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

All. "Je al Nº 11381/6063 di rep.

Assemblea straordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernent

l'unico punto all'ordine del giorno

Il presente documeno non costuise ne è parte di alcuna offerta o sottoscrivere diobi negli Stai Uni. Gli stanneni finanziani citat nel presence documento non sono sazano, registrati a sensi dello Univa Stato Searchive Arc'). Gli strament finanziari a ci is fa qui priscine o non possono essere offecti o venturi negli Stati i casi di esozione dall'obbligo di regismane previssi dal Sawrine Art Non ci sazi alcuna offert pubblica di tioli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere virtata ai sensi di legge.

Il present document content presision i e attali opinoni del mangement in memor a bremis a l estime some a genero in tender " ti intende," "si intende," "si intende," "si int pacole e termini aventi significati similar. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, unte le informazioni diverse dai dat di fatto, incluse, senza lininzione, quelle centrinatia future dell'emitente e ai disultat operativi, in strategia, i pizni, gli svilopi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di incertezze e rischi, si arvisao i letono fare ecessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsione cone previsione di risutati efteriri. La capacia dell'ani previsi dipende da noli fattori al di fuori del concollo del mangement. I risultat effetiri posson diffeiro significatione de led essere più registi o implició nei dati previsionil. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incerteze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le pressioni e le stime ivi formazioni a disposizione alla della presente Relazione. Non si asume alcun obbligo di aggionare ze pubblicanente e di tivele previsioni e sime a seguito di nuove informazioni, di eventi fottari o di altro, fatta suba l'osservarza delle leggi applicabili. 게 높 게

This document does not consitive and is not partnas or subscribe for securities in the United States. The financial instaments mentioned in this document were not and will not be entered pursuant to the United States Securities Act"). The Ennants instruments nefered to herein may not be offeed States other than in the cases of exemption from the engistration obligation provided for by the Securities Act. There will be no public offecting of scounties in the distribution of this documentation in certain Countires might be foctidden pursual to the law.

This document contains certain lowned-looling statements, estimates and forecasts carrent views with respect of extents. Forward-looking statements, estimates and focesses are generally identifable by the words "may" "wholid," "pian" "expect," "anticipat," "sumat," t in ware nother in " treat" or the words and teams of sinilar meaning and the negative theroof. These forward-looking statements include, but see not limited to, all statements of historical facts, including, without limitation, those regarding the Company's function and results of operations, stategy, plans, objectives, goals and turne developments in the markets where the Group participates.

Dae to such uncertainies and asks, readers are cather reliance on such forward-looking staements as a prediction of actual creates. The company ability to achieve its polycives or results is dependent on may factors which are outside management's contact. Actual results may differ naterially from (and be more negative that) those projected or the forward-looking statements. Such forward-nother into could significantly affect expected results and is based on certain key assumptions.

All forward-looling statements included herein arailable as of the tate heeof. No undertaking or obligation to update publicy or revise ary forward-looking statement, whether as a result of new information, except as may be required by applicable is is accepted.

Unica convocazione: 25 febbraio 2021

PREMESSA

Il atticolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione") è pertanto illustrato l'unico argomento posto all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p. .. ("Autogrill" o la "Società"), convocata in sede straordinaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, per il giorno 25 febbraio 2021 alle ore 11.00, in unica convocazione (1"Assemblea").

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.linfo.it) e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.

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UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 23 febbraio 2026, ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 600.000,000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinane in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l''Aumento di Capitale'').

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUP") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di fornirVi un'illustrazione della proposta di delibera relativa al predetto unico punto all'ordine del giorno e delle telative motivazioni e presenta altress, in forma comparativa in due colonne adiacenti, il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto sociale e la modifica che si propone di apportare.

A. Motivazione della Delega ad aumentare il capitale sociale

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto delle attività che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere per conseguire gli obiettivi strategici del gruppo che fa capo ad Autogill (il "Gruppo" o il "Gruppo Autogrill"), quali individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione, volti al consolidamento e al rafforzamento della sua posizione di leadership internazionale.

A tale scopo risulta essenziale il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo conseguente disponibilità di maggiori risorse per far fronte agli investimenti futuri, per proposizioni percorso di crescita e innovazione del Gruppo e per cogliere, con la massima tempestivitato eventuali opportunità offerte dal mercato.

Inoltre, in un contesto caratterizzato da perduranti incertezze, il conferimento delle . Delega consentirebbe di limitare il rischio di possibili impatti negativi legati alla pandemia da COVED-19 sulle finalità strategiche del Gruppo.

Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Si riporta di seguito un prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e a medio-lungo termine della Società e del Gruppo1:

Gruppo Autogrill

(migliaia di Euro)	30/09/2020	30/06/2020	31/12/2019
Debiti bancari	1.147.707	1.201.881	588.423
Passività finanziarie per beni in leasing	0	0	2.102
Altre passività finanziarie	9.746	11 050	10.403
Obbligazioni	286.738	318.767	313.435
Totale	1.444.191	1.531.708	914.363
Disponibilità liquide	(393.809)	(468.359)	(284.091)
Altri crediti finanziari	(55.705)	(63.289)	(71.703)
Attività per beni in leasing	0	0	0
Posizione Finanziaria Netta	994.677	1.000.061	ਟਟੈਂਡ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਕੇ

Autogrill S.p.A.

(migliaia di Euro)	30/09/2020	30/06/2020	31/12/2019
Debiti bancari	706.742	748.531	417.620
Passività finanziarie per beni in leasing	O	0	0
Altre passività finanziarie	1.413	1.667	848
Obbligazioni	O	0	0
Totale	708.154	750.197	418.468
Disponibilità liquide	(124.513)	(166,033)	(420)
Altri crediti finanziari	(232.619)	(234.991)	(72.598)
Attività per beni in leasing	0	0	0
Posizione Finanziaria Netta	351.023	349.173	345.450

· Posizione Finanziaria Netta Complessiva: rappresenta la somma dell'Indebitamento finanziario netto, deteminato come previsto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2011/81, delle "Attività finanziarie per beni in

¹ Dari di Gruppo al 30/09/2020, non oggetto di revisione contabile. Dati di Autogrill S.p.A. al 30/06/2020 non assoggettati a revisione contabile.

leasing' e delle "Altre attività finanziarie" classificate nell'attivo non corrente, ad esclusione dei "Depositi cauzionali" e delle "Disponibilità fruttifere presso terzi";

· Posizione Finanziaria Netta: rappresenta la Posizione Finanziaria Netta Complessiva dedotte le attività e passività finanziarie, correnti e non correnti, per beni in kasing rilevate a seguito dell'introduzione del principio contabile IFRS 16.

Al riguardo, si ricorda altresì che nel 2020 Autogrill ha sottoscritto taluni accordi con le proprie banche finanziatrici - UniCredit S.p.A., Banca IMI S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca -Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Banco BPM S.p.A. - per la temporanea sospensione ("ovenani holiday") della verifica dei parametti finanziari (Lavrage Ratio e Consolidated EBITDA/Consolidated Net Finance Charger). Il periodo di covenani holiday è in atto per 15 mesi a partire dal 30 giugno 2020 (incluso) ed è estendibile al 31 dicembre 2021 al verificarsi di specifiche condizioni.

Analoghi accordi relativi a covenzat holiday sono stati sottoscritti, sempre nel 2020, dalla controllata statunitense HMSHost Corporation con le proprie banche finanziatrici - Bank of America N.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., New York Branch, Coöperatieve Rabobank U.A., New York Branch e UniCredit Bank AG, New York Branch - nonché con i sottoscrittori dei prestiti obbligazionari US Private Placement in essere

Si rammenta, inoltre, che il 27 novembre 2020 Autogrill ha sottoscritto un contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine, di natura non rotativa (term loan), per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di Euro 300 milioni, della durata di 5 anni, con UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ed Unione di Banche Italiane S.p.A.

Detto finanziamento è assistito dalla garanzia di SACE S.p.A. ai sensi dell'articolo 1 del D.L. n. 23/2020 convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 40/2020 (c.d. "Decreto Liquidità").

Si segnala, infine, che al 31 dicembre 2020 la liquidità del Gruppo - intesa come la somma di cassa e linee di credito disponibili - era pari a circa €0,6 miliardi2.

Effetti economico-pattimoniali e finanziari dell'operazione B.

I proventi rivenienti dall'Aumento di Capitale, al netto dei costi connessi all'operazione, saranno in gran parte utilizzati per rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, riducendo l'indebitamento netto e aumentando la liquidità.

Come si è già rilevato, l'incremento delle risorse pattimoniali del Gruppo per un importo massimo pari all'Aumento di Capitale è finalizzato a reperire le nisorse necessarie, da un lato, a consentire il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria del Gruppo nell'attuale contesto economico e finanziario tuttora caratterizzato da grande incertezza, e, dall'altro, a sosteneme lo sviluppo per proseguire il percorso di crescita e innovazione del Grappo e per cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato.

C. Prevedibile evoluzione della gestione per l'esercizio in corso

Le previsioni in mento all'evoluzione della crisi sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 rimangono tuttora incerte.

Per la seconda parte dell'anno 2020 lo scenario economico globale è stato caratterizzato da un'incertezza marcata, nell'ambito del quale i ricavi del Gruppo rimangono significativamente impattati dalla riduzione di traffico generata dal COVID-19:

² Dati preliminari non oggetto di revisione contabile.

· il traffico aeroportuale è stato significativamente al di sotto dei livelli 2019 per tutto il 2020. Al riguardo si prevede una ripresa più rapida del traffico aereo del segmento domestico rispetto al segmento internazionale;
· il traffico autostradale è risultato il più resiliente durante la pandemia e si prevede un più rapida rispetto al traffico aereo alla luce di una maggiore propensione all'uso d trasporto privati e della riluttanza a riprendere l'utilizzo del trasporto pubblico;
· il COVID-19 sta avendo un grave impatto su altri canali, quali le stazioni ferroviane commerciali.

Autogrill ha introdotto e continuato a gestire un'ampia serie di misure per mitigare gli impatti dell'i pandemia sugli aspetti operativi e finanziari del Gruppo.

Autogrill ha, inoltre, adottato tutti i provvedimenti necessari per proteggere la salute e la sicurezza dei dipendenti e dei clienti, focalizzandosi sulla rapida riduzione delle spese, sulla gestione proattiva della posizione finanziaria e sul proseguimento delle proprie attività, ove possibile.

Le misure elencate hanno permesso al Gruppo di minimizzare l'impatto negativo della riduzione dei ricavi su EBITDA ed EBIT, nonché il consumo della liquidità disponibile.

Rimangono infine invariati i fondamentali e la strategia di lungo termine del Gruppo:

· crescita dei ricavi nei canali strategici per il Gruppo, espandendo al contempo la presenza in segmenti di mercato contigui;
· miglioramento della redditività grazie a nuovi convept, innovazione e azioni mirate su tutte le componenti del conto economico;
· allocazione disciplinata del capitale che tenga conto delle priorità strategiche.

D. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

La proposta di inserire nello Statuto sociale la Delega è motivata dall'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per l'effettuazione dell'operazione e fissare altresì termini e condizioni di esecuzione coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Tale esigenza di flessibilità è particolarmente rilevante in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità nelle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro il 23 febbraio 2026, fermo restando che, allo stato, subordinatamente al conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, qualora le condizioni dei mercati lo permettano e subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti, si prevede che la Delega possa essere esercitata entro il primo semestre del 2021.

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:

· la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore - tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo e dunque dell'eventuale porzione del prezzo di emissione da imputarsi a isserva sovrapprezzo azioni - a massimi Euro 600 milioni, da realizzarsi anche in più volte,;

· il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dei corsi di borsa dell'azione Autogrill, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì ricorrere all'applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di Autogrill (c.d. Theoretical Esc-Right Prive - "TERP"), nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell'offerta in opzione;
· il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta.

Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile; pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione prevederà che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

E. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli attt. 93-bi e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e ove del caso, in considerazione del numero delle azioni che saranno emesse, di un prospetto di quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto all'approvazione della Consob.

F. Consorzio di garanzia

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A. e Mediobanca - Banca di Credito Firanziario S.p.A. agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Booknumer sulla base di un accordo di pre-enderwriting sottoscatto con Autogrill in data 22 gennaio 2021, avente ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 600 milioni.

In data 28 gennaio 2021 Intesa Sanpaolo S.p.A. e Unicredit Bank AG, Milan Branch sono divenute parte dell'accordo di pre-underwriting.

È previsto che il contratto di garanzia relativo all'Aumento di Capitale sia stipulato, al vesificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-underwriting, nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale.

ে Altre forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

H. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.

Fermo restando che alla data odierna non è stato assunto alcun impegno di sott completezza di informativa si fa presente che, in data 21 gennaio 2021, Edi indirettamente, tramite la società Schematrentaquattro S.p.A., esercita il controllo Società in forza degli artt. 2359, comma, 1, n. 1 e 93 TUF, ha comunicato tramit quanto segue:

"Edizione S.r.l., con riferimento al comunicato stampa diffuso in data odierna da Antogrill S.p.A. Selativo alla convocazione dell'assemblea straordinaria per deliberare sulla delega ad anmentare il capitale a pagamento, in opzione, per un importo massimo di Euro 600.000.000, esprime apprezzamento per la deliberazione adottata da Autogrill S.p.A., le cui motivazioni strategiche appaiono pienamente condivisibili e, conseguentemente, intende dotare la propria controllata Schematrentaquattro S.p.A. delle necessarie risorse finanziarie.

Edizione S.r.l. controlla il 100% di Schematrentagnattro S.p.A. che a sua volta detiene il 50,1% di Antogrill S.p.A. ".

I. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilizà il periodo di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la Delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile pottà essere esercitata anche in più volte.

Qualora l'Assemblea deliberi di conferire la Delega e ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, anche tenuto conto delle condizioni dei mercati, allo stato si prevede che il Consiglio di Amministrazione eserciti la Delega per realizzare l'operazione di Aumento di Capitale entro il primo semestre del 2021. In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in mento ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

J. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione.

K Ulteriori informazioni

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in esercizio dei diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale dovrà avvenire secondo le modalità operative indicate nel prospetto informativo che sarà pubblicato in relazione all'Aumento di Capitale stesso.

Trattandosi di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, l'Aumento di Capitale comporterà la trattazione separata dei diritti di opzione.

L. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali e finanziaci dell'Aumento di Capitale eventualmente dell'ocrato in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Considerato che l'Aumento di Capitale sazà offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Società che decideranno di aderirvi.

Gli Azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione.

Non essendo ancora stati determinati il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali efferti diluitivi.

M. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta di Delega relativa all'Aumento di Capitale venga approvata dall'Assemblea, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera e del conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, nei termini meglio specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 - Capitale Sociale	Articolo 5 - Capitale Sociale
11 capitale sociale è di Euro 68.688.000 (sessantotto milioni seicentottantottomila) diviso in 254.400.000 milioni (duecento cinquanta quattro quattrocentomila) azioni prive di valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.	(invariato)
L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.	(invariato)
	In data 25 febbraio 2021, l'Assemblea di Autogrill S.p.A. in sede straordinatia ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 facoltà al Consiglio ﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ di C.C., Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 febbraio 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le caratteristiche di stesse quelle 10
	circolazione, da offrire in opzione agli

	azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i qual il numero delle azioni da emettere, il presize si emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potra anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di- Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'andamento dell'azione ordinaria, reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.
E consentita, nei modi e nelle forme di legge, i l'assegnazione di utili /o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.	(invariato)

N. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale di Autogrill non nientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERA SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli Azionisti della "Autogrill S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
· avuto presente che il capitale di euro 68.688.000 (sessantotto milioni seicentottantotto mila) è interamente sottosritto e versato e che la società non ha in corro prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
· avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile,
· riconoscinto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codive di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 febbraio 2026, per un importo massino somplessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto

dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compresso (veszo) e il godimento, ferno restando che nella determinazione delle azioni delle azioni che potrà anche essere inferiore al valore della pressistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, di di mercato prevalenti al momento delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;

di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello Statuto sociale, inserendo il seguente nuovo commaz

"In data 25 febbraio 2021, l'Assembra di Autogrill S.p.A., in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 febbraio 2026, per un importo massimo ai Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di vispetto dei limiti sopra indicato, modalità, termini e condizioni dell'aumento di captale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il preszo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sorrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della presistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economiale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari."

di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'eserizzio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e priva esclusione aluma, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessare, in compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità, competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste combetenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esservanza delle vigenti disposizioni normative."

Milano, 29 gennaio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Paolo Zannoni

All. B al Nº 1381 6063 di rep.

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AUTOGRILL S.P.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 25 febbraio 2021

Elenco partecipanti / azionisti

		10 m 07
		Vot. 1
Delegato Cognome / Ragione sociale	Quantità	2	P	C	র্ব
SCHEMATRENTAQUATTRO SPA	127.454.400		X

FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL. INDEX FUND	25.966		X
BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC	246		X
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL.	13.778		X
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNAT SMALL COMPANY INDEX FUND	28.303		X
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	21.983		X
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVEL. MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FD	1		X
MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND C/O MAN SOLUTIONS LTD	26.087		X
MAN QUALIFYING INV. FD PLC-MAN GLG ELS MASTER QIF C/O GLG PARTNERS LP	60.114		X
GLG EUROPEAN LONG-SHORTFUND C/O GLG PARTNERS L.P	100.086		X
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	84.942		X
MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O GLG PARTNERS LP	280.493		X
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	15.715		×
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	397		X
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	667		X
LIMITED COMPANY VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC	2.885		X
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	3.398		X
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	5.340		X
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	3.798		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	2,952		X
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMP. INSTI. TOTAL INTERN. STOCK MARKET INDEX TRUST	6.740		X
LIMITED COMPANY VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC	3.610		X
NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	3.699		X
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK	65.521		x
ROCKEFELLER & CO., INC	60.011		X
(EMUIMIB) BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B	104		X
INFO-COMMUNICATIONS MEDI	4.519		X
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONE	4.144		X
MAN MULTY STRATEGY MASTER FUND	79		X
MAN GLG TOPAZ LIMITED	979		X
MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC-MAN GLG ELS MASTER QIF	182		X
GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	12.012		X
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	338		X
FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC	3.685		×
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	8.600		×
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG SA	4.500		X
DI SELECT, TACTICAL ASS. ALL.EURO - ACC. KL	5.930		×

DI SELECT TACTICAL ASS. ALLOCATION DK, DKK KL	25.438	X
DI SELECT TACTICAL ASSET ALL. NORGE -ACC KL	1.038	X
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	21.523	X
CC AND 1. Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	63.592	X
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	7.578	X
CC & L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	320	X
CC AND L. US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	32.668	×
NINEPOINT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	2.116	X
M&G {LUX} INVESTMENT FUNDS 1	25.406	X
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	323.871	X
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	15.168	X
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	1.682	X
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	584.118	X
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	146.200	X
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	45.886	X
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	32.599	X
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	2.076	X
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	444	X
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	4.177	X
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.256	X
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	140.597	X
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	2.877	X
LEGATO INTERNATIONAL EQUITY FUND, LP/ LEGATO CAPITAL MANAGEMENT	337.723	×
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.073	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	20.260	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	26.782	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.018	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	885	X
ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED MARKET EX US FUND I	53.886	X
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.377	X
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	8.764	X
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	641	X
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	2.455	X
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	39.662	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	303	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	3.432	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	3.014	X
CREDIT SUISSE FUNDS AG	4.440	X
GOVERNMENT OF NORWAY	138.405	X
HYDRO-QUEBEC A TITRE DE FIDUCIAIRE DE LA CAISSE: DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	2.347	X
CCANDL GLOBAL ALPHA FUND. 2.136.515		X
CCANDL. ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND 1.012		X
CCL Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND 151		X
CCL Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	694	X
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYI	139.948

THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	401.400	X
AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND FUND	8.897	్రం విక
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	30.856
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	12.030
BNPP MODERATE FOCUS ITALIA	407
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	84.043
EGEPARGNE CROISSANCE	675.000	Adres 11:44
STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	15.186	×
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	1.011	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	14.009	X
NFS LIMITED	11.898	X
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B (WSMESGB)	10.630	X
ALLIANZGI-FONDS DSPT	1.740	X
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1.139	X
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES	1.123	X
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE I	52.803	X
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB)	42.289	X
SUE ANN ARNALL	222	X
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	16.076	X
UNIVEST.	51.167	X
ENGADINE EQUITY MASTER FUND	780.189	X
MAN GLG EQUITY LONG-SHORT ENHANCED MASTER MAN GLG TOPAZ LIMITED	32.472	X
MAN GLG EQUITY LONG-SHORT ENHANCED MASTER MAN GLG TOPAZ LIMITED	579	X
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIÓ LLC	4.117	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	3.840	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	2.923	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE: PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.796	X
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	74.251	X
CHARLES SCHWAB CO. INC.	1.000	X
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNAT. SMALL COMPANY TRUST.	દર્ડ	X
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL. COMPANY FUND	469	X
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	2.196	X
POINT72 LONDON INVESTMENTS LTD.	292.068	X
	1.504.969	X
NVESCO FUNDS	521.960	X
INVESCO FUNDS	195	X
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	195	X
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	12.783	X
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	9.045	X
BLACKROCK LIFE LTD		X
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	14.512	X
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	462 1	X
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
UMC BENEFIT BOARD INC.	60	X
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	204.000	×

AMUNDI VALORE ITALIA PIR	296.324	X
AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023	72.000	X
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED	1.006	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	12.452	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	95.821	X
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63.	40.151	X
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	2.312	X
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT ONE QUALIFIED FUND	51.350	X
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT ONE QUALIFIED FUND	39.779	X
EX: ON PEACH BOTTOM UNIT 3 QUALIFIED FUND EXELON PEACH BOTTOM UNIT 3 QUALIF	30.236	X
EXELON LIMERICK UNIT 2 QUALIFIED FUND	49.101	X
EXELON LIMERICK UNIT 1 QUALIFIED FUND	46.020	X
EXELON SALEM UNIT 1 QUALIFIED FUND	25.649	X
EXELON PEACH BOTTOM UNIT 2 QUALIFIED FUND EXELON PEACH BOTTOM UNIT 2 Q UALIF	27.691	X
EXECON GENERATION COMPANY LLC TAX-QUALIFIED NUCLEAR DECOMMIS	355.331	X
AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND	53-189	X
R.E. GINNA NUCLEAR POWER PLANT QUALIFIED FUND	46.195	X
SIM GLOBAL BALANCED TRUST.	1.343	X
RDM LIQUID LLC	3.381	X
NTGI-QM COM.DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVEST. MKT IND. FD-NON LENDING	3.179	X
GWL GLOBAL INVESTMENTS LLC.	123.400	X
GLOBAL BOND FUND WAYCROSSE INC	9.305	X
CARNELIAN INVESTMENT MANAGEMENT LLC	6.438	X
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	છે.	X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	1.732	X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	2.555	X
MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE MASTER PENSION TRUST	67.703	X
HOBSON/LUCAS FAMILY FOUNDATION	99.800	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	125.124	X
THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUAL FD THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FOR	43.837	X
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	410.473	×
CENTURYLINK INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST	31.016	X
EXELON FITZPATRICK QUALIFIED FUND	74.909	X
EXELON SALEM UNIT 2 QUALIFIED FUND	21.431	X
EXELON PEACH BOTTOM UNIT 1 QUALIFIED FUND	12.146	X
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	136	X
LEGAL AND GENERAL ICAV	5.012	X
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	741.105	X
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF	5.316	X
AXA INVESTMENT MANAGERS DEUTSCHLAND GMBH	8.865	×
IAM NATIONAL PENSION FUND	136	X
WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU	83.116	X
CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST	78.596	X
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	16.756	X
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	14.186	X

WESPATH FUNDS TRUST	7	ਮ
IA CLARINGTON GLOBAL MULTIASSET FUND	1.669	ਿੰ ੇ ਹੋ
1Q 500 INTERNATIONAL ETF	2.326.
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US CIT A SUB FUND ECTIVE INVESTMEN	484 684
ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	278.67.0
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	11561		ਰਮ
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	2.094	ರ
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	7.557	্র
THE BNYM INT LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK MARKET ADVANTAGE FUND	4 315	X
RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	187,558	X
1975 IRREV TRUST OF C D WEYERHAEUSER	2.371	×
ALLSTATE INSURANCE COMPANY	1.109	X
INVESCO EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND UK	287.958	X
INVESCO PERPETUAL EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	74.970	×
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	1	×
KSAC EUROPE INVESTMENTS SARL	213.000	×
INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX US SMALL MID ETF	3.490	×
BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	187.387	ਮ
BI ACKROCK GLOBAL FUNDS	9.711	X
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	45	×
BLACKROCK LIFE LTD	10.909	×
GLG INVESTMENTS VI PLC	49.262	X
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY NUCLEAR FACILITIES QUALI ONING MASTER TF	4.258	×
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	237.102	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	12.987	ਮ
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	10.942	X
BLACKROCK AM SCH AG QBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	718	ਮ
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	137	X
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	22 699	X
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	30.443	ਮ
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	4.362	ਮ
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	225	X
MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	8.052	X
MERCER QIF CCF	21.457	ਮ
MSCIEAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	23.325	ਮ
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	131.983	X
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	48.173	X
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	16.189	X
ISHARES VII PLC	52.081	ਮ
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	10.924	ਮ
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	12.566	ਮ
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	3.397	×
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	3.612	ਮ
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	594	ਮ
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	168	ਮ

SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	4.211	X
M+G INVESTMENT FUNDS (4)- M+G SUSTAINABLE MULTI	10.188	X
THE TRUSTEES OF THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENT FUND	10.320	X
VANGUARD INV. FDS ICVC-VANG ESG DVLPD W ALL CAP EQ. IND F	191	X
IBM 401K PLUS PLAN	462	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	9.149	X
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT	240.835	X
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	181	X
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	2.715	X
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	2.902.100	X
POOLED FUND OF STATE FARM AND TPIC PLANS	1.075	X
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	107	X
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	278.333	ਮ
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	314.655	X
MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR	800	X
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	18.138	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	45.654	X
ISHARES VII PLC	155.242	X
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	811	X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	12	X
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	762	X
TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIÓ	52	X
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	6.736	X
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	173.495	×
FIDELTY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT	276.343	ਮ
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1	X
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	1.157	ਮ
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	803	X
THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	91.549	X
THE INCUBATION FUND, LTD	4.321	X
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	11.326	×
RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC	84.871	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	72	X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	રેસ્કેટ	×
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	735	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.051	X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	12	X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	13.087	X
ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION	456	X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.277	ਮ
DE SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD	91	X
UBS ETF	2.006		X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	12		x
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	27.664		X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	5.077		×

UBS ETF	27.824		X
UBS (US) GROUP TRUST	4.350
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	33.909
WEST YORKSHIRE PENSION FUND	5.191
ARVESTAR ASSET MANAG. SA REPRESENTING ARGENTA PENS.SPAARFONDS DEFENSIVE	191.100
ARGENTA DP	18.389
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	5.456
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	38.869		ାଧାର
DPAM HORIZON B	39.745		X
DPAM INVEST B	461.403		X
ARVESTAR ASSET MANAG. SA REPRES. ARGENTA PENSIOENSPAARFONDS	1.407.000		X
ARGENTA DP			X
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND	37.500		x
	23.244.184

MAGI MASSIMILIANO	5.800	X

GENERALI ITALIA SPA	42.614	X

150.746.998

TOTALE AZIONI VOTANTI

F=FAVOREVOLE C= Contrario A=ASTENUTO N=NON VOTO

.. . .

Allegato "C" al N. 11381/6063 di rep.

STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.p.A.

CAPO I COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' Articolo 1 Denominazione

La società si denomina AUTOGRILL S.p.A..

Articolo 2 Oggetto

La società ha per oggetto:

a) l'esercizio, anche indirettamente attraverso società partecipate, sia in Italia che all'estero, di attività di gestione di pasticcerie, bar, ristoranti, tavole calde, alberghi, hotel, motel, impianti di distribuzione carburante e servizi connessi, market, ivi inclusi negozi e punti vendita, anche all'interno di siti aereoportuali in modalità duty free e duty paid, nonché di attività commerciali in tutte le forme e per tutti i generi consentiti dalle disposizioni di legge, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la somministrazione al pubblico e la vendita al dettaglio di alimenti e bevande, prodotti dolciari, profumeria, editoria, altri beni di consumo e generi di monopolio sia esenti che non da tassazione;

b) l'assistenza e il coordinamento tecnico, commerciale e amministrativo, con o senza la locazione di beni e strumenti, delle società ed enti cui partecipa.

La società potrà, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazioni in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.

Articolo 3

La società ha sede legale in Novara e sede secondaria in Rozzano (Milano).

La società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 4 Durata

La durata della società è fissata al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte. E' escluso il diritto di recesso per gli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

CAPO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

11 capitale sociale è di Euro 68.688.000 (sessantottomilioniseicentottantottomila) diviso in 254.400.000 (duecentocinquantaquattromilioniquattrocentomila) azioni prive di valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.

L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

In data 25 febbraio 2021, l'Assemblea di Autogrill S.p.A., in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 (ventitré) febbraio 2026 (duemilaventisei), per un importo massimo complessivo di Euro 600 (seicento) milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Articolo 6

Categorie di azioni

Con delibera dell'Assemblea straordinaria può essere attribuita la ffacoltà di conversione delle azioni di una categoria in azioni di un'altra.

La società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 7

Convocazione, diritto di intervento e di rappresentanza in

Assemblea

L'Assemblea può aver luogo in Italia anche fuori della sede sociale. La convocazione, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono normalmente a sequito di più convocazioni. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge anche mediante delega conferita in via elettronica nel rispetto delle norme regolamentari di tempo in tempo vigenti e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante frasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Cli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, ll'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento delle Assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Articolo 8

Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie, anche in unica convocazione, si applicano le norme di legge e di statuto, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento o la rappresentanza dei Soci.

Articolo 9

Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da altro Amministratore a tal fine incaricato dal Consiglio di Amministrazione. In difetto l'Assemblea è presieduta dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti, ovvero dall'Amministratore presente più anziano d'età.

ll Presidente è assistito da un Segretario, nominato dall'Assemblea, su proposta del Presidente stesso.

Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso Presidente, con funzione di segretario.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

CAPO IV AMMINISTRAZIONE

Articolo 10

Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In mancanza di deliberazione dell'Assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende automaticamente fissato in 15 (quindici).

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i sequenti criteri:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);
b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

in caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile. In deroga alle precedenti disposizioni del presente articolo, gualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.

In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva, si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, potranno indicare un proprio candidato depositando la documentazione indicata al comma 8 del presente articolo, nei termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare.

Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni del presente articolo.

All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà

dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 11

Compenso degli Amministratori e dei membri dell'eventuale Comitato Esecutivo

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, spetta un compenso annuo, stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'Assemblea, in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, delibera altresì in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Articolo 12

Cariche sociali

ll Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto ll'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dei suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e, nei limiti di legge, uno o più Amministratori Delegati, con poteri conqiunti e/o disgiunti.

Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

Articolo 13

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

ll Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o, in difetto, da 2 (due) Consiglieri, mediante avviso comunicato con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento 8 (otto) giorni prima della riunione ovvero, in caso d'urgenza, 48 (quarantotto) ore prima.

La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da 2 (due) Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare.

ll Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo possono essere convocati da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e i termini espressi ai commi precedenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

È ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Articolo 14

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei voti dei Consiglieri presenti, non tenendosi conto di quelli astenuti per il calcolo della maggioranza.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 15

Poteri del Consiglio di Amministrazione

La gestione della società spetta al Consiglio di Amministrazione. Sono altresì attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni relative alle seguenti materie:

a) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile:
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
f) salvo quanto stabilito nel successivo art. 18, l'indicazione di quali tra qli Amministratori hanno la rappresentanza della società.

ll Consiglio può delegare i suoi poteri ad uno o più dei suoi membri, determinando i poteri delegati. Esso può nominare direttamente procuratori e mandatari in generale per determinati atti, o categorie di atti, fissandone i poteri ed eventuali emolumenti.

Cli organi delegati riferiscono, almeno con periodicità trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Cli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale, almeno con periodicità trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o, se nominato, del Comitato Esecutivo, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente eserciti attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

l'in particolare, anche in assenza di motivato parere favorevole espresso dal comitato costituito da amministratori indipendenti non correlati o dell'equivalente presidio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in tema di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione può porre in essere le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, come definite dalle disposizioni regolamentari di tempo in tempo applicabili, a condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5 del Codice Civile. Fermi i quorum previsti all'articolo 8 del presente Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza si considerano autorizzate dall'Assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, come definiti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

in caso di voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, le operazioni con parti correlate sono impedite solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto. La proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dovrà espressamente prevedere le due condizioni sopra indicate.

Le procedure relative alle operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere, ove consentito, che, in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate, da porre in essere direttamente o per il tramite di società controllate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da essa autorizzate possano essere concluse, nei termini e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in deroga alle procedure ordinarie ivi contemplate.

Articolo 16

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile, determinandone il numero dei suoi membri e la durata in carica.

Sono membri di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente e, se nominati, il o i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 13 e 14.

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza successiva e comunque entro il termine previsto dall'art. 2381 del Codice Civile.

Articolo 17

Direttori

ll Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, Vicedirettori Generali, Direttori, Procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza sociale, nonché gli eventuali emolumenti.

Articolo 18

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, (i) nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di formazione universitaria, nonché di esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario da almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare vigente (ii) ne determina la durata e le modalità di revoca e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi.

Articolo 19

Rappresentanza

La rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disqiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti.

Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni. Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza sociale potranno rilasciare mandati generali o speciali a procuratori, avvocati e terzi.

CAPO V COLLEGIO SINDACALE Articolo 20

Sindaci

ll Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due)

Sindaci supplenti, rieleggibili.

Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 2404 del Codice Civile è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Non possono essere nominati Sindaci effettivi e se eletti decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.

ll Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea dei Soci - che ne determina anche i criteri remunerativi - sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l' 1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopraindicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i sinqoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

li Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si

applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maqgioranza relativa fatto salvo il principio di cui al secondo comma del presente articolo ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

CAPO VI

BILANCIO E UTILI Articolo 21 Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno. L'Assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro il termine di 180 (centottanta) giorni da detta chiusura, ove tale termine sia richiesto in relazione alla redazione del bilancio consolidato, ove necessaria, ovvero alle altre esigenze previste dal secondo comma dell'articolo 2364 del Codice Civile.

Articolo 22

Destinazione degli utili

Cli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono a disposizione dell'Assemblea per la distribuzione del dividendo agli Azionisti e per altre destinazioni.

ll Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo presupposti ed alle condizioni previste dall'articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di acconti su dividendo.

CAPO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 23

Liquidazione

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea degli Azionisti procederà ad assumere le opportune deliberazioni ai sensi dell'articolo 2487 del Codice Civile.

CAPO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 24

Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

F.to Andrea De Costa notaio

From	[email protected]		AN #N al Nº 1138/6063 di rep.
Sent	14/02/2021 13:52:18
Received	14/02/2021 13:52:18
To	[email protected]
CC
Subject	Domande pre-assembleari 2021
	man leaded of LEALER CLEINE CLEIN CLEIN CONSELLENT PLAT STORE PLAN P P LE ST LES MILLE CONSTITUTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTI

State conservation examized samman in all production in present in insent companisel in menor g
asonialismo le contras e consected in consection in canada comments of conse

Ci dite il costo complessivo dell'assemblea?

I Benetton metteranno 300 milioni in questo aumento di capitale da 600 milioni. Loro I soldi da chi il hanno presi a presito?

Ci potete spiegare di quanto siano stati ridotti i parametri (covenant) con gli obbligazionisti, causa covid?

Ci potete riferire di quanto siano stati ridotti i parametri (covenant) nei confronti di banche e quale riduzione ci sia stata per ciascuna di esse? Co
ne menzionale i nomi?

Secondo la relazione agli atti assembleari, i proventi dell'Aumento di capitale saranno in gran parte utilizzati per il rafforzamento patrimoniale. La restante parte come verrà utilizzata esattamente? てこのことでのバンテ

Dall'anzidetta relazione emerge un finanziamento di Mediobanca: a quali condizioni ci é stato accordato?

Quali sono le condizioni del finanziamento per cassa per un importo di 300 milioni, imposteci dalle banche?

8 T : 25 : € I La relazione del CDA parla di una prevedibile evoluzione in corso. A quanto ammontano le perdite complessive derivanti dalla pandemia, nelle stazioni ferroviarie e nei centri commerciali?

Quali sono le condizioni economiche previste in favore del Consorzio di garanzia?

Quali sono i rapporti di Gruppo con gli amministratori delegati delle banche facenti parte del consorzio di garanzia?

Quale sarà il valore nominale delle azioni di nuova emissione?

Ringraziando, allego possesso titoli.

Cordiali saluti.

Dott. Tommaso Marino

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1202/2021

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO TOMMASO MARINO PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 25 FEBRRAIO 2021, RICEVUTE VIA PEC IN DATA 14 FEBBRAIO 2021

Siete a conoscenza che potreste organizzare assemblea on line, al fine di poter rendere partecipi tutti i soci, invece di costringerli a rimanerne spettatori passivi? Del resto, alle assemblee Autogrill hanno sempre partecipato in quattro gatti, quindi non ci sarebbero certo problemi di sovraffollamento telematico. Se la gente va in chiesa ad assistere alla messa, non si capisce perché voi non possiate organizzare una libera assemblea on line. Come al solito, agli intenti pro soci che molte società si sforzano sempre di manifestare, non corrispondono poi atti concreti in tal senso.

Risposta:

La Società ritiene che la partecipazione a distanza non consenta uno svolgimento corretto e ordinato della riunione assembleare, tanto che lo statuto sociale di Autogrill S.p.A. volutamente non prevede la possibilità di utilizzare strumenti informatici a distanza per tenere l'Assemblea dei Soci.

La facoltà di tenere l'assemblea attraverso mezzi di telecomunicazione presenta inoltre rischi operativi rilevanti, anche dal punto di vista ICT.

La Società, pertanto, nel pieno rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari in materia, consente la partecipazione degli Azionisti in Assemblea esclusivamente attraverso Computershare S.p.A., soggetto incaricato ad agire come rappresentante designat

Ci dite il costo del notaio e perché eventualmente abbiate ritenuto di secret

Risposta:

Il costo del Notaio ammonta a circa 10.000 Euro.

Ci dite il costo complessivo dell'assemblea?

Risposta:

Oltre al costo del Notaio, complessivamente i corrispettivi da corrispondere a Computershare S.p.A. e AHolding S.p.A. per l'organizzazione dell'Assemblea ammontano a circa 10.000 Euro.

I Benetton metteranno 300 milioni in questo aumento di capitale da 600 milioni. Loro I soldi da chi li hanno presi a prestito?

Risposta:

La Società ha preso atto della nota stampa diffusa dalla propria controllante indiretta Edizione S.r.l.; ovviamente la Società non è a conoscenza delle modalità attraverso le quali Edizione S.r.l. intenderà finanziare la partecipazione di Schematrentaquattro S.p.A. all'aumento di capitale, quando lo stesso sarà deliberato.

Ci potete spiegare di quanto siano stati ridotti i parametri (covenant) concordati con gli obbligazionisti, causa covid?

Risposta:

Nel giugno 2020 la controllata statunitense HMSHost Corporation ha raggiunto una serie di accordi con i sottoscrittori dei prestiti obbligazionari US Private Placement per la temporanea sospensione ("covenant holiday") della verifica dei parametri finanziari (Leverage Ratio e Consolidated EBITDA/Consolidated Net Financial Charges). Il periodo di covenant holiday ha una durata di 15 mesi.

Gli accordi non prevedono riduzioni dei parametri finanziari sopra citati.

Ci potete riferire di quanto siano stati ridotti i parametri (covenant) nei confronti di banche e quale riduzione ci sia stata per ciascuna di esse? Ce ne menzionate i nomi?

Risposta:

Lo scorso giugno 2020 Autogrill SpA ha raggiunto una serie di accordi con le proprie banche finanziatrici - UniCredit S.p.A., Banca IMI S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Banco BPM S.p.A. - per la temporanea sospensione ("covenant holiday") della verifica dei parametri finanziari (Leverage Ratio e Consolidated EBITDA/Consolidated Net Finance Charges). Il periodo di covenant holiday ha una durata di 15 mesi a partire dal 30 giugno 2020 incluso ed estendibile al 31 dicembre 2021 al verificarsi di specifiche condizioni. Analoghi accordi sono stati sottoscritti dalla controllata statunitense HMSHost Corporation con le proprie banche finanziatrici -Bank of America N.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. - New York Branch, Coöperatieve Rabobank U.A. - New York Branch e UniCredit Bank AG - New York Branch.

Gli accordi non prevedono riduzioni dei parametri finanziari sopra citati.

Secondo la relazione agli atti assembleari, i proventi dell'Aumento di capitale saranno in gran parte utilizzati per il rafforzamento patrimoniale. La restante parte come verrà utilizzata esattamente?

Risposta:

L'aumento di capitale per il quale è richiesta la delega al Consiglio di Amministrazione è funzionale al perseguimento degli obiettivi strategici e in particolare al consolidamento della posizione di leadership internazionale del Gruppo Autogrill. In tale prospettiva il rafforzamento della struttura patrimoniale è essenziale, in quanto consentirà di disporre di maggiori risorse per far fronte agli investimenti futuri, per proseguire il percorso di crescita e innovazione del Gruppo e per cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato.

Dall'anzidetta relazione emerge un finanziamento di Mediobanca: a quanto ammonta e a quali condizioni ci é stato accordato?

Risposta:

Nel mese di agosto 2019 Autogrill S.p.A. ha sottoscritto contratti di finanziamento per una linea di credito Term Amortizing e una linea Revolving per rispettivamente 50m€ e 25m€ con scadenza finale agosto 2024. La linea "Term Amortizing" prevede il rimboyso a goaring da agosto 2021, di 3 rate annuali da 12,5m€ e l'estinzione alla scadenza del capita residuo pari a 12,5m€. La linea Revolving prevede la cancellazione del commitment pari a 25m€.

Nel mese di giugno 2020, nel contesto di un più ampio piano di azione a livello di Gruppo volto a mitigare l'impatto finanziario e operativo causato dalla pandemia da COVID-19, Autogrill S.p.A. ha raggiunto un accordo con Mediobanca per la temporanea sospensione ("covenant holiday") della verifica dei parametri finanziari (Leverage Ratio e Interest Cover Ratio) per il suddetto contratto. Il periodo di covenant holiday sarà in atto per 15 mesi a partire dal 30 giugno 2020 incluso ed estendibile al 31 dicembre 2021 al verificarsi di specifiche condizioni. Il finanziamento viene remunerato con un tasso variabile dato dalla somma dell'Euribor "zero floor" più uno spread che varia a seconda del leverage del Gruppo. Le condizioni economiche applicate al finanziamento rispecchiano le condizioni di mercato alla data di negoziazione.

Quali sono le condizioni del finanziamento per cassa per un importo di 300 milioni, imposteci dalle banche?

Risposta:

In data 27 novembre 2020 la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine di natura non rotativa (term loan) per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di Euro 300 milioni, della durata di 5 anni, con UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank - Milan Branch, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ed Unione di Banche Italiane S.p.A.

Il finanziamento - assistito dalla garanzia di SACE S.p.A. ai sensi dell'articolo 1 del D.L. n. 23/2020 convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 40/2020 (c.d. "Decreto Liquidità") paga un tasso variabile dato dalla somma dell'Euribor "zero floor" più uno spread che varia a seconda del leverage del Gruppo e un premio annuale a SACE S.p.A. così come previsto dal Decreto Liquidità. Le condizioni economiche applicate al finanziamento rispecchiano le condizioni di mercato alla data di negoziazione.

La relazione del CDA parla di una prevedibile evoluzione in corso. A quanto ammontano le perdite complessive derivanti dalla pandemia, nelle stazioni ferroviarie e nei centri commerciali?

Risposta:

La domanda non è pertinente con l'ordine del giorno dell'Assemblea. I risultati dell'esercizio saranno disponibili alla data di approvazione del progetto di bilancio.

Quali sono le condizioni economiche previste in favore del Consorzio di garanzia?

Risposta:

Le condizioni economiche sono in linea con la prassi di mercato per operazioni di analoga natura e dimensione.

Quali sono i rapporti di Gruppo con gli amministratori delle banche facenti parte del consorzio di garanzia?

Risposta:

Domanda non pertinente con l'ordine del giorno dell'Assemblea.

Quale sarà il valore nominale delle azioni di nuova emissione?

Risposta:

Le azioni di nuova emissione saranno azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione.

이용 후 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Novara Firmato Andrea De Costa Milano, 9 marzo 2021 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Autogrill

4094_rns_2021-03-26_b7cbf6a6-67c7-42f0-a187-772de38e3ce2.pdf

N . 6063 di racc. א. 11381 di rep. Verbale di Assemblea straordinaria REPUBBLICA ITALIANA

"Autogrill S.p.A."

25 (venticinque) febbraio 2021 (duemilaventuno)

ordine del giorno

berare al riguardo.

DELIBERA

Consta

Assemblea straordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Unica convocazione: 25 febbraio 2021

PREMESSA

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

A. Motivazione della Delega ad aumentare il capitale sociale

Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Gruppo Autogrill

Autogrill S.p.A.

Effetti economico-pattimoniali e finanziari dell'operazione B.

C. Prevedibile evoluzione della gestione per l'esercizio in corso

D. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

E. Autorizzazioni delle Autorità competenti

F. Consorzio di garanzia

ে Altre forme di collocamento previste

I. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

J. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

K Ulteriori informazioni

L. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

M. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

N. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

PROPOSTA DI DELIBERA SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

DELIBERA

Per il Consiglio di Amministrazione

All. B al Nº 1381 6063 di rep.

AUTOGRILL S.P.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 25 febbraio 2021

STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.p.A.

CAPO I COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' Articolo 1 Denominazione

Articolo 2 Oggetto

Articolo 4 Durata

CAPO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

Articolo 6

Categorie di azioni

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 7

Convocazione, diritto di intervento e di rappresentanza in

Assemblea

Articolo 8

Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni

Articolo 9

Presidenza dell'Assemblea

CAPO IV AMMINISTRAZIONE

Articolo 10

Consiglio di Amministrazione

Articolo 11

Compenso degli Amministratori e dei membri dell'eventuale Comitato Esecutivo

Articolo 12

Cariche sociali

Articolo 13

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Articolo 14

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Articolo 15

Poteri del Consiglio di Amministrazione

Articolo 16

Comitato Esecutivo

Articolo 17

Direttori

Articolo 18

Articolo 19

Rappresentanza

CAPO V COLLEGIO SINDACALE Articolo 20

Sindaci

CAPO VI