Autogrill

AGM Information • Jun 15, 2021

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Aqnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 16153 di rep.

N. 8686 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno)

il giorno 9 (nove)

del mese di giugno

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Paolo Zannoni, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni quotata:

"Autogrill S.p.A."

con sede legale in Novara (NO), Via Luigi Giulietti 9, capitale sociale euro 68.688.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Novara: 03091940266, iscritta al R.E.A. di Novara al n. 188902 (di sequito, anche la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, convocata (per quanto concerne il predetto punto) presso il mio studio, in Milano, via Agnello n. 18, e ivi riunitosi in audio conferenza in data

8 (otto) giugno 2021 (duemilaventuno)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno, alla cui trattazione io notaio ho assistito dal mio studio, in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

****

Presiede la riunione, per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la trattazione del precedente punto dell'ordine del giorno, oggetto di separato verbale), ai sensi dello statuto sociale vigente, Paolo Zannoni, audio collegato ai sensi di statuto, il quale anzitutto (ore 18), incarica me notaio della redazione del verbale (sempre per quanto concerne il predetto punto) e quindi rende le dichiarazioni qui di seguito riprodotte:

• per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno, la riunione del Consiglio di Amministrazione è qui riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

(omissis)

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO E IN VIA SCINDIBILE, MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE PRIVE DI VALORE NOMI-NALE E AVENTI LE STESSE CARATTERISTICHE DI QUELLE IN CIRCOLA-ZIONE, DA OFFRIRE IN OPZIONE AGLI AVENTI DIRITTO, IN ESERCI-

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ZIO DELLE DELEGA CONFERITA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA IN DATA 25 FEBBRAIO 2021. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI (omissis) ;

• la presente riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 4 giugno 2021 a mezzo posta elettronica, secondo quanto disposto dall'artim colo 13 dello statuto sociale vigente, per discutere e deliberare, fra l'altro, sul secondo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;

• assistono, tutti audio-collegati ai sensi di statuto, oltre a se stesso (Presidente del Consiglio di Amministrazione) i consiglieri: G. TONDATO DA RUOS (Amministratore Delegato), E. ALBANESE, F. BERTAGNIN BENETTON, R. CASIRAGHI, F. CHIAPPETTA, L. CIOLI, M. DI FASANELLA D'AMORE DI RUFFANO, B. COMINELLI, P. ROVERATO, S. SCARPALEGGIA, nonchè i sindaci F. MAURELLI, M. CATULLO e A. Carù , giustificati gli assenti;

• assistono inoltre, per consenso unanime del Consiglio, il Segretario del Consiglio di Amministrazione Paola BOTTERO, Camillo ROSSOTTO, Corporate General Manager & Group CFO, Lorenza RIVABENE, Group Corporate Development, M&A and Investor Relations Director, Philippe BARNEAUD, Group Finance Director, Simona GELPI, Head of Group Corporate Communication, e Marcello MARZO, Group Corporate & Regulatory Affairs Director, nonché l'Avv. Maria Cristina STORCHI, Partner dello Studio White & Case, advisor legale della Società.

Assistono altresì alcuni rappresentanti dei soggetti coinvolti nell'operazione in discussione quali advisors finanziari della Società (Lazard S.r.l.), Joint Global Coordinators, Co-Global Coordinator e Joint Bookrunners ( Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities, Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit Bank AG, BofA Securities Europe SA): Michele Pangrazzi, Francesco Spila, Massimo Pappone, Alessandro Foschi, Massimo Mazzarello, Leopoldo Attolico, Paolo Garzarelli, Paolo Celesia, Francesco Berri, Lorenzo Gazzetta, Fabio Fusco e Giacomo Ciampolini.

Il Presidente dichiara, quindi, la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'argomento di cui al secondo punto all'ordine del giorno, sopra riprodotto.

In trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente Paolo ZANNONI ricorda che l'Assemblea degli azionisti di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") tenutasi in data 25 febbraio 2021 in sede straordinaria, come da verbale redatto dal Notaio Andrea De Costa, repertorio n. 11381 raccolta n. 6063 dell'8 marzo 2021, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano il 17 marzo 2021 al n. 25211 serie IT, iscritto presso il Registro Imprese di Novara in data 9 marzo 2021, ha deliberato, inter alia, "1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e

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in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 febbraio 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; […] 3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative." (la "Delega").

Il Presidente, richiamando quanto trattato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 21 gennaio 2021, illustra le motivazioni per le quali si rende opportuno deliberare, in esecuzione della Delega, un aumento di capitale a pagamento e scindibile per massimi Euro 599.607.957,78 , incluso il sovrapprezzo, da offrire in opzione a tutti gli Azionisti e, in caso di mancato esercizio, totale o parziale, del diritto di opzione da parte di uno o più Azionisti, nel mercato regolamentato anche a terzi che non siano azionisti, nel rispetto delle prescrizioni dell'art. 2441 del Codice Civile.

Il Presidente rammenta, al riguardo, che l'aumento di capitale si inserisce nella strategia del Gruppo tesa a consolidare e rafforzare la propria posizione di leadership internaziona-

le ed è volto in misura prevalente a dotare il Gruppo della liquidità che assicuri la flessibilità finanziaria per riavviare la propria strategia di crescita che riguarderà principalmente l'aggiudicazione di nuove concessioni, il finanziamento di nuove iniziative che il Gruppo riterrà opportuno implementare quali, ad esempio, investimenti nell'innovazione digitale, nell'analisi dati e l'eventuale crescita per linee esterne.

In particolare, nel caso di integrale sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale oggetto della Delega, i proventi saranno utilizzati:

i. per un importo pari a Euro 100 milioni, per rimborsare il debito derivante dall'erogazione del finanziamento disciplinato da un contratto stipulato con Intesa SanPaolo S.p.A. in data 1° aprile 2021, atteso che il perfezionamento dell'Aumento di Capitale costituisce una delle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del medesimo finanziamento;

ii. per un importo pari a circa Euro 400 milioni per rimborsare, su base volontaria, debiti del Gruppo derivanti da finanziamenti prevalentemente di natura revolving; e

iii. per un importo pari a massimi Euro 22 milioni per coprire le spese dell'Offerta e per almeno Euro 78 milioni per costituire una riserva di liquidità.

Il Presidente propone, pertanto, di discutere delle condizioni dell'aumento di capitale da deliberare in esercizio della Delega, ricordando che l'esercizio della Delega comporterà la conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale (l'"Aumento di Capitale").

Il Presidente propone, in primo luogo, di fissare al 31 dicembre 2021 il termine ultimo per dare esecuzione all'Aumento di Capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che, qualora entro tale data l'Aumento di Capitale non sia integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il Presidente prosegue poi la trattazione ricordando la necessità che il Consiglio di Amministrazione deliberi il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, oltre al relativo sovrapprezzo, nonché, conseguentemente, il rapporto di opzione ed il numero massimo di azioni ordinarie da emettere. Il Presidente segnala, al riquardo che, in operazioni di aumento di capitale in opzione da parte di società con azioni quotate in mercati regolamentati, secondo la prassi di mercato, il prezzo di emissione viene usualmente determinato applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni calcolato secondo metodologie ricorrenti. In particolare, nella documentazione predisposta ai fini della presente riunione consiliare, sono riportate informazioni riguardanti il recente andamento di borsa delle azioni della Società e del mercato azionario italiano, alcune statistiche ed informazioni relative a precedenti operazioni di aumento di capitale in opzione effettuate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") ed alcune simulazioni relative al prezzo di emissione delle azioni ed ai relativi sconti sul TERP.

Il Presidente invita quindi i Joint Global Coordinators, Co-Global Coordinator e Joint Bookrunners a illustrare termini e condizioni dell'Aumento di Capitale che potrebbero essere stabiliti, avuto riguardo a quanto emerge dalla citata documentazione, nell'interesse della Società e dei suoi Azionisti ed in coerenza con le analisi effettuate e con la prassi di mercato per operazioni similari, analisi delle quali viene fornita illustrazione al Consiglio da parte degli stessi.

Prende quindi la parola il rappresentante di Lazard che, in forza del mandato conferito, dichiara di condividere le considerazioni svolte dai Joint Global Coordinators, Co-Global Coordinator e Joint Bookrunners in merito alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Sulla base di tali analisi, il Presidente, con il supporto dell'Amministratore Delegato Gianmario Tondato da Ruos e del Corporate General Manager & Group CFO Camillo Rossotto, propone di fissare il prezzo di emissione delle azioni da emettere in esecuzione dell'Aumento di Capitale in misura pari ad Euro 4,59 per azione, di cui Euro 0,59 da imputare a capitale ed Euro 4 da imputare a sovrapprezzo, segnalando che per la fissazione del prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, si è tenuto conto, tra l'altro, come stabilito dalla Delega, non solo delle condizioni di mercato prevalenti alla data odierna e dei corsi di borsa dell'azione Autogrill, ma anche dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Camillo Rossotto precisa altresì che il prezzo di emissione rappresenta uno sconto sul TERP calcolato, secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento delle azioni Autogrill registrato in data odierna, pari a circa il 27,90%.

In esecuzione dell'Aumento di Capitale, prosegue Camillo Rossotto, sarebbero dunque emesse massime n. 130.633.542 azioni ordinarie da offrire in opzione agli Azionisti sulla base di un rapporto di opzione di n. 13 nuova azione ogni n. 25 azioni ordinarie possedute, tenuto conto delle n. 3.181.641 azioni proprie detenute dalla Società in quanto il diritto di opzione spettante a tali azioni è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357, secondo comma, del codice civile, e fermo restando quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione.

Camillo Rossotto segnala altresì che sono in corso le necessarie interlocuzioni con Consob per l'ottenimento dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'Aumento di Capitale entro il termine della settimana corrente e, sulla base dell'attuale tempistica, si può allo stato ipotizzare che i diritti di opzione potranno essere esercitabili nel periodo di offerta compreso tra il giorno 14 giugno 2021 e il giorno 29 giugno 2021 (estremi inclusi) e che gli stessi diritti potranno essere negoziabili nel periodo compreso tra il giorno 14 giugno 2021 e il giorno 23 giugno 2021 (estremi inclusi). Ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del codice civile, i diritti di opzione non esercitati entro il termine del periodo di opzione saranno offerti in borsa dalla Società entro il mese successivo per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che gli stessi siano già stati integralmente venduti.

Il Presidente, ripresa la parola, dà quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale Francesca Michela MAURELLI, la quale, a nome del Collegio Sindacale, attesta che tutte le azioni attualmente in circolazione sono interamente liberate e che l'attuale capitale sociale di Euro 68.688.000 è interamente sottoscritto e versato.

Quindi il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

"Il Consiglio di Amministrazione della società

"Autogrill S.p.A.",

• preso atto di quanto comunicato dal Presidente,

• preso atto delle attestazioni del Collegio Sindacale,

richiamate le deliberazioni relative alla delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile in sede straordinaria dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 25 febbraio 2021,

• in esercizio della citata delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione,

d e l i be r a

1. di esercitare la delega conferita, ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, in sede straordinaria dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 25 febbraio 2021 e, quindi, di aumentare, a pagamento in denaro, in via scindibile, il capitale sociale da Euro 68.688.000 (sessantottomilioni seicentottantotto mila) a massimi Euro 145.761.789,78, e cioè per massimi Euro 77.073.789,78 (settantasettemilionisettantatremilasettecentottantanove virgola settantotto), oltre a massimi Euro 522.534.168 (cinquecentoventiduemilionicinquecentotrentaquattromilacentosessantotto) di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive massime n. 130.633.542 (centotrentamilioniseicentotrentatremilacinquecentoquarantadue) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Dette azioni da emettersi con godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 4,59 (quattro virgola cinquantanove), di cui uro 0,59 (zero virgola cinquantanove) da imputarsi a capitale ed Euro 4 (quattro) da imputarsi a som vrapprezzo, per un importo massimo complessivo di Euro 599.607.957,78 lanovecentocinquantasette virgola settantotto), saranno offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile;

di determinare, anche tenuto conto delle azioni proprie 2. 2 detenute dalla Società, il rapporto di opzione in n. 13 (tredici) azioni ogni n. 25 (venticinque) azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione;

1. di fissare al 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno) il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che, qualora entro tale data l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

di stabilire che la liberazione delle azioni dovrà av-এ . . .
হা venire esclusivamente in denaro;

1. di stabilire che i diritti di opzione non esercitati dagli aventi diritto saranno offerti in borsa dalla Società entro il mese successivo per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che gli stessi siano già stati integralmente venduti:

di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello 6. Statuto sociale inserendo, al termine dello stesso, il seguente nuovo comma: "Il Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021 ha deliberato, in esecuzione della delega ad esso conferita in sede straordinaria dall'assemblea del 25 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro e in via scindibile, entro il 31 dicembre 2021, da Euro 68.688.000 (sessantottomilioni seicentottantotto mila) a massimi Euro 145.761.789,78, e cioè per massimi Euro 77.073.789,78 tottantanove virgola settantotto), oltre a massimi Euro 522.534.168 tromilacentosessantotto) di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive massime n. 130.633.542 (centotrentamilioniseicentotrentatremilacinquecentoquarantadue) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Dette azioni da emettersi con godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 4,59, di cui Euro 0,59 da imputarsi a capitale ed Euro 4 da imputarsi a sovrapprezzo, per un importo massimo complessivo di Euro 599.607.957,78, saranno offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile. ";

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1. di conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Condirettore Generale in carica, in via disgiunta tra loro, con firma singola e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale, ivi compresi quelli di depositare l'attestazione di cui all'articolo 2444 del codice civile e il testo dello Statuto sociale aggiornato con le variazioni relative alla sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale e di individuare le modalità per l'annullamento dei diritti eccedenti al fine della quadratura matematica dell'operazione, e per procedere alla sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura contrattuale, inerente all'operazione medesima, nonché porre in essere tutte le attività necessarie per l'esecuzione dell'operazione con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso il potere di modificare il calendario di offerta al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'aumento di capitale, il potere di prevedere, nel rispetto dei termini di legge, una più precisa individuazione del periodo e delle modalità di esercizio dei diritti inoptati, nonché il potere di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni di qualsiasi autorità di vigilanza, nonché il potere di predisporre e disporre la pubblicazione degli avvisi e comunicati stampa nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente".

Al termine della lettura, il Presidente, nessuno intervenendo, mette in votazione la proposta di delibera, la quale risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato ed essendosi così esaurita la trattazione del secondo punto dell'ordine giorno, passa a trattare i restanti punti, oggetto di separato verbale. Sono le 18,30.

Viene allegato al presente verbale lo statuto sociale recante le modifiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione sotto "A".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 16.

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sedici pagine e della diciassettesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

Consta

Allegato "A" al N. 16153/8686 di rep.

STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.p.A.

CAPO I COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' Articolo 1 Denominazione

La società si denomina AUTOGRILL S.p.A..

Articolo 2 Oggetto

La società ha per oggetto:

a) l'esercizio, anche indirettamente attraverso società partecipate, sia in Italia che all'estero, di attività di gestione di pasticcerie, bar, ristoranti, tavole calde, alberghi, hotel, motel, impianti di distribuzione carburante e servizi connessi, market, ivi inclusi negozi e punti vendita, anche all'interno di siti aereoportuali in modalità duty free e duty paid, nonché di attività commerciali in tutte le forme e per tutti i generi consentiti dalle disposizioni di legge, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la somministrazione al pubblico e la vendita al dettaglio di alimenti e bevande, prodotti dolciari, profumeria, editoria, altri beni di consumo e generi di monopolio sia esenti che non da tassazione;

b) l'assistenza e il coordinamento tecnico, commerciale e amministrativo, con o senza la locazione di beni e strumenti, delle società ed enti cui partecipa.

La società potrà, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazioni in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse.

Articolo 3

La società ha sede legale in Novara e sede secondaria in Rozzano (Milano).

La società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 4 Durata

La durata della società è fissata al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte. E' escluso il diritto di recesso per gli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

CAPO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

sociale e di capitale Euro 68.688.000 (sessantottomilioniseicentottantottomila) diviso in 254.400.000 (duecentocinquantaquattromilioniquattrocentomila) azioni prive di valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.

L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e /o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

In data 25 febbraio 2021, l'Assemblea di Autogrill S.p.A., in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 23 (ventitré) febbraio 2026 (duemilaventisei), per un importo massimo complessivo di Euro 600 (seicento) milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse

caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

ll Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2021 ha deliberato, in esecuzione della delega ad esso conferita in sede straordinaria dall'assemblea del 25 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro e in via scindibile, entro il 31 dicembre 2021, da Euro 68.688.000 (sessantottomilioni seicentottantotto mila) a massimi Euro 145.761.789,78, e cioè per 77.073.789,78 Firo massimi virgola (settantasettemilionisettantatremilasettecentottantanove 522.534.168 massimi settantotto), a (cinquecentoventiduemilionicinquecentotrentaquattromilacentoses santotto) di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive 130.633.542 massime n.

(centotrentamilioniseicentotrentatremilacinquecentoquarantadue) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Dette azioni da emettersi con godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 4,59, di cui Euro 0,59 da imputarsi a capitale ed Euro 4 da imputarsi a sovrapprezzo, per un importo massimo complessivo di Euro 599.607.957,78, saranno offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile.

Articolo 6

Categorie di azioni

Con delibera dell'Assemblea straordinaria può essere attribuita la facoltà di conversione delle azioni di una categoria in azioni di un'altra.

La società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per guanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 7

Convocazione, diritto di intervento e di rappresentanza in

Assemblea

L'Assemblea può aver luogo in Italia anche fuori della sede sociale. La convocazione, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge.

L. Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono normalmente a seguito di più convocazioni. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge anche mediante delega conferita in via elettronica nel rispetto delle norme regolamentari di tempo in tempo vigenti e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso, a notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Cli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento delle Assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Articolo 8

Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie, anche in unica convocazione, si applicano le norme di legge e di statuto, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riquarda la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento o la rappresentanza dei Soci.

Articolo 9

Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da altro Amministratore a tal fine incaricato dal Consiglio di Amministrazione. In difetto l'Assemblea è presieduta dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti, ovvero dall'Amministratore presente più anziano d'età.

ll Presidente è assistito da un Segretario, nominato dall'Assemblea, su proposta del Presidente stesso.

Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso Presidente, con funzione di segretario.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale isottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 10

Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In mancanza di deliberazione dell'Assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende automaticamente fissato in 15 (quindici).

Cli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina nerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);
• b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

n caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente

Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

in caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile. In deroga alle precedenti disposizioni del presente articolo, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.

In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in

sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Per la conferma dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell'Assemblea successiva, si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, potranno indicare un proprio candidato depositando la documentazione indicata al comma 8 del presente articolo, nei termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Se l'Amministratore cooptato, o l'Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l'Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare.

Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni del presente articolo.

All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 11

Compenso degli Amministratori e dei membri dell'eventuale Comitato Esecutivo

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, spetta un compenso annuo, stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'Assemblea, in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, delibera altresì in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Articolo 12

Cariche sociali

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dei suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e, nei limiti di legge, uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti.

Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

Articolo 13

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

ll Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o, in difetto, da 2 (due) Consiglieri, mediante avviso comunicato con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento 8 (otto) giorni prima della riunione ovvero, in caso d'urgenza, 48 (quarantotto) ore prima.

La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da 2 (due) Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare.

ll Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo possono essere convocati da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e i termini espressi ai commi precedenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

E ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Articolo 14

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei voti dei Consiglieri presenti, non tenendosi conto di quelli astenuti per il calcolo della maggioranza.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Poteri del Consiglio di Amministrazione

La gestione della società spetta al Consiglio di Amministrazione. Sono altresì attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni relative alle seguenti materie:

• a) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie:
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• d) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• f) salvo quanto stabilito nel successivo art. 18, l'indicazione di quali tra qli Amministratori hanno la rappresentanza della società.

Il Consiglio può delegare i suoi poteri ad uno o più dei suoi membri, determinando i poteri delegati. Esso può nominare direttamente procuratori e mandatari in generale per determinati atti, o categorie di atti, fissandone i poteri ed eventuali emolumenti.

Cli organi delegati riferiscono, almeno con periodicità trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

(Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale, almeno con periodicità trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o, se nominato, del Comitato Esecutivo, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente eserciti attività di direzione e coordinamento.

ll Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

lin particolare, anche in assenza di motivato parere favorevole espresso dal comitato costituito da amministratori indipendenti non correlati o dell'equivalente presidio ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in tema di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione può porre in essere le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, come definite dalle disposizioni regolamentari di tempo in tempo applicabili, a

condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5 del Codice Civile. Fermi i quorum previsti all'articolo 8 del presente Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza si considerano autorizzate dall'Assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, come definiti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In caso di voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, le operazioni con parti correlate sono impedite solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto. La proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dovrà espressamente prevedere le due condizioni sopra indicate.

Le procedure relative alle operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere, ove consentito, che, in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate, da porre in essere direttamente o per il tramite di società controllate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da essa autorizzate possano essere concluse, nei termini e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in deroga alle procedure ordinarie ivi contemplate.

Articolo 16

Comitato Esecutivo

ll Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile, determinandone il numero dei suoi membri e la durata in carica.

Sono membri di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente e, se nominati, il o i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 13 e 14.

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza successiva e comunque entro il termine previsto dall'art. 2381 del Codice Civile.

Articolo 17

Direttori

ll Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, Vicedirettori Generali, Direttori, Procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza sociale, nonché gli eventuali emolumenti.

Articolo 18

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari li Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, (i) nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di formazione universitaria, nonché di esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario da almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare vigente (ii) ne determina la durata e le modalità di revoca e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi.

Articolo 19

Rappresentanza

La rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti.

Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni. Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza sociale potranno rilasciare mandati generali o speciali a procuratori, avvocati e terzi.

CAPO V COLLEGIO SINDACALE Articolo 20

Sindaci

ll Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili.

Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 2404 del Codice Civile è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Non possono essere nominati Sindaci effettivi e se eletti decadono dall'incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti.

ll Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea dei Soci - che ne

determina anche i criteri remunerativi - sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l' 1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopraindicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali professionali.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco

supplente, più anziano di età;

c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

ll Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica.

in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a sequito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatto salvo il principio di cui al secondo comma del presente articolo ed il rispetto della vigente disciplina inerente 'equilibrio tra generi.

CAPO VI

BILANCIO E UTILI

Articolo 21

Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno. L'Assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro il termine di 180 (centottanta) giorni da detta chiusura, ove tale termine sia richiesto in relazione alla redazione del bilancio consolidato, ove necessaria, ovvero alle altre esigenze previste dal secondo comma dell'articolo 2364 del Codice Civile.

Destinazione degli utili

Cli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono a disposizione dell'Assemblea per la distribuzione del dividendo agli Azionisti e per altre destinazioni.

ll Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di acconti su dividendo.

CAPO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 23

Liquidazione

n caso di scioglimento della società, l'Assemblea degli Azionisti procederà ad assumere le opportune deliberazioni ai sensi dell'articolo 2487 del Codice Civile.

CAPO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 24

Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili. F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di per il Registro Imprese di BIELLA E VERCELLI NOVARA- VERBANO- CUSIO OSSOLA

Firmato Carlo Marchetti Milano 9 giugno 2021 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.