AGM Information • Apr 10, 2020
AGM Information
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Sede legale: 28100 Novara - Via Luigi Giulietti n. 9 Sede secondaria: 20089 Rozzano (MI) - Centro Direzionale Milanofiori - Palazzo Z, Strada 5 Capitale sociale: Euro 68.688.000 i.v. - Registro Imprese di Novara e codice fiscale: 03091940266 Partita I.V.A.: 01630730032
Gli aventi diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 21 maggio 2020 alle ore 10:30 in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
L'Assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto 18/2020") nonché dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'Assemblea medesima. Di conseguenza, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A., soggetto incaricato dalla Società ad agire come rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega di cui al successivo punto 8. Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, comma 2, del Decreto 18/2020, i soggetti diversi dagli azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.
Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto colui per il quale un intermediario abilitato abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire alla data del 12 maggio 2020 (record date). Coloro che diventeranno titolari di azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea. La partecipazione degli Azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto sociale e nel regolamento assembleare vigenti, disponibili sul sito internet della Società (www.autogrill.com, sezione governance). Si ricorda che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario abilitato su iniziativa del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Eventuali richieste di preavviso od oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza dell'intermediario non sono imputabili alla Società.
Il capitale sociale di Autogrill alla data del presente avviso di convocazione è pari a Euro 68.688.000 ed è diviso in n. 254.400.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il diritto di voto è sospeso a norma di legge con riferimento alle azioni proprie detenute dalla Società. Informazioni sull'ammontare del capitale sociale con indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui esso è suddiviso sono messe a disposizione sul sito internet della Società (www.autogrill.com).
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli aventi diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, entro il 14 maggio 2020 (quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea). In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto 18/2020, le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società si riserva di dare risposta ai quesiti pervenuti nell'apposita sezione governance - Assemblea del sito internet della Società (www.autogrill.com), fermo restando che non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili, nella predetta sezione, in formato "domanda e risposta".
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda dovrà essere presentata per iscritto e inviata, unitamente alle comunicazioni, rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti la titolarità della citata partecipazione rappresentativa di almeno il 2,5% del capitale sociale, in considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto 18/2020, a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno prevista dall'articolo 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e delle eventuali, ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno devono predisporre e trasmettere al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione e con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, proposte di deliberazione in Assemblea, tramite apposita delega al Rappresentante Designato utilizzando il modulo di delega ex art. 135-novies del TUF, rendendo altresì note alla Società tali proposte di deliberazione mediante comunicazione da inviare entro il 6 maggio 2020 esclusivamente a mezzo e-mail all'indirizzo [email protected] ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. La Società pubblicherà tali proposte entro il 7 maggio 2020 per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle ed impartire le istruzioni di voto al Rappresentante Designato. La legittimazione a formulare tali proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, che deve pervenire entro le ore 17.00 del 13 maggio 2020 e che attesti la legittimazione al voto alla record date (12 maggio 2020).
Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rammenta che gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nonché dell'articolo 10 dello Statuto sociale — cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato —, anche con riferimento alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. Sono legittimati a presentare liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. Il termine ultimo per il deposito delle liste che, in considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto 18/2020, dovranno essere inviate, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], è domenica 26 aprile 2020. Entro il 30 aprile 2020 dovranno essere inviate al medesimo indirizzo le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata. Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere inviate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà inviato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), un codice di autodisciplina specifico per la Società – pubblicato sul sito internet della stessa, www.autogrill.com, sezione governance – che all'articolo 3 stabilisce la disciplina relativa agli Amministratori indipendenti e ai requisiti di indipendenza (ai fini dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina). Si rammenta che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") raccomanda agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" di depositare altresì una dichiarazione che attesti "l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, terzo comma, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa. Le proposte di candidatura per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.
In ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato e in considerazione dell'esigenza che le proposte di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, fermo restando il disposto dell'art. 126-bis del TUF, la Società invita: - gli azionisti che presentino una lista di candidati alla carica di membri del Consiglio di
Amministrazione, anche contestualmente al deposito delle liste; nonché - qualsiasi soggetto al quale spetti il diritto di voto
a formulare proposte di deliberazione, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, in merito al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla durata in carica ed ai compensi da corrispondere.
Coloro ai quali spetti il diritto di voto ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, potranno formulare tali proposte con le modalità e nei termini di cui al precedente punto 5.
Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché all'indirizzo internet della Società, www.autogrill.com, entro il 30 aprile 2020.
Si precisa che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione è chiamata a deliberare in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi (politica di remunerazione 2020) nonché ad esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi (compensi dell'esercizio 2019).
In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto 18/2020, l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies, del TUF.
Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha designato Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19 – 20145, quale Rappresentante Designato al quale l'avente diritto al voto conferirà, nei modi di legge e senza spese a suo carico, una delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il modello che dovrà essere utilizzato per la delega al Rappresentante Designato è disponibile in versione stampabile sul sito internet della Società www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea, dove è riportato il collegamento ad una procedura, attraverso la quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante Designato e all'inoltro in via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro il 19 maggio 2020,
La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: in mancanza della stessa, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.
Inoltre, ai sensi del Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98. A tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega reso disponibile sul sito internet della Società www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea. La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (e pertanto entro le 12.00 del 20 maggio 2020).
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai seguenti numeri telefonici: +39 02 467768 14-18-19-24-26-34, oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Si informano gli Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto 18/2020, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea, sono disponibili e messi a disposizione del pubblico a partire dalla data odierna: (i) la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, con il testo integrale delle proposte deliberative; (ii) la relazione finanziaria annuale, le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale e i documenti ad esse allegati, nonché la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari; e (iii) la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Sono altresì a disposizione del pubblico dalla data odierna, con facoltà di ottenerne copia - fino al perdurare della suindicata disciplina normativa dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 mediante corrispondenza elettronica, previa richiesta a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] - le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate, ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'art. 2429, comma quarto, del Codice Civile, nonché il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate previsto dall'art. 2429, comma terzo, del Codice Civile, depositati presso la sede legale e la sede secondaria della Società.
per il Consiglio di Amministrazione Milano, 10 aprile 2020 Il Presidente Paolo Zannoni
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