AGM Information • Apr 10, 2020
AGM Information
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Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno
Unica convocazione: 21 maggio 2020
L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") convocata in sede ordinaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, per il giorno 21 maggio 2020 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea").
Per quanto riguarda il terzo argomento all'ordine del giorno, relativo alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter del TUF, si rinvia alla relazione predisposta ai sensi del medesimo articolo del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea.
La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e, se possibile in considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.
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Bilancio al 31 dicembre 2019 e relazione sulla gestione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
Signori Azionisti,
il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 chiude con un utile netto di Euro 35.447.403.
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di portare a nuovo l'intero importo dell'utile di esercizio.
Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
e
2. in relazione alla proposta di destinazione del risultato dell'esercizio:
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Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo numero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2019 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea ordinaria in data 25 maggio 2017. Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina dell'intero organo consiliare.
L'Assemblea è, in particolare, chiamata a determinare il numero dei Consiglieri, a stabilirne la durata in carica, a nominarli e a determinarne il compenso per ciascun anno di durata in carica.
A questo riguardo, si ricorda che a ciascun Consigliere compete attualmente un compenso annuo lordo di importo pari ad Euro 60.000,00 (sessantamila), in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria in data 25 maggio 2017.
Si ricorda infine che l'Assemblea ordinaria tenutasi in data 25 maggio 2017 ha deliberato anche un compenso complessivo annuale di Euro 230.000,00 (duecentotrentamila) per l'insieme dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio al suo interno, dando mandato al Consiglio stesso di ripartire detto ammontare tra i vari Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a presentare liste di candidati con le modalità e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto sociale, sulla base delle quali procedere alla votazione.
Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 10 del vigente Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero di componenti compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
Al riguardo si ricorda, altresì, che l'Assemblea tenutasi in data 25 maggio 2017 aveva determinato in 13 (tredici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero rimasto ad oggi immutato, e ne aveva stabilito in 3 (tre) esercizi la durata in carica.
Ai sensi del citato articolo 10 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.
Si richiamano all'attenzione degli Azionisti, in particolare, le previsioni statutarie concernenti l'equilibrio tra i generi.
In proposito, si fa presente che, ai sensi del novellato art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato a seguito dell'entrata in vigore dell'art. 1, comma 304, della L. 160 del 27 dicembre 2019, nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17 gennaio 2020, "Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.".
Con comunicazione n. 1 del 30 gennaio 2020, Consob, premesso che in relazione ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti "si potrebbero creare incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, in quanto dal punto di vista aritmetico è impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in organi così composti", nelle more di un intervento di adeguamento della disciplina contenuta nel Regolamento Emittenti e "tenuto conto dell'urgenza connessa all'applicazione delle nuove disposizioni già a partire dai prossimi rinnovi degli organi sociali" ha chiarito che considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti "inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto al comma 3 del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti".
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill, con delibera assunta in data 12 marzo 2020, ai sensi dell'art. 15, comma 1, lett. d), dello Statuto sociale, iscritta presso il registro delle imprese di Milano in data 1 aprile 2020, ha modificato l'articolo 10, comma 6, dello Statuto sociale, stabilendo che "Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."
Più in generale, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale (percentuale di partecipazione determinata dalla Consob con determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020, in conformità agli artt. 147-ter, comma l, e 148, comma 2, del TUF e 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, tenuto conto "della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari").
Il termine ultimo per la trasmissione delle liste presso l'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], in ogni caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede alla trasmissione delle liste o, ove possibile In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, al deposito delle stesse presso la Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società, Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, 20089 Rozzano (MI), è il 26 aprile 2020. Entro il 30 aprile 2020 dovranno essere depositate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata. Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà trasmesso o, ove possibile, depositato, per ciascun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in adesione al codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella versione del mese di luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), un codice di autodisciplina specifico per la Società – pubblicato sul sito internet della stessa, www.autogrill.com, sezione governance – che all'articolo 3 stabilisce la disciplina relativa agli Amministratori indipendenti e ai requisiti di indipendenza, in conformità a quanto previsto dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Si rammenta che la Consob raccomanda agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" di depositare altresì una dichiarazione che attesti "l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, terzo comma, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa.
Le liste per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.
Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società, ove possibile, e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea entro il 30 aprile 2020.
Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che avranno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.
Se al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 10 dello Statuto sociale sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.
Chiarite le modalità di nomina degli Amministratori, si invita pertanto l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina degli Amministratori, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai diversi punti oggetto del secondo argomento all'ordine del giorno, saranno poste in votazione separatamente le proposte di deliberazione relative a ciascuno dei seguenti argomenti:
(a) determinazione del numero degli Amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione;
(b) durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione;
(c) nomina degli Amministratori; e
(d) determinazione dei relativi compensi.
A tale ultimo riguardo, si evidenzia che, in ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire, ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, esclusivamente tramite un rappresentante designato nominato ex art. 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") e in considerazione dell'esigenza che le proposte di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, fermo restando il disposto dell'art. 126-bis del TUF, la Società invita:
a formulare proposte di deliberazione, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, in merito al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla durata in carica ed ai compensi da corrispondere.
Coloro ai quali spetti il diritto di voto ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, potranno formulare tali proposte con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
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Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi"):
Signori Azionisti,
Ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione ex art. 123-ter TUF").
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, la prima sezione della Relazione ex art. 123-
ter TUF ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del TUF, la seconda sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF, relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai dirigenti generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea delibererà in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF con deliberazione non vincolante.
Conseguentemente, si ritiene opportuno mettere separatamente in votazione le proposte deliberative relative alla prima e alla seconda sezione della Relazione ex art. 123-ter TUF. Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione ex art. 123-ter TUF messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Di seguito sono riportate, per ciascuna delle due votazioni in merito al presente punto all'ordine del giorno, le relative proposte deliberative-
Signori Azionisti,
se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,
di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Signori Azionisti,
se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,
di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".
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Milano, 10 aprile 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Paolo Zannoni
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