From	[email protected]
Sent	23/04/2020 19:06:40
Received	23/04/2020 19:06:39
To	[email protected]
Cc	[email protected]; [email protected]; [email protected]
Subject	Deposito lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione diAutogrill SpA

RISERVATO - Alla cortese attenzione della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo

Si trasmette quanto in oggetto.

Cordialmente

Schematrentaquattro SpA

SCHEMATRENTAQUATTRO S.p.A.

Treviso, 23 aprile 2020

Spett.le

AUTOGRILL S.p.A. c.a. Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società

via posta elettronica certificata: autogrill(@legalmail.it

Oggetto: Deposito della lista dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Autogrill SpA ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale.

La sottoscritta Schematrentaquattro S.p.A., con sede legale in Piazza del Duomo n. 19, Treviso, codice fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese di Treviso - Belluno 03914040260, titolare alla data odierna di numero 127.454.400 azioni ordinarie rappresentative del 50,1% del capitale sociale di Autogrill S.p.A., con sede legale in Novara, via Luigi Giulietti, 9, codice fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 03091940266, con riferimento al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il 21 maggio 2020, relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Autogrill S.p.A., a seguire il deposito effettuato da parte della scrivente in data 20 aprile 2020, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58/1998, delle proposte di deliberazione relative al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, la durata del mandato e il relativo compenso,

PRESENTA

la seguente lista di candidati per il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

Paolo Zannoni 1.
Gianmario Tondato da Ruos 2.
Alessandro Benetton 3.
Franca Bertagnin Benetton 4.
1. Rosalba Casiraghi (1) (2)
Laura Cioli (1) (2) 6
Barbara Cominelli (1) (2) 7.
Massimo di Fasanella d'Amore di Ruffano (1) (2) 8.
Maria Pierdicchi (1) (2) 9.
Paolo Roverato 10.
Simona Scarpaleggia (1) (2) 11.
Catherine Vautrin (1) (2) 12.
Cristina De Benetti (1) (2) 13.

(1) soggetto dichiaratosi indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. (2) soggetto dichiaratosi indipendente ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del decreto legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e dell'art.10 dello statuto di Autogrill S.p.A.

Schematrentaquattro S.p.A. (Società avente unico socio) Piazza del Duomo 19 - 31100 Treviso Telefono 0422.5995 Telefax 0422.412176 Cod.Fisc., P.IVA e nº iscriz. Reg.Imprese Treviso - Belluno 03914040260 - R.E.A. CCIAA TV 308308 - Cap. Soc. Euro 100.000,00 i.v. La presente è corredata dalla seguente documentazione:

certificazione attestante la titolarità in capo a Schematrentaquattro S.p.A. della partecipazione da questa detenuta;
dichiarazioni dei candidati che attestano l'accettazione della candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica;
curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Distinti saluti.

Schematrentaquattro S.p.A. Sergio De Simoi - Amministratore Unico

1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI (conto MT) 03069		CAB	11711
denominazione	INTESA SANPAOLO S.P.A.
2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente, o Intermediario cedente in caso di trasferimento tra intermediari
ABI		CAB
denominazione
3. data della richiesta (ggmmssaa) 16042020			4. data di invio della comunicazione 16042020		(ggmmssaa)
5. n.ro progressivo annuo	6. n.ro della comunicazione precedente			7. causale
01000252	000000000				ામક
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	SCHEMATRENTAQUATTRO SPA
nome
codice fiscale	03914040260
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita (ggmmssaa)	000000000		nazionalità	ITALIA

PIAZZA DEL DUOMO 19 indirizzo
TREVISO città	(TV)		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN o Cod. interno IT0001137345
AUTOGRILL SPA denominazione
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 127.454.400,000


12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione 00 - natura
Beneficiario vincolo

13. data di riferimento (ggmmssaa)		14. termine di efficacia		15. diritto esercitabile
16042020		27042020			DEP
16. note
PRESENTAZIONE LISTA PER IL RINNOVO DEL CDA

Firma dell'Intermediario 17. Sezione riservata all'Emittente
nell'Elenco Data della rilevazione

Causale della rilevazione:	Iscrizione	Maggiorazione		Cancellazione
Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione

Firma dell'Emittente					ANPACILO SPA

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Paolo Zannoni, nato a Ravenna il 17/08/1948, codice fiscale ZNNPLA48M17H199J, residente in Milano, Via Cavalieri del Santo Sepolcro 12/A, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

Il sottoscritto allega (i) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle proprie caratteristiche personali e professionali, inclusiva dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione, nonché (ii) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

Si impegna inoltre a produrre, su richiesta di Autogrill, la documentazione idonea a confermare la veridicità di quanto sopra dichiarato e a comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

Autorizza, infine, la Società al trattamento dei propri dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati) e del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione del proprio curriculum vitae e di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nei termini e con le modalità ivi previsti.

(Luogo e Data)

Milano, 17.04.2020

In fede,

(Firma)

_________________________________

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Decreto del Ministero Della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58").

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

a) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 416, 416-bis del codice penale ovvero delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal predetto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l'attivita' delle associazioni previste dallo stesso articolo, nonche' per i delitti, consumati o tentati, previsti dall'articolo 74 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, dall'articolo 291-quater del decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 e dall'articolo 260 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152, in quanto riconducibili alla partecipazione a un'organizzazione criminale, quale definita all'articolo 2 della decisione quadro 2008/841/GAI del Consiglio;

b) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 317, 318, 319, 319 ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis, 346-bis, 353, 353-bis, 354, 355 e 356 del codice penale nonche' all'articolo 2635 del codice civile;

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

e) delitti di cui agli articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 del codice penale, riciclaggio di proventi di attivita' criminose o finanziamento del terrorismo, quali definiti all'articolo 1 del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 e successive modificazioni;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

C. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE, COME RECEPITI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI AUTOGRILL S.P.A., APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN DATA 20 DICEMBRE 2012 (E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO IN DATA 18 DICEMBRE 2014, 12 FEBBRAIO 2015, 20 DICEMBRE 2016 E 18 DICEMBRE 2018)

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

(b) direttamente o indirettamente, ha o ha avuto nell'esercizio precedente una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con la Società, una sua controllata o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero - trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

(c) è, o è stato, nei precedenti tre esercizi lavoratore dipendente della Società o di una sua controllata o del soggetto che controlla la Società tramite patto parasociale, ovvero dei relativi esponenti di rilievo;

(d) è o è stato nei precedenti tre esercizi un esponente di rilievo della Società, o di una Controllata Avente Rilevanza Strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;

(e) riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi dalla Società, o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative da un punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

A. PRINCIPI SANCITI DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE, COME RECEPITI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI AUTOGRILL S.P.A., APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN DATA 20 DICEMBRE 2012 (E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO IN DATA 18 DICEMBRE 2014, 12 FEBBRAIO 2015, 20 DICEMBRE 2016 E 18 DICEMBRE 2018)

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni, tale da risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al numero massimo di incarichi, il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o sindaco (di seguito, il "Sindaco") che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato.

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 marzo 2020, ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società; in particolare:

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata in un mercato regolamentato (italiano o estero), ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro e

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

i) la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società indicate, ovvero

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Una pluralità di incarichi ricoperti in società rientranti nelle categorie sopra indicate al punto (a)(i) appartenenti a uno stesso gruppo societario - salvo quanto di seguito previsto per le società appartenenti al Gruppo Autogrill - sarà computata come un unico incarico, il quale, nel caso di concorso di incarichi di amministratore esecutivo e di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo), sarà considerato come un incarico di amministratore esecutivo.

Restano esclusi dal calcolo del limite al cumulo di incarichi oggetto del presente orientamento gli incarichi ricoperti in eventuali società rientranti nelle categorie sopra indicate al punto (a)(i) appartenenti al Gruppo Autogrill S.p.A..

In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill S.p.A., l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico qualora riscontri incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Autogrill S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle predette società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel verificare il rispetto, da parte dei Consiglieri in carica, dei criteri sopra indicati, può per singoli casi discostarsi da essi in senso più restrittivo, tenendo anche conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Paolo Zannoni – Curriculum Vitae

Paolo Zannoni has been Advisory Director at Goldman Sachs International and Chairman of the Italian Investment Banking business until 31/12/2018.

Prior to this, Paolo was Co-Chief Executive Officer of the Goldman Sachs Russia/CIS business from 2012. He was Head of Italy Region at Goldman Sachs from 2000 until 2013.

Member of the IBS (Investment Banking Services) senior leadership Council from 2007 to 2015.

Paolo joined Goldman Sachs in 1994. He was named managing director in 1997 and became partner in 2000.

Before joining Goldman Sachs he was Senior Vice President for Development of International Affairs at the Fiat Group, where he served as president of Fiat in Washington from 1985 to 1989. From 1990 to 1992 he was head of Fiat in URSS and then CIS.

He is currently Chairman of the Board of Directors of Autogrill SpA, Chairman of Dolce and Gabbana Holding and the Secretary of the Board of Directors of Beretta Holding S.p.A. He served as Chairman of the Italian energy and telecommunications Prysmian Group from 2005 to 2012.

Paolo graduated from Bologna University in Political Science and received a Masters of Philosophy in Political Science from Yale University.

At the Yale School of Management, he is an Executive Fellow of International Center for Finance (ICF), an Advisory Board Member of the ICF and the Jackson Institute of international affairs and a Lecturer in the Practice of Management.

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	à So ie in t ta te c q uo u n la to ta to eg m er ca r o m en ( i l ia ) ta te no o e s ro		à So ie ic iv t t c as s ur a e		à So ie f in ia ie t c an z r		à So ie ba ie t c nc ar		à So ie t c co n im io tr t to p a on n e io su p er re a i l ia d i d i 5 Eu m r ro
	ie So à t c	ic Ca r a	ie So à t c	ic Ca r a	ie So à t c	ic Ca r a	ie So à t c	ic Ca r a	ie So à t c	ic Ca r a
1					Be t ta re l d H in o g	io Se ta g re r d. C A
2					lc D o e e G b ba a na l d H in o g	i de Pr te es n C d. A
3					lc D o e e G b ba a na Tr de k a m ar	Co ig l ie ns re N E
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In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Data 20 Aprile 2020

Nome Paolo Zannoni

Firma _________________

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Gianmario Tondato Da Ruos, nato a Oderzo (TV) il 12/02/1960, codice fiscale TNDGMR60B12F999W, residente in Milano, Piazza Mondadori n. 3, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

(Luogo e Data)

Milano, 20 Aprile 2020

In fede,

(Firma) _________________________________

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Gianmario Tondato Da Ruos

Amministratore Delegato e Group CEO di Autogrill da aprile 2003 (Amministratore da marzo 2003).

Nato a Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia, inizia il suo percorso professionale in Nordica S.p.A., proseguendo quindi in Arnoldo Mondadori Editore e in diverse società del Gruppo Benetton.

È entrato nel Gruppo Autogrill nel 2000, trasferendosi negli Stati Uniti per guidare l'integrazione della controllata americana HMSHost Corporation. Ha gestito quindi un'importante fase di riorganizzazione e focalizzazione strategica delle attività in concessione del Gruppo e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica. Attraverso una politica internazionale di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill al raddoppio del fatturato nel settore Food & Beverage, mentre le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. e la loro successiva integrazione hanno trasformato il Gruppo nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale nel 2008. Un percorso che è proseguito con la Scissione e contestuale quotazione di World Duty Free S.p.A. nel 2013.

E' attualmente Chairman di HMSHost Corporation, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill Italia S.p.A. e Autogrill Europe S.p.A., Independent Director di International Game Technology PLC e Membro dell'Advisory Board di Rabo Bank.

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	ie à in So t ta te c q uo n u la to ta to eg m er ca r o m en ( i l ia ) ta te no o e s ro		ie à ic iv So t t c as s ur a e		ie à f in ia ie So t c an r z		ie à ba ie So t c nc ar		ie à im io So t tr c co n p a on io t to ne s up er re a i l ia d i d i 5 Eu m r ro
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Per gli incarichi di consigliere di amministrazione, si prega di specificare se trattasi di esecutivo o non esecutivo, anche solo con le seguenti abbreviazioni: C.E. = consigliere di amministrazione esecutivo; C.N.E. = consigliere di amministrazione non esecutivo. In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Data 20 Aprile 2020

Nome Gianmario Tondato Da Ruos

Firma _________________

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Alessandro Benetton, nato a Treviso il 2/3/1964, codice fiscale BNTLSN64C02L407Z, residente in Ponzano Veneto (TV), Via Volpago Sud 25 I, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

Treviso, lì 21 aprile 2020

In fede,

Dr. Alessandro Benetton

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Alessandro Benetton

Amministratore

Nato nel 1964 a Treviso. È laureato cum laude in Business Administration all'Università di Boston. Nel 1991 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.

La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nel settore Mergers & Acquisitions. Nel 1992 fonda 21 Invest, allora holding di partecipazioni, oggi gruppo europeo di investimenti presente in Italia, Francia e Polonia.

È presidente e amministratore delegato di 21 Invest S.p.A., consigliere di Edizione S.r.l. e di Autogrill (dal 1997). E' presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e Presidente del Consiglio di Sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A.

Nel 2010 è nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano.

Nel 2017 diventa Presidente di Fondazione Cortina 2021, ente preposto all'organizzazione dei Campionati Mondiali di Sci Alpino del 2021.

Treviso lì 21 aprile 2020

Dr. Alessandro Benetton

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Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	ie à in So t ta te c q uo u n la to ta to eg m er ca r o m en ( i l ia ) ta te no o e s ro		ie à ic iv So t t c as s ur a e		ie à f in ia ie So t c an r z		ie à ba ie So t c nc ar		ie à So t c co n im io tr t to p a on n e io su p er re a 5 i l ia d i d i Eu m r ro
	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a
1					2 1 In im i t t ve s en S G R S. A. p.	Co ig l ier ns e Pr i de te e es n C D A se nz a de leg he C. N. E.			E d iz io ne Sr L	Co ig l ier ns e C. N. E.
2					2 Ce le 1 tr n a S Pa A tn r er s	i de Pr te es n de l ig l io d i Co ns l ia So rv eg nz a C. N. E.
3

In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Treviso, lì 21 aprile 2020

Dr. Alessandro Benetton

DICHTARAZIONE

La sottoscritta, Franca Bertagnin Benetton, nata a Conegliano il 23/10/1968, residente a Treviso in via Buranelli 19, codice fiscale BRTFNC68R63C957R, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
1. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla

Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

La sottoscritta allega (i) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle proprie caratteristiche personali e professionali, inclusiva dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione, nonché (ii) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

Autorizza, infine, la Società al trattamento dei propri dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati) e del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione del proprio curriculum vitae e di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nei termini e con le modalità ivi previsti.

Treviso, 17 Aprile 2020 In fede

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[ ...]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. [ ... ].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

a) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 416, 416-bis del codice penale ovvero delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal predetto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l'attivita' delle associazioni previste dallo stesso articolo, nonche' per i delitti, consumati o tentati, previsti dall'articolo 74 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, dall'articolo 291quater del decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 e dall'articolo 260 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152, in quanto riconducibili alla partecipazione a un'organizzazione criminale, quale definita all'articolo 2 della decisione quadro 2008/841/GAI del Consiglio;

b) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 317, 318, 319, 319-ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis, 346-bis, 353, 353-bis, 354, 355 e 356 del codice penale nonche' all'articolo 2635 del codice civile;

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

e) delitti di cui agli articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter. 1 del codice penale, riciclaggio di proventi di attivita' criminose o finanziamento del terrorismo, quali definiti all'articolo 1 del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 e successive modificazioni;

f sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima.

[ ... ]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[ ... ]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[ ... ]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[ ...]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[ ... ]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

i] la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata in un mercato regolamentato (italiano o estero), ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro e

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

i] la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società indicate, ovvero

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Franca Bertagnin Benetton

Amministratore

Nata nel 1968 a Conegliano (Treviso). È laureata alla Boston University. Nel 1996 ha conseguito un Master in Business Administration all'Università di Harvard.

La sua carriera professionale inizia in Colgate-Palmolive a New York come Product Manager all'interno del Global Business Development e prosegue nello stesso ruolo per il marchio Palmolive Body Care ad Amburgo, Germania. Rientra in Italia per occuparsi di consulenza strategica in Bain & Co. per poi passare in Benetton S.r.l.

Attualmente è Amministratore Delegato di Evoluzione S.p.A., di Evoluzione Finanziaria Srl, ed è Amministratore Unico di Evoluzione Immobiliare s.r.l.; ricopre la carica di Consigliere di Edizione S.r.l., Benetton S.r.l., Autogrill S.p.A., Telepass S.p.A., e Fondazione Benetton. E' inoltre Consigliere Indipendente di Wendel Group e membro del Comitato Audit.

E' membro dell'European Advisory Board di Harvard Business School e membro dell'International Advisory Board di Boston University.

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	Società quotate in un mercato regolamentato (italiano o estero)		Società assicurative		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
1	Wendel Group	Amministratore Indipendente N.E. Comitato Audit
2									Edizione S.r.1.	Consigliere N.E.
3
4
5
б

Per gli incarichi di consigliere di amministrazione, si prega di specutivo o non esecutivo o non esecutivo, anche solo con le seguenti abbreviazioni: C.E. = consigliere di amministrazione esecutivo; C.N.E. = consigliere di amministrazione non esecutivo.

In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si gruppo di appartenenza.

Data (17 Aprile 2020 Nome Franca Bertagnin Benetton Firma

DICHIARAZIONE

La sottoscritta, Rosalba Casiraghi, nata a Milano il 17 giugno 1950, codice fiscale CSRRLB50H57F205Y, residente in Fino Mornasco (CO) Via Giuseppe Garibaldi, 2, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

Fino Mornasco, 16 aprile 2020

In fede,

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

ROSALBA CASIRAGHI

Diploma liceo classico.

Laurea in Economia Aziendale Università Bocconi.

Revisore dei conti n 11897 dal 12/4/1995

Ha iniziato la carriera lavorativa alla Carrier, del gruppo Utc, al controllo di gestione diventandone il responsabile.

Poi dirigente, in qualità di direttore finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie.

In questi anni ha collaborato alla pubblicazioni di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari.

Attuali incarichi:

Eni S.p.A Presidente Collegio Sindacale

illimity bank S.p.A Presidente Consiglio d'Amministrazione
Whirlpool EMEA S.p.A Sindaco effettivo
Sea S.p.A Sindaco effettivo
Luisa Spagnoli S.p.A Consigliere di Amministrazione
SPA.PI S.R.L Consigliere di Amministrazione (gruppo Luisa Spagnoli)
SPA.IM S.R.L. Consigliere di Amministrazione (gruppo Luisa Spagnoli)

Principali precedenti incarichi:

Consigliere di FSI Sgr dal 2011 al 2019
Consigliere di Recordati dal 2014 al 2019
Presidente del collegio sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2008 al 2018
Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. dal 2014 al 2017
Sindaco effettivo Persidera (gruppo TIM) dal 2014 al 2017
Presidente del collegio sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante) dal 2016 al 2017
Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo dal 2007 al 2016
Consigliere dell'Università degli Studi di Milano dal 2012 al 2016.
Consigliere di Nh Hotels S.A. gruppo spagnolo nel campo alberghiero dal 2009 al 2014.
Presidente Collegio Sindacale Banca Cr Firenze dal 2008 al 2013.
Consigliere di Alto Partners Sgr dal 2009 al 2012.
Sindaco di Industrie De Nora dal 2008 al 2012.
Consigliere di Biancamano dal 2009 al 2012.
Sindaco effettivo di Banca Intesa dal 2005 al 2006.
Sindaco effettivo di Telecom Italia dal 2003 al 2006.
Sindaco effettivo di Pirelli dal 1999 al 2003.
Consigliere di Banca Primavera dal 2001 al 2003.
Consigliere di Gpf & Associati, istituto di ricerche di mercato dal 1986 al 2000.
Presidente del collegio sindacale di NPL Non Performing Loans, società finanziaria dal 2012 al 2015.
Presidente del collegio sindacale Telecom Media dal 2013 al 2015.
Presidente di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti dal 2007 al 2013
Membro del Comitato per le privatizzazioni del Ministero del Tesoro (Comitato Draghi) dal 1994 al 2001.

	à So ie in t ta te c q uo u n la to ta to m er ca r eg o m en ( i l ia ) ta te no o e s ro		à So ie t c ic iv t as s ur a e		à So ie f in ia ie t c an z r		à So ie ba ie t c nc ar		à So ie im io t tr c co n p a on io t to ne s up er re a 5 i l ia d i d i Eu m r ro
	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a
1	i S. En A p.	de Pr i te es n l le io co g in da le s ca
2	i l l im i ba k ty n S. A p.	i de Pr te es n No n iv t es ec u o
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In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Data 16 aprile 2020

Nome Rosalba Casiraghi

Firma

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, a LAURA COLL, codice fiscale a churce a condice a collection a lil residente in NILA NO ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere 4. socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di [essere / non-essere] in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
di [essere / non essere] in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

Il sottoscritto allega (i) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle proprie caratteristiche personali e professionali, inclusiva dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione, nonché (ii) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

(Luogo e Data)

In fede,

(Firma)

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Laura Cioli

Laura Cioli è nata nel 1963, è laureata con lode in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Bologna, è abilitata alla professione di ingegnere e ha conseguito un Master in Business Administration presso la SDA Bocconi di Milano.

Laura Cioli ha servito in qualità di top manager esecutivo diverse aziende globali leader nei settori telecomunicazioni, media, energia, financial services, management consulting.

In particolare è stata: (i) Chief Executive Officer in Gedi Gruppo Editoriale (ii) Chief Executive Officer in RCS Mediagroup, (iii)Chief Executive Officer in CartaSi, (iv) Chief Operating Officer in Sky Italia (Gruppo News Corporation), (v) Senior Vice President in ENI Gas & Power, (vi) Executive Director in Vodafone Italia con nel tempo diversi ruoli tra cui Direttore Strategia e Business Development, Direttore Operations, Direttore Divisione Business, (vii) Partner in Bain & Company.

Laura Cioli ha anche servito come non-executive director vari Board di società quotate tra cui Telecom Italia, Salini-Impregilo, World Duty Free Group, Cofide. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, del Consiglio di Amministrazione di Consiglio di Amministrazione di Sofina.

Laura Cioli

Laura Cioli was born in 1963, holds a cum laude degree in Electronic Engineering from Bologna University, is chartered engineer and holds an MBA from Bocconi University.

Laura Cioli has served as a top executive at leading global corporations in different industries including telecommunication, media, energy, financial services, management consulting.

In particular she has been(i) Chief Executive Officer at Gedi Gruppo Editoriale (ii) Chief Executive Officer at RCS Mediagroup, iii) Chief Executive Officer at CartaSi; (iv) Chief Operating Officer and member of the Board of Directors at Sky Italia (News Corporation Group), (v) Senior Vice President at ENI Gas & Power, (vi) Executive Director at Vodafone Italia, member of the Executive Committee of the company since joining with different roles over time including Strategy and Business Development Director, Operations Director, Business Division Director, (vii) Partner at Bain and Company.

Laura Cioli has also served as non-executive director different Boards of listed companies including Telecom Italia, Salini-Impregilo, World Duty Free Group, Cofide. She's currently non Executive Director at Pirelli, at Brembo and at Sofina.

	Società quotate in un mercato regolamentato (italiano o estero)		Società assicurative		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
1	PIRELLI	CNE
2	BREAKBO	CNE
3	SOFINA	CNE.
4
5
б

Per gli incarichi di consigliere di amministrazione, si prega di specutivo o non esecutivo, anche solo con le seguenti abbreviazioni: C.E. = consigliere di amministrazione esecutivo; C.N.E. = consigliere di amministrazione non esecutivo.

In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

23/04/2020 Nome LAURA COOL Firma

್ತಿ

DICHIARAZIONE

La sottoscritta, Barbara Cominelli, nata a Milano il 30/05/1970, codice fiscale CMNBBR70H70D198T, Via Fetonte 12, Milano, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata di Schematrentaquattro S.p.A. (di seguito
previsto rinnovo dell'arcano e sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di [essere / non-essere] in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
1. di [essere / non-essere] in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come

recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

La sottoscritta allega (i) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle consentatione coaratteristiche e personali e e e personaliza in inclusiva dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione, nonché (ii) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi della della Autodisciplina delle società quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

(Luogo e Data) I and	18/04/20
In fede, (Firma)

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[ ...]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Migistro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. [ ...].

Articolo 2

("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condama con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

a) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 416, 416-bis del codice penale ovvero delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal credetto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l'attivita' delle associazioni previste dallo stesso articolo, nonche' per i delitti, consumati o tentati, previsti dall'articolo 74 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, dall'articolo 291-quater del decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 e dall'articolo 260 del decreto legislativo 3 aprile 2006, g. 152, in quanto riconducibili alla partecipazione a un'organizzazione criminale, quale definita all'articolo 2 della decisione quadro 2008/841/GAI del Consiglio;

b) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 317, 318, 319, 319ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis, 346-bis, 353, 353-bis, 354, 355 e 356 del codice penale nonche' all'articolo 2635 del codice civile;

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

gl ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi

2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimatia e alle informazioni antimalia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.

L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore
direttore tecnico, se si tratto di societati in direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione au i sia stata conferita la legale rappresentanza, in compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di controllo, dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o con un numero di soci pari o l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. [ ...]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[ ...]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile:

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una peua che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(b) direttamente o indirettamente, ha o ha avuto nell'esercizio precedente una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con la Società, una sua controllata o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo, lii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilieva;

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società:

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative da un punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

[ ...]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

PRINCIPI SANCITI DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE, COME A. RECEPITI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI AUTOGRILL S.P.A., APPROVETO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN DATA 20 DICEMBRE 2012 (E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO IN DATA 18 DICEMBRE 2014, 12 PEBBRAIO 2015, 20 DICEMBRE 2016 E 18 DICEMBRE 2018)

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

(...)

(1.5)

3. . LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

1 Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 marzo 2020, ha adottato 'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società; in particolare:

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

"a) un Amministratore esecutivo in altra società quotata in un mercato
i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società finanziaria, bancaria o i) la carica di Consignere escutivo in una società finanziaria, bancaria o
regolamentato (italiano o estero), ovvero in una società finanziaria, bancaria o
regolamentato (ita regolamentato (fitaliano o estero), etto superiore a 5 miliardi di Euro e

assicurativa o con un patimono netto superioro o Sindaco (o di membro di altro organo di
ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

controllo) in più di tre delle predette societa,
b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non

deve ricoprire: deve ricoprire:
i) la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica i) la carica di Consigliere esse anno in pinaco (o di membro di altro organo di
di Consigliere non esecutivo o circà indicote ovvero di Consigliere non vattro delle società indicate, ovvero

controllo) in più di quattro delle società indicato, con più di sei delle predette
ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

societa.
Una pluralità di incarichi ricoperti in società rientranti nelle categorie sopra Una pluranta di micalieni Ticoperia in costesso gruppo societario - salvo quanto
indicate al punto (a)(i) appartenenti a uno stesso gruppo Autogrill - sarà indicate al punto (aji) appartencia a ano atesto al Gruppo Autogrill - ssa'à
di seguito previsto per le società appartenenti al Cropporso di incarichi di di seguito previsto per le socico, il quale, nel caso di concorso di incarichi di computata come un unico incarico, il quan, noroiaistratore non esecutivo o di
amministratore esecutivo e di incarichi considerato, considerato, come un amministratore esecutivo e ui meareni ur ca ca considerato come un incarico di amministratore esecutivo.

incarico di ammilistratore escedavo:
Restano esclusi dal calcolo del limite al cumulo di incarità cientranti nelle categorie Restano esclusi dal calcolo dei minic a centuali società rientranti nelle categorie
orientamento gli incarichi ricoperti in eventuali società rientramil S o offentanento gii medificia il appartenenti al Gruppo Autogrill S.p.A...
Sopra indicate al punto (a)(i) appartenenti condi amministratore o di

sopra indicate al punto (aji) apparteiren a ci amministratore o di sindaco (o di
In ogni caso, prima di assumere il è imalia acceptò non partecipata o controllata. ln ogni caso, prima di assumero di institra società non partecipata o controllata,
membro di altro organo di controllo in altra società non partecipata e esecutivo membro di altro organo di controllo, in tata bossolude l'assunzione esecutivo
direttamente o indirettamente, da Autogrillo S.p.A., l'Amministratore, dell'Incario direttamente o indirettamente, ua nuoghio ene preclude l'assunzione dell'incarico
informa il Consiglio di Ammii liità con la fungoni, attribuite, all'Amministratore informa il Consiglio di Animiistazione, exo per funzioni attribuite all'Amministratore
qualora riscontri incompatibilità con le funcil Cambi esecutivo e con l'interesse di Autogrill S.p.A.

esecutivo e con l'interesse di Autograi e, sulla informazioni ricevute dagli Il Consiglio di Amministrazione, bana bade note nella relazione sul governo amministratori, fileva almunistratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle predette società.

predette società.
Il Consiglio di Amministrazione, nel verificare il rispetto, da parte dei Consiglio il Consiglio di Annimistrazione, noi, può per singoli casi discostarsi da essi in in carca, del criteri sopra munean, ponto della partecipazione dei Consiglieri ai
senso più restrittivo, tenendo anche conto della pariectronione schio più resultavo, nterno del Consiglio di Amministrazione.

comuan cosultuiti all'interno del Consiglio di vieto di concorrenza") del codice civile".

Barbara Cominelli – CV Italiano

Barbara Cominelli vanta un'esperienza manageriale di oltre 25 anni nei settori ICT e Telco, Energia e Consulenza strategica, in Italia e all'estero, che le ha permesso di acquisire una vasta gamma di competenze: General Management, P&L Management, Corporate Governance/ESG, Strategia e M&A, Planning, Marketing, Customer Experience, Digitale, Operations e gestione di grandi team (3000 persone).

Il suo percorso e competenze distintive si caratterizzano per un costante focus sull'innovazione e sulla trasformazione digitale, facendo evolvere i modelli di business, identificando nuovi motori di crescita e reinventando i modelli di ingaggio con clienti e ecosistemi, ottimizzando i processi operativi e rinnovando la cultura e le organizzazioni, al fine di creare sviluppo sostenibile per le aziende, le istituzioni e la società.

Attualmente è COO, Direttore Marketing e Operations di Microsoft Italia, con la responsabilità di orchestrare e sviluppare il business delle varie soluzioni (modern workplace, cloud, dati e ai, digital transformation & business applications, device) contribuendo all'accellerazione della trasformazione digitale del Paese grazie alle nuove tecnologie come il cloud, l'intelligenza artificiale e i big data.

In precedenza è stata per 7 anni membro del global SLT di Vodafone Group e Direttore Digital, Commercial Operations e Wholesale di Vodafone Italia con responsabilità sui canali digitali e tradizionali, sulla digital transformation e sul business wholesale, gestendo un team di circa 3.000 dipendenti in tutta Italia.

Dal 2003 al 2010 è stata Direttore Strategia, Marketing, Pianificazione di Tenaris Dalmine (Techint), multinazionale leader nei prodotti e servizi per il settore energetico e ha ricoperto il ruolo di Consigliere e poi Presidente del Consiglio di Amministrazione di So.Par.Fi Dalmine Holdings.

In precedenza è stata Partner di una società di Venture Capital in Lussemburgo, gestendo investimenti nel settore High-Tech in Italia, Francia e USA ed è stata Manager per la società di consulenza strategica A.T.Kearney lavorando negli negli uffici di Londra e Milano: una delle manager più giovani in Europa, ha gestito progetti di consulenza strategica nei settori Automotiv, FMCG e HighTech. Ha iniziato la sua carriera all'Università Bocconi come Assistant Professor e Ricercatrice per i corsi di Marketing e Analisi del Settore e della Concorrenza.

È stata nominata da InspiringFifty tra le 50 donne europee più influenti nel mondo della tecnologia nel 2016 e nel 2017; nel 2017 ha ricevuto da Le Fonti il premio "Digital Director dell'anno" ed è stata nominata tra le 10 top manager del Digitale in Italia da Digitalic e tra le 10 manager del settore tecnologico dal CorrieredellaSera Innovazione. Nel 2014 ha ricevuto il premio "Merito e Talento" di ALDAI e nel 2010 il premio "Giovane Dirigente dell'anno" di Federmanager.

Con la sua squadra ha ricevuto una dozzina di premi sia in Italia sia all'estero nell'ambito del Digitale, della Customer Experience e dell'innovazione.

Vanta un'ampia esperienza internazionale e track record nella gestione di team multiculturali: ha studiato e lavorato in Italia, UK, USA, Spagna, Olanda.

Ha una Laurea 110 con lode all'Università Bocconi e il MASTER CEMS-MIM in International Management, presso Bocconi e ESADE (Barcellona) e ha completato la sua formazione con scambi accademici ed programmi di formazione post laurea alla Rotterdam School of Management, alla SDA Bocconi e a Stanford.

È Amministratore indipendente nel CdA di ERG S.p.A., Consigliere di ValoreD e membro del comitato scientifico della fondazione SNAM.

Da sempre appassionata e impegnata sui temi ESG e sullo sviluppo dei talenti, è attiva in numerose iniziative non profit per contribuire allo sviluppo delle competenze digitali dei giovani, con attenzione particolare alle giovani donne.

Vive a Milano, con suo marito, suo figlio e i due gatti.

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai che ricoperte dai consiglieri di amministrazione di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	Società quotate in un mercato regolamentato (italiano o estero)		Società assicurative		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
1	ERG SPA	CON USUECE N.E. INDICENTENE
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б

Per gli incarichi di consigliere di amministrazione se trattasi di secutivo o non esecutivo o non esecutivo o non esecutivo anche solo con de con consiglere di amministrazione, si prega di specificare se trattasi di secutivo o non esecutivo, anche solo con
caso di più incarchi iconeci i In caso di più incarchi in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di

Data 180 4) 20 ARAARA CAN Nome Firma

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano, nato a Bari il 07/11/1955, codice fiscale DFSMSM55S07A662D, residente a Lausanne (CH), ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del 5. decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

Il sottoscritto allega (i) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle proprie caratteristiche personali e e professionali, inclusiva dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione, nonché (ii) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

Autorizza, infine, la Società al trattamento dei propri dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Datì) e del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione del proprio curriculum vitae e di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nei termini e con le modalità ivi previsti.

(Luogo e Data)

Lausanne, il 20-04-2020 In fede,

(Firma)

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[ ...]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. [...].

Decreto del Ministero Della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei reguisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58").

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle

norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 317, 318, 319, 319ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis, 346-bis, 353, 353-bis, 354, 355 e 356 del codice penale nonche' all'articolo 2635 del codice civile;

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

e) delitti di cui agli articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 del codice penale, riciclaggio di proventi di attivita criminose o finanziamento del terrorismo, quali definiti all'articolo 1 del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 e successive modificazioni;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi

2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.

L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. [ ...]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[ ...]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[ ...]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[ ...]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[ ...]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[ ... ]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[ ...]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Massimo Di Fasanella d'Amore di Ruffano

Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all'Ecole Polytechnique Fédérale di Losanna.

Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa.

Nel 1995 è diventato Vice President Marketing International in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India.

Nel 1997 viene nominato Senior Vice President e Chief Marketing Officer di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di Business Unit General Manager per la Turchia e l'Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007, ricopre varie posizioni di leadership nella società: Senior Vice President Strategy and Development (2000-2002), President Latin American Region (2002-2005) ed Executive Vice President Commercial di PepsiCo International.

Nel 2007 è stato nominato CEO a capo della Divisione Beverages di PepsiCo per le Americhe e nel 2011- 2012 è stato President of the Global Beverages Group per la divisione Beverages di PepsiCo.

Dal 2012 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill e dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost Corporation.

In Autogrill riveste altresì le cariche di Lead indipendent director, Presidente del Comitato Strategie e Investimenti e Componente del Comitato per le Risorse Umane.

	Società quotate in un mercato regolamentato (italiano o estero)		Società assicurative		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
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In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

20/04/2020 Data Nome MASSIALO DI FASANEUA D'ATLORE Firma

the contaction in the median in the DICHIARAZIONE (storise) th

labo (810s and Artonalbo) de de society suiligizeiboos 2010), conne responsive de Constition de de Connection de deb Comments one e riports

La sottoscritta, Maria Pierdicchi, nata a Schio (VI) il 18/09/1957, codice fiscale PRDMRA57P5815310, residente a Milano, Via del Caravaggio 4, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrili" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione, innsvelli itumsiti saoisrishiali propesan almassiq alis b olasalli, lloa discubini dichiara

Autodisciplinas delle societa quotate, A

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, imo sinsmevilesqmas

di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione; 9 From

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1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill); (psychil)
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di fessere / non essere] in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;

SHORSBEDITOrie

di [essere / non essere] in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

La sottoscritta allega (i) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in proprie caratteristiche personali e e professionali, alle a merito inclusiva dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione, nonché (ii) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società alla data della presente dichiarazione ritenuti rilevanti dalla Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, e indicati nell'Allegato 4 alla presente dichiarazione.

uogo e Data)

In fede,

(Firma)

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Maria Pierdicchi

Amministratore Indipendente di Autogrill S.p.A.

Nata a Schio (VI) nel 1957, si laurea in Economia Politica presso l'Università Bocconi nel 1982 e consegue nel 1988 un MBA With Honours in Finanza presso la New York University, Stern School of Business Administration. Presta servizio presso l'Università Bocconi e la World Bank in qualità di assistente ricercatrice nel settore Banking, dopodiché la sua carriera si orienta verso l'ambito dei servizi finanziari. Dopo un incarico a Citibank in qualità di Senior Financial Analyst nel settore del finanziamento delle imprese, diventa Direttrice Centrale di Premafin, una holding diversificata quotata, dove svolge il ruolo di responsabile del controllo strategico e finanziario di tre controllate quotate in borsa e dei rapporti con gli investitori per la holding.

Nel 1999 fa il suo ingresso in Borsa Italiana, dove progetta, lancia e gestisce il mercato azionario destinato alle imprese ad alta crescita, Nuovo Mercato, quotando 45 società e gestendo tutte le attività promozionali nei confronti degli investitori, gli emittenti e gli intermediari.

Nel 2003 assume la carica di amministratore delegato per Standard & Poor's Italy e, successivamente, di Responsabile Sud Europa per tutte le attovità di rating e di sviluppo delle relazioni con gli stakeholders.

Dal 2015 presta servizio in qualità di Consigliere Indipendente presso il Gruppo Luxottica. Nel 2016 è nominata dalla Banca d'Italia, Resolution Unit, quale amministratore unico indipendente delle quattro banche in risoluzione (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Chieti). A seguito del compimento, con successo, della risoluzione e del trasferimento di tre banche al gruppo UBI nel 2017, si conferma quale Consigliere Indipendente.

Dal maggio 2018 è Consigliere Indipendente di Unicredit, membro del Comitato Controlli Interni e Rischi e Presidente del Comitato Parti Correlate.

Dal 2019 è Presidente di Nedcommunity, l'associazione che riunisce gli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Durante la sua carriera professionale presta servizio quale consigliere e vice presidente della American Chamber of Commerce, del Collegio San Carlo, e di numerosi advisory boards. È stata membro fondatore dell'associazione Valore D ed è attivamene impegnata in vari progetti allo scopo di sostenere la diversità di genere nelle imprese.

Per i risultati raggiunti nel corso della sua carriera è stata insignita del Premio Belisario nel 2001 e di altri riconoscimenti.

	Società quotate in un mercato regolamentato (italiano o estero)		Società assicurative		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
	UNICADS 17	CONSICLIBLE Non Esed					UNCREAT	consiguiti NON E8EC
2									KUXOTICA 897	CAE
3
4
5
6

In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Dato Nome Firmo

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Paolo Roverato, nato a Padova il 04/04/1963, codice fiscale RVRPLA63D04G224I, residente in Padova, Via Strazzabosco 21 ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

(Luogo e Data)

Padova, 16/04/2020

In fede,

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

Paolo Roverato

Nato a Padova nel 1963, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, è Dottore Commercialista e Revisore dei Conti

Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994 ed assumendo nel tempo crescenti responsabilità nell'ambito dell'organizzazione nazionale.

Dal 2002 è dirigente di Edizione S.r.l., ove gestisce un portafoglio di partecipazioni e l'attività di investment management.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato di Controllo e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti di Autogrill S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Autogrill Italia S.p.A. e di Autogrill Europa S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Edizione Property S.p.A., società che gestisce il patrimonio immobiliare del gruppo Edizione; Amministratore Unico di Edizione Agricola S.r.l., società a capo del polo agricolo del gruppo Edizione; Consigliere di Amministrazione di Maccarese S.p.A., di San Giorgio S.r.l e delle società argentine Cia de Tierras Sud Argentino S.A. e Ganadera Condor S.A..; Amministratore Delegato di Edizione Alberghi S.r.l.; Sindaco effettivo e membro del comitato di sorveglianza di Alì S.p.A.

In precedenza è stato Consigliere di Amministrazione delle seguenti società quotate alla borsa di Milano: World Duty Free S.p.A. (e membro del Comitato di Controllo e del Comitato Risorse Umane), società leader nel retail aeroportuale; Telecom Italia Media S.p.A., società media del gruppo Telecom; Gemina S.p.A., società holding di un portafoglio di partecipazioni (tra le quali Aeroporti di Roma ed Impregilo); Aeroporto di Firenze S.p.A.

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	à So ie t ta te c q uo la to g m er ca re o ( i l ia ta te no o e s	in u n ta to m en ) ro	à So ie t c as	ic iv t s ur a e	à So ie f t c	in ia ie an z r	à So ie t c	ba ie nc ar	à So ie t c co t to ne s up 5 i l ia d m r	im io tr n p a on io er re a i d i Eu ro
	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a	So ie à t c	Ca ic r a
1	-		-		-		-		-
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In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Padova, 16 aprile 2020

Paolo Roverato

DICHIARAZIONE

La sottoscritta, Simona Scarpaleggia , nata a Roma il 13.08.1960, codice fiscale SCRSMN60M53H501G residente in Svizzera, Titlisstrasse 49 - 8032 Zurigo, ai fini della predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sarà presentata da Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione.

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione all'a carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutaria con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. con trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto provio o di terrii, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblica), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società

con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

(Luogo e Data)

Zurigo, 18 Aprile 2020

In fede,

(Firma)

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. […].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, comma 6, per uno dei seguenti reati:

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. […]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

SIMONA SCARPALEGGIA

DATI PERSONALI

Nata a Roma il 13 Agosto 1960 Residente in Titlisstrasse 49- 8032 Zurigo - Svizzera Tel . +41.79.5727.867 e.mail : [email protected] Coniugata – 3 figli Twitter : @SScarpaleggia Linkedin: Simona Scarpaleggia

FORMAZIONE

Maturità classica (1979) Laurea in Scienze Politiche (L.U.I.S.S. Roma - 1983) Master in Business Administration (CBS - SDA Bocconi Milan 1986)

LINGUE

Italiano: lingua madre Inglese: Fluente Francese: Buono Spagnolo: Buono Russo: Un tempo buono Tedesco: Intermedio

ELEMENTI SALIENTI DEL PROFILO

Una manager internazionale con consolidata esperienza nel settore dei beni di largo consumo e nel Retail, durante gli ultimi 12 anni ha ricoperto posizioni di vertice in due aziende del Gruppo IKEA. Ha servito come executive board member in diversi consigli d'amministrazione del gruppo IKEA e in Board di fondazioni ed organizzazioni non-profit. Un'innovatrice, una leader pragmatica e costruttiva con un talento per sviluppare il potenziale sia individuale che di squadra.

Dal Gennaio 2016 al Settembre 2017 – in virtù delle sue prerogative professionali e del comprovato e costante impegno sul campo – è stata nominata dal Segretario generale delle nazioni Unite Co-Chair – insieme al Presidente della repubblica di Costa Rica - del Panel di Alto Livello per l'emancipazione economica delle donne (UN High Level Panel for Women's Economic empowerment) nel contesto degli obiettivi globali per lo sviluppo sostenibile (SDG).

Simona Scarpaleggia è stata CEO di IKEA Svizzera dal 2010 al 2019 con piena responsabilità strategica e operativa strategie del retail di IKEA nel Paese. L'azienda conta 9 punti vendita, centri di distribuzione e una struttura e-commerce. L'anno fiscale 2019 si è concluso con risultati record: più di 1. 1 miliardi di CHF di fatturato, con una crescita del 4% sull'anno precedente, crescita di quota di mercato, con parametri di profittabilità ed efficienza al di sopra delle aspettative, così come i parametri qualitativi.

Dall' ottobre 2019 ha assunto un ruolo globale per il gruppo Ingka/IKEA guidando l'iniziativa "The future of work" che si propone di riqualificare la gran parte della forza lavoro (168.000 collaboratori, supportando la trasformazione del modello di business e ottimizzando i benefici degli investimenti in automazione e digitalizzazione.

In precedenza, ha ricoperto varie posizioni in IKEA Italia e altre aziende multinazionali come senior executive e HR Director.

È autrice del libro "The Other Half", pubblicato nel luglio del 2019 in vari Paesi da LID Publishing e da NZZ Libro in Inglese e in Tedesco. Il libro illustra i benefici e le opportunità che derivano dall'equità di genere e come raggiungerla per successi sostenibili.

Nel 2009 ha fondato Valore D, di cui è stata la prima presidente e nel 2013 ha co-fondato «Advance Women» in Switzerland in 2013, di cui pure è stata presidente. Entrambe le organizzazioni - i cui membri sono aziende - hanno la missione di promuove l'uguaglianza di genere a tutti I livelli delle organizzazioni attraverso iniziative e attività che portino benefici a clienti, aziende, economia e società.

ESPERIENZA PROFESSIONALE

Ott. 2019 – Oggi IKEA – Global Head of "Future of Work" Ingka Group Definire strategie e modalità di riqualificazione della forza lavoro del Gruppo (168.000 persone) anche in relazione al veloce processo di digitalizzazione in atto.

2010 – Ott 2019 IKEA A.G. (Arredamento – Grande Distribuzione)

CEO per la Svizzera

(Fatturato 1.1 miliardi CHF, organico 2700 persone, 9 punti vendita e eCommerce)

Principali responsabilità:

o Definizione e implementazione della strategia aziendale e del Business Plan
o Posizionamento e promozione del brand.
o Definizione del Sistema di governance di IKEA Svizzera e della struttura decisionale dell'organizzazione.
o Definizione di specifiche strategie (espansione, pricing, marketing, successione, sistema retributivo, cross-channel etc)
o Responsabile operative e legale del risultato
o Portavoce esterno per IKEA Svizzera.

Risultati

x Ri-posizionamento del brand
x Rafforzamento del posizionamento di prezzo.
x Rafforzamento della quota di mercato sia a valore che a volume
x IKEA Svizzera tra le top 3 aziende del Gruppo IKEA per profittabilità, efficienza e produttività.
x Contributo rilevante ai piani di successione nazionale e globale attraverso lo sviluppo di manager di elevato livello di professionalità e managerialità e professionalità.
x Dal 2015 al 2019 IKEA Svizzera classificata tra le migliori 5 aziende di Great Place to Work- Al secondo posto nel 2018.
x La reputazione dell'azienda è migliorata ed è stata apprezzata fino al 2019 conseguendo diversi premi e riconoscimenti in diverse classifiche nazionali.
x IKEA Svizzera è stata la prima azienda al mondo certificata a livello di eccellenza da EDGE per la parità di genere

2007 – 2010 IKEA Italia Retail s.r.l.

Vice Country manager

(Fatturato 1.5 miliardi €, organico 6.000 persone)

Responsabile di 10 punti vendita, il business delle cucine su scala nazionale ottenendo (crescita del 16% in due anni) e del Food Business (solida e costante crescita in tre anni con un tasso doppio rispetto a quello totale dei prodotti di arredamento di IKEA Italia.

2004 – 2007 IKEA Italia Retail s.r.l.

Store manager del punto vendita di Porta di Roma (Fatturato 110 milioni €, organico 470 persone)

Costituzione e apertura di un nuovo punto vendita affermando la presenza di IKEA nella parte nord della città e acquisendo quota di mercato ( sin dal primo anno di esercizio terzo punto vendita in Italia per fatturato e primo per profitto)

2000 - 2004 IKEA Italia Retail s.r.l.

Country HR Manager

Principali progetti e risultati:

Piano di crescita dell'organico collegato all'espansione (da 1400 a 4000 collaboratori)
Definizione della strategia e delle politiche per le risorse umane (reclutamento e selezione, valutazione delle prestazioni e del potenziale, formazione e sviluppo, sistema premiante, sistema delle relazioni industriali)
Relazioni sindacali. Siglati accordi innovativi sulla flessibilità del lavoro il cui risultato ha migliorato l'esperienza del cliente, la produttività e il clima di lavoro.
Diversity management
1994 2000. Sara Lee D.E. Italy S.p.A. (Multinazionale nel settore dei beni di largo consumo) HR Director
1988 1994 C.E.I Compagnia Elettrotecnica Italiana S.p.A. (Ingegneria e impiantistica) Direttore del Personale
1983 1988 Montedison Group (Chimica) Responsabile di Organizzazione e Sviluppo del Personale della subholding Iniziativa MeT.A. (Grande distribuzione e servizi finanziari).

Specialista di relazioni industriali nella capogruppo Montedison.

BOARDS

Dal 2020 è membro indipendente nei seguenti Board

x Hornbach Baumarkt AG (quotata alla borsa di Francoforte)
x Hornbach Holding AG

In precedenza, è stata membro executive nei seguenti Board:

x IKEA AG (IKEA Switzerland (2010-2019)
x SKANDIA AG (Presidente fino al 2019)
x IKEA Germany Holding (fino al 2019)
x IFSAG AG fino al 2019)
x IKEA FOOD Global (2011-2014)
x IKEA Centers Group (2012-2016)

Advisory

Dal gennaio 2020:

x Facoltà di economia dell'università di Zurigo (dal 2018)
x Facoltà di management internazionale dell'università di San Gallo (HSG)
x Digital Switzerland (dal 2018)
x Impact Hub Zurich (dal 2019)
x IKEA Stiftung (Fondazione che supporta giovani designer in Svizzera dal 2010)
x EDGE Certified Foundation
x Equal Voice Initiative (iniziativa del gruppo editoriale Ringier volta a raggiungere una bilanciata presenza di uomini nell'informazione)

In precedenza:

Camera di Commercio Svedese-Svizzera (2010-2019) Camera di Commercio Italiana- Svizzera (2011-2015)

Altro

x Co-Chair del Panel di Alto Livello dell'ONU per l'emancipazione economica delle donne (UN High Level Panel for Women's Economic empowerment – 2016-2017)
x Co-fondatrice e prima presidente di Valore D (Associazione di aziende per l'equilibrio di genere e la carriera delle donne nelle organizzazioni - 2009-2010)
x Co-fondatrice e prima presidente di Advance (Associazione di aziende per l'equilibrio di genere e la carriera delle donne nelle organizzazioni - 2013 to 2017
x Valutata al 4o posto nella classifica dei CEO dell'anno in Svizzera (Handelszeitung Unternehmer des Jahres 2018)
x Dottorato in Lettere Honoris Causa conferito dall' International University in Geneva il 6 luglio 2019 ("in riconoscimento dei contributi alla costruzione di modelli di business sostenibili e per aver promosso la parità di genere nelle aziende)

Zurigo, Aprile 2020

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	Società assicurative		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica

2
3
4
5

In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Data 18.04.2020 Nome Simona Scarpaleggia

Mollo Firma.

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[…]

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

[…]

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[…]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

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ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[…]

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

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Catherine Gérardin Vautrin, che ha conseguito un master in giurisprudenza ed è laureata alla scuola di business HEC, è un noto manager nel mondo della moda.

Dal 2019 è consulente nel mondo moda & luxury.

Dal 2015 al 2017 è stata amministratore delegato di PAULE KA, una casa di moda parigina di prêt-à-porter femminile, portando un ringiovanimento del marchio -immagine e prodotto- nonché rafforzando e sviluppando la base di business internazionale.

È stata amministratore delegato di CERRUTI, dove dal 2011 al 2014 ha realizzato un significativo riposizionamento del marchio, in particolare nel rafforzamento dell'immagine e delle collezioni.

Prima di allora è stata Amministratore Delegato di Emilio Pucci (gruppo LVMH), un marchio storico diventato di nicchia, del quale ha guidato il rilancio e l'espansione internazionale.

Catherine Vautrin ha iniziato la sua carriera presso LOUIS VUITTON MALLETTIER, dove è stata successivamente direttore internazionale dell'immagine dei negozi e poi direttore della linea uomo e donna prêt-à-porter.

Dal 2009 al 2017 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Yoox (diventato YNAP), uno dei principali operatori di e-commerce di moda.

Dal giugno 2016 è membro del consiglio di amministrazione del gruppo Campari.

Dal 2017 al 2019 è stata membro del consiglio di amministrazione di Safilo.

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrillaçã| sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

	Società assicurative Società quotate in un mercato regolamentato (italiano o estero)		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
1	Campari S.p.a	C.N.E
2
3
4
5
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In caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Data Milano, 18 aprile 2020

Nome Catherine Marie Yvonne Gérardin

Firma

DICHIARAZIONE

La sottoscritta, Cristina De Benetti, nata a Treviso il 29/04/1966, codice fiscale DBNCST66D69L407X, residente in Treviso, Via Salvo D'Acquisto 1, outre inscella predisposizione della lista di candidati al Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (di seguito "Autogrill" o la "Società"), che sociazione da Autogril Schematrentaquattro S.p.A. per il previsto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per il 21 maggio 2020 in unica convocazione,

dichiara

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto di Autogrill in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;
di accettare la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione;

e, sotto la propria responsabilità,

attesta

1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e statutarie con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione;
1. di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, inclusi, senza limitazione, quelli espressamente elencati nel seguito;
1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e precisati nell'Allegato 1 alla presente dichiarazione;
1. di non trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Autogrill e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate da Autogrill);
1. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 80, commi 1 e 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblicc), riportate nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come richiamoj, dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Decreto e dall'articolo 10 dello statuto di Autogrill e meglio precisati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione;
1. Antodio in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), come recepiti dalla Società

con delibera del Consiglio di Amministrazione e riportati nell'Allegato 3 alla presente dichiarazione.

(Luogo e Data)

In fede,

(Firma)

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[ ...]

Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'o concerto e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i reguiniti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del conquistio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. [ ... ].

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

La carica di sindaco delle società indicate dall'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di sindaco nelle società di cui all'art. 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

Costituisce motivo di esclusione di un operatore economico dalla partecipazione a una procedura d'appalto o concessione, la condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, anche riferita a un suo subappaltatore nei casi di cui all'articolo 105, codura pendic, per uno dei seguenti reati:

a) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 416, 416-bis del codice penale ovvero delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal roducto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l'attivita' delle associazioni previste dallo stesso articolo, nonche' per i delitti, consumati o tentati, previsti dall'articolo 74 dallo decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, p. 309, dall'articolo 1 4 cut dellactioni 260 del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 e dall'articolo 260 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152, in quanto riconducibili alla partecipazione a un'organizzazione criminale, quale definita all'articolo 2 della decisione quadro 2008/841/GAI del Consiglio;

b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;

c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunita' europee;

d) delitti, consumati o tentati, commessi con finalita' di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attivita'terroristiche;

e) delitti di cui agli articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter. 1 del codice penale, riciclaggio di proventi di attivita' criminose o finanziamento del terrorismo, quali definiti all'articolo 1 del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 e successive modificazioni;

f) siruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;

g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l'incapacita' di contrattare con la pubblica amministrazione.

Costituisce altresi' motivo di esclusione la sussistenza, con riferimento ai soggetti indicati al comma 3, di cause di decadenza, di sospensione o dicliv al previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di invi tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafic. Resta fermo altresi' quanto previsto dall'articolo 34-bis, commi 6 e 7, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
L'esclusione di cui ai commi 1 e 2 va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di societa in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di societa' in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi comsiglio institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con un numero di soci pari o inferiore a quattro, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica noll'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero, nei casi di condanna ad una pena accessoria perpetua, quando questa e' stata dichiarata estinta ai sensi dell'articolo 179, settimo comma, del codice penale ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima. [ ... ]

ALLEGATO 3

REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

[…]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipontona stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da socievè di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

[…]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle sociato che la la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero auti amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti vitto aga autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

[…]

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Autogrill S.p.A. ("Amministratori Indipendenti")

(3.1)

[...]

Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative:

[…]

(f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

(g) è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

(h) è uno stretto familiare, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere;

(i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(3.2)

la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative da un punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

[…]

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

A. PRINCIPI SANCITI DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE, COME RECEPITI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI AUTOGRILL S.P.A., APPROVATO DIL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN DATA 20 DICEMBRE 2012 (E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO IN DATA 18 DICEMBRE 2014, 12 FEBBRAI202015, 20 DICEMBRE 2016 E 18 DICEMBRE 2018)

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

[...]

(1.5)

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni, tale da risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio roni, adi Amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

"a) un Amministratore esecutivo non deve ricoprire:

i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata in un mercato regolamentato (italiano o estero), ovvero in una società finanziarir un moria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro e

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

b) un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire:

i) la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di ca traollo) in più di quattro delle società indicate, ovvero

ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Una pluralità di incarichi ricoperti in società rientranti nelle categorie sopra indicate al punto (a)(i) appartenenti a uno stesso gruppo societario - salvo quanto di seguito previsto per le società appartenenti al Gruppo Autogrill - sarà compotato come un unico incarico, il quale, nel caso di concorso di incarichi di amministratore esecutivo e di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo), sarà considerato come un incarico di amministratore esecutivo.

Restano esclusi dal calcolo del limite al cumulo di incarichi oggetto del presente orientamento gli incarichi ricoperti in eventuali società rientranti nelle presente sopra indicate al punto (a)(i) appartenenti al Gruppo Autogrill S.p.A.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o contro (o ta direttamente o indirettamente, da Autogrill S.p.A., l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarioo qualora riscontri incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Autogrill S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul govergo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri gelle predette società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel verificare il rispetto, da parte dei Consiglieri in carica, dei criteri sopra indicati, può per singoli casi discostarsi da essi in senso più restrittivo, tenendo anche conto della partecipazione dei Consiglieri ai nomitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Rimane fermo quanto previsto dall'articolo 2390 ("Divieto di concorrenza") del codice civile".

CURRICULUM VITAE

Cristina De Benetti, nata a Treviso il 29.04.1966

Professore associato di Istituzioni di diritto pubblico

Studio Università Ca' Foscari: San Giobbe, Cannaregio 873, 30121 Venezia; indirizzo e mail: [email protected] Website: http://www.unive.it/data/persone/5591653

Avvocato patrocinante in Cassazione

Studio legale Prof. Avv. Cristina De Benetti: Via Salvo D'Acquisto 11, 31100 Treviso e Rivale Filodrammatici 7, 31100 Treviso; indirizzo pec: [email protected]

Titoli di studio:

Maturità liceo scientifico anno 1985;
· Laurea in Economia e commercio anno 1990 Università di Venezia Ca' Foscari;
· Laurea in Giurisprudenza anno1993 Università di Trieste;
· Dottorato di ricerca in Diritto amministrativo anno 1997

Excursus professionale:

· Abilitata alla professione di avvocato patrocinante in Cassazione, iscritta all'Albo degli avvocati di Treviso;
Partner Leading Law;
· Iscritta all'Albo degli arbitri della Camera Arbitrale presso l'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC);
· Iscritta all'Albo degli arbitri e consulenti della Camera Internazionale Arbitrato Mediazione Conciliazione (AMC).
· 1990/2002 ha fatto parte dello Studio legale Prof. Avv. Feliciano Benvenuti, in Venezia, sotto la cui guida ha altresì coltivato il profilo della ricerca scientifica nel settore del diritto amministrativo;
1999/2005 membro del Nucleo Interno di Valutazione dell'I.P.A.B. "Istituto Gris",
2000/2009 membro del Nucleo Interno di Valutazione della Provincia di Venezia;
· 2004/2009 consulente legale della Provincia di Venezia Coordinatore esterno dell'Avvocatura provinciale:
2009/attualmente consulente legale della Fondazione di Venezia

Incarichi di amministrazione:

2007/2010 membro del Consiglio di Amministrazione dell'AGES Agenzia Autonoma Gestione Albo Segretari comunali e provinciali - Sezione Regionale Veneto;
· 2012/2014 membro del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni Spa; membro dell'Organo di Vigilanza; membro del Comitato per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo rischi; membro del Comitato remunerazioni;
2013/2018 membro del Consiglio di Amministrazione di AERTRE Spa-Aeroporto di Treviso Spa:
2015/2016 membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni Spa;
2015/attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Università Ca' Foscari;
2015/24.04.2019 membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali Spa; membro del Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo e rischi e corporate governance;
2016/2019 membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolBanca Spa; membro del Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti collegate; membro del Comitato controllo interno;
2016/attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di MOM Spa-Mobilità di Marca Spa;
2017/attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Autogrill Spa; membro del Comitato controllo e rischi e corporate governance;
· 2017/attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Unipo!Sai Assicurazioni Spa, membro del Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate, membro del Comitato per la remunerazione;
· 2019/attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Atlantia Spa; Presidente del Comitato controllo e rischi e corporate governance.

Excursus accademico:

1991/1996 cultore della materia, Università di Venezia · Ca Foscari;
· 1996/1999 docente di Diritto urbanistico, Facoltà di Architettura Venezia, IUAV;
1997 dottore di ricerca in Diritto amministrativo, Università di Trieste;
1998/2002 ricercatore in Diritto amministrativo, professore incaricato Università di Venezia Ca' Foscari:
1999/attualmente membro del Collegio scientifico del Master in Diritto dell'ambiente e governo del territorio Università Ca' Foscari;
2002/attualmente professore associato di Istituzioni di diritto pubblico, settore concorsuale Diritto amministrativo, Facoltà di Economia, Università Ca' Foscari;
· 2006/2011 Vice-Direttore del Dipartimento di Scienze giuridiche, Università Ca' Foscari;
· 2005/attualmente membro del Collegio scientifico del Master in Ecronomia e voscan,
e nagginale e master in Economia e voscar, della sanità Università Ca' Foscari:
2011/2014 membro della Commissione tecnica Brevetti Università Ca' Foscari;
· 2012/2015 membro del Collegio scientifico Master in Discipline della produzione e comunicazione per cinema, audiovisivo e digital media Università Ca' Foscari;
· 2013/2018 Direttore scientifico del Master in Diritto dell'ambiente e governo del territorio Università Ca' Foscari;
· 2017 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · della fauna selvatica Università Ca' Foscari

Incarichi scientifici:

2001/2010 membro del Comitato di redazione della Rivista DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione;
2002/2010 membro del Comitato Tecnico Scientifico della Fondazione Scuola Forense Veneziana "Feliciano Benvenuti";
· 2008/2010 membro del Comitato Scientifico della Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione Locale (SSPAL) delle Regioni Veneto e Friuli Venezia Giulia,
2005/attualmente membro del Comitato Scientifico della Rivista "Diritto all'ambiente" (www.dirittoambiente.com);
2012/attualmente membro del Comitato di redazione della Rivista Ricerche Giuridiche Università Ca' Foscari:
2014/attualmente membro del Comitato scientifico della Rivista Il diritto della Regione Il giornale giuridico della Regione Veneto (www.diritto.regione.veneto.it);
2017/attualmente membro della Commissione Ambiente dell'ACRI Associazione Casse di Risparmio

Produzione scientifica:

Nuovi aspetti sostanziali dell'indennizzo. Profili di illegittimità costituzionale, in Il diritto della regione, n.5/6, 1993, pagg. 973-1009.
· Brevi riflessioni in tema di nullaosta regionale per grandi strutture di vendita, in Il diritto della regione, n.5, 1995, pagg. 893-905.
I controlli atipici tra art.128 Cost. e legge 142/1990, in Il diritto della regione, n.5, 1996, pagg. 737-765.
Controllo e nuova amministrazione: controllo di gestione e controllo sulla gestione, 1996, (tesi di dottorato pubblicata).
La complessa convivenza tra autorizzazione e denuncia di inizio attività derivante dalle norme sulla cosiddetta semplificazione dei procedimenti edilizi, in Il diritto della regione, n.12, 1997, pagg. 193-213.
La funzione di controllo. Unicità e diversità, Venezia, 1998, pagg. 1-202.
· Il controllo di gestione tra sistema e problema, in Il diritto della regione, n.5/6, 1998, pagg. 695-733
· La normativa sugli usi civici ed i poteri dei commissari liquidatori a tutela dell'interesse alla conservazione dell'ambiente naturale, in Il diritto della regione, n.3, 1999, pagg. 247-267.
Reiterazione "legittima" di vincoli urbanistici a contenuto espropriativo e obligo "costituzionale" di indennizzo, in Il diritto della regione, n.4/5, 1999, pagg. 391:413.
Servizi pubblici e ordinamento comunitario, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.2, 2000, pagg. 191-204.
Conferimento di funzioni e compiti amministrativi ai comuni e sportello unico per le attività produttive: un impegnativo "accentramento" nel decentramento, in Il dirito della regione, ne un vill, 2000, pagg.45-61.
L'ambiente tra unitarietà della responsabilità statale e pluralità delle competenze: un difficile equilibrio a Costituzione invariata, in Il diritto della regione, n.4/5, 2000, pag. 547/560.
Giudice amministrativo e risarcimento del danno (T.A.R. Veneto, sez.I, 119/1999), in DIALOGHI . del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n. 1, 2001, pag.51-53.
La chiamata in causa del terzo nel giudizio contabile tra giusto processo e certezza del diritto, in . Il diritto della regione, n.6, 2001, pag. 1067/1082.
La potestà regolamentare dei Comuni in materia di installazione di stazioni radio base di telefonia . mobile, in DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n.2, 2001, pagg. 104/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/10/1
Il controllo di gestione nella procedimentalizzazione della funzione amministrativa. I controlli interni negli enti locali, Padova (CEDAM), 2001, pagg. X-296.
Gli esami di avvocato tra garanzie procedimentali e tutela giurisdizionale, in DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n.4, 2001, pagg. 237/243.
· Commento degli artt. 147-148, 196-197-198, 234-235-236-237-238-239-240-241 del Testo Unico degli Enti Locali, in AA.VV., L'ordinamento degli enti locali, a cura di M. Bertolissi, Bologna (II Mulino), 2002, pagg. 582/590, 701/709, 775/791.
· L'ambiente: un valore costituzionalmente protetto tra le materie di potestà legislativa regionale, in Il diritto della regione, n.4, 2003, pagg. 457/472.
· Tutela e valorizzazione dei locali storici ovvero una nuova categoria di beni culturali, in Il diritto della regione, n.5/6, 2003, pagg. 621/637.
· Le fondazioni di origine bancaria rectius: legislativa quali soggetti dell'organizzazione delle libertà sociali, in Il diritto della regione, n.5/6, 2004, pagg. 743/764.
· Riflessi della riforma del Titolo V della Costituzione sulla disciplina del lavoro alle dipendenze della P.A. La potestà legislativa statale e regionale nell'unità dell'ordinamento costituzionale, in Rivista amministrativa della Repubblica italiana, n.4, 2004, pagg. 385/390.
Ancora in tema di pregiudiziale amministrativa. Effetti ripristinatori della sentenza demolitoria e risarcimento di danni ulteriori: una differenza ontologica, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.4, 2004, pagg. 614-621.
L'ambiente nella giurisprudenza della Corte costituzionale: dalla leale collaborazione alla sussidiarietà, in www.dirittoambiente.com, novembre 2004, estratto pagg.1-21.
Enti pubblici non economici e organismi di diritto pubblico: interpretazione logico-sistematica del quadro normativo, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.2, 2005, pagg. 248-258.
La nuova disciplina dell'accesso, in Rivista amministrativa della Repubblica italiana, n. 1, 2005, pagg. 83/92 e in L'accesso ai documenti amministrativi 9.1. pagg. 29/38, in www.giurisprudenza.it e in www.governo.it/Presidenza/ACCESSO.
Diritto d'accesso e Difensore Civico, in Atti del Convegno "Il difensore Civico tra prospettive di efficienza e tutela della legalità", Venezia-Palazzo Ducale, 17.06.2005, pagg. 51/66n e in www.ecodifesacivica.it.
Diritto d'accesso e tutela della riservatezza. La competenza rimessa al Difensore Civico, in Il diritto della Regione, n. 1/2, 2005, pagg. 79/94.
I controlli ambientali sui rifiuti nel decreto legislativo delegato 152/2006 e l'attuazione dei principi della legge delega 308/2004 con riferimento all'art.76 della Costituzione. Profili di incostituzionalità, in www.masterdirittoambiente.it.
· La prescrizione dei reati contabili ed i tempi del diritto in DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n.3, 2006, pagg. 125/132.
Il nuovo codice dei contratti pubblici di lavori, servizi e forniture. Il riparto di potestà legislativa tra Stato e Regioni, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, dicembre 2006, estratto pagg.1/16.
Il nuovo codice dei contratti pubblici di lavori, servizi e forniture in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.2/2007, pagg. 229/242.
· Il riparto di potestà legislativa tra Stato e Regioni (art.3 d. lgs. 163/2006), in A.A.V.V. , Il nuovo codice dei contratti pubblici di lavori, servizi e forniture, Maggioli Editore, 2007, parg. 59/10.
· Il riordino degli enti locali: dalla distribuzione delle competenze alla allocazione delle funzioni, in Rivista amministrativa della Repubblica italiana, n. 11-12/2007 and anocazion
I vincoli ambientali di inedificabilità sopravvenuta: dalla sperequazione alla compensazione, in A.A.V.V. Codice dell'ambiente - Commento al D. Lgs. 3 aprile 2006 n.152, aggiornato alla Legge 6 giugno 2008, n.101, GIUFFRE', 2008, pagg. 455/468. .
Potestà legislativa in materia ambientale (il riparto tra Stato e Regioni) voce in Digesto delle Discipline Pubblicistiche, UTET, 2008, pagg.663/670.
L'Area vasta dell'Area Metropolitana di Venezia: profili giuridici sulla Città metropolitana che verrà, in Il diritto della regione, n.3/4, 2009, pagg. 83/109.
Uno spunto in tema di effettività della tutela dalla nuova direttiva ricorsi: un ritorno dal processo al procedimento, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n. 4/2009, pagg. 22/552.
Corsi e ricorsi in tema di fondazioni non più bancarie e funzione di vigilanza, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, novembre 2010, pagg. 1/23 estratto,
La tutela dell'ambiente in un decennio di giurisprudenza costituzionale: dall'interesse trasversale . al bene unitario, in www.giustamm.it Giustizia Ameriza eosmazonare. Marito pubblico, giugno 2011, pagg. 1/46 estratto.
· I controlli sugli enti locali e sulle regioni in AAVV, Contabilità degli enti locali e contrattualistica pubblica, GIUFFRE', pagg.263/271, 2012.
· La Corte dei conti, in AAVV, Codice commentato di contabilità pubblica, a cura di M. Orefice, DIREKTA, Roma, Capitolo VI La Corte dei conti, pagg. 1961/1992, 2012.
· Commento agli articoli 9, 25, 26 e 27 dello Statuto della Regione Veneto, in Commento allo Statuto della Regione Veneto AAVV, a cura di Benvenuti-Piperata-Vandelli, CAFOSCARINA, Veneza, 2012, pagg. 96/100, 178/189.
Brevi note in tema di rapporto tra enti designanti i componenti l'organo di indirizzo delle fondazioni già di origine bancaria e consiglieri nominati, in www.giustammit Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, febbraio 2013, pagg. 1/11 estratto.
· Reti di imprese e appalti pubblici: dal contratto plurilaterale con comunione di scopo alla aggregazione strutturata, in I contratti dello Stato e degli enti pubblicin n.3/2014, pogg. 1/20 estratto.
· Diritto alla tutela dell'ambiente ed interesse all'esercizio dell'attività venatoria a Costituzione variata, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, settembre 2015, pagg. 1/17 estratto.
Caccia e ambiente: il riparto di potestà legislativa tra "diritto" alla tutela della fauna selvatica ed "interesse" all'esercizio dell'attività venatoria, in in Ricerche Giuridicale (edizionicafoscari.unive.it), n.1/2015, pagg.37/66;
. Excursus della giurisprudenza amministrativa e contabile in tema di imposta di soggiorno, nella perdurante assenza del regolamento governativo di cui all'articolo 4 del d. Igs. 232011, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, novembre 2016, pagg. 1/19 estratto:
Diritto di accesso agli atti ex lege 241/90 e "nuovo" accesso civico "generalizzato" ex d. Igs. 9716: qualche criticità nella sovrapposizione dei procedimenti, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, settembre 2017, pagg. 1/28 estratto,
Profili di responsabilità amministrativa del giudice in merito alla scelta tecnico-discrezionale dei criteri per la liquidazione del compenso del consulento tecnico d'ufficio medico- legale, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, marzo 2018, pagg.1/18 estratto.

Io sottoscritta Cristina De Benetti autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel presente curriculum.

Treviso, 17 aprile 2020

Curriculum ricompreso nei * 1000 Curricula Eccellenti" certificativa della Fondazione Marisa Bellisario sotto l'Alto Patronato della Presidenza della Repubblica.

	Società quotate in un mercato regolamentato (italiano o estero)		Società assicurative		Società finanziarie		Società bancarie		Società con patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro
	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica	Società	Carica
1	UnipolSai Spa	Consigliere Indipendente N.E.
2	Atlantia SpA	Consigliere Indipendente N.E.
3
4
5
6

Per gli incarichi di consigliere di amministrazione, si prega di specificare se trattasi di esecutivo o non esecutivo, anche solo con le seguenti abbreviazioni: C.E. = consigliere di amministrazione esecutivo; C.N.E. = consigliere di amministrazione non electrivo. Io caso di più incarichi ricoperti in società appartenenti a uno stesso gruppo societario si prega di indicare il gruppo di appartenenza.

Data Nome CRISTINA DE BENETI Custies & Beed Firma

AI Terminal

Autogrill

4094_rns_2020-04-30_22f366db-6e56-4dec-986c-34088aec2a70.pdf

SCHEMATRENTAQUATTRO S.p.A.

AUTOGRILL S.p.A. c.a. Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società

Oggetto: Deposito della lista dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Autogrill SpA ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale.

PRESENTA

la seguente lista di candidati per il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

DICHIARAZIONE

dichiara

attesta

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

Paolo Zannoni – Curriculum Vitae

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

DICHIARAZIONE

dichiara

attesta

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

Gianmario Tondato Da Ruos

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

DICHIARAZIONE

dichiara

attesta

ALLEGATO 1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 147-quinquies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Requisiti di onorabilità")

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

Articolo 2 ("Requisiti di onorabilità")

ALLEGATO 2

Decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici)

Art. 80 (Motivi di esclusione):

ALLEGATO 3 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DAL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Articolo 147-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Elezione e composizione del consiglio di amministrazione")

Articolo 148 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Composizione")

Articolo 2382 del codice civile ("Cause di ineleggibilità e di decadenza")

B. REQUISITI DI INDIPENDENZA PREVISTI DALLO STATUTO SOCIALE DI AUTOGRILL S.P.A.

Articolo 10 dello statuto di Autogrill S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione")

ALLEGATO 4 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Articolo 1 ("Competenze del Consiglio di Amministrazione")

(1.5)

B. LIMITI APPROVATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A., SU PROPOSTA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE, CON DELIBERA ASSUNTA IN DATA 12 MARZO 2020

Alessandro Benetton

Amministratore

Cariche ricoperte dai consiglieri di amministrazione in altre società non appartenenti al Gruppo Autogrill, ai sensi della delibera adottata in data 12/3/2020 dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.

DICHTARAZIONE

dichiara