Autogrill

AGM Information • May 6, 2020

SCHEMATRENTAQUATTRO S.p.A.

Treviso, 20 aprile 2020

Spettabile AUTOGRILL S.p.A. Via Luigi Giulietti, 9 28100 Novara All'attenzione Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società

SIGN

PEC: autogrill@legalmail.it

OGGETTO: Proposte di deliberazione sulle materie di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci di Autogrill S.p.A. del 21 maggio 2020

Gentili Signore, Egregi Signori,

facciamo riferimento all'avviso pubblicato in data 10 aprile 2020 da Autogrill S.p.A. (la "Società") per la convocazione dell'assemblea ordinaria della Società per il giorno 21 maggio 2020 (l'"Assemblea"), in unica convocazione, alle ore 10:30 in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 16 (Centro Congressi) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019 e relazione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1. Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo numero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi"):
  2. Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2020); deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi dell'esercizio 2019). Deliberazioni i inerenti e conseguenti.

Con la presente, Schematrentaquattro S.p.A. ("Schematrentaquattro"), ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998 ("TUF"), chiede che siano sottoposte all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione sulle materie di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A., esaminata e discussa la proposta del socio Schematrentaquattro S.p.A., come riportata nella relazione illustrativa presentata da quest'ultimo ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998, delibera:

SCHEMATRENTAQUATTRO S.p.A.

• di determinare in 13 il numero di consiglieri da eleggere; (i)
• di fissare in tre esercizi la durata in carica del consiglio di amministrazione da eleggere, e, (ii) dunque, sino all'assemblea chiamata a deliberare per l'approvazione del bilancio 2022; e
• (iii) di determinare, ai sensi dell'articolo II dello Statuto Sociale, per il triennio 2020-2021-2022, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un compenso complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 780.000,00, pari ad Euro 60.000 annui in favore di ciascun amministratore, oltre ad ulteriori massimi annui Euro 320.000 complessivi in favore degli amministratori che ricoprano cariche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico, precisando altresì che tutti i compensi annuali saranno pagati a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio di ciascun anno di riferimento e si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge."

Alla data della presente, Schematrentaquattro è titolare di una partecipazione superiore a un quarantesimo del capitale sociale della Società, e più precisamente di n. 127.454.400 azioni (pari al 50,1% del capitale sociale), come attestato dalla certificazione allegata alla presente sub "A".

Si allega alla presente sub "B" la relazione illustrativa - predisposta ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF - che riporta le motivazioni della proposta di deliberazione sulle materie oggetto del punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Per qualsiasi chiarimento e/ o informazione, si prega di fare riferimento ai seguenti recapiti: affari.societari@edizione.com Avv. Andrea Pezzangora al nr. cell. +39.335.7957855.

Cordiali saluti.

Sergio De Simoi Amministratore Unico Schematrentaquattro SpA

Certificazione attestante la titolarità delle azioni di Autogrill S.p.A. da parte di Schematrentaquattro S.p.A.

1.	Intermediario che effettua la comunicazione
ABI (conto MT)	03069		CAB	11711
denominazione		INTESA SANPAOLO S.P.A.
		2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente, o Intermediario cedente in caso di trasferimento tra intermediari
ABI			CAB
denominazione
3. data della richiesta	(ggmmssaa)			4. data di invio della comunicazione		(ggmmssaa)
16042020				16042020
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro della comunicazione precedente			7. causale
01000255		0000000000				ામડ
		8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione		SCHEMATRENTAQUATTRO SPA
nome
codice fiscale		03914040260
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita	(ggmmssaa)	000000000		nazionalità	ITALIA
indirizzo	PIAZZA DEL DUOMO 19
TREVISO città		(TV)		Stato	ITALIA
	10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN o Cod. interno	IT0001137345
denominazione	AUTOGRILL SPA
		11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
127.454.400,000
natura 00 -		12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento	(ggmmssaa)		14. termine di efficacia 06052020		15. diritto esercitabile	ODG
16042020
16. note
	GIORNO DI ASSEMBLEA AUTOGRILL					CERTIFICAZIONE PER INTEGRAZIONE ODG E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU MATERIE ALLORDINE DE
Firma dell'Intermediario
17. Sezione riservata all'Emittente	nell'Elenco
Data della rilevazione		Iscrizione		Maggiorazione	Cancellazione
Causale della rilevazione:
		Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione
Firma dell'Emittente
						INTESA SANPAOLO SPA

ALLEGATO B

Relazione illustrativa predisposta da Schematrentaquattro S.p.A. ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998 in relazione alle proposte di deliberazione sulle materie oggetto del punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. convocata per 21 maggio 2020

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Schematrentaquattro S.p.A. ("Schematrentaquattro"), nella propria qualità di azionista di Autogrill S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998 (il "TUF"), con riferimento all'assemblea della Società convocata - in unica convocazione per il giorno 21 maggio 2020 (l'"Assemblea") al fine di presentare talune proposte di deliberazione sulle materie oggetto del punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ("Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo numero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.")

Più specificamente, Schematrentaquattro propone che l'Assemblea:

• (1) === determini in 13 il numero di consiglieri da eleggere;
• (ii) fissi in tre esercizi la durata in carica, sino all'assemblea chiamata a deliberare per l'approvazione del bilancio 2022; e
• (iii) determini, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, per il triennio 2020-2021-2022, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un compenso complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 780.000,00, pari ad Euro 60.000 annui in favore di ciascun amministratore, oltre ad ulteriori massimi annui Euro 320.000 complessivi in favore degli amministratori che ricoprano cariche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico, precisando altresì che tutti i compensi annuali saranno pagati a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio di ciascun anno di riferimento e si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge.

La presente proposta si fonda sulle seguenti considerazioni:

• la conferma di un mandato triennale 2020-2022 per un numero complessivo di 13 amministratori consegue alla constatazione dell'adeguatezza di tale assetto ai fini di una compiuta e produttiva discussione collegiale degli argomenti all'ordine del giorno nonché al fine di garantire che ai lavori consiliari partecipino professionalità (î) qualificate, eterogenee e coerenti in riferimento all'attività svolta dalla Società, oltre che (ii) idonee a prestare un contributo in termini di stimoli e di competenze all'attività dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione; il tutto nel rispetto, inter alia, della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
• Il compenso in favore del Consiglio di Amministrazione appare congruo e in linea con le remunerazioni in essere in realtà societarie di gruppi parificabili per complessità e dimensioni e consegue a una mediazione tra le richieste di adeguata remunerazione delle elevate professionalità coinvolte, anche in particolare ai fini del lavoro nei comitati consiliari, e le esigenze di contenimento dei costi di particolare attualità nell'odierno contesto macroeconomico.

* * *

In considerazione di quanto precede, Schematrentaquattro formula le seguenti proposte di deliberazione sulle materie oggetto del punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A., esaminata e discussa la proposta del socio Schematrentaquattro S.p.A., come riportata nella relazione illustrativa presentata da quest'ultimo ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998, delibera:

(iv)

• di fissare in tre esercizi ta durata in carica del consiglio di amministrazione da eleggere, e, (v) dunque, sino all'assemblea chiamata a deliberare per l'approvazione del bilancio 2022; e
• (vi) di determinare, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, per il triennio 2020-2021-2022, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un compenso complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 780.000.000,00 complessivi, pari ad Euro 60.000,00 annui in favore di ciascun Amministratore, oltre ad ulteriori massimi euro 320.000 annui complessivi in favore degli amministratori che ricoprano cariche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico, precisando altresì che tutti i compensi annuali saranno pagati a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio di ciascun anno di riferimento e si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge."