VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 21 MAGGIO 2020

DI AUTOGRILL S.P.A. * * * * * * * * *

Alle ore 10,30 del 21 maggio 2020 si aprono i lavori dell' Assemblea Ordinaria di "Autogrill S.p.A." (con sede legale in Novara (NO), Via Luigi Giulietti 9, e sede secondaria in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, capitale sociale Euro 68.688.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Impresse di Novara: 03091940266, iscritta al R.E.A. di Novara al n. 188902, di seguito "Autogrill S.p.A." o la "Società").

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Paolo Zannoni, assume la presidenza dell'Assemblea e designa nella persona del Notaio prof. Carlo Marchetti (presente in teleconferenza) il segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.

Quindi, il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:

ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 nr. 18 recante "misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse apidemiologica da COVID-19", la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A., nonché della facoltà di prevedere che i soggetti diversi dagli Azionisti intervenissero mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Notaio si trovino nello stesso luogo;
sono presenti nella sede secondaria della Società il Presidente Paolo Zannoni, l'Amministratore Delegato Giannario Tondato Da Ruos e, su invito del Presidente, il Direttore Generate e Group Chief Financial Officer Camillo Rossotto, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Group General Counsel Paola Bottero ed il Direttore Affari Societari e Regolamentari di Gruppo Marcello Marzo; i restanti intervengono mediante collegamento telefonico;
l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare e alla votazione, è stata personalmente accertata dal Presidente.

Dopo aver chiesto a tutti gli intervenuti di impostare i dispositivi in modalità muta con raccomandazione a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento, il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Bilancio al 31 dicembre 2019 e relazione sulla gestione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo minero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-guater del Regolanento Consob n. 11971/1999 (la "Relazione sulla Politica di Reminerazione e sui Compensione della prima sezione (politica di renunerazione 2020); deliberazioni inerenti e conseguenti. - Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi dell'esercizio 2019). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proseguendo, il Presidente informa che:

sono presenti alla riunione:

a) per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se stesso, i Consiglieri Ernesto ALBANESE, Francesco Umile CHIAPPETTA, Barbara COMINELLI, Massimo DI FASANELLA D'AMORE DI RUFFANO, Catherine GERARDIN VAUTRIN, Maria PIERDICCHI, Paolo ROVERATO e Gianmario TONDATO DA RUOS;

b) per il Collegio Sindacale Marco RIGOTTI (Presidente), Antonella CARÙ e Massimo CATULLO;

possono assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società e i rappresentanti della società di revisione;
ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, Autogrill S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inscriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale elo elettronica, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa, il tutto come meglio specificato nell'apposita informativa pubblicata sul sito internet della Società;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 10 aprile 2020 sul sito internet della Società e in data 11 aprile 2020 sui quotidiani II Sole 24 Ore (pag. 19) e Italia Oggi (pag. 20), nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai seissi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione (salvo quanto infra precisato in relazione al secondo punto all'ordine del giorno);
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 68.688.000 ed è diviso in 254.400.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
il diritto di voto è sospeso a norma di legge con riferimento alle n. 3.181.641 azioni proprie detenute dalla Società;
sono rappresentate in Assemblea complessive n. 188.638.055 azioni, pari al 74,15% del capitale sociale.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarnente costituita ed atta a discutere sugli argomenti di cui al relativo Ordine del giorno.

Infine, il Presidente comunica che:

l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'Assemblea sotto "A";
la documentazione relativa a tutti i punti all'Ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiede, direttamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
soggetto posto al vertice della catena partecipativa: Edizione S.r.l. - Azionista diretto: Schematrentaquattro S.p.A. -N. azioni: 127.454.400 - percentuale di possesso del capitale sociale: 50,10%;
il Rappresentante designato ("RD") è invitato a rendere ogni dichiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;
dal momento che la documentazione inerente tutti i puntí all'Ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti; - prima dell'odierna Assemblea, sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter TUF da cinque Azionisti. Gli elenchi completi delle domande e delle risposte sono stati pubblicati sul sito internet della Società in data 19 maggio 2020 e sono allegati al presente verbale in forma consolidata sotto "B";
le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

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Accertata la validità della costituzione dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla itattazione del primo punto dell'Ordine (i.e. 1. Bilancio al 31 dicembre 2019 e relazione sulla gestione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.).

Il Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiezate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

Per la revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2019 Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato complessivamente circa 6.300 ore, delle quali:

1.850 ore circa per la revisione contabile del bilancio di esercizio e verifica della regolare tenuta della contabilità,

1.430 ore circa per la revisione contabile del bilancio consolidato,
350 ore circa per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato,
2.670 ore circa per le verifiche di revisione connesse all'introduzione del nuovo principio contabile IFRS16 (svolte in Italia anche con riferimento alle fattispecie di applicazione del principio relative alle controllate).

Il corrispettivo totale per lo svolgimento dell'incarico di revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2019, comprensivo di rivalutazione ISTAT, è pari a Euro 338.850, di cui:

Euro 101.500 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio,

Euro 76.000 per la revisione contabile del bilancio consolidato,
Euro 21.350 per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato,
Euro 140.000 quale integrazione onorari per le verifiche di revisione connesse all'introduzione del nuovo principio contabile IFRS16.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura dell'era, corrispondenti a quelle contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,50), mediante comunicazione, da parte del RD; dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Prima proposta di delibera relativa al punto 1 dell'Ordine del giorno (Approvazione bilancio):

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 che chiude con un utile netto di Euro 35.447.403;
preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultancio di esercizio al 31 dicembre 2019, del limite della riserva legale di cui all'articolo 2430 del Codice Civile;
preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Deloitte & Touche Sp.A.;
1. in relazione al bilancio di esercizio al 31 dicentre 2019 delibera di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile netto di Euro 35.447.403.";

Scconda proposta di delibera relativa al punto 1 dell'Ordine del risultato dell'esercizione del'esercizio).

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 che chinde con un utile netto di Euro 35.447.403;
preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di 31 dicembre 2019, del limite della riserva legale di cui all'articolo 2430 del Codice Civile;
preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.;
in relazione alla proposta di destinazione del risultato delibera di riportare a muovo l'utile dell'esercizio al 31 dicembre 2019 pari a Euro 35.447.403.".

Con riguardo alla prima proposta di deli'Ordine del giorno (Approvazione bilancio), rispetto alla quale il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 185.400.392 azioni ordinarie, pari al 72,88% del capitale sociale: l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 185.102.857 azioni favorevoli, pari al 72,76% del capitale sociale.

N. 0 azioni contrarie.

N. 297.535 azioni astenute, pari allo 0,12% del capitale sociale.

Con riguardo alla seconda proposta di delibera relativa al punto 1 dell'Ordine del risultato dell'esercizio), rispetto alla quale il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 185.400.392 azioni ordinarie, pari al 72,88% del capitale sociale:

l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 185.240.392 azioni favorevoli, pari al 72,81% del capitale sociale.

N. 0 azioni contrarie.

N. 160.000 azioni astenute, pari allo 0,07% del capitale sociale.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il secondo punto del giorno (i.e. 2. Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo numero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.).

Il Presidente informa che con l'approvazione dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2019 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea ordinaria in data 25 maggio 2017.

L'Assemblea pertanto è chiamata a provvedere alla nomina dell'intero organo consiliare. Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, devono essere elencati mediante di un numero progressivo.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che avranno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);

(b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Nei termini di legge sono state depositate le seguenti due liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione: · lista n. 1, presentata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 50,10% del capitale sociale di Autogrill (n. 127.454.400 azioni);

· lista n. 2, presentata da un raggruppamento di società di gestione del investitori istituzionali, la cui partecipazione complessiva è pari al 2,81% del capitale sociale di Autogrill (n. 7.157.001 azioni).

Le suddette liste, corredate dalla documentazione a supporto, sono state messe a disposizione degli Azionisti e del pubblico presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.autogrill.com, sezione Governance -Assemblea) e sul meccanismo di stoccagio autorizzato (www.linfo.it), nonché, ove possibile, compatibilmente con la disciplina normativa e amninistrativa dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, presso la sede legale e la sede secondaria della Società.

I presentatori della lista n. 2 hanno altresì di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesino corpo normativo, rilevabili in data odierna sul sito internet dell'Emittente e sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147 ter, III comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con Delibera 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e, più in generale, dallo Statuto e dalla disciplina vigente.

Le liste contengono i seguenti candidati.

Lista n. 1

Paolo Zannoni

Gianmario Tondato Da Ruos

Alessandro Benetton

Franca Bertagnin Benetton

Rosalba Casiraghi

Laura Cioli

Barbara Cominelli

Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano

Maria Pierdicchi

Paolo Roverato

Simona Scarpaleggia

Catherine Gérardin Vautrin

Cristina De Benetti

Lista n. 2

Ernesto Albanese

Francesco Umile Chiappetta

Lucia Predolin.

L'Azionista Schematrentaquattro S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 50,10% del capitale sociale, ha presentato in data 20 aprile 2020, ai sensi dell'art. 126-bis del 24 febbraio 1998, proposte di deliberazione sulle materie di cui al punto 2 ("Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo numero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.") già all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il 21 maggio 2020. Ili proposte sono illustrate in una relazione, predisposta dallo stesso Azionista, che è stata messa a disposizione del pubblico sul sito internet di Autogrill S.p.A. www.autogrill.com - sezione Governance - Assemblea, presso il meccanismo di stoccaggio www.linfo.it nonché, ove possibile, compatibilmente con la disciplina normativa e amministrativa dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, presso la sede secondaria della Società.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera, corrispondente a quella contenuta nella relazione illustrativa presentata dall' Azionista Schematrentaquattro S.p.A., come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 11), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A., esaminata e discussa la proposta del socio Schemarentaguattro S.p.A., come riportata nella relazione illustrativa presentata da quest'ultimo ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Igs. n. 58 del 24.2.1998, delibera:

di determinare in 13 il numero di consiglieri da eleggere; (i)

(ii) di fissare in tre esercizi la durata in carica del consiglio di amministrazione da eleggere, e, dungue, sino all'assemblea chiamata a deliberare per l'approvazione del bilancio 2022; e

(iii) di determinare, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, per il triennio 2020-2021-2022, salva diversa successiva determinazione dell'Assemblea e salvi i compensi che il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, un complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 780.000,00, pari ad Euro 60.000 annui in favore di ciascun Amministratore, oltre ad ulteriori massimi annui Euro 320.000 complessivi in favore degli Amministratori che ricoprano cariche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché di stabilire che gli Amministratori avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico, precisando altresi che tutti i compensi annuali saranno pagati a seguito dell'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento e si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge. ".

Con riguardo alla proposta di delbera sulla determinazione del Amministratori, rispetto alla quale il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 185.647.815 azioni ordinarie, pari al 72,97% del capitale sociale:

l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 185.426.802 azioni favorevoli, pari al 72,88% del capitale sociale.

N. 61.013 azioni contrarie, pari allo 0,02% del capitale sociale.

N. 160.000 azioni astenute, pari allo 0,07% del capitale sociale.

Con riguardo alla proposta di delibera sulla determinazione della durata in carica degli Amministratori, rispetto alla quale il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 185.550.392 azioni ordinarie, pari al 72,94% del capitale sociale:

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 184.768.790 azioni favorevoli, pari al 72,63% del capitale sociale.

N. 621.602 azioni contrarie, pari allo 0,24% del capitale sociale.

N. 160.000 azioni astenute, pari allo 0,07% del capitale sociale.

Con riguardo alla delibera sulle Liste di candidati alla carica di amministrazione, rispetto alla quale il

RD dichiara che hanno espresso il voto n. 188.638.055 azioni ordinarie, pari al 74,15% del capitale sociale:

l'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli alla Lista 1 - N. 130.719.906 azioni, pari al 51,38% del capitale sociale.

Favorevoli alla Lista 2 - N. 57.483.946 azioni, pari al 22,60% del capitale sociale.

N. 434.203 azioni contrarie, pari allo 0,17% del capitale sociale.

N. 0 azioni astenute.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, risultano eletti

dalla Lista n. 1

Paolo Zannoni

Gianmario Tondato Da Ruos

Alessandro Benetton

Franca Bertagnin Benetton

Rosalba Casiraghi

Laura Cioli

Barbara Cominelli

Massimo Di Fasanella D'Amore Di Ruffano

Maria Pierdicchi

Paolo Roverato

Simona Scarpaleggia

dalla Lista n. 2

Ernesto Albanese

Francesco Umile Chiappetta,

dando atto che risulta assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi nonché la presenza di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare.

Con riguardo alla proposta di delibera sulla determinazione dei compensi degli Amministratori, rispetto alla quale il

RD dichiara che hanno espresso il voto n. 185.400.392 azioni ordinarie, pari al 72,88% del capitale sociale:

1' Assemblea approva a maggioranza.

N. 177.047.908 azioni favorevoli, pari al 69,60% del capitale sociale.

N. 564.050 azioni contrarie, pari allo 0,22% del capitale sociale.

N. 7.788.434 azioni astenute, pari al 3,06% del capitale sociale.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il terzo punto del giorno (i.e. 3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposii ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-augter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi"): - Approvazione della prima sezione (politica di reminerazione 2020); deliberazioni inerenti e conseguenti. - Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi dell'esercizio 2019). Deliberazioni inerenti e conseguenti.).

Il Presidente ricorda che gli Azionisti saranno chiamati:

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUP, ad approvare la Sezione 1 della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;

-- ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi, con deliberazione non vincolante.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera, corrispondenti a quelle contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 11,06), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui e stata data lettura e di seguito trascritte:

Prima proposta di delibera relativa al punto 3 dell'Ordine del giorno (Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi):

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A., - esaminata la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale, delibera di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. ";

Seconda proposta di delibera relativa al punto 3 dell'Ordine del giorno (Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi):

sezione della "Relazione sulla Politica di Reminerazione e sui Compensi" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".

Con riguardo alla prima proposta di delibera relativa al punto 3 dell'Ordine del giorno (Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi), rispetto alla quale il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 185.400.392 azioni ordinarie, pari al 72,88% del capitale sociale:

l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 171.115.139 azioni favorevoli, pari al 67,26% del capitale sociale

N. 14.125.253 azioni contrarie, pari al 5,55% del capitale sociale.

N. 160.000 azioni astenute, pari allo 0,07% del capitale sociale.

Con riguardo alla seconda proposta di dell'Ordine del giorno del giorno (Sezione Il della Relazione

sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi), rispetto alla quale il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 185.400.392 azioni ordinarie, pari al 72,88% del capitale sociale:

l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 171.115.139 azioni favorevoli, pari al 67,26% del capitale sociale.

N. 14.125.253 azioni contrarie, pari al 5,55% del capitale sociale.

N. 160.000 azioni astenute, parì allo 0,07% del capitale sociale

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, ringraziati gli intervenuti, dichiara chiusa la riunione alle ore 11,10.

Il Segretario

Il Presidente

AUTOGRILL S.P.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 maggio 2020

Elenco partecipanti / azionisti

		Vot. 1			Vot. 2		Vot. 3		Vot. 4	Vot. 5	Vot. 6	Vot. 7			Vot. 8
Delegato Cognome / Ragione sociale	Quantità	N F	C A	N	F C	A	N F C	A	N F C A	F1 F2 C A	F C A N	F N	C A	F N	C A
SCHEMATRENTAQUATTRO SPA	127.454.400	X			X		X		X	X	X	X		X

VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	46.301	X			X		X		X	X	X	X		X
DNCA INVEST	1.429.074	X			X		X		X	X	X	X		X
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.925	X			X		X		X	X	X	X		X
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES	1.123	X			X		X		X	X	X	X		X
INFO COMMUNI MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY	2.921	X			X		X		X	X	X	X		X
FCPE EGEPARGNE CROISSANCE	675.000	X			X		X		X	X	X	X		X
FRANCE INVESTISSEMENT CAPITALISATIO	364.204	X			X		X		X	X	X	X		X
CNP DNCA VALUE EUROPE	474.483	X			X		X		X	X	X	X		X
DNCA MF VALUE EUROPE	231.197	X			X		X		X	X	X	X		X
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	13.578	X			X		X		X	X	X	X		X
ROCKEFELLER & CO., INC	60.011	X			X		X		X	X	X	X		X
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	667	X			X		X		X	X	X	X		X
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (	13.778	X			X		X		X	X	X	X		X
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI	9.999	X			X		X		X	X	X	X		X
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI	9.969	X			X		X		X	X	X	X		X
FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN	6.257	X			X		X		X	X	X	X		X
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	3.798	X			X		X		X	X	X	X		X
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	2.286.760	X			X		X		X	X	X	X		X
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	1.055.321	X			X		X		X	X	X	X		X
NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	365.085	X			X		X		X	X	X	X		X
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	951.059	X			X		X		X	X	X	X		X
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA	163.640	X			X		X		X	X	X	X		X
VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU	65.179	X			X		X		X	X	X	X		X
BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	490.811	X			X		X		X	X	X	X		X
BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	78.760	X			X		X		X	X	X	X		X
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA	26.424	X			X		X		X	X	X	X		X
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	5.340	X			X		X		X	X	X	X		X
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM	182	X			X		X		X	X	X	X		X
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	10.630	X			X		X		X	X	X	X		X
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUIT	39.853	X			X		X		X	X	X	X		X
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR	2.628	X			X		X		X	X	X	X		X
RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA INC	37.914	X			X		X		X	X	X	X		X
FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F	25.966	X			X		X		X	X	X	X		X
DNCA VALUE EUROPE	1.082.960	X			X		X		X	X	X	X		X

CM-CIC ENTREPRENEURS EUROPE FCP CIC EURO OPPORTUNITES	300.000 550.000	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	170.569	X	X	X	X	X	X	X	X

FIS GROUP NON US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	196.567	X	X	X	X	X	X	X	X
RE GINNA QUALIFIED DECOMMISSIONING TRUST	31.395	X	X	X	X	X	X	X	X
NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	70.283	X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	365.748	X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	222.826	X	X	X	X	X	X	X	X
IQ 500 INTERNATIONAL ETF	38.871	X	X	X	X	X	X	X	X
CENTRAL PENS. FD OF THE INT UNION OF OPER. ENG. & PARTIC. EMPL.	5.239	X	X	X	X	X	X	X	X
RWSF CIT EAFE	43.288	X	X	X	X	X	X	X	X
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	106.899	X	X	X	X	X	X	X	X
RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	174.258	X	X	X	X	X	X	X	X
WBW TRUST NUMBER ONE	887	X	X	X	X	X	X	X	X
1975 IRREV TRUST OF C D WEYERHAEUSER	2.371	X	X	X	X	X	X	X	X
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	2.094	X	X	X	X	X	X	X	X
RCB AVOIRS OPCVM	103.700	X	X	X	X	X	X	X	X
RCB OMNIBUS	31.591	X	X	X	X	X	X	X	X
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	1.561	X	X	X	X	X	X	X	X
PGEF PG E QUALIFIED PANAGORA EAFE	4.908	X	X	X	X	X	X	X	X
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	195	X	X	X	X	X	X	X	X
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	195	X	X	X	X	X	X	X	X
STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST	51.286	X	X	X	X	X	X	X	X
INV DAN INV SEL GLOB EQUITY SOL AKK KL	470	X	X	X	X	X	X	X	X
INV DAN INV SEL GLOB EQUITY SOL AKK KL	1.309	X	X	X	X	X	X	X	X
CPZ COP SERS HARRIS ASSOCIATES	746.200	X	X	X	X	X	X	X	X
PHC NT SMALL CAP	14.512	X	X	X	X	X	X	X	X
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	19.462	X	X	X	X	X	X	X	X
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	6.082	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	39.547	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	7.830	X	X	X	X	X	X	X	X
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	74.332	X	X	X	X	X	X	X	X
UPS GROUP TRUST	26.315	X	X	X	X	X	X	X	X
RAYTHEON MASTER PENSION TRUST	74.653	X	X	X	X	X	X	X	X
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	39.141	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	11.545	X	X	X	X	X	X	X	X
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	11.202	X	X	X	X	X	X	X	X
NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL	82.434	X	X	X	X	X	X	X	X
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	22.532	X	X	X	X	X	X	X	X
AAE MG	96.007	X	X	X	X	X	X	X	X
CONTI PLACEMENTS	16.038	X	X	X	X	X	X	X	X
ROCHE-BRUNE ZONE EURO ACTIONS	104.931	X	X	X	X	X	X	X	X
METROPOLE AVENIR EUROPE	68.223	X	X	X	X	X	X	X	X
DORVAL MANAGEURS SMID CAP EURO	137.240	X	X	X	X	X	X	X	X

AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	259.000	X	X	X	X	X	X	X	X
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	370.000	X	X	X	X	X	X	X	X
AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023	203.000	X	X	X	X	X	X	X	X
SAEF SCE PANAGORA QUAL	4.258	X	X	X	X	X	X	X	X
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	261.309	X	X	X	X	X	X	X	X
INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	1.887	X	X	X	X	X	X	X	X
PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI	330.225	X	X	X	X	X	X	X	X
CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT ONE QF TRUST	26.829	X	X	X	X	X	X	X	X
CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT TWO QF TRUST	34.380	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	10.177	X	X	X	X	X	X	X	X
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	554	X	X	X	X	X	X	X	X
GOVERNMENT OF NORWAY	515.331	X	X	X	X	X	X	X	X
GOVERNMENT OF NORWAY	3.837.378	X	X	X	X	X	X	X	X
CCANDL GLOBAL ALPHA FUND	2.129.535	X	X	X	X	X	X	X	X
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	347.669	X	X	X	X	X	X	X	X
WHIRLPOOL CORP. & SUBSIDIARY EMPL. RETIR.TRUST 200 N M	9.367	X	X	X	X	X	X	X	X
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	12.961	X	X	X	X	X	X	X	X
THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	37.363	X	X	X	X	X	X	X	X
THE MOTOROLA PENSION SCHEME	3.164	X	X	X	X	X	X	X	X
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	2.312	X	X	X	X	X	X	X	X
BECTON DICKINSON AND COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST	19.467	X	X	X	X	X	X	X	X
AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND	36.469	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON PEACH BOTTOM UNIT 3 QUAL. FD EXELON PEACH BOTTOM UNIT 3 QUAL. FD 20.196		X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON LIMERICK UNIT 2 QUALIFIED FUND	32.281	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON LIMERICK UNIT 1 QUALIFIED FUND	30.310	X	X	X	X	X	X	X	X
ECOLAB PENSION TRUST	26.815	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON SALEM UNIT 2 QUALIFIED FUND	14.261	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON SALEM UNIT 1 QUALIFIED FUND	17.219	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON PEACH BOTTOM UNIT 2 QUAL. FD EXELON PEACH BOTTOM UNIT 2 QUAL.FD 18.521		X	X	X	X	X	X	X	X
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	1.006	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON GENER. COMP. LLC TAX QUAL. NUCLEAR DECOMM.PARTNER.	349.031	X	X	X	X	X	X	X	X
GLOBAL BOND FUND WAYCROSSE INC	9.305	X	X	X	X	X	X	X	X
SIM GLOBAL BALANCED TRUST	1.343	X	X	X	X	X	X	X	X
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK	23.695	X	X	X	X	X	X	X	X
NTGI-QM COMM. DAILY ALL COUN. WORLD EX-US INVEST. MRK. INDEX FD - NON LENDING3.179		X	X	X	X	X	X	X	X
RDM LIQUID LLC	3.381	X	X	X	X	X	X	X	X
CARNELIAN INVESTMENT MANAGEMENT LLC	6.438	X	X	X	X	X	X	X	X
PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	108.240	X	X	X	X	X	X	X	X
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND	51.759	X	X	X	X	X	X	X	X
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	86	X	X	X	X	X	X	X	X
THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUAL FD	45.647	X	X	X	X	X	X	X	X
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	428.873	X	X	X	X	X	X	X	X
MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE MASTER PENSION TRUST	70.403	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON PEACH BOTTOM UNIT 1 QUALIFIED FUND	7.446	X	X	X	X	X	X	X	X

FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	2.555	X	X	X	X	X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	1.732	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON FITZPATRICK QUALIFIED FUND	48.009	X	X	X	X	X	X	X	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	125.124	X	X	X	X	X	X	X	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	631	X	X	X	X	X	X	X	X
SPRINT MASTER TRUST	4.966	X	X	X	X	X	X	X	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	27.929	X	X	X	X	X	X	X	X
CHEVRON UK PENSION PLAN	2.541	X	X	X	X	X	X	X	X
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE	4.699	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	98.515	X	X	X	X	X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	136	X	X	X	X	X	X	X	X
LEGAL AND GENERAL ICAV	5.012	X	X	X	X	X	X	X	X
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	18.255	X	X	X	X	X	X	X	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.467	X	X	X	X	X	X	X	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	3.596	X	X	X	X	X	X	X	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	39.731	X	X	X	X	X	X	X	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	35.905	X	X	X	X	X	X	X	X
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	37.518	X	X	X	X	X	X	X	X
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	46.822	X	X	X	X	X	X	X	X
JOHN HANCOCK VARIABLE INS. TRUST INTERN. SMALL COMP. TRUST	6.245	X	X	X	X	X	X	X	X
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	3.181	X	X	X	X	X	X	X	X
CX GLOBAL EQUITIES LIMITED - DEAZELEY	977	X	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD	17.050	X	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE INVESTMENT FUND LP	25.561	X	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE OPPORTUNITY FUND II SRI L.P	14.969	X	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE OFFSHORE OPPORTUNITY FUND LTD	155.557	X	X	X	X	X	X	X	X
POINT72 ASS. LLC - FSEU C/O THE CORP. TRUST COMPANY	80.509	X	X	X	X	X	X	X	X
BOGLE OFFSHORE OPPOR. FD II SRI LTD. C/O BOGLE INVEST. MANAG. LP	23.891	X	X	X	X	X	X	X	X
CL GLO GRO AND INC FD	1.549	X	X	X	X	X	X	X	X
NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENSION PLAN	35.939	X	X	X	X	X	X	X	X
POINT72 ASSOCIATES LLC	324.529	X	X	X	X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	106.564	X	X	X	X	X	X	X	X
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	56.843	X	X	X	X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	159.857	X	X	X	X	X	X	X	X
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	2.111	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	427	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	5.517	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	52.548	X	X	X	X	X	X	X	X
WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU	90.355	X	X	X	X	X	X	X	X
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	107.002	X	X	X	X	X	X	X	X
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT	321.464	X	X	X	X	X	X	X	X
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	152.646	X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	735	X	X	X	X	X	X	X	X
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	10.942	X	X	X	X	X	X	X	X

THE TRUSTEES OF SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME	1.721	X	X	X	X	X	X	X	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	9.944	X	X	X	X	X	X	X	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.047	X	X	X	X	X	X	X	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	12.987	X	X	X	X	X	X	X	X
THE INCUBATION FUND, LTD	1.824	X	X	X	X	X	X	X	X
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	702.126	X	X	X	X	X	X	X	X
GTAA PANTHER FUND L.P	594	X	X	X	X	X	X	X	X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	232.001	X	X	X	X	X	X	X	X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	336	X	X	X	X	X	X	X	X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	6.277	X	X	X	X	X	X	X	X
HARTFORD FUNDS MANAGEMENT COMPANY, LLC	1.598	X	X	X	X	X	X	X	X
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	16.189	X	X	X	X	X	X	X	X
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	11.566	X	X	X	X	X	X	X	X
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF	44.775	X	X	X	X	X	X	X	X
MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	65.174	X	X	X	X	X	X	X	X
ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION	17.146	X	X	X	X	X	X	X	X
M+G INVESTMENT FUNDS (4)- M+G SUSTAINABLE MULTI	10.188	X	X	X	X	X	X	X	X
TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	2.584	X	X	X	X	X	X	X	X
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	41.121	X	X	X	X	X	X	X	X
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	29.700	X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	16.556	X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES VII PLC	44.947	X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES VII PLC	152.357	X	X	X	X	X	X	X	X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	9.827	X	X	X	X	X	X	X	X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	12.628	X	X	X	X	X	X	X	X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	16.890	X	X	X	X	X	X	X	X
POOLED FUND OF STATE FARM AND TPIC PLANS	59.817	X	X	X	X	X	X	X	X
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	497.024	X	X	X	X	X	X	X	X
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	23.064	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	14.341	X	X	X	X	X	X	X	X
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	23.397	X	X	X	X	X	X	X	X
GMAM GROUP PENSION TRUST II	10.935	X	X	X	X	X	X	X	X
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	48.428	X	X	X	X	X	X	X	X
GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL	13.200	X	X	X	X	X	X	X	X
IBM 401K PLUS PLAN	41.650	X	X	X	X	X	X	X	X
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	76.293	X	X	X	X	X	X	X	X
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	65.269	X	X	X	X	X	X	X	X
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	9.007	X	X	X	X	X	X	X	X
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	21.822	X	X	X	X	X	X	X	X
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	76.693	X	X	X	X	X	X	X	X
GLOBAL ALPHA INTERNATIONAL SMA	1.868.441	X	X	X	X	X	X	X	X
MUF - LYXOR FTSE ITALIA MID CA	643.216	X	X	X	X	X	X	X	X
MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	7.056	X	X	X	X	X	X	X	X
LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	56.842	X	X	X	X	X	X	X	X

NINEPOINT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	124.465		X	X	X	X	X	X	X	X
GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND	709.992		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	537.972		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	12.855		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	67.386		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	598.611		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	144.249		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	45.886		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	32.599		X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	2.076		X	X	X	X	X	X	X	X
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	444		X	X	X	X	X	X	X	X
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	46.285		X	X	X	X	X	X	X	X
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	3.837		X	X	X	X	X	X	X	X
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	1.256		X	X	X	X	X	X	X	X
ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	60.737		X	X	X	X	X	X	X	X
KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA	1.758		X	X	X	X	X	X	X	X
AXA WORLD FUNDS	430.000		X	X	X	X	X	X	X	X
M&G (LUX) INVESTMENT FUNDS 1	25.406		X	X	X	X	X	X	X	X
TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	290.813		X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	2.018		X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	8.764		X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	641		X	X	X	X	X	X	X	X
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR	2.516		X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	49.092		X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	835.355		X	X	X	X	X	X	X	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	903		X	X	X	X	X	X	X	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	3.432		X	X	X	X	X	X	X	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	3.014		X	X	X	X	X	X	X	X
AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGR SPA – AMUNDI RISPARMIO ITALIA	1.132.223		X	X	X	X	X	X	X	X
AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGR SPA – AMUNDI SVILUPPO ITALIA	1.692.285		X	X	X	X	X	X	X	X
ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	700.000		X	X	X	X	X	X	X	X
ARCA FONDI SGR - ARCA AZIONI ITALIA	235.700		X	X	X	X	X	X	X	X
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI - MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO ITALIA	300.000		X	X	X	X	X	X	X	X
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI - MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	300.000		X	X	X	X	X	X	X	X
MERCER QIF CCF	13.277		X	X	X	X	X	X	X	X
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.-EURIZON PROGETTO ITALIA 20	185.321	X		X	X	X	X	X	X	X
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.-EURIZON PIR ITALIA 30	121.418	X		X	X	X	X	X	X	X
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.-EURIZON PROGETTO ITALIA 70	210.472	X		X	X	X	X	X	X	X
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.-EURIZON PIR ITALIA AZIONI	25.638	X		X	X	X	X	X	X	X
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.-EURIZON AZIONI PMI ITALIA	763.602	X		X	X	X	X	X	X	X
EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.-EURIZON PROGETTO ITALIA 40	645.479	X		X	X	X	X	X	X	X
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT IRELAND - FONDITALIA EQUITY ITALY	126.000	X		X	X	X	X	X	X	X
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	626.000	X		X	X	X	X	X	X	X
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	56.000	X		X	X	X	X	X	X	X

FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	136.000	X		X		X	X	X	X			X		X
INTERFUND SICAV - INTERFUND EQUITY ITALY	5.000	X		X		X	X	X	X			X		X
GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG SA - GSMART PIR EVOLUZ ITALIA	55.900	X		X		X	X	X	X			X		X
GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG SA - GSMART PIR VALORE ITALIA	33.410	X		X		X	X	X	X			X		X
MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND C/O MAN SOLUTIONS LTD	36.949		X		X	X	X	X			X		X		X
MAN QUALIFYING INVESTOR FD PLC-MAN GLG ELS MASTER QIF C/O GLG PARTNERS LP86.504			X		X	X	X	X			X		X		X
GLG EUROPEAN LONG-SHORTFUND C/O GLG PARTNERS LP	131.123		X		X	X	X	X			X		X		X
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	2.057		X		X	X	X	X			X		X		X
MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O GLG PARTNERS LP	196.036		X		X	X	X	X			X		X		X
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	29.789		X		X	X	X	X			X		X		X
MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD	106.232		X		X	X	X	X			X		X		X
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	163.513		X		X	X	X	X			X		X		X
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	179.929		X		X	X	X	X			X		X		X
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	442.900		X		X	X	X	X			X		X		X
C.R. HYDRO-QUEBEC - GALPHINT	194.121		X		X	X	X	X			X		X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	2.934		X		X	X	X	X			X		X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	12.452		X		X	X	X	X			X		X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	95.821		X		X	X	X	X			X		X		X
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	30.551		X		X	X	X	X			X		X		X
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	10.247		X		X	X	X	X			X		X		X
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	14.065		X		X	X	X	X			X		X		X
BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	350.577		X		X	X	X	X			X		X		X
GLG INVESTMENTS VI PLC	1.282.014		X		X	X	X	X			X		X		X
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	216.065		X		X	X	X	X			X		X		X
STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	28.731		X		X	X	X	X			X		X		X
CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT	10.450		X		X	X	X	X			X		X		X
MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	45.502		X		X	X	X	X			X		X		X
GLG MULTI-STRATEGY FUND	4.231		X		X	X	X	X			X		X		X
GLG INVESTMENTS UMBRELLA QIF PLC SUB FUND ELS QIF MASTER	9.760		X		X	X	X	X			X		X		X
GLG EUROPEAN LONG-SHORT FUND LTD	14.973		X		X	X	X	X			X		X		X
ARGENTA DP	311.000		X		X	X	X	X			X		X		X
ARGENTA DP	170.250		X		X	X	X	X			X		X		X
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT R	79.500		X		X	X	X	X			X		X		X
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT R	857.000		X		X	X	X	X			X		X		X
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT R	43.000		X		X	X	X	X			X		X		X
DPAM INVEST B	2.321.403		X		X	X	X	X			X		X		X
DPAM DBI-RDT B	28.000		X		X	X	X	X			X		X		X
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	54.749		X		X	X	X	X			X		X		X
BNPPF S FUND	140.000		X		X	X	X	X		X			X		X
BNPP MODERATE FOCUS ITALIA	401.358		X		X	X	X	X		X			X		X
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	17.338		X		X	X	X	X		X			X		X
CDC CROISSANCE	3.843.612		X		X	X	X	X		X			X		X
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	230.680		X		X	X	X	X		X			X		X
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERN. PENS.FD	947		X		X	X	X	X		X			X		X

SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVER. CONTRIB.	6.168		X			×		X				X				X			×					X				×
MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY	34.724		X			×		X				X				X			X					×				x
MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATI	5.646		×			×		X				×				X			×					×				x
ALLIANZGI-FONDS DSPT	1.740		X			X		X				X				X			×					×				X
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	186.035		X			×		X				X				×			×					X				X
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	38.869		X			X		X				X				X			X					X				X
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PAS	5.456		X			X		X				X				X			X					×				x
STICHTING PENSIOENFONDS APF	1.541		X			×		X				X				X			X					X				X
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	9.621		X			X		X				X				X			X					X				X
WEST YORKSHIRE PENSION FUND	200.000		X			X		X				X				X			X					×				X
UBS ETF	24.641		×			X		×				X				X			X					×				X
UBS ETF	1.447		X			×		X				X				X			X					X				X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	45.833		X			X		X				X				X			X					X				X
UBS (US) GROUP TRUST	4.350		×			X		×				×				×			X					×				×
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	115.000		X			X		X				X				X			X					X				X
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	28.000		X			×		X				×				×			×					×				x
LEGATO INTERNATIONAL EQUITY FUND, LP/LEGATO CAPITAL MANAĜEMENT	328.023		X			×		X				X				X			X					X				X
MERCER UČITS COMMON CONTRACTUAL FUND	25.363		X			X		X				X				×			X					X				X
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	302.383		×			×		X				X				X			X					×				x
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	70.315		X			X		X				X				X				X				X				x
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	24.742		X			X		X				X				X				X				X				X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	34.790		×			X		X				×				X				X				X				X
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS	5.693		X			X			×				X			×			×				×				×
MASSACHUSETTS BAY TRANSPORTATION AUTHORITY RETIREMENT	16.389		×			×			×				X			X			X				×				X
THE QAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	2.736.300		X			×		X				×			X				×				×				X
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	340.800		X			×		X				X			X				X				×				X
GEORGE LUCAS FAMILY FOUNDATION C/O HOWSON SIMON LLP	84.200		×			×		X				X			X				×				×				X
GWL GLOBAL INVESTMENTS LLC	104.200		×			X		X				X			X				X				×				X
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	160.000			X			×			×				×		×					X				X
PRAMERICA SGR (F.D1 PRAMERICA MITO 25 & MITO 50)	75.000				X			X				×				×		×				X				×
PRAMERICA SGR (F.D1 PRAMERICA MITO 25 & MITO 50)	75.000	X			×			X				X				X		X				X				X
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	38.931		X			X			×			X				X			×				×				X
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	38.087		X			×		×					×			X			×				×				X
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	527.823		×			X		X					X			X			X				×				X
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	33.610		×			×		X					X			×			X				×				×
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	133.929		X			×		X				×					X			×				×				X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	6.096		X			×		X				×					X			X				X				X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	294.178		X			X		X				×					X			×				X				X
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	66.006		X			×		×				X				×					×		X				X
EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	97.423				X			×			×					×		×				×				×
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	25.075			×		×		X				X				X			×				×				×
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	21.220			×		X		X				X				×			X				×				X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	27.832			×		×		X				×				X			×				×				X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	33.915			×		×		X				X				×			×				×				×

CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	29.493 61.183.649			X		X	×	×	×
RODINO WALTER		×	×	×	×	×	×	×	X
BOVE KATRIN		×	×	×	×	×	×	×	X
REALE DAVIDE		×	×	X	×	×	×	×	×



TOTALE AZIONI VOTANTI	188.638.055

F=FAVOREVOLE F1=FAVOREVOLE LISTA N.1 F2=FAVOREVOLE LISTA N. 2 C= CONTRARIO A=ASTENUTO N=NON VOTO

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.R.L. PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 14 MAGGIO 2020

(N.B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio D&C Governance Technologies S.r.l.)

Premettendo che non riteniamo corretto che la societa', seppur potendosi avvalere della possibilita' di convocare l'assemblea dei soci entro i termini piu' estesi di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio concessi dall'art. 106 del Decreto Legge dle 17 marzo 2020, abbia scelto di convocare la societa' praticamente nello stesso periodo dell'anno scorso e quindi di fatto in un momento in cui non esiste la possibilita' per i soci di partecipare ed intervenire, annullando ogni possibilita' di dibattito e colloquio tra i soci, chiediamo nello specifico quali sono le ragioni per cui la societa' non ha scelto un rinvio piu' lungo cosi' da consentire lo svolgimento di un'assemblea con completa partecipazione dei soci ?

Risposta

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio in data 12 marzo 2020 in adempimento alla normativa regolamentare vigente che ne prevede obbligatoriamente l'approvazione entro il 15 marzo di ogni anno.

La Società ha conseguentemente lavorato per rispettare detto termine ed essendo stata in grado, nonostante le notevoli difficoltà operative dovute all'emergenza Covid 19, di effettuare tutte le attività necessarie per preparare e tenere l'assemblea annuale dei Soci alla data prevista dal calendario degli eventi societari comunicato al mercato nel mese di gennaio 2020, ha deciso di mantenere la data del 21 maggio 2020, data che, peraltro, già beneficia del termine più esteso di 180 giorni previsto dal codice civile.

La Società ha pertanto rispettato la comunicazione già diffusa ai propri azionisti ed al mercato, consentendo agli azionisti stessi di prepararsi con il giusto preavviso rispetto alla data comunicata a gennaio.

Si segnala inoltre che:

alla data della decisione di tenere l'assemblea "a porte chiuse" ai sensi del D.L. c.d. "Cura Italia" - al pari della data attuale - non era e non è possibile prevedere la durata della regole che impediscono di tenere l'assemblea mediante partecipazione fisica;
la Società, nella convinzione che la partecipazione a distanza non consenta uno svolgimento corretto e ordinato della riunione assembleare, non prevede nel proprio statuto sociale la possibilità di utilizzare strumenti informatici a distanza.
Perche' la societa' non ha previsto il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza per i soci ex art 106 "Cura Italia" comma 2 ?

Risposta

La Società ritiene che la partecipazione a distanza non consenta uno svolgimento corretto e ordinato della riunione assembleare, tanto che lo statuto sociale di Autogrill S.p.A. volutamente non prevede la possibilità di utilizzare strumenti informatici a distanza per tenere l'Assemblea dei Soci.

La facoltà di tenere l'assemblea attraverso mezzi di telecomunicazione presenta inoltre rischi operativi rilevanti, anche dal punto di vista ICT, ad esempio correlati alla tenuta del collegamento, specie considerato l'elevato numero dei partecipanti.

Del resto, per quanto noto, sino al termine del 2019 tale modalità non era stata ancora sperimentata da alcuna società quotata italiana.

Tale decisione e' stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?

- Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre "Vi sono stati consiglieri non favorevoli o astenuti"

- Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre "Perche'? E chi ha assunto la decisione?

Risposta

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato all'unanimità dei presenti alla riunione consiliare di tenere l'Assemblea con modalità "a porte chiusa" ai sensi dell'art.106 del D. L. 17 marzo 2020.

Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalita' consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata e' tramite le domande "pre-assembleari", e' cosi ? Oppure e' consentito chiedere al delegato, ai sensi dell'art.135-novies, (ancorche' questo sia debba essere Computershare) - di porre domande per nostro conto? - Qualora la risposta fosse "Si e' l'unica modalita'" si chiede inoltre:

Come ritiene la societa' di rispettare il diritto di intervento del socio non prevedendo la possibilita' che il socio invii domande tramite il rappresentante designato? Si ricorda all'uopo che l'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia' indica chiaramente che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.

58, - i destinatari di tali deleghe sono autorizzati a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea."

Come ritiene la societa' di poter rispettare il diritto di replica

dei soci alle risposte ricevute tramite la modalita "domande pre assembleari" ?

Risposta

La Società consentirà l'esercizio del diritto di replica ove lo stesso sia consentito dalla normativa applicabile ed esercitato in conformità alla stessa normativa.

- Qualora la riposta fosse "No, e' consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

◦ Quali sono le modalita' per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

◦ Perche' il modulo disponibile sul sito internet della societa' non prevede una sezione per

fornire istruzioni di intervento/ domande?

Risposta

La Società risponderà a tutte le domande pertinenti all'ordine del giorno validamente presentate in conformità alle disposizioni applicabili.

E' consentito inviare al Rappresentante Designato dichiarazioni e motivazioni di voto affinche' vengano lette o consegnate al Presidente della riunione per la verbalizzazioni cosi come abbiamo visto avviene con altri Rappresentanti Designati? Se si, quali sono le modalita' ?

Risposta

Verranno lette e consegnate al Presidente della riunione per la verbalizzazione le dichiarazioni e motivazioni di voto presentate in conformità alle disposizioni applicabili.

Le deleghe ex art.135-novies conferibili solo al Rappresentante Designato sono a titolo gratuito per il delegante? Nel caso in cui lo siano si chiede perche' non lo si sia specificato nel testo mentre nel caso in cui siano a pagamento si chiede di conoscere e rendere edotti tutti i soci

1 Si veda comunicazione dell'intermediario Intesa Sanpaolo attestante la titolarita alla record date del costo.

Risposta

Le deleghe al Rappresentante designato conferite ai sensi dell'art. 135 novies del TUF sono a titolo gratuito per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Risulta evidente dall'avviso di convocazione nel momento in cui non si prevede l'onerosità dell'atto di conferimento e dalla modalità guidata pubblicata sul sito della Società.

E' corretto ritenere che le deleghe ex art.135-novies possano essere conferite con un qualsiasi tipo di modulo/formato standard normalmente utilizzato ed accettato nelle assemblee precedenti e che il modulo di delega art 135-novies presente sul sito sia solo un'opzione?

Qualora la risposta sia "no, il modulo sul sito e' obbligatorio" si chiede inoltre " quale 'e il riferimento normativo che obbliga il delegante ex art. 135-novies ad utilizzare un modulo prefissato dalla societa' o dal rappresentante designato"?

Risposta

Le deleghe possono essere conferite con un qualsiasi tipo di modulo. Il modulo è opzionale, ma è stato previsto per facilitare l'azionista che in tal modo può essere aiutato ad effettuare la compilazione in modo corretto.

Con che modalita' partecipera' il rappresentante designato alla riunione assembleare? Di persona o collegamento a distanza?

Se la risposta e' "A distanza", si chiede inoltre quale sia la modalita' tecnica prescelta per verificare con certezza l'identita' del Rappresentante Designato e quali strumenti sono stati scelti per verificare la sicurezza dei dati trasmessi nel corso dell'assemblea?

Risposta

Il Rappresentante Designato parteciperà mediante collegamento a distanza tramite una persona conosciuta da tempo da dipendenti della Società che potranno con certezza attestarne l'identità che, ovviamente, verrà accertata anche dal Notaio ai fini della verbalizzazione. La Direzione ICT della Società e la società che gestirà l'Assemblea hanno definito più di 45 giorni prima dell'Assemblea le modalità che garantiscano la sicurezza della trasmissione dei dati.

Tra gli ulteriori soggetti che parteciperanno all'assemblea anche tramite collegamenti a distanza sono inclusi giornalisti e analisti finanziari? Risposta

La Consob nella comunicazione n.3/2020 ha evidenziato la possibilita' di ritardi da parte degli Intermediari nell'invio dell comunicazioni per la legittimazione al voto richiamando l'attenzione delle societa' ai termini previsti dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF (... Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purche entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. ). Con che modalita' la societa' garantisce che il Rappresentante Designato e l'incaricato dell'attivita' servizio titoli verifichino fino al momento precedente l'inizio dei lavori assembleari che siano arrivate le predette comunicazioni per garantire la validita' della delega di voto ?

Risposta

La Società ha organizzato un contatto costante tra la stessa, il Rappresentante Designato e la società che gestirà l'Assemblea per gestire le comunicazioni che perverranno fino al momento precedente l'inizio dell'Assemblea.

L'avviso di convocazione prevede che alle domande pervenute entro il termine previsto dall'avviso sara' data risposta al piu' tardi durante l'assemblea. La societa' non ritiene che sia un controsenso e vada contro i diritti del socio di esprimere un voto informato chiedere al socio di inviare le istruzioni di voto al rappresentante delegato entro il 19 maggio (scadenza per le deleghe ex art 135-undecies) prima di poter visionare le risposte che la societa' fornira' alle sue domande? Risposta

La Società ha ricevuto pareri da consulenti esperti della materia che ritengono che quanto previsto dall'avviso di convocazione rispetti pienamente la normativa vigente. La Società farà in ogni caso ogni possibile sforzo per rendere disponibili agli azionisti le risposte prima del 21 maggio 2020.

Che tipo di interventi di supporto ai dipendenti e' stato offerto per affrontare questa particolare fase di crisi sanitaria?

Risposta:

Autogrill ha fatto ampio ricorso all'utilizzo di ammortizzatori sociali, anticipando la liquidità necessaria per pagare la Cassa Integrazione, regalato sconti per la spesa sui punti vendita e stipulato un'assicurazione sanitaria a tutela dei dipendenti per le conseguenze dell'eventuale contagio da COVID 19.

E' prevista la possibilita' che le riunioni degli organi societari – consiglio di amministrazione e collegio sindacale – si svolgano da remoto – collegamento video e audio -?

Qualora la risposta fosse SI si chiede anche

1. Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto nel 2019?" e "Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto fino ad oggi nel 2020?"
2. Come viene verificata da parte del Collegio Sindacale e del presidente l'effettiva presenza costante ed attiva dei partecipanti. Viene verbalizzata la caduta della connessione?
3. Come viene garantita la riservatezza dei lavori, in particolare l'impossibilita' per terzi di intrusione (via Trojan ad es.) o per i partecipanti di consentire a terzi l'accesso , in remoto o registrato?

Qualora la risposta fosse NO si chiede anche

1. "Vi sono state riunioni degli organi societari nel periodo successivo all'inizio dell'emergenza COVID19 ed in particolare in presenza di restrizioni alla mobilita'?
2. E se si, vi sono stati assenti giustificati?
3. E perche' non ci si e' avvalsi di strumenti di partecipazione a distanza?

Risposta:

I partecipanti alle riunioni degli organi societari si collegano da remoto in sola modalità audio, utilizzando i servizi di audioconferenza messi a disposizione da società terze ingaggiate da Autogrill. Tali communication provider sono aziende specializzate nell'erogazione dei servizi di audioconferenza assistita.

La modalità di collegamento telefonico remoto avviene attraverso servizio di conferenza telefonica assistita: l'accesso a tale servizio è regolato tramite utilizzo di codici di accesso con credenziali. Tale modalità di collegamento mitiga il rischio di intrusioni illecite. I numeri di telefono dei partecipanti, collegati alle riunioni, sono monitorati durante l'audioconferenza.

Il meccanismo di funzionamento è il seguente:

1. i partecipanti richiedono di avvalersi del collegamento telefonico fornendo un recapito al quale essere contattati;
1. la richiesta di partecipazione viene presa in carico dalla Società e inviata al fornitore del servizio;
1. i partecipanti alle riunioni degli organi societari che si collegheranno in remoto vengono contattati dall'operatore che eroga il servizio di gestione dei collegamenti telefonici ai numeri telefonici da loro indicati, su input di Autogrill;.
1. una volta connessi alla riunione, viene notificata al personale Autogrill la presenza della persona e monitorato il collegamento, in modo tale che, in caso di disconnessione/interruzione involontaria del collegamento, il partecipante possa essere prontamente richiamato.

Nel periodo di emergenza COVID19 i partecipanti alle riunioni degli organi societari si sono avvalsi sinora del servizio sopra descritto per due riunioni del Consiglio di Amministrazione ed altrettante riunioni dei Comitati consiliari, in modo da poter partecipare in remoto alle sedute degli organi societari.

Nel corso del 2019 è stato ovviamente consentito ai componenti impossibilitati a partecipare fisicamente di farlo per teleconferenza e si sono tenute due riunioni per teleconferenza assistita.

Ci si e' avvalsi di professionalita' esterne per consulenze nella gestione del processo di autovalutazione del consiglio di amministazione?

Risposta

Il Lead Independent Director si è avvalso della collaborazione di un primario consulente in materia per l'impostazione del questionario inviato ai Consiglieri. Non ci si è avvalsi invece di consulenti esterni per valutarne gli esiti.

Nel corso del 2019 quante volte sono stati invitati a partecipare managers/direttori esterni al consiglio di amminstrazione?

Risposta

Il Corporate General Manager & Group CFO, il Group Corporate & Regulatory Affairs Director ed ovviamente il Group Genaral Counsel & Corporate Secretary (che svolge anche le funzioni di Segretario del Consiglio di Amministrazione) sono invitati permanentemente a partecipare alle riunioni consiliari.

A seconda degli argomenti trattati vengono poi invitati a relazionare numerosi altri Dirigenti del Gruppo, coerentemente con le materie di volta in volta trattate.

Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricorperto questa carica per piu' di 9 anni?

Risposta

No.

Nel 2019 sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

Risposta

Quale e' stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Risposta

I dati sono disponibili nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato.

Nel corso del 2019 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalita' smartworking? Che percentuale rispetto al totale?

Risposta

A partire da Ottobre 2019 i dipendenti di Autogrill S.p.A. hanno potuto avvalersi della modalità di lavoro in Smart Working.

Nel corso del 2019 le controllate Autogrill Europe S.p.A. e Autogrill Italia S.p.A. non hanno aderito all'iniziativa, mentre Autogrill Advance Business Service S.p.A. già applicava forme di telelavoro.

In questo periodo critico quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalita' smartworking? Che percentuale rispetto al totale? Risposta:

Tutti i dipendenti che effettuano la propria prestazione lavorativa nella sede di Rozzano (Milano), nel periodo di chiusura della stessa hanno svolto il loro lavoro in modalità smart working.

Nel corso dell'esercizio quanti e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti ) sono stati organizzati, con che modalita, e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? hanno partecipato amministratori o il solo investor relator?

Risposta

Il 4 giugno 2019 è stato organizzato il "Capital Markets Day", nel corso del quale il top management del Gruppo ha incontrato gli investitori e gli azionisti.

Nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019 è descritta l'attività di Investor Relation svolta dalla Società.

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Societá nel corso dell'esercizio? Quale e' stato l'oggetto della richiesta?

Risposta

Nessuna.

In particolare, ai fini dell'approvazione da parte del CdA, del presente bilancio gli amministratori quanto tempo hanno avuto a disposizione? quanto tempo hanno concretamente dedicato allo studio dello stesso?

Risposta

Il progetto di bilancio è stato messo a disposizione degli Amministratori cinque giorni prima della riunione consiliare di approvazione. Il Consiglio di Amministrazione ed i Comitati consiliari sono costantemente aggiornati nel corso dell'esercizio sociale sull'andamento di Autogrill S.p.A. e del Gruppo Autogrill, quindi è limitativo ritenere detto preavviso come l'unico periodo a disposizione degli Amministratori per esaminare il bilancio d'esercizio.

Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2019, sono state assunte sempre all'unanimita'? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

Risposta

Le deliberazioni consiliari sono state assunte all'unanimità degli Amministratori presenti, salvo i casi in cui gli Amministratori hanno ritenuto opportuno astenersi dopo aver dichiarato eventuali interessi (normalmente derivanti dalla carica ricoperta in altri organi societari di società con cui venivano effettuate operazioni).

A quanto ammontano, se ci sono state, le donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza COVID19? E quali sono?

Risposta:

Il Gruppo Autogrill è da sempre impegnato in attività di sostegno alla comunità attraverso iniziative coerenti con il proprio settore, in particolare tramite la donazione di alimenti e pasti, pari all'81% del totale erogazioni liberali che nel 2019 hanno superato in totale Euro 4 milioni.

Anche durante l'emergenza COVID-19 il Gruppo ha proseguito l'attività di supporto ad associazioni no-profit di servizio sociale e ai banchi alimentari nazionali, con cui ha rapporti consolidati, attraverso la donazione di eccedenze di magazzino, cui si sono aggiunte azioni specifiche sul territorio a beneficio delle comunità locali di riferimento.

Ai sensi dell'articolo 130 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, si chiede di poter prendere visione della lista dei soci per i quali sono state ricevute dall'Emittente le comunicazioni dai vari intermediari per la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per questa assemblea. A tale riguardo, ed in ottemperanza delle misure restrittive alla circolazione derivante dalla crisi sanitaria in corso vi preghiamo di comunicarci quali sono le modalita' telematiche da utilizzare per la visione.

Risposta

L'art. 130 del TUF consente al socio unicamente di prendere visione della documentazione già messa a disposizione del pubblico e depositata presso le sede sociale relativa alle assemblee già convocate e non prevede il diritto di prendere visione di ulteriore documentazione.

La lista dei soci partecipanti all'Assemblea verrà pubblicata non appena possibile e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini di legge.

Si chiede inoltre di ottenere la lista dei soci che hanno effettivamente partecipato all'assemblea senza dover attendere la pubblicazione sul verbale asembleare.

Risposta

Si conferma quanto indicato in risposta alla domanda nr. 26.

AUTOGRILL S.P.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 9 MAGGIO 2020

(N. B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Marco Bava)

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected]

Risposta:

L'elenco dei soci partecipanti all'Assemblea sarà allegato al verbale dell'Assemblea del 21 maggio 2020. Si ricorda che le spese connesse all'estrazione del libro soci ai sensi dell'art. 2422 c.c. sono a carico del socio richiedente e che è necessario un interesse qualificato per aver accesso al libro soci.

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad

applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n.

1) VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare – le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto "Cura Italia" sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione , uguaglianza fra i cittadini , e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come e' garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza ha e' stato confermato in molti crack finanziari, porche si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' :

a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;
b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea attraverso la causa chidero' al giudice il ricorso incidentale alla Corte Costituzionale.

Poiche' non avete fatto l'assemblea ONLINE su piattaforma internet chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda.

Risposta:

La Società, nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, avvalendosi in particolare della facoltà espressamente prevista dal comma 4 dell'art. 106, consente la partecipazione degli Azionisti in Assemblea esclusivamente attraverso Computershare S.p.A., soggetto incaricato ad agire come rappresentante designato.

Questo sia per ottemperare agli obblighi di restrizione degli spostamenti e degli assembramenti contemplati dai vari provvedimenti emanati dal Governo al fine di fronteggiare l'emergenza Coronavirus, sia per evitare i rischi operativi rilevanti, di carattere informatico, che l'uso massiccio di mezzi di telecomunicazione a distanza da parte di un numero rilevante di partecipanti comporterebbe.

Con riferimento all'azione di responsabilità si precisa che la stessa non è contemplata tra le materie poste all'ordine del giorno, per cui, ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avrebbe dovuto essere oggetto di una proposta di integrazione dello stesso da presentare nei modi e termini di legge, in modo da consentire anche agli altri soci di prenderne tempestivamente cognizione per poter esercitare il proprio diritto di delega.

2) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ? Risposta:

I certificatori di bilancio non prestano consulenza fiscale alla Società.

3) AVETE STUDIATO LE PROPOSTE CHE VI HO FATTO LO SCORSO ANNO ? Ovviamente no : con i nuovi provvedimenti non sarebbe stato utile sviluppare nella nostra app di prenotare un pasto attraverso i tempi del navigatore ? Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

4) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

Risposta:

Oltre al Modello di Gestione, organizzazione e controllo ex D. Lgs. 231/01 della Capogruppo e delle società controllate italiane, il Gruppo si è dotato di una Policy anticorruzione ("Global anti-corruption policy of the Autogrill Group"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2017 ed entrata in vigore l'1 gennaio 2018, che stabilisce gli obblighi e i principi di comportamento da rispettare per tutte le società del Gruppo. La Policy indica infatti a tutti gli Amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome o per conto di Autogrill, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto delle normative anticorruzione di tutti i Paesi in cui il Gruppo opera. La Direzione Internal Audit del Gruppo Autogrill esamina e valuta in maniera indipendente il sistema di controllo interno, al fine di verificare che sia rispettato quanto previsto dalla Policy, sulla base del proprio programma annuale di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, mentre il Group General Counsel riesamina periodicamente la Policy per assicurarne l'efficace applicazione. Ogni società e tutti i collaboratori del Gruppo devono segnalare ogni violazione (o ragionevole sospetto di violazione) della Policy e/o delle Leggi Anticorruzione, utilizzando il sistema di segnalazione messo a disposizione dal Gruppo Autogrill.

5) IL PRESIDENTE CREDE NEL PARADISO ? Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

6) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ?

Risposta:

Il concetto di "multe internazionali" non è chiaro. Si veda, comunque, la risposta alla domanda n. 43.

7) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

Risposta:

Nel corso del 2019 non sono state effettuate operazioni su azioni Autogrill da parte della Società.

8) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

Risposta:

Per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali bisogna inviare una proposta alla Direzione Acquisti della controllata Autogrill Italia S.p.A..

Per quanto riguarda brevetti, marchi e start-up, dipende dalla tipologia dei marchi/start-up e dei brevetti. Alcuni potrebbero interessare il Gruppo o più direttamente una delle Business Unit e nello specifico una delle loro funzioni.

Le persone e le funzioni interessate variano infatti a seconda della tipologia (responsabili marketing, responsabili degli acquisti Food o non food, equipment, IT, ad esempio, piuttosto che i responsabili delle singole regioni/business unit in base all'interesse geografico).

In ogni caso due riferimenti sono la Direzione Marketing di Gruppo e la Funzione di Corporate Development & Group Investor Relations; sarà poi cura di queste funzioni eventualmente indirizzare le proposte verso le persone competenti all'interno delle business unit.

9) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ? Risposta: No.

10) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

Risposta:

Tasso interno di redditività: l'indice risulta non significativo, poiché sia gli investimenti sostenuti di recente sia quelli previsti in futuro daranno luogo a ritorni economici e finanziari nel medio periodo.

Tasso interessi passivi medio: 3,4% a livello di Gruppo (dato FY2019).

11) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?

Risposta:

No.

Si veda la risposta alla domanda n.4.

12) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

Risposta:

No.

La predisposizione di strumenti e piattaforme informatiche in grado di rispettare i requisiti prescritti dalla normativa applicabile postulerebbe un processo assai complesso e articolato di competenze integrate fra esperti informatici e professionisti legali, al fine di addivenire ad una soluzione efficace in grado di contemperare le esigenze della Società e dei soci e di rispettare le previsioni civilistiche e regolamentari in materia.

13) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ? Risposta:

Non sono stati ricevuti "fondi europei" per la formazione. Sono stati usati per iniziative di formazione e sviluppo del personale della rete dei punti vendita Euro 500.000 erogati da un fondo interprofessionale per la formazione.

14) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

Risposta:

Come annunciato durante il "Capital Markets Day" dello scorso 4 giugno 2019, nei prossimi anni Autogrill punta a rafforzare ulteriormente la propria leadership globale, facendo leva su una strategia chiara e mirata:

• proseguire la crescita dei ricavi nei canali strategici per Autogrill – il canale aeroportuale e quello delle stazioni ferroviarie - sia per linee interne che attraverso operazioni straordinarie, espandendo al contempo la presenza in segmenti di mercato contigui (convenience retail);

miglioramento della redditività grazie a nuovi concept, innovazione e azioni mirate su tutte le componenti del conto economico;
allocazione disciplinata del capitale che tenga conto delle priorità strategiche. Fra queste, Autogrill valuterà nuove opportunità per valorizzare le concessioni del canale autostradale, come già fatto con la cessione delle attività autostradali canadesi annunciata l'anno scorso, prendendo altresì in considerazione possibili azioni in aree di business contigue, facendo leva sulle capacità interne e sul network di cui dispone.

Questa strategia di lungo termine deve essere ovviamente adattata all'imprevedibile contesto contingente; pertanto in questo momento la priorità del Gruppo è fronteggiare l'emergenza causata dal virus Covid-19, tutelando in primo luogo la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, dei clienti e delle comunità in cui opera, preservando la liquidità e applicando iniziative di contenimento dei costi in tutte le aree di presenza.

15) Il Gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? Risposta: No.
16) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ? se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU? Risposta:

Nessuna operazione avente le suddette finalità è attualmente prevista né allo studio.

17) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? Risposta:

Nessuna proposta avente le suddette finalità è attualmente prevista né allo studio.

18) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? Risposta:

La Società non ha call center all'estero.

19) Siete iscritti a Confindustria? Se si quanto costa? Avete intenzione di uscirne? Risposta:

Autogrill S.p.A. è associata di Assolombarda dal settembre 2016, per usufruire di servizi di consulenza tributaria forniti dall'Associazione.

20) Come è variato l'indebitamento e per cosa ?

Risposta:

L'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 16, e quindi dell'iscrizione di un'attività per il diritto d'uso del bene in leasing e di una passività rappresentativa dell'obbligazione finanziaria, ha significativamente incrementato la Posizione Finanziaria Netta Complessiva (pari a Euro 2.947,9 milioni), riducendo la comparabilità dei saldi al 31 dicembre 2019 con quelli dell'esercizio precedente.

Nella relazione sulla gestione è indicato come la Posizione Finanziaria Netta depurata dagli effetti IFRS 16 sia migliorata, passando da Euro 671,1 milioni al 31 dicembre 2018 ad Euro 558,6 milioni al 31 dicembre 2019 per effetto del flusso monetario netto delle attività operative, al netto degli investimenti, e incrementato dalla cassa generata dalle cessioni realizzate nell'esercizio (le attività sulle autostrade canadesi e la partecipazione in Autogrill Czech S.r.o.), che hanno più che compensato l'esborso relativo all'acquisizione di Pacific Gateway Concessions, LLC (Stati Uniti) e il pagamento dei dividendi agli azionisti.

21) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità? Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno incassato incentivi.

22) Da chi è composto l'odv con nome e cognome e quanto ci costa ? Risposta:

L'Organismo di Vigilanza della Società, istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001, è attualmente composto da Giorgio Brunetti, già Lead Independent Director della Società, Eugenio Colucci, già Sindaco effettivo della Società, e Andrea Marciandi, Group Internal Audit Director, come illustrato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2019 (par. 11.3).

Per il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza nell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di Euro 50.000, comprensivo dei compensi spettanti ai componenti dell'Organismo di Vigilanza.

Per il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza nell'esercizio 2020, nella riunione del 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di importo indicativo di Euro 25.000, che potrà aumentare in ragione delle esigenze di spesa dell'Organismo di Vigilanza, come indicato nella stessa Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2019.

23) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ? Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. Comunque, si precisa che la Società non ha sponsorizzato il Meeting di Rimini di CL né EXPO 2015.

24) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? Risposta:

La Società non ha effettuato versamenti né concessi crediti a partiti, fondazioni politiche o politici, né italiani né esteri.

25) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? Risposta:

No, la Società non produce rifiuti tossici.

La controllata indiretta Nuova Sidap S.r.l. produce in alcuni casi rifiuti speciali pericolosi (es. dispositivi elettronici, batterie, scarti di olio, filtri olio e materiali assorbenti), che vengono smaltiti tramite aziende regolarmente accreditate al loro smaltimento.

26) QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ? Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno investimenti in titoli di stato, GDO o titoli strutturati.

27) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Risposta:

Il servizio titoli è svolto dalla società Autostrade Meridionali S.p.A. per un corrispettivo che per il 2019 è stato di circa Euro 75.000, in linea con il corrispettivo dell'esercizio precedente.

28) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? Risposta:

Non sono previste al momento operazioni di questo tipo.

29) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato?

Risposta:

Non ci sono impegni di riacquisto di prodotti da clienti.

30) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Risposta:

La Società non ha notizia di alcuna indagine avviata dalla magistratura nei confronti degli Amministratori attuali e del passato né per reati ambientali né per reati di altra natura che riguardino la Società e che possano causare danni alla Società.

31) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. Risposta:

Si fa rinvio alle indicazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

32) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? Risposta:

Non esistono incarichi continuativi per la valutazione degli immobili.

33) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringebenefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ? Risposta:

Come per gli esercizi precedenti, la Società ha mantenuto anche nell'esercizio 2019 una copertura assicurativa "D&O" per Directors & Officers del Gruppo, allineata nei contenuti e nei costi alle prassi di mercato.

34) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? Risposta:

No.

35) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Risposta:

L'importo é indicato nella Relazione Finanziaria 2019 (Nota XXXIII "Altri costi operativi" delle Note Illustrative del Bilancio Consolidato).

Il programma assicurativo è gestito dalla funzione Finance, che si avvale della consulenza di una primaria società di brokeraggio assicurativo.

I rischi sono assicurati da primarie compagnie assicurative di standing internazionale.

36) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Risposta:

Data la tipologia di attività e l'ampia articolazione territoriale del Gruppo, la liquidità sui punti vendita e la cassa in transito hanno caratteristiche strutturali. La liquidità che si forma nel Gruppo viene sistematicamente utilizzata per ridurne l'indebitamento e, in questo modo, contenere il costo dello stesso. Le riserve di liquidità che si originano temporaneamente sono mantenute in conti correnti presso controparti bancarie di relazione, abitualmente banche finanziatrici e in ogni caso primarie nelle aree geografiche in cui il Gruppo opera. Il Gruppo privilegia impieghi della liquidità non soggetti a vincoli di durata, in quanto la stessa è destinata nel breve termine al rimborso degli utilizzi delle linee di finanziamento revolving e/o di denaro caldo. Per questo motivo gran parte della liquidità presso le banche è sempre immediatamente utilizzabile ed il reddito finanziario è minimo.

37) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. Risposta:

Una parte degli abituali investimenti per i locali in cui si svolgono le attività del Gruppo è realizzata con una finalità di tutela ambientale. Ulteriori informazioni sono rinvenibili nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato (si veda il paragrafo 1.5.4 "Planet: la tutela ambientale").

38) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? Risposta:

La Società e il Gruppo non effettuano né beneficiano di retrocessione di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni.

39) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? Risposta:

Autogrill S.p.A. si è dotata di una Policy di Sostenibilità di Gruppo, all'interno della quale è prevista una parte specifica dedicata al rispetto dei diritti umani ed al rifiuto dello sfruttamento minorile in coerenza con i principi della "Dichiarazione sui principi e Diritti Fondamentali nel Lavoro" dell'Organizzazione internazionale del Lavoro (ILO).

Il Gruppo Autogrill, in ogni caso, in linea con i principi sanciti dal proprio Codice Etico, rispetta le normative applicabili ai rapporti di lavoro ed anche i contratti di appalto prevedono specifiche clausole che impongono il rigoroso rispetto di tutte le normative applicabili in materia di lavoro, pena la risoluzione dei contratti stessi, oltre alla sottoscrizione del Codice Etico della Società. Inoltre, le Condizioni Generali di Acquisto, applicabili ai contratti di acquisto di merci, prevedono l'obbligo anche per il fornitore di rispettare le normative nazionali che limitano l'utilizzo di manodopera minorile e gli obblighi relativi all'orario di lavoro previsti dalla normativa vigente e dalla certificazione SA 8000:2014.

40) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? Risposta:

La certificazione etica SA 8000:2008 è stata ottenuta per la prima volta da Autogrill S.p.A. nel 2009 ed è stata rinnovata annualmente dall'ente certificatore fino al 2017. Dal 2018 Autogrill Italia S.p.A. (primo anno di operatività post efficacia del conferimento d'azienda perfezionato da Autogrill S.p.A.) ha ottenuto la certificazione etica SA 8000:2014.

41) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

Risposta:

La Società non finanzia l'industria degli armamenti.

42) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Risposta:

Abbiamo fornito l'informativa sulla situazione finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019 come illustrato in risposta alla precedente domanda n°20.

Successivamente a tale data la Società non ha reso pubbliche ulteriori informazioni che verranno ovviamente aggiornate secondo le indicazioni emanate da Consob in materia di comunicazione finanziaria necessaria per aggiornare a seguito dell'emergenza Covid 19.

43) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

Risposta:

La Società non è stata sanzionata con alcuna multa dagli organi di gestione e di controllo dei mercati regolamentati.

44) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni? Risposta:

Non vi sono imposte non pagate.

45) vorrei conoscere: VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Risposta:

Successivamente al 31 dicembre 2019 non si segnalano variazioni significative nelle partecipazioni.

46) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE Risposta:

La Società non ha investimenti in titoli quotati in Borsa, ad eccezione delle azioni proprie in portafoglio.

47) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. Risposta:

In data 20 maggio 2020 verranno comunicati al pubblico i dati relativi ai ricavi consolidati al 30 aprile 2020, che saranno sottoposti all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

48) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Risposta:

Non è stata effettuata nessuna attività di trading su azioni proprie o di altre società. Nel corso dei mesi di Marzo ed Aprile 2020 la Società ha acquistato n. 3.000.000 azioni proprie relativamente al programma di acquisto di azioni proprie avviato in data 12 marzo 2020 nell'ambito della vigente autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società del 23 maggio 2019 per facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione basati su strumenti azionari riservati ai dipendenti e/o ai membri degli organi di amministrazione della Società e/o delle società dalla stessa controllate.

49) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Risposta:

Nel corso degli esercizi dal 2012 al 2018 non sono state acquistate azioni proprie.

Nel 2011 Autogrill ha acquistato n. 879.793 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,71 per azione.

Nel 2008 la Società ha acquistato n. 125.141 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,55 per azione.

Per effetto della scissione parziale proporzionale della Società realizzata con effetto all'1 ottobre 2013, il valore medio di carico di n. 181.641 azioni proprie si è ridotto a 3,96 Euro per azione.

Nel corso dei mesi di Marzo ed Aprile 2020 la Società ha acquistato n. 3.000.000 azioni proprie a un prezzo medio di Euro 4,10 per azione.

Gli acquisti sono stati effettuati sulla base dei prezzi correnti di borsa del momento in cui tali acquisti sono stati realizzati.

50) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Risposta:

Le informazioni richieste saranno riportate nel verbale assembleare, che verrà messo a disposizione del pubblico (anche sul sito internet della Società) entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea.

51) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ? Risposta:

Si veda risposta alla domanda precedente.

52) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETÀ DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta:

Non esistono incarichi di consulenza di alcun tipo tra i giornalisti accreditati e la Società. I giornalisti riceveranno il comunicato che sarà diffuso al termine dell'Assemblea.

53) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Risposta:

Gli investimenti pubblicitari sono effettuati sulle testate ritenute in target rispetto al pubblico che si vuole raggiungere e sulla base di indicazioni provenienti dal centro media che si occupa della pianificazione.

Nella pianificazione pubblicitaria si tiene presente il criterio dell'equità rispetto ai diversi gruppi editoriali. In ogni caso, la redazione giornalistica e la struttura commerciale/pubblicitaria all'interno dei gruppi editoriali sono separate e indipendenti l'una dall'altra.

Non vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze.

Di seguito una ripartizione percentuale per tipologia di media ed editore degli investimenti pubblicitari del 2019:

ripartizione investimenti pubblicitari per tipologia di media: 81% su emittenti tv nazionali; 12% su stampa nazionale; 7% su social e digital;
su tv nazionale: 72% su Mediaset e 28% su Rai;
su stampa nazionale: 25% Manzoni (Repubblica, La Stampa, Il Foglio), 17% RCS (Corriere della Sera e Gazzetta dello Sport), 13% Il Sole 24 Ore, 19% Sport Network (Il Fatto, Libero, Il Giornale, Il Tempo), 12% Il Messaggero, 8% Class Editori (Milano Finanza, Italia Oggi), 6% altre testate.
54) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Gli azionisti iscritti al libro soci alla data del 12 maggio 2020 (record date) risultavano essere 10.911.

Le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale di Autogrill S.p.A. secondo quanto risulta dalle comunicazioni trasmesse a Consob e alla Società ai sensi di legge sono pubblicate sul sito internet di Consob.

55) vorrei conoscere se SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Risposta:

Non sussistono rapporti di consulenza tra i membri del Collegio Sindacale e le società del Gruppo.

Gli importi dei corrispettivi erogati alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e alle società appartenenti a livello mondiale al network di Deloitte sono indicati nel paragrafo 2.2.13 – "Altre informazioni" delle Note Illustrative del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.

Non sono stati corrisposti rimborsi spese né alla società di revisione né al Collegio Sindacale.

56) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Risposta:

Non vi sono stati rapporti di tale natura.

57) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

Risposta:

No. Anche nei rapporti con i fornitori è richiesto lo stesso rispetto di elevati standard etici di comportamento cui il management del Gruppo si deve attenere in tutti i rapporti con l'esterno.

Se per "retrocessione di fine anno" si intendono i contributi promozionali da fornitori, nel 2019 essi sono ammontati per il Gruppo a circa Euro 52 milioni.

58) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

Risposta:

No. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme e di elevati standard etici di comportamento nello svolgimento delle proprie attività.

59) vorrei conoscere se SI È INCASSATO IN NERO ?

Risposta:

No. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

60) vorrei conoscere se Si è fatto insider trading ?

Risposta:

Alla Società non risulta. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

61) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETÀ FORNITRICI ?

Risposta:

Nessun possesso diretto o indiretto di interessenze societarie da parte di Amministratori o dirigenti in società fornitrici è stato segnalato, salvo quanto indicato nella sezione "Rapporti con parti correlate" inclusa nel paragrafo 2.2.13 – "Altre informazioni" delle Note Illustrative del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.

62) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Risposta:

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono state realizzate operazioni straordinarie in relazione alle quali gli Amministratori di Autogrill S.p.A. abbiano conseguito guadagni personali.

63) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI ?

Risposta:

Il totale delle erogazioni liberali effettuate dal Gruppo Autogrill nell'esercizio 2019 ammonta a oltre Euro 4 milioni, di cui: Euro 243.996 quali contributi diretti, Euro 551.306 a titolo di contributi indiretti e Euro 3.516.169 tramite erogazioni in beni e servizi.

Ulteriori informazioni sono rinvenibili nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato.

64) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano?

Risposta:

Non sussistono contratti di consulenza o incarichi di altra natura conferiti da Autogrill S.p.A. a magistrati.

65) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust?

Risposta:

La Società non è a conoscenza di procedimenti o contenziosi avviati da Autorità antitrust nei confronti di società del Gruppo.

66) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. Risposta:

La Società non ha notizia di alcuna indagine penale nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione attuale o del passato, né nei confronti dei membri del Collegio Sindacale, per fatti che riguardino la Società.

67) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE –CIBC-) Risposta:

Il Gruppo ha in essere unicamente titoli obbligazionari emessi sul mercato interno americano e denominati in Dollari USA, collocati privatamente presso un numero ristretto di investitori istituzionali.

Ad oggi sono in essere titoli per un importo totale di 350 milioni di Dollari USA emessi nel primo trimestre 2013 (banche agenti: Bank of America Merrill Lynch e Banca IMI).

68) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore.

Risposta:

Il dettaglio è disponibile nella sezione "Conto economico sintetico del Gruppo" inclusa nel paragrafo 1.2.3 – "Risultati della gestione economica" della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2019. L'incidenza del Costo del venduto è pari al 30,7% dei ricavi.

69) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI
RISANAMENTO AMBIENTALE
Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Risposta:

Nel mese di maggio 2019, allo scopo di ampliare la propria presenza nel settore del convenience retail aeroportuale, il Gruppo ha perfezionato l'acquisizione di Pacific Gateway Concessions, LLC, società con 51 punti vendita in 10 aeroporti statunitensi. L'acquisizione ha comportato un esborso di Dollari USA 35,9 milioni (Euro 32,2 milioni).

Nel mese di maggio 2019, il Gruppo ha ceduto tutte le attività sulle autostrade del Canada, tramite la cessione delle partecipazioni detenute dalle società controllate canadesi HMSHost Motorways Inc. e HMSHost Motorways L.P., cui si sono aggiunte le attività in concessione di tre aree di servizio canadesi interamente possedute e gestite da SMSI Travel Centres, Inc., controllata da HMSHost. La cessione è avvenuta a un valore di Dollari USA 183,6 milioni (Euro 164,0 milioni).

Infine, sempre a maggio 2019 il Gruppo ha ceduto la partecipazione in Autogrill Czech S.r.o., società che operava nelle due stazioni ferroviarie di Praga e in un outlet in Repubblica Ceca. La cessione è avvenuta a un controvalore di Euro 9,5 milioni.

Una parte degli abituali investimenti per i locali in cui il Gruppo svolge le sue attività è realizzata con una finalità di tutela ambientale. Ulteriori informazioni sono rinvenibili nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2019.

70) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?

Risposta:

Relativamente alle modalità di calcolo si rimanda alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, messa a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS, e degli a.d illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?

Risposta:

Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON. Risposta:

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Risposta:

Non è pendente alcuna causa penale né per infortunio sul lavoro né per istigazione al suicidio.

Nessuna causa di mobbing è stata promossa nei confronti della Società nel 2019.

La controllata Autogrill Italia S.p.A. ha avuto nel 2019 una causa per mobbing di un dipendente, definita in via conciliativa.

Per ulteriori informazioni circa la composizione dei dipendenti per categoria e circa gli infortuni sul lavoro si rinvia alla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2019.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Risposta:

Nel corso del 2019 non vi sono stati casi di prepensionamento.

71) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ? Risposta:

La Società non acquista opere d'arte.

72) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento. Risposta:

La Società ed il Gruppo hanno realizzato varie iniziative finalizzate alla riduzione dei costi mediante l'automazione dei processi, l'integrazione con i fornitori, l'ottimizzazione della pianificazione dei turni di lavoro, il perseguimento di economie di scala sugli acquisti.

73) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETÀ DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? Risposta:

Tutte le società controllate sono incluse nel Bilancio Consolidato.

74) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

Risposta:

Per quanto riguarda i consumi energetici del Gruppo si rinvia alla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2019.

La controllata Autogrill Italia s.p.A. ha limitati consumi di metano, per un costo di fornitura nel 2019 pari a circa 280.000 Euro/anno, che si è ridotto rispetto al 2018 a seguito dello smantellamento di due impianti di trigenerazione nei locali di Dorno e di Brembo.

Il fornitore viene scelto attraverso un processo di "gara privata" gestito da un Consorzio di acquisto, nel quale si invitano alcune aziende a formulare la loro migliore offerta. Nel caso più recente, per la stagione termica 2019/2020, è stata preferita l'offerta presentata dalla società Enel S.p.A. che già si era aggiudicata la fornitura nell'anno precedente.

75) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ? Risposta:

Nel 2019 lo studio legale Bonelli Erede, di cui l'Avv. Sergio Erede è socio fondatore, ha fornito consulenze alla Società per un controvalore di Euro 45.000 ed ha ricevuto una consulenza con lo Studio Trevisanlaw per Euro 10.000.

Nel 2019 la Società non ha avuto rapporti di consulenza con il Dott. Bragiotti, nè Berger né con società agli stessi facenti capo.

76) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

Risposta:

La Società sviluppa attività di ricerca sui prodotti e concetti offerti, che tuttavia costituiscono costi ordinari di gestione.

La Società non sostiene costi che abbiano natura di "investimenti di ricerca e sviluppo".

77) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Risposta:

I costi per l'Assemblea degli Azionisti della Società del 21 maggio 2020 ammontano complessivamente a circa Euro 30.000, includendo ogni genere di costo connesso all'organizzazione dell'evento.

78) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

79) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. Risposta:

Si veda la risposta alla domanda n. 25) di cui sopra.

80) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ? Risposta:

Il riconoscimento di benefici non monetari, quale l'automobile aziendale, viene effettuato in conformità alle prassi di mercato, alle policy di Gruppo e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

L'Amministratore Delegato è assegnatario di un'auto, una PORSCHE Macan 3.0 S Diesel, mentre il Presidente non è destinatario di un'automobile aziendale personale fornita dalla Società.

L'Amministratore Delegato, come da policy aziendale, paga un importo per l'uso privato del mezzo aziendale assegnato (importo definito secondo le tabelle ACI, come previsto dalla normativa); pertanto l'automobile non rappresenta un benefit e non rientra nel dettaglio relativo ai benefit presente nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti.

81) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ? se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Risposta:

Nessun utilizzo. La Società non dispone di elicotteri né di altri mezzi di trasporto aereo.

82) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?
- Risposta:

Al 31 dicembre 2019 i crediti in sofferenza (in contenzioso) ammontano a Euro 6,4 milioni e sono stati oggetto di accantonamento a fondo svalutazione crediti.

83) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO? Risposta:

Non sono stati versati contributi a sindacati e/o sindacalisti.

84) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %? Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea. In ogni caso, la Società non effettua cartolarizzazione di crediti.

85) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e': "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc. Risposta:

La Società Computershare S.p.A. è stata nominata Rappresentante Designato. Il corrispettivo per i servizi prestati ammonta a Euro 12.000.

86) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici?

Risposta:

La Società non investe in titoli pubblici.

87) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? Risposta:

I debiti verso gli istituti di previdenza e fondi pensione di Autogrill S.p.A. ammontano a Euro 1.162.000, mentre il debito per ritenute fiscali ammonta a Euro 339.000.

88) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Risposta:

Per il triennio 2019-2021 Autogrill S.p.A. ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l.

Al 31 dicembre 2019 il credito IRES per IRAP nei confronti di Edizione S.r.l. ammonta a Euro 10.229.000 (dato inclusivo della controllata indiretta Nuova Sidap S.r.l.).

89) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Risposta:

Il Gruppo utilizza come indicatori di performance economici il Margine Operativo Lordo (acronimo in inglese: EBITDA) e il Risultato Operativo (acronimo in inglese: EBIT). Il primo indica la redditività del business dopo che sono stati dedotti tutti i costi operativi e le spese generali; il secondo sottrae dall'EBITDA anche gli ammortamenti e le svalutazioni di immobilizzazioni materiali, immateriali e diritti d'uso per beni in leasing.

Gli indicatori sopra indicati sono rappresentati nella sezione "Conto economico sintetico del Gruppo" inclusa nel paragrafo 1.2.3 – "Risultati della gestione economica" della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2019 e sono:

Margine Operativo Lordo (EBITDA) = 960,6m€
Risultato Operativo (EBIT) = 336,6m€.

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO GERARDINO GARRI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 14 MAGGIO 2020

(N.B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Gerardino Garri)

Premesso che seguo la societa' da tempo e sono membro dell'associazione Azionisti Consapevoli (www.azionisti.info) vorrei sapere quale sara' l'impatto sul business 2020 della societa' a causa della crisi sanitaria COVID19 e della forte riduzione di traffico sulle autostrade. Risposta:

Come comunicato lo scorso 9 aprile 2020, alla luce del perdurare dell'incertezza sulla durata della pandemia e del suo impatto, non è possibile effettuare previsioni sulla gestione dell'esercizio in corso nel suo complesso: pertanto la guidance per il 2020 del Gruppo Autogrill sarà annunciata quando la situazione sarà più stabile.

Sono state intraprese modifiche al modello di business per far fronte alla riduzione di business derivanti dalla chiusura dei punti ristoro negli ultimi 3 mesi? Risposta:

In relazione agli effetti del coronavirus COVID-19 negli ultimi tre mesi e alla riduzione di fatturato, sono state tempestivamente:

intraprese azioni per la massima tutela della salute dei collaboratori e dei clienti,
adeguate le modalità di offerta, l'ampiezza e profondità della gamma prodotti,
messe in atto azioni per ampliare e ulteriormente fidelizzare i clienti (es: spesa veloce),
osservate le normative nazionali, regionali e locali.

Quanto sopra al fine di garantire la sostenibilità del modello di business nel breve e medio termine.

Su notizie apparse sulla stampa recentemente si è appreso del licenziamento di una lavoratrice perché a suo dire la società non ha rispettato le normative di sanificazione degli ambienti di lavoro durante l'emergenza COVID, si chiedono chiarimenti in merito? Risposta:

Il Gruppo Autogrill ha puntualmente adempiuto a tutti gli obblighi posti dalle normative di volta in volta applicabili per far fronte all'emergenza COVID-19. Nessuna informazione ulteriore può essere fornita sulle ragioni del licenziamento comminato da Autogrill Italia S.p.A. per ovvie esigenze di tutela del diritto alla riservatezza della dipendente coinvolta.

Quali sono le misure di sicurezza implementate in questa fase di emergenza a tutela dei clienti e dei lavoratori?

Risposta:

Con riferimento all'Italia e agli altri Paesi in cui è presente il Gruppo sono stati adottati presidi di sicurezza per i dipendenti ed i clienti quali mascherine, visiere e plexiglas sul banco bar e alle casse, gel sanificanti, sanificazione incrementata dei punti di vendita, segnaletica orizzontale e verticale per il mantenimento della distanza interpersonale di sicurezza.

5. Qual è l'impatto sui ricavi dell'emergenza COVID?

Risposta:

Come comunicato lo scorso 9 aprile 2020, alla fine della prima settimana di marzo l'impatto negativo della pandemia sui ricavi era stimato per un ammontare di circa Euro 25-30 milioni. Nelle settimane successive, la rapida escalation del virus, con la progressiva adozione di misure restrittive del traffico e della socialità in tutto il mondo, ha comportato un'ulteriore riduzione dei ricavi, con cali tra l'80 e il 90% nell'ultima settimana di marzo 2020 rispetto all'anno precedente. Al 29 marzo 2020, l'impatto negativo della pandemia stimato sui ricavi è di circa € 190 milioni.

6. Quali sono i rischi connessi al COVID che impattano sul business?

Risposta:

Gli elementi di rischio principali sono gli effetti della pandemia sul traffico mondiale, in particolare quello aereo e quello autostradale, e il mutamento nelle abitudini dei consumatori che potrebbe impattare il livello di penetrazione del traffico.

7. La società ha fatto un'analisi di gradimento dei servizi da parte degli utenti? Risposta:

Come tutti gli anni, anche nel 2019 è stata condotta una ricerca di mercato che ha avuto l'obiettivo di indagare la soddisfazione del cliente rispetto all'esperienza che vive all'interno dei punti di vendita Autogrill. Se ne è occupato l'istituto di ricerca Kantar.

Si sono svolte due sessioni durante l'anno, ad Aprile ed Ottobre 2019, per leggere meglio i dati in base alla stagionalità caratteristica dell'attività del Gruppo.

Le interviste, più di 4.300, sono state condotte utilizzando il panel online, partendo da un campione rappresentativo della popolazione in termini di età, genere e aree geografiche e operando una selezione per identificare i clienti Autogrill che hanno acquistato o consumato in Autogrill nell'ultimo mese in modo da avere vivo il ricordo dell'esperienza.

Dalla ricerca emergono diversi KPI che aiutano a comprendere la soddisfazione dei clienti, le loro esigenze durante il percorso, e mostrano come l'azienda si posiziona rispetto ai concorrenti e dove deve concentrare gli investimenti per incrementare sempre di più la soddisfazione dei consumatori.

Rispetto al 2018, il KPI principale ha avuto una crescita statisticamente significativa su tutta Italia; la crescita è avvenuta per tutti i canali, dall'autostrada ad aeroporti, città, centri commerciali e stazioni.

Le singole aree che contribuiscono a costruire la soddisfazione del cliente sono Staff&Service, Food&Drink, Environment, Order&Cleaning e Brand Image. Tutte le singole aree sono cresciute rispetto all'anno precedente, grazie soprattutto al forte contributo della Brand Image che è passata da 2,95 a 3,18 su un massimo di 5.

Oltre alla ricerca su soddisfazione generale relativa all'esperienza del cliente, nel 2019 sono state svolte ricerche dedicate a specifici prodotti per misurare la soddisfazione dei consumatori dopo aver fatto un cambio prodotto (es. Caffè, Brioche, Panini). Tutte hanno avuto esito positivo rispetto ai nuovi prodotti inseriti e questo ha portato all'estensione degli stessi su tutta la rete di punti vendita Italia. La ricerca su Brioche e Caffè è stata realizzata da Istituto Piepoli, mentre quella su Panini da Ipsos.

Perché la società ha sostanzialmente abbandonato il SUD del paese non partecipando alle gare per il rinnovo delle concessioni sull'A2 da Salerno in poi? Risposta:

La Società e le sue controllate (tra cui Autogrill Italia S.p.A.) valutano la partecipazione alle gare unicamente in funzione di parametri relativi all'entità degli investimenti richiesti ed alla possibilità di conseguire un'adeguata remunerazione degli stessi nel periodo di concessione.

Quanto pesa il pregiudizio antimeridionale nella giustificazione di tale scelta? Risposta:

La scelta si basa unicamente su quanto indicato nella risposta alla domanda 8 di cui sopra. La controllata Autogrill Italia S.p.A. ha un'importante presenza nel Sud d'Italia ed in particolare in Campania, in Sicilia ed in minor misura in Puglia.

Ci potete indicare in termini percentuali quanto incidono i fornitori di prodotti di origine meridionale sul totale delle forniture che la società acquisisce sul mercato? Risposta:

Sul totale delle forniture acquistate dalle società controllate italiane il peso dei fornitori di origine meridionale è rilevante, essendo fornitori di alcune importanti categorie di prodotto: in particolare da fornitori del Sud d'Italia vengono acquistati la quasi totalità delle brioches e dei dolci del bar snack, tutto il caffè, la pasta dei ristoranti, alcuni prodotti di gastronomia ed il sugo di pomodoro dei primi piatti, la mozzarella di bufala campana usata nei ristoranti, buona parte della pasta in vendita al market Autogrill.

Quali sono i meccanismi di qualificazione per le forniture?

Risposta:

Autogrill applica il principio della valutazione periodica del proprio albo fornitori. A tal fine i fornitori Food & Beverages vengono generalmente auditati in corso di inserimento per verificare i requisiti di sicurezza alimentare in ambito produttivo e periodicamente valutati dalle Funzioni Acquisti, Qualità Sicurezza Ambiente e Logistica (per quanto riguarda completezza e puntualità delle consegne).

Quali sono i meccanismi di prevenzione di eventuali corruzione da parte di fornitori che la società mette in atto?

Risposta:

Oltre al Modello di Gestione, organizzazione e controllo ex D.lgs 231/01 della Capogruppo e delle società controllate italiane, il Gruppo si è dotato di una Policy anticorruzione ("Global anticorruption policy of the Autogrill Group"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2017 ed entrata in vigore l'1 gennaio 2018, che stabilisce gli obblighi e i principi di comportamento da rispettare per tutte le società del Gruppo. La Policy indica infatti a tutti gli Amministratori, manager, dipendenti e membri di organi di controllo di società del Gruppo e a tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome o per conto di Autogrill, i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto delle normative anticorruzione di tutti i Paesi in cui il Gruppo opera. La Direzione Internal Audit del Gruppo Autogrill esamina e valuta in maniera indipendente il sistema di controllo interno, al fine di verificare che sia rispettato quanto previsto dalla Policy, sulla base del proprio programma annuale di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, mentre il Group General Counsel riesamina periodicamente la Policy per assicurarne l'efficace applicazione. Ogni società e tutti i collaboratori del Gruppo devono segnalare ogni violazione (o ragionevole sospetto di violazione) della Policy e/o delle Leggi Anticorruzione, utilizzando il sistema di segnalazione messo a disposizione dal Gruppo Autogrill.

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO TOMMASO MARINO PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 11 MAGGIO 2020

(N.B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Tommaso Marino)

1. Quali sono le società con le quali il Gruppo ha collaborato per il funzionamento dell'Assemblea? Quali sono stati i costi sostenuti per ciascuna di esse? Risposta:

Computershare S.p.A. per un corrispettivo di circa Euro 12.000 e AHolding S.p.A. per un corrispettivo di circa Euro 7.000.

2. Con quali società s'intende costituire una joint venture e per cosa?

Risposta:

La strategia del Gruppo non prevede la costituzione di joint venture con nessun partner. Si precisa tuttavia che la disciplina federale degli Stati Uniti prevede che si possa operare nel business della ristorazione negli aeroporti in partnership con le ACDBE (Airport Concession Disadvantaged Business Enterprises).

3. Dati i continui attacchi alla rete informatica, come da voi dichiarato in risposte preassembleari, li avete denunciati? Con quali risultati? Risposta:

Sulle tematiche di sicurezza informatica è stata costituita in Autogrill S.p.A. la funzione aziendale "Group ICT Risk & Security" che, unitamente ai presidi organizzativi già presenti nelle controllate, si occupa delle tematiche di sicurezza informatica.

Tale struttura monitora l'applicazione, da parte dei presidi di sicurezza siti nelle controllate, delle contromisure atte a mitigare i rischi di sicurezza informatica. Tali contromisure vengono applicate ai sistemi informatici e digitali.

Inoltre, con cadenza periodica, vengono svolte attività c.d. di "vulnerability assessment" e "penetration test", al fine di rilevare vulnerabilità in ambito sicurezza informatica e mitigarle attraverso la realizzazione di interventi informatici.

4. Quali richieste ci ha formulato Consob? Risposta:

Autogrill S.p.A. non ha ricevuto richieste formali da parte di Consob.

5. Quali sono gli amministratori di Gruppo scolasticamente meno in grado di valutare la correttezza del bilancio?

Risposta:

La risposta alla domanda implica elementi discrezionali che non possono essere oggetto di valutazione oggettiva.

6. Quali sono stati i casi di conflitto d'interesse dichiarati da consiglieri di Gruppo? Risposta:

Nel corso delle riunioni consiliari gli Amministratori portatori di interessi in conflitto li dichiarano e vengono trascritti a verbale ai sensi della normativa vigente. Per ragioni di riservatezza non è opportuno rendere noti i casi in questa sede.

7. Chi sono i soggetti che hanno accesso a informazioni riservate di Gruppo? Risposta:

Nel presupposto che per "informazioni riservate" si intendano quelle potenzialmente privilegiate ai sensi del MAR, si segnala che i Consiglieri di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e il Direttore Generale Corporate di Autogrill S.p.A. sono iscritti nella sezione permanente del Registro delle Persone aventi accesso ad Informazioni Privilegiate (che include una sezione dedicata all'iscrizione delle informazioni potenzialmente privilegiate o riservate).

Ogni soggetto che viene a conoscenza di informazioni potenzialmente privilegiate viene comunque iscritto nel Registro.

8. Chi é il dirigente responsabile di AABS? Quali risultati ha conseguito? Quanto ha speso la società per la difesa del Gruppo?

Risposta:

L'Amministratore Unico della società Autogrill Advanced Business Service S.p.A. è il Dott. Camillo Rossotto.

L'utile operativo (EBIT) e l'utile dell'esercizio 2019 sono stati rispettivamente pari a Euro 147.000 e a Euro 262.000.

Se con la domanda "Quanto ha speso la società per la difesa del Gruppo?" si fa riferimento ai temi di sicurezza informatica, nel 2019 i costi sostenuti dalla società AABS sono stati pari a Euro 213.000.

Si fa presente che dall'1 gennaio 2020 AABS S.p.A. ha ceduto i rami d'azienda relativi ai servizi ICT alle società soggette a comune controllo Autogrill Italia S.p.A. e Autogrill Europe S.p.A..

9. Vorrei conoscere gli incarichi ricoperti dai membri ODV di Autogrill, presso società di rilevanti dimensioni non quotate.

Risposta:

I membri dell'OdV di Autogrill SpA sono il Prof. Giorgio Brunetti, il Dott. Eugenio Colucci e il Direttore Internal Audit di Gruppo Andrea Marciandi.

Nessuno di loro ricopre incarichi in altre società di rilevanti dimensioni non quotate.

10. Quali membri ODV hanno partecipato a riunioni a distanza?

Risposta:

Nel 2019 il Prof. Giorgio Brunetti ha partecipato mediante collegamento telefonico a due riunioni dell'organismo di vigilanza istituito da Autogrill S.p.A. ai sensi del decreto legislativo 231/2001 e il Dott. Eugenio Colucci ha partecipato mediante collegamento telefonico a una riunione dello stesso O.d.V.; nel 2020 tutte le riunioni di tale organismo si sono finora tenute mediante audioconferenza e/o videoconferenza a causa della pandemia da Covid-19.

11. Quanto costa estrarre nominativi dal libro soci? Come vengono determinati i costi per quanto riguarda l'accesso elettronico? Il libro soci é informatizzato? Risposta:

Il costo di estrazione non è stabilito prioritariamente, in quanto dipende dalla mole di dati richiesta dell'Azionista e dalla conseguente attività lavorativa necessaria. Anche la modalità degli stessi è commisurata alla richiesta dell'Azionista.

12. Qual é il costo d'iscrizione a Confindustria?

Risposta:

Autogrill S.p.A. è associata di Assolombarda dal settembre 2016 per usufruire di servizi di consulenza tributaria forniti dall'Associazione.

La quota per 2019 è stata di Euro 6.311,46, suddivisa in due rate: la prima di € 2.697,52 e la seconda di € 3.613,94.

13. Con riferimento ai membri dei collegi sindacali delle controllate, quali incarichi in CDA risultano ricoprire presso società non quotate ma di rilevanti dimensioni? E' possibile chiedere loro l'autorizzazione a esternarli? Quali sindaci si sono rifiutati di rendere pubblici qui i dati in questione che li riguardano?

Risposta:

I Sindaci delle società controllate non sono soggetti alla stessa disciplina applicabile ai Sindaci dell'Emittente (che trasmettono obbligatoriamente anche a Consob le informazioni sulle cariche ricoperte).

Ciò nonostante, gli incarichi ricoperti dai membri dei collegi sindacali delle controllate sono pubblici in quanto facilmente reperibili mediante visura del Registro delle Imprese; nessuno dei Sindaci si è rifiutato di renderli pubblici.

Con riferimento agli incarichi ricoperti presso società non quotate di rilevanti dimensioni, si segnala che la regola in tema di limite al cumulo degli incarichi viene applicata anche ai componenti degli organi sociali delle controllate non quotate.

14. Complessivamente, l'avv. Laghi quali incarichi di società quotate ricopre tra quelle di rilevanti dimensioni? Gli avete chiesto l'autorizzazione a esternarli? Risposta:

L'avv. Sergio Laghi attualmente non ricopre incarichi in società quotate.

15. La Consob che tipo di verifiche ha svolto presso sindaci del Gruppo Autogrill? Risposta:

Non ci risultano verifiche svolte da Consob nei confronti dei Sindaci del Gruppo Autogrill.

16. Vorrei conoscere quali siano gli incarichi autocertificati dei suddetti sindaci all'atto della nomina.

Risposta:

Gli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale di Autogrill S.p.A. sono stati resi pubblici all'atto della nomina ai sensi della normativa regolamentare.

I Sindaci delle società italiane controllate da Autogrill S.p.A. rilasciano un elenco degli incarichi ricoperti che non devono essere resi pubblici ma comunicati all'Assemblea della società in cui ricoprono detta carica al momento della nomina.

17. Quali sindaci hanno dichiarato incarichi di rilievo ricoperti in CDA di società non quotate ma di rilevanti dimensioni? Di quali società si tratta?

Risposta:

Vedi risposta alla domanda n.16.

Si ricorda che gli incarichi sono facilmente reperibili mediante estrazione di visura camerale.

18. Quali sono le società fornitrici direttamente o indirettamente facenti capo a consiglieri candidati della lista nr.1?

Risposta:

Non risultano società direttamente o indirettamente facenti capo a consiglieri candidati della lista n.1 che siano fornitrici del Gruppo Autogrill.

19. Quali sono le società cui abbiamo dato incarichi e/o consulenze, che direttamente o indirettamente facciano capo a candidati CDA della lista n.1? Risposta:

Non risultano società direttamente o indirettamente facenti capo a consiglieri candidati della lista n.1 cui siano stati affidati incarichi o consulenze dal Gruppo Autogrill.

20. Perché i consiglieri candidati della lista n. 1, a differenza di quelli della lista 2, non hanno allegato un documento d'identità (richiesto dalla legge) alle rispettive autocertificazioni? Perché non ne avete avete relazionato ai soci?

Risposta:

La regolarità della documentazione presentata dagli azionisti che hanno presentato sia la losta n.1 che la lista n.2 è stata verificata ai sensi della normativa vigente anche dal Collegio Sindacale della Società, che non ha rilevato nessun difetto documentale.

21. A chi abbiamo venduto Hermes?

Risposta:

Non risultano società del Gruppo Autogrill che abbiano detenuto partecipazioni in società denominate Hermes.

22. Quali consulenze e incarichi abbiamo affidato a dipendenti pubblici? Per quali importi? Risposta:

Non risultano essere stati affidati incarichi e consulenze a dipendenti pubblici.

23. Sappiamo che non esistono incarichi stabili per la valutazione degli immobili. A quali soggetti é stato dato incarico per valutarli nel 2019? Risposta:

Si conferma che non esistono incarichi stabili per la valutazione degli immobili e che nessun incarico è stato conferito dalla Società nel 2019.

24. Per il 2019 quali sono state le testate ritenute dal Gruppo in target pubblicitario e quanto vi abbiamo investito per ciascuna?

Risposta:

Non vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze.

La ripartizione degli investimenti pubblicitari per tipologia di media è la seguente: 81% su emittenti tv nazionali; 12% su stampa nazionale; 7% su social e digital.

Per quanto riguarda le televisioni nazionali gli investimenti vengono ripartiti come segue:

72% su Mediaset;
28% sulla Rai.

Per quanto riguarda gli investimenti sulla stampa nazionale risultano ripartiti come segue:

25% Manzoni (Repubblica, La Stampa, Il Foglio);
17% RCS (Corriere della sera e Gazzetta dello Sport);
13% Il Sole 24 Ore;
19% Sport Network (Il Fatto, Libero, Il Giornale, Il Tempo);
12% Il Messaggero;
8% Class Editori (Milano Finanza, Italia Oggi);
6% altre testate.
25. A quali magistrati in pensione abbiamo affidato incarichi e/o consulenze?

Risposta:

Non sussistono contratti di consulenza o incarichi di altra natura conferiti da Autogrill S.p.A. a magistrati.

26. Chi sono stati i destinatari delle erogazioni liberali di Gruppo e per quali importi complessivi? Ce le siamo detratte tutte?

Risposta:

Il totale delle erogazioni liberali effettuate dal Gruppo Autogrill nell'esercizio 2019 ammonta a oltre Euro 4 milioni, di cui: 243.996 Euro quali contributi diretti, 551.306 Euro a titolo di contributi indiretti e 3.516.169 Euro tramite erogazioni in beni e servizi.

Di seguito si riporta la tabella che si trova nella Dichiarazione Non Finanziaria, riportata nella sezione 1.5.6 della Relazione sulla Gestione che accompagna il Bilancio Consolidato. Le erogazioni sono portate a detrazione/deduzione secondo le applicabili normative locali.

		2019				2018			2017
Donazioni (€)	Nord America	Europa	Interna- fional	Totale	Nord America	Europa	Interna- tional	Totale :	Nord America34	Europa	Interna- tional	Totale
Contributi diretti	638	186.814	56.544	243.996		10.627 223.255 33.444		267.326		7.54] 140.215	23.511	17 267
Contributi indiretti	520.780		30.526	551.306		438.142 23.968	37.542	499.653	381.415	2.042	36.125	419.582
Contributo in beni e servizi	3.387.217				109:411 19:541 3:516.169 3:268.177	360		15.950 3.284.486	3.581.185 155.917		151	3.737.253
Totale								3.908.635 296.225 106.61 4.311.471 3.716.946 247.583 86.936 4.051.464 3.970.140 298.174			59.787	4.328.101

27. Presso quale territorio é pendente una causa per mobbing nei confronti del Gruppo? La persona è stata demansionata?

Risposta:

Nessuna causa di mobbing è stata intentata nei confronti della Società nel 2019.

Nel corso del 2019 è stata conciliata una causa promossa nel 2018 nei confronti di Autogrill Italia S.p.A. con la corresponsione di Euro 15.000 lordi.

28. Anche nel 2019 é stato verificato lo stato dell'amianto nei 5 locali friabili del Gruppo? Con quali esiti?

Risposta:

I locali contenenti amianto di Autogrill Italia S.p.A. ad oggi sono 31, di cui uno solo con matrice friabile e il resto con matrice compatta.

Le risultanze delle ispezioni annuali effettuate dalla società specializzata hanno avuto esito positivo, quindi non è stata rilevata la presenza di materiali non perturbati ed accertata l'assenza di fibre aerodisperse.

La società specializzata si chiama Proj.Eco Engineering Srl ed è stata nominata per la prima volta nel 2013; tutti gli anni gli incarichi vengono rinnovati per singolo punto vendita.

29. Nel 2018 e 2019, quante sono state le segnalazioni del Gruppo in materia di antiriciclaggio?A chi sono state fatte? Speriamo che almeno questi dati vi siano facili da spiegare, perché l'anno scorso non li avete declinati nell'addurre le difficoltà di spiegazione su come si pervenisse alla segnalazione.

Risposta:

Non risultano segnalazioni in materia di antiriciclaggio.

30. Nel Gruppo quali erogazioni dello Stato e/o di altro ente pubblico e/o della Comunità europea abbiamo conseguito? Si tratta solo di fondi europei?

Risposta:

Non abbiamo ricevuto erogazioni da parte dello Stato e/o di altro ente pubblico e/o della Comunità Europea.

31. Vorrei conoscere le spese di rappresentanza dell'AD

Risposta:

Le spese di rappresentanza dell'Amministratore Delegato nel 2019 sono state pari a Euro 6.000.

32. Sulla base delle convenzioni stipulate, relative alla legge 68/99, quante unità di personale dev'essere assunto in pianta organica a livello di Gruppo? E' vero che la legge 68/99 non funziona per gl'invalidi rimangono a casa? Quante unità di personale é stato assunto delle 89 avreste dovuto assumere nel 2019, cioè quando ancora il Covid19 non c'era, in conseguenza alle convenzioni?Alla luce delle risultanze la società é in grado di dire che la legge non sia funzionante e che, di fatto, le categorie protette risultano tutt'altro che protette?

Risposta:

In base alle convenzioni stipulate con le varie province, in Italia il Gruppo Autogrill deve assumere nei prossimi anni circa 89 persone con invalidità. Nel 2019 sono state assunte 24 persone con invalidità.

33. Nelle convenzioni stipulate con enti pubblici per la ricerca di personale obbligatorio (ex lege 68/99), quali mansioni avete richiesto? In quante convenzioni avete indicato di ricercare mansioni impiegatizie, cioè quelle più appropriate a disabili e invalidi? Risposta:

Le mansioni richieste sono quelle di operatore pluriservizio.

34. Chi controlla le seguenti partecipazioni indirette di Gruppo, di cui non avremmo il controllo: Middle East LLC ad Abu Dhabi e Arab Host Services.LLC in Qatar? Risposta:

Le società menzionate sono ad oggi controllate dalla società di diritto olandese HmsHost International B.V., interamente posseduta in via indiretta da Autogrill S.p.A.

35. Abbiamo sedi in Olanda?

Risposta:

Tre società operative, interamente possedute da Autogrill S.p.A. (in via indiretta), hanno sede legale in Olanda.

36. Vorrei conoscere le operazioni con parte correlate, esaminate e non esaminate, di minor rilevanza. Però non rispondete come l'anno scorso, quando vi siete limitati a replicare che tutte erano state esaminate. Sì, da voi, ma anche noi vorremmo capirci qualcosa se permettete.

Risposta:

Il Comitato Operazioni Parti Correlate di Autogrill S.p.A. si è riunito nel corso del 2019 quattro volte.

Le riunioni hanno avuto ad oggetto il parere relativo ad accordi con Dirigenti con Responsabilità Strategiche e modifiche dei contratti di concessione con ASPI e convenzioni con altre società del Gruppo Edizione.

37. Anche se non esiste una mailing list di Gruppo finalizzata ad invitare i soci che lo chiedano e abbiano dimostrato interesse per il Gruppo, non pensate sarebbe giusto invitarli in quanto minoranza? O forse il Gruppo teme domande assembleari che risaltino le scelte negative? Il Gruppo per essere credibile non dovrebbe forse accettare anche questo tipo di "rischio"? Non dovrebbe cioè esporsi davanti a quei soci più critici, al fine di far emergere eventuali errori e difetti?

Risposta:

L'unico evento istituzionale che ha avuto luogo nel 2019 (oltre all'Assemblea del maggio 2019) è stato il "Capital Markets Day", al quale gli azionisti potevano partecipare.

38. Costi dell'isopensione: a quanto ammontano? sono detraibili?

Risposta:

Nel 2019 non si sono registrati costi relativi all'isopensione.

39. Costi di Gruppo fatturati da Computershare.

Risposta:

Nel corso dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2019 Autogrill S.p.A. ha ricevuto fatture per Euro 30.000 e AABS S.p.A. ha ricevuto fatture per Euro 22.000 da Computershare S.p.A..

40. Computershare mantiene un libro soci informatizzato? Quanto ci costerebbe informatizzare il registro dei soci?

Risposta:

Computershare S.p.A. non gestisce il libro soci di Autogrill S.p.A..

41. Come si chiamano le società che hanno ricevuto incarichi dal Comitato Risorse Umane?

Risposta:

Il Comitato per le Risorse Umane ha speso Euro 15.000 per la consulenza necessaria al fine di iniziare un processo di sviluppo manageriale e coaching. La consulenza è stata richiesta ad una primaria società di consulenza.

42. Il curriculum vitae del dott. Marciandi, può essere reso pubblico? Glielo avete chiesto? In caso di risposta negativa, perché non sarebbe possibile renderlo pubblico? Risposta:

Il Dott. Andrea Marciandi ha esperienze precedenti in contesti complessi e multinazionali anche nell'ambito della funzione Internal Audit.

Ai sensi della normativa Privacy vigente il curriculum vitae non può essere reso pubblico dalla Società in questo contesto.

43. Quali sono stati i poteri attribuiti dal Presidente? Lo so che sono depositati presso il registro delle imprese ma se la richiesta non fosse interpretata come volontà di farVi uno sgarbo, ce li potete declinare, visto che non l'avete fatto lo scorso anno?
- Risposta:

Il Presidente, all'atto della nomina, ha ricevuto deleghe in materia di gestione dell'organo consiliare, comunicazione, supporto all'Amministratore Delegato in tema di pianificazione strategica, rappresentanza istituzionale presso Autorità ed organismi nazionali ed internazionali, riporto gerarchico sulla Funzione Internal Audit di Gruppo, stipula di contratti di consulenza, nonché le competenze tipiche del Presidente del Consiglio di Amministrazione definite dal Codice Civile e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

44. Come si chiama l'Assistente di cui si avvalgono l'AD e il Presidente? L'Assistente ha qualifica dirigenziale?

Risposta:

Il Presidente si avvale di una assistente, facente parte del pool di segreteria di Alta Direzione (composto di tre persone, di cui nessuna ha qualifica dirigenziale) che lavora anche per l'Amministratore Delegato e per il Group CFO/Direttore Generale Corporate.

45. A quanto ammontano le trattenute dei compensi fissi erogati all'AD e al Presidente? Risposta:

Le trattenute sui compensi fissi dell'Amministratore Delegato sono state pari a Euro 274.000, comprensive sia di trattenute previdenziali che di imposizione fiscale sul reddito persone fisiche, oltre che addizionali regionali e comunali.

Le trattenute sui compensi fissi del Presidente sono state pari a Euro 174.000, comprensive sia di trattenute previdenziali che di imposizione fiscale sul reddito persone fisiche.

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO BIAGIO PICCOLO PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 14 MAGGIO 2020

(N.B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Biagio Piccolo)

1. La crescita dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, principalmente in Europa, passato da 25 a 29.4, come viene giustificato da Autogrill? È legato a qualche fattore in particolare? Risposta:

I risultati della rilevazione degli infortuni in alcuni Paesi europei sono stati indicati nella Dichiarazione Non Finanziaria a partire dal 2019; questo ha contribuito ad una crescita del dato rispetto al 2018.

2. Quali sono i principali traguardi raggiunti attraverso il Piano Energy Saving di Autogrill Italia? È stato attuato un simile programma anche nel resto d'Europa e in Nord America? E se sì, quali sono i criteri su cui si basa? Quali risultati sono stati ottenuti?

Risposta:

Autogrill Italia S.p.A. ha lavorato sul contenimento dei consumi energetici (Piano di Energy Saving) e sulla modalità d'acquisto della commodity, utilizzando metodologie che cercano d'individuare i migliori momenti del mercato per l'acquisto (Trading di mercato). Sono state adottate due linee di intervento sui locali esistenti: l'investimento tecnologico e la sensibilizzazione del personale per l'utilizzo razionale dell'energia.

a) INVESTIMENTO TECNOLOGICO

Per ottimizzare il profilo di consumo energetico dei locali, sono state redatte delle linee guida (Technical & Energy Saving Book) contenenti l'indicazione delle tecnologie da utilizzare (es. per l'illuminazione i LED, per i motori gli Inverter) e delle modalità di gestione (es. gestione in remoto del funzionamento dell'impianto di condizionamento, definizione degli orari di lavoro delle cappe di espulsione dell'aria o delle luci).

Per le aree di servizio dove non si prevedono ristrutturazioni, si è operato seguendo i seguenti punti:

-impianto di condizionamento: ove possibile, sono state implementate soluzioni di telegestione per ottimizzare il suo funzionamento ed analizzare il profilo di consumo. L'hardware è gestito da una Control Tower che è in grado di regolare i parametri di funzionamento nella ricerca delle migliori condizioni di utilizzo, perseguendo il minimo assorbimento possibile.

Su circa 250 locali si è ottenuta la riduzione di 4 GWh all'anno, pari a -4% dei consumi comparabili, equivalente ad un saving di Euro 700.000 annui.

Consumo elettrico generale del punto di vendita: si è investito in una tecnologia denominata "Quality Power" che permette di ridurre i consumi totali dell'area di servizio riducendo sfasamenti, disturbi e tensione di alimentazione delle apparecchiature elettriche. Nel 2019 sono stati installati 28 dispositivi, con un investimento di Euro 500.000, con un saving pari a Euro 140.000 annui, oltre ai certificati bianchi.

-Diagnosi energetiche ai sensi del D. Lgs. 104/2019: gli Energy Audit hanno evidenziato ulteriori opportunità di ottimizzazione.

Nell'ambito delle energie rinnovabili, nel 2019 sono stati installati 20 impianti fotovoltaici per migliorare ulteriormente la Carbon Foot Print aziendale.

b) COMPORTAMENTO DELLE PERSONE SULL'UTILIZZO RAZIONALE DELL'ENERGIA.

Attraverso la comunicazione ed il coinvolgimento delle persone operative nei punti vendita, anche attraverso una campagna di comunicazione e sensibilizzazione con quiz a premi finali, il risultato del 2019 ha portato ad un contenimento dei consumi elettrici di Autogrill Italia S.p.A. e Nuova Sidap Srl di circa il 4-5% in meno rispetto al 2018.

3. In data 26 maggio 2019, Autogrill ha ceduto tutte le sue attivita sulle autostrade del Canada in favore di un consorzio guidato da Arjun Infrastructure Partners Ltd. e da Fengate Capital Management Ltd. Quali sono le motivazioni che hanno condotto a tale operazione? Sono solo di natura economica? Come la Societa ha intenzione di reinvestire la plusvalenza ottenuta?

Risposta:

La cessione del business sulle autostrade canadesi è in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo, illustrati anche durante il "Capital Markets Day" dello scorso 4 giugno 2019:

valorizzare il canale autostradale nordamericano;
aumentare ulteriormente il focus sui business considerati strategici dal Gruppo;
liberare capitale al servizio dei business strategici del Gruppo.

4. Come mai in data 31 maggio 2019 Autogrill S.p.A., tramite la sua controllata Autogrill Europe S.p.A., ha ceduto, in favore del Gruppo Lagardère, l'intera partecipazione in Autogrill Czech S.r.o.? Risposta:

Il Gruppo ha ritenuto che tale business non fosse in linea con le priorità strategiche illustrate anche durante il "Capital Markets Day" dello scorso 4 giugno 2019.

5. Quali sono i rischi diretti e indiretti che impattano su Autogrill legati alla vicenda delle concessioni tra Autostrade per l'Italia e il Governo? Risposta:

Non esiste alcun rischio.

6. Come mai i ricavi ottenuti in Italia nel 2019 da Autogrill sono in leggera flessione rispetto al 2018 e soprattutto in controtendenza con quanto accaduto in Nord America e nel resto d'Europa?

Risposta:

Pur nella complessa comparazione tra mercati geografici diversi, la leggera riduzione di fatturato di Autogrill Italia S.p.A. in Italia (-0,2% pari a meno Euro 2 milioni) è principalmente legata, da una parte, ad un andamento positivo dei punti vendita Like for Like (+1,2%, pari a + Euro 12 milioni) e, dall'altra, a una riduzione di fatturato netto (-Euro 14 milioni) determinata dall'uscita da punti vendita e canali non strategici. Inoltre la performance è stata intaccata per circa 8 mesi dalla situazione non comparabile dei punti vendita sulle tratte da e per la Liguria, dalla chiusura per ristrutturazione del locale di Montepulciano, dal blocco della viabilità per diversi mesi sulla tratta E45, e dai lavori che hanno interessato per diversi mesi la tratta A8.

7. A quanto ammontano in termini monetari le perdite dovute all'emergenza sanitaria da COVID-19? Quali strategie sono state messe in atto? Risposta:

Come comunicato lo scorso 9 aprile 2020, alla fine della prima settimana di marzo 2020 l'impatto negativo della pandemia sui ricavi era stimato per un ammontare di circa Euro 25-30 milioni. Nelle settimane successive la rapida escalation del virus, con la progressiva adozione di misure restrittive del traffico e della socialità in tutto il mondo, ha comportato un'ulteriore riduzione dei ricavi, con cali tra l'80 e il 90% nell'ultima settimana di marzo 2020 rispetto all'anno precedente. Al 29 marzo 2020, l'impatto negativo della pandemia stimato sui ricavi è di circa Euro 190 milioni.

A partire dal mese di febbraio 2020, il Gruppo ha predisposto in primo luogo misure straordinarie per tutelare la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, dei clienti e delle comunità in cui opera, adottando i più evoluti protocolli ma anche iniziative specifiche come per esempio la predisposizione nei ristoranti di una segnaletica per agevolare il rispetto della distanza di sicurezza tra le persone. Nei singoli Paesi inoltre sono state intraprese iniziative speciali di welfare per i dipendenti e di supporto alle comunità.

Per quanto riguarda gli impatti finanziari e operativi del COVID-19, il Gruppo ha prontamente varato un piano di azione, ulteriormente intensificato nel mese di marzo 2020 con l'evolvere della situazione, con l'obiettivo primario di preservare la liquidità e di contenere i costi in tutte le geografie in cui opera.

Tra le azioni principali si segnalano:

implementazione di un action plan per tutte le aree geografiche del Gruppo. Tale action plan viene continuamente adattato a seconda dell'evoluzione della pandemia e vede il coinvolgimento di tutto il Leadership Team di Autogrill.
Gestione attiva del costo del lavoro: riduzione delle ore lavorate in linea con la riduzione dei volumi di traffico (come effettuato per esempio in Nord America, dove, a fronte di un calo dei ricavi del 90%, il Gruppo ha messo in atto una riduzione nella stessa proporzione del costo del lavoro diretto), blocco delle assunzioni e utilizzo degli ammortizzatori sociali nelle forme previste dai Paesi in cui il Gruppo opera.
Affitti: negoziazione con i landlord, che ha già ottenuto primi riscontri positivi, per una revisione dei MAG (importi minimi annui garantiti) al fine di ottenere la variabilizzazione dei canoni.
Altri costi: sospensione di tutte le spese non strettamente necessarie.
8. Quali sono le misure intraprese dal gruppo per tutelare la salute dei propri lavoratori dalla pandemia da Coronavirus?

Risposta:

Con riferimento all'Italia e agli altri Paesi in cui il Gruppo opera sono stati adottati presidi di sicurezza per i dipendenti come mascherine, visiere e plexiglas sul banco bar e alle casse, gel sanificanti, sanificazione incrementata dei punti vendita, segnaletica orizzontale e verticale per il mantenimento della distanza interpersonale di sicurezza.

9. Ad oggi gli orari di apertura e chiusura di tutte le stazioni di Autogrill dislocate nel territorio Italiano sono stati ripristinati? Risposta:

Le aree di servizio autostradali italiane sono state sempre aperte 24 ore al giorno per 7 giorni, salvo eccezioni riconducibili a provvedimenti specifici che hanno imposto chiusure in alcuni territori. Anche i punti vendita sulla viabilità ordinaria sono stati riaperti.

I punti vendita dislocati negli altri canali (stazioni ferroviarie, aeroporti, centri commerciali) sono stati chiusi in ottemperanza ai provvedimenti che hanno disposto il lockdown e saranno riaperti secondo i provvedimenti delle Autorità competenti ed in funzione dei flussi attesi di passeggeri e clienti.

10. Autogrill a fronte della riduzione del traffico autostradale e aereoportuale degli ultimi mesi ha ridotto il numero del personale operante nelle varie stazioni? E se sì, in che proporzione? Quanti sono i dipendenti attualmente in cassa integrazione? È stata attuata una politica di licenziamenti? Risposta:

Il personale operante nelle varie stazioni italiane non è stato ridotto. I dipendenti stanno usufruendo degli ammortizzatori sociali messi a disposizione per l'emergenza coronavirus in base alle momentanee chiusure dovute all'emergenza. Non è stata attuata una politica di licenziamenti.

11. Autogrill, attraverso la sua controllata HmsHost, ha prolungato per ulteriori 7 anni, dal 2028 al 2035, la gestione dei servizi di ristorazione nel McCarran International Airport di Las Vegas. Quali sono i ricavi stimati dalla Societa da questo accordo?

Risposta:

Come annunciato lo scorso 11 marzo 2020, la proroga del contratto con l'aeroporto di Las Vegas per ulteriori 7 anni ha un valore complessivo di circa Dollari USA 1,5 miliardi.

12. Ad oggi vi sono ulteriori sviluppi in merito alla modifica dell'accordo commerciale tra la controllata americana HMSHost di Autogrill e Starbucks la cui collaborazione è in scadenza a fine 2020?

Risposta:

A oggi non vi sono ulteriori aggiornamenti rispetto a quanto comunicato dalla controllata HMSHost Corporation in data 30 gennaio 2020.

13. Nel corso del 2019, quali sono state le principali collaborazioni avviate da Autogrill, tramite le sue controllate, in Nord America? A quanto ammonta il

valore in termini monetari di questi contratti?

Risposta:

L'8 maggio 2019 Autogrill ha annunciato che la controllata HMSHost sarà il fornitore esclusivo per 5 anni dei servizi di food&beverage nelle lounge aeroportuali di American Airlines in tutto il Nord America, per un totale di 51 lounge in 25 aeroporti (24 negli Stati Uniti e 1 in Canada).

Il 25 luglio 2019 Autogrill ha annunciato la firma dell'accordo esclusivo pluriennale tra la propria controllata HMSHost e Panera Bread per sviluppare la presenza della catena negli aeroporti e nelle autostrade degli Stati Uniti.

I termini economici di tali accordi sono confidenziali.

14. Dopo la chiusura dell'Autogrill Duino a causa delle carenze igienico sanitarie riscontrate durante un controllo a sorpresa dei N.A.S., la Società ha avviato una qualche attivita di monitoraggio e di controllo al fine di scongiurare la presenza di altri casi simili?

Risposta:

In Autogrill Italia S.p,.A. esiste da sempre un piano di controllo sull'attuazione di tutte le norme igienico sanitarie.

15. Che tipo di investimenti sono stati attuati nell'aeroporto di Zurigo e nelle stazioni ferroviarie di Bruxelles? Per quale ammontare in milioni di euro? Risposta:

All'interno dell'aeroporto di Zurigo la controllata Autogrill Schweiz AG ha attuato negli ultimi anni i seguenti investimenti per un valore di circa 10 milioni di Franchi Svizzeri:

la realizzazione del progetto AIR, una grande foodcourt con un design unico che richiama il mondo del volo;
la ristrutturazione totale di tutta la zona Foodland, una foodcourt dove vengono proposti vari corner di offerte etniche e dove è stato inserito un nuovo Kentucky Fried Chicken a fianco del McDonald's esistente, completamente rinnovato;
infine, la ristrutturazione di alcuni dei bar che Autogrill gestisce all'interno dell'aeroporto.

La quota parte di investimenti relativi al 2019 è pari a circa ChF 4,2 milioni.

Nelle 3 principali stazioni ferroviarie di Bruxelles il Gruppo Autogrill ha recentemente rinnovato i contratti e si è aggiudicata alcune nuove locations, in entrambi i casi con il brand "Starbucks". Gli investimenti relativi a questi contratti (circa 1,2 milioni di Euro) sono previsti per il prossimo anno. Nel 2019 Autogrill ha investito circa 1,2 milioni di Euro per la realizzazione di un nuovo Kentucky Fried Chicken all'interno della stazione di Bruxelles North.

16. Quali sono stati gli investimenti attuati nelle aree di servizio sulle autostrade italiane e francesi e che tipo di benefici hanno portato/porteranno, sia alla Societa ma soprattutto per i clienti di Autogrill?

Risposta:

Gli investimenti attuati hanno riguardato la ristrutturazione e la realizzazione di nuovi fabbricati su 7 aree di servizio in Francia e su oltre 20 in Italia (dove la dimensione dei locali ristoro è mediamente più piccola).

Gli investimenti sono stati effettuati con l'obiettivo di realizzare moderne strutture che siano in grado di garantire ai clienti un'elevata fruibilità dell'offerta e del servizio in un ambiente gradevole e confortevole, e una più efficiente gestione dei processi da parte di Autogrill. I benefici per il cliente si misurano in termini di soddisfazione e risposta alle proprie aspettative di comfort e relax durante la sosta; per Autogrill in un rinnovamento dei propri asset, in maggiori ricavi e, anche grazie alla ottimizzazione dei processi di punto vendita, in una migliore marginalità.

I nuovi edifici sono realizzati con uno sguardo rivolto al futuro: puntando sul miglioramento dei processi e sull'efficienza energetica dell'edificio, attraverso l'utilizzo di materiali naturali ed ecocompatibili, ma anche realizzando location sempre più accessibili e fruibili indistintamente da tutte le persone.

17. Che costo ha avuto per Autogrill l'erogazione delle 2,4 ore di formazione ai propri dipendenti nel corso del 2019? È stato fatto ricorso a figure esterne o esclusivamente interne al gruppo per rendere disponibile tale servizio? Risposta:

Per Autogrill Italia S.p.A. l'investimento in formazione nel 2019 è stato di 1.5 milioni di Euro e sono state utilizzate risorse interne e esterne.

18. Nel corso del 2019, si sono verificate tensioni o controversie di qualche tipo con le rappresentanze sindacali dei diversi Paesi in cui opera? E se sì, di che tipo e per quali ragioni?

Risposta:

In Italia e nei restanti Paesi europei non si sono registrate particolari tensioni o controversie con le organizzazioni sindacali.

19. Nell'ambito delle iniziative di riduzione degli sprechi per la gestione dei rifiuti e del packaging, quali sono le possibili collaborazioni e i partners che il Gruppo sta valutando?

Risposta:

Autogrill, da sempre attenta alle tematiche ambientali, ha avviato un percorso di riduzione/eliminazione graduale dei prodotti monouso in plastica o di una loro sostituzione a favore di prodotti compostabili (esempio: pack da asporto ristorante).

20. A quanto ammontano le eccedenze alimentari che giornalmente il Gruppo genera? Quante di esse vengono donate e quante invece finiscono per diventare dei rifiuti organici?

Risposta:

Il Gruppo ha in atto procedure operative per minimizzare lo spreco alimentare su base quotidiana sia nella catena logistica, sia nei singoli punti vendita. Eventuali marginali eccedenze ancora utilizzabili al consumo vengono destinate a Istituzioni che operano nella distribuzione di pasti per beneficenza.

21. Come mai il Gruppo registra elevati tassi di turnover sia in ingresso che in uscita con picchi maggiori dell'80% riscontarti in nord America? Si tratta di una filosofia aziendale o questi numeri sono legati ad altri fattori? E sì, quali? Risposta:

In generale il Food & Beverage è tipicamente una industry con elevato tasso di turnover. In particolare il mercato del lavoro nord-americano è caratterizzato da una maggiore dinamicità e competizione, cui si sono aggiunti nel 2019 i più bassi tassi di disoccupazione degli ultimi 50 anni.

22. La crescente richiesta di brand locali rispetto a quelli internazionali che ne favorisce l'entrata in spazi commerciali prima riservati a brand internazionalmente riconosciuti, quanto danneggia l'attivita del Gruppo? Quali sono le strategie per limitare questo tipo di concorrenza?

Risposta:

In realtà la ormai consolidata tendenza a richiedere che parte dell'offerta sia rappresentata da marchi locali non danneggia le attività del Gruppo. Si tratta prevalentemente di richieste presenti, nel mondo del travel, negli aeroporti. Non sembra essere così per il canale autostrade, dove i marchi internazionali o nazionali continuano ad essere richiesti sui mercati tradizionalmente orientati ai marchi esterni.

Per quanto riguarda gli aeroporti, queste richieste non danneggiano il gruppo dal punto di vista dello sviluppo, perché sempre inserite in bandi di gare per "pacchetti" di punti vendita di natura diversa e non per punti di vendita singoli. Questo di fatto rende difficile per un singolo marchio partecipare alle gare; inoltre i marchi locali difficilmente hanno la dimensione per affrontare la complessità del business in concessione.

Dal punto di vista operativo poi il Gruppo ha messo a punto nel tempo delle piattaforme operative per la gestione di questi marchi locali, per affrontare la possibile complessità derivante dalla proliferazione di prodotti e fornitori. Nella maggior parte dei casi questi marchi vengono operati adattandoli a dette piattaforme standard che ne riducono la complessità in termini di layout ed attrezzature e gli acquisti/assortimenti di questi marchi vengono gestiti tramite le funzioni aziendali di acquisti e di logistica ed i loro menu adattati dalle funzioni aziendali di Food & Beverages al fine di ridurne la complessità ed i potenziali costi derivanti e di sfruttare al meglio le sinergie del sistema.

23. Per comprendere tempestivamente i gusti e le esigenze della clientela, fondamentali per il tipo di attivita svolta dal gruppo, quali sono i programmi avviati da Autogrill?

Risposta:

Abbiamo una funzione interna di marketing intelligence a livello di Capogruppo, che si occupa del monitoraggio costante dei trend di consumo rilevanti per le attività del Gruppo (sia riferite al travel che al food & beverage) e che analizza con la stessa attenzione anche l'attività dei competitor.

Le analisi sono eseguite tramite attività svolte da funzioni interne, ma anche mediante collaborazioni con istituti di ricerca internazionali.

A ciò si accompagna un programma mondiale di Customer Satisfaction "relazionale", che consente di rilevare con regolarità il giudizio e l'importanza per i consumatori sia degli aspetti funzionali (interazione con lo staff, offerta, design, etc) ed emozionali (valori del brand, fiducia, etc.) legati all'attività di business. Dai risultati di queste survey scaturiscono azioni di indirizzo delle società

controllate, per consentire loro di focalizzare investimenti e piani di marketing sugli elementi maggiormente rilevanti per la clientela. Le società controllate, a loro volta, misurano con attività locali di customer satisfaction transazionale l'efficacia per i clienti delle singole azioni intraprese.

Quest'attività di customer satisfaction, a livello internazionale e locale, consente già al Gruppo di individuare i trend di evoluzione dei gusti e dei bisogni dei consumatori, secondo le più comuni variabili socio-demografiche.

Ma per avere un quadro ancora più specifico e dettagliato, è stato sviluppato in più Paesi un ulteriore strumento di analisi della clientela: la segmentazione per cluster o tribes. In questo modo si riesce più approfonditamente ad associare bisogni e gusti a target specifici di viaggiatori, accomunati da atteggiamenti e comportamenti d'acquisto, per orientare in modo ancor più efficace e mirato l'azione di marketing.

Da ultimo vengono svolte regolarmente attività di ricerche di mercato su temi specifici legati a marchi e concetti, a comportamenti di consumo localizzati e a target di consumatori specifici.

24. In merito al tema del Cyber risk, Autogrill ha subito attacchi informatici nel corso del 2019? E se sì, di che tipo e quali informazioni sono state sottratte? Risposta:

Autogrill non ha subito attacchi informatici rilevanti nel corso del 2019.

AI Terminal

Autogrill

4094_rns_2020-06-19_90541f64-6dac-4cba-84fc-1d0f09665adf.pdf

VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 21 MAGGIO 2020

DI AUTOGRILL S.P.A. * * * * * * * * *

1.850 ore circa per la revisione contabile del bilancio di esercizio e verifica della regolare tenuta della contabilità,

Prima proposta di delibera relativa al punto 1 dell'Ordine del giorno (Approvazione bilancio):

AUTOGRILL S.P.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 maggio 2020

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.R.L. PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 14 MAGGIO 2020

Risposta

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Risposta

Risposta

fornire istruzioni di intervento/ domande?

Risposta

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Risposta:

Risposta

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AUTOGRILL S.P.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 9 MAGGIO 2020

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected]

Risposta:

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

Certificazione Unicredito n.

Risposta:

4) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

6) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ?

Risposta:

10) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

Risposta:

11) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?

12) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

13) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ? Risposta:

14) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

Risposta:

Risposta:

22) Da chi è composto l'odv con nome e cognome e quanto ci costa ? Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

37) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. Risposta:

38) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? Risposta:

39) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? Risposta:

40) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? Risposta:

41) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

Risposta:

42) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Risposta:

Risposta:

50) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

66) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. Risposta:

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

Risposta: