Autogrill

AGM Information • Apr 12, 2019

Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno

Unica convocazione: 23 maggio 2019

PREMESSA

L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") convocata in sede ordinaria in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 16 (Centro Congressi, per il giorno 23 maggio 2019 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La sezione della Relazione concernente la proposta, oggetto del terzo punto all'ordine del giorno, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e a disporne in conformità alle vigenti disposizioni di legge è stata inoltre predisposta anche ai sensi dell'articolo 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), e del relativo Allegato 3A, schema n. 4.

Per quanto riguarda il quarto argomento all'ordine del giorno, relativo alla relazione sulla politica di remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi del medesimo articolo del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e la sede secondaria della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.

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PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio al 31 dicembre 2018 e relazione sulla gestione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio e di parziale distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018 chiude con un utile netto di Euro 15.207.309.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di distribuire un dividendo complessivo di Euro 50.880.000, tenendo altresì in considerazione l'ammontare della riserva disponibile di cui alla voce "Altre riserve e utili indivisi" come risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 372.632.552.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• • esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 che chiude con un utile netto di Euro 15.207.309 e da cui risulta a patrimonio netto una riserva disponibile alla voce "Altre riserve e utili indivisi" pari ad Euro 372.632.552;
• preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, del limite della riserva legale di cui all'articolo 2430 del Codice Civile;
• • preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Delotte & Touche S.p.A.;

delibera

• a) di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile netto di Euro 15.207.309;
• b) di distribuire a titolo di dividendo l'importo unitario di Euro 0,20 per ciascuna azione avente diritto, e dunque l'importo complessivo di Euro 50.880.000, composto:
  • dall'utile di esercizio, per Euro 15.207.309;
  • da utili portati a nuovo da esercizi precedenti e iscritti al passivo patrimoniale alla voce "Altre riserve e utili indivisi" per Euro 35.672.691;
• c) di stabilire la data di pagamento del suddetto dividendo a partire dal 26 giugno 2019, con stacco della cedola n. 14 il 24 giugno 2019 e data di legittimazione a percepire il dividendo ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (record date) il 25 giugno 2019".

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PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea, viene a scadere il mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Zannoni, cooptato ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, con delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2019, previa approvazione del Collegio Sindacale, in sostituzione del compianto Gilberto Benetton. Siete pertanto chiamati a provvedere alla conferma dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione ovvero alla nomina di altro amministratore in sua sostituzione.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a formulare proposte in materia ed a

presentare le proprie candidature, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto sociale, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, per la conferma dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di un altro amministratore in sua sostituzione, possono indicare un proprio candidato gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari.

Al riguardo, si fa presente che il responsabile della Divisione Corporate Governance di Consob, con la determinazione dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo della Società. Sono pertanto legittimati a presentare una candidatura gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale.

Il termine ultimo per il deposito delle candidature è domenica 28 aprile 2019 ed è pertanto da intendersi prorogato al 29 aprile 2019, primo giorno lavorativo successivo non festivo, in virtù del principio generale in materia di computo dei termini. Entro il 2 maggio 2019 dovranno essere depositate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la candidatura è presentata.

Le candidature e la relativa documentazione dovranno essere depositate, entro i termini sopra indicati, presso la Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società, Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, 20089 Rozzano (MI); ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata autogrill@legalmail.it, in ogni caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola candidatura, e ogni candidato potrà essere indicato in una sola candidatura a pena d'ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna candidatura, dovrà essere depositata la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica. Inoltre, con la dichiarazione, sarà depositato il curriculum vitae del candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in adesione al codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella versione del mese di luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), un codice di autodisciplina specifico per la Società – pubblicato sul sito internet della stessa, www.autogrill.com, sezione governance – che all'articolo 3 stabilisce la disciplina relativa agli amministratori indipendenti e ai requisiti di indipendenza, in conformità a quanto previsto dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Le candidature per le quali non siano osservate le statuizioni sopra indicate saranno considerate come non presentate.

Le candidature regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea, entro il 2 maggio 2019.

Ogni avente diritto potrà votare una sola candidatura. Al riguardo, si precisa che, poiché l'amministratore sostituito dall'amministratore cooptato non era tratto dalla lista di minoranza, non trovano applicazione le limitazioni al diritto di voto previste dall'articolo 10, paragrafo 19, dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, all'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai sensi dell'articolo 2386, terzo comma, del codice civile, l'amministratore così nominato scadrà con quelli in carica all'atto della nomina e, quindi, alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Autogrill S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Si fa altresì presente che, in conformità a quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 25 maggio 2017, al neonominato amministratore competerà, quale componente del Consiglio di Amministrazione, un compenso complessivo annuo pari a Euro 60.000,00 (sessantamila), oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Inoltre, allo stesso neonominato amministratore potrà spettare un ulteriore compenso annuale qualora sia altresì nominato quale componente di uno o più comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, nei limiti di quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 25 maggio 2017, nonché qualora sia investito di particolari cariche da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile. In tal caso, in conformità alla citata disposizione, il compenso ulteriore sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le deliberazioni di competenza per la nomina dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

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PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'assemblea ordinaria in data 24 maggio 2018, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Signori Azionisti,

Vi informiamo che:

− sino alla data della presente Relazione non sono stati effettuati acquisti in esecuzione

della delibera di acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea ordinaria in data 24 maggio 2018;

− sino alla data della presente Relazione non sono stati effettuati atti di disposizione di azioni proprie in forza della delibera assembleare del 24 maggio 2018.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene in totale n. 181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,0714% del capitale sociale emesso.

Sottoponiamo alla Vostra approvazione: (i) la proposta di revoca della predetta deliberazione assembleare del 24 maggio 2018, per la parte non eseguita entro la data della delibera di revoca e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, e (ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

La presente Relazione, che illustra qui di seguito modalità, motivazioni e termini dell'operazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2019.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'odierna assemblea, essendo immutata l'esigenza per la Società di perseguire le finalità del precedente piano, di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie al fine di consentire alla Società di perseguire le seguenti finalità:

• a) intervenire, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse; e
• b) effettuare, anche tramite intermediari autorizzati, operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, e disporre delle azioni come segue:
  • a. come corrispettivo in operazioni straordinarie o altre operazioni sul capitale in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di partecipazioni, da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo; e
  • b. coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante l'attribuzione, anche a titolo gratuito, di opzioni di acquisto, sia mediante l'assegnazione, anche a titolo gratuito, di azioni (c.d. stock option plan,

stock purchase plan e stock grant plan).

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, non ecceda il limite legale del 5% del capitale sociale, tenendo conto dei limiti previsti dall'autorizzazione dell'Assemblea.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e vendita verranno poste in essere in conformità alle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il numero massimo delle azioni ordinarie Autogrill che si propone di acquistare, in conformità all'autorizzazione oggetto della presente proposta, in una o più volte non potrà eccedere n. 12.720.000 (dodici milioni settecento ventimila) azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale.

Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si dovrà tenere conto anche delle eventuali azioni ordinarie Autogrill acquistate da società da essa controllate.

In ragione del fatto che la Società detiene alla data odierna un certo numero di azioni proprie (per il quale si veda il successivo paragrafo 3. ), il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni proprie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 12.720.000 unità, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo del 20% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 4.

Si segnala a tal fine che, alla data odierna, le società controllate dalla Società non possiedono azioni della Società.

3. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, del codice civile.

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari al 5% delle n. 254.400.000 azioni ordinarie rappresentative, alla data odierna, dell'intero capitale sociale sottoscritto e versato e, pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.

Detto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, compresi gli acquisti effettuati in esecuzione di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Alla data della presente Relazione la Società possiede n. 181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,0714% del capitale sociale - acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea dei soci - che potranno essere oggetto di atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione. Tale progetto di bilancio evidenzia riserve disponibili a norma di legge per Euro 336.240.052.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno intervenire (i) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate alla lettera a) del punto 1. che precede, a un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero, (ii) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate nella lettera b) del punto 1. che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del relativo corrispettivo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati, nelle modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, nonché delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro, dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori mercato, la permuta o l'assegnazione a titolo gratuito. Come sopra accennato il Consiglio di Amministrazione chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, terzo comma, del TUF, le modalità operative di cui sopra non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articolo 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti,
• − visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria,

− preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2018, approvato in data odierna, pari ad Euro 336.240.052.

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria in data 24 maggio 2018, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill S.p.A. prive di valore nominale in un numero massimo complessivamente non superiore a n. 12.720.000 (dodicimilionisettecentoventimila), in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, tra queste, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 (il "Regolamento Delegato"), nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, al fine di:
  2. a) intervenire, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse; e
  3. b) effettuare, anche tramite intermediari autorizzati, operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, e disporre delle azioni come segue:
     • a) come corrispettivo in operazioni straordinarie o altre operazioni sul capitale in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di partecipazioni, da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo; e
     • b) coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante l'attribuzione, anche a titolo gratuito, di opzioni di acquisto, sia mediante l'assegnazione, anche a titolo gratuito, di azioni (c.d. stock option plan, stock purchase plan e stock grant plan).
• 3. di autorizzare l'acquisto di cui al precedente punto 2., (i) se riferito al perseguimento delle finalità indicate alla lettera a) del punto 2. che precede, a un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero, (ii) se riferito al perseguimento delle finalità indicate nella lettera b) del punto 2. che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo;
• 4. di stabilire che le operazioni d'acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, richiamate al precedente punto 2.
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data odierna, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati, con qualsivoglia modalità, per i fini di cui alle lettere a) e b) del punto 2. che precede, e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme di stock option plan, stock purchase plan che nelle forme di stock grant plan) riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant con azioni proprie di compendio), in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, ferme restando le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione, il tutto nel rispetto della normativa applicabile di legge e regolamentare, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse;
• 6. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione in questione e al migliore interesse della Società;
• 7. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, per effettuare le registrazioni contabili richieste dalla normativa vigente e dai principi contabili con riferimento all'operatività su azioni proprie, nonché le relative comunicazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Presentazione della Relazione sulla remunerazione. Approvazione della politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del TUF, e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla sezione della relazione sulla remunerazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di cui al medesimo articolo 123-ter, terzo comma, del TUF.

Peraltro, come espressamente indicato dall'articolo 123-ter, sesto comma, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle relative procedure di adozione e attuazione non avranno carattere vincolante e dovranno limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario a tali politiche e alla relativa adozione e attuazione.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

• esaminata la relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale

delibera

• (a) di esprimere parere favorevole sulle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche descritte nell'apposita Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• (b) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato."

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Milano, 12 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Paolo Zannoni