Autogrill

AGM Information • Apr 13, 2018

Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno

Unica convocazione: 24 maggio 2018

PREMESSA

L'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") saranno pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") convocata in sede ordinaria in Milano, presso il Centro Congressi in Corso di Porta Vittoria n. 16, per il giorno 24 maggio 2018 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La sezione della Relazione concernente la proposta, oggetto del terzo punto all'ordine del giorno, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e a disporne in conformità alle vigenti disposizioni di legge è stata inoltre predisposta anche ai sensi dell'articolo 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schema n. 4.

Per quanto riguarda il quarto argomento all'ordine del giorno, relativo alla relazione sulla politica di remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi del medesimo articolo del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e la sede secondaria della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.

Infine, per quanto riguarda il quinto argomento all'ordine del giorno (relativo al piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share Units 2018") si ricorda che, in aggiunta alla relazione predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, qui di seguito riportata, è disponibile il documento informativo sull'attribuzione di strumenti finanziari a dipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle società da essa controllate di cui agli articoli 114-bis, primo comma, del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo") presso le sedi sociali, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea.

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.

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PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio al 31 dicembre 2017 e relazione sulla gestione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2017 chiude con un utile netto di Euro 59.392.001.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di distribuire un dividendo complessivo di Euro 48.336.000 e di destinare a riserva Euro 11.056.001.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• • esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 che chiude con un utile netto di Euro 59.392.001;
• preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, del limite della riserva legale di cui all'articolo 2430 del Codice Civile;
• • preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Delotte & Touche S.p.A.;

delibera

• a) di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2017, che evidenzia un utile netto di Euro 59.392.001;
• b) di distribuire a titolo di dividendo l'importo unitario di Euro 0,19 per ciascuna azione avente diritto, e dunque l'importo complessivo di Euro 48.336.000;
• c) di destinare a riserva, alla voce "Altre riserve e utili indivisi", Euro 11.056.001;
• d) di stabilire la data di pagamento del suddetto dividendo a partire dal 20 giugno 2018, con stacco della cedola n. 13 il 18 giugno 2018 e data di legittimazione a percepire il dividendo ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza (record date) il 19 giugno 2018".

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PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti, nomina del Presidente del Collegio Sindacale, determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale, conferito dall'Assemblea in data 28 maggio 2015. Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, l'Assemblea è, in particolare, chiamata a nominare, determinandone il compenso, tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, che resteranno in carica, ai sensi dell'articolo 2400, primo comma, del Codice Civile, per tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a formulare proposte in materia ed a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 20 dello Statuto sociale, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Al riguardo si fa presente che la Consob, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per l'esercizio 2018 per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo della Società (l'art. 20 dello Statuto sociale, invece, individua la medesima quota nell'1,5%, facendo tuttavia salva "la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari"). Sono pertanto legittimati a presentare liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale.

Il termine ultimo per il deposito delle liste è domenica 29 aprile 2018. Entro il 3 maggio 2018 dovranno essere depositate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata.

Le liste e la relativa documentazione dovranno essere depositate, entro i termini sopra indicati, presso la Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società, Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, 20089 Rozzano (MI); ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata autogrill@legalmail.it, in ogni caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Le liste, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo, si compongono di due sezioni, una per i candidati a Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati a Sindaco Supplente.

Ogni Azionista non può presentare (o concorrere a presentare) né votare più di una lista, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate:

• le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti, la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2018); si ricorda che la titolarità di detta percentuale di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore di tali Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate;

• una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi; in proposito, si invitano gli Azionisti tenuti al rilascio di tale dichiarazione a conformarsi altresì alle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale vigente per ricoprire la carica e accettano la propria candidatura; nonché

• il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo e l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Si rammenta in proposito che la Consob, mediante Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, al fine di garantire una maggiore trasparenza sui rapporti tra coloro che presentano le "liste di minoranza" e gli azionisti di controllo o di maggioranza relativa, ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza", fermo l'obbligo di depositare la dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, quarto comma, lett. b), del Regolamento Emittenti, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, secondo comma, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate, un codice di autodisciplina specifico per la Società (il "Codice Autogrill") – pubblicato sul sito internet della stessa, www.autogrill.com, sezione governance – che, ai fini di quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al paragrafo 15.2 estende ai membri del Collegio Sindacale i requisiti di indipendenza previsti con riferimento agli Amministratori della Società dall' articolo 3 del medesimo Codice Autogrill.

I candidati devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di cui all'art. 148-bis del TUF nonché (in attuazione del medesimo) dagli articoli da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso) alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso) alla carica di Sindaco Supplente.

La lista per la quale non siano osservate le statuizioni sopra indicate sarà considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data del 29 aprile 2018 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi del citato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al 2 maggio 2018 da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Autogrill. Di ciò sarà data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.autogrill.com, sezione governance – Assemblea) entro il 3 maggio 2018.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
• c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, in conformità alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall'unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ai sensi della disciplina legale vigente, e quindi tra i Sindaci eventualmente nominati dalla minoranza, come previsto dall'articolo 148, comma 2-bis, del TUF.

Per quanto riguarda, infine, la remunerazione dei Sindaci, da stabilire da parte dell'Assemblea ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3) e 2402 del Codice Civile, si fa presente che i compensi attualmente corrisposti ai membri del Collegio Sindacale sono stati determinati dall'Assemblea ordinaria del 28 maggio 2015, quali importi fissi omnicomprensivi e forfettari per ciascuno degli esercizi 2015-2016-2017, come segue:

• Presidente del Collegio Sindacale: Euro 75.000;
• Sindaci Effettivi: Euro 50.000 cadauno.

Al fine di consentire agli Azionisti di esercitare il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai diversi punti oggetto del terzo argomento all'ordine del giorno, saranno poste in votazione separatamente le proposte di deliberazione relative a ciascuno dei seguenti argomenti:

• nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
• nomina del Presidente del Collegio Sindacale; e
• determinazione dei relativi compensi.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le deliberazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale e per la determinazione dei relativi compensi, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

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PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria in data 25 maggio 2017, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Signori Azionisti,

Vi informiamo che:

• − in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria in data 23 aprile 2008 sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 125.141 azioni proprie, pari a circa lo 0,049% del capitale sociale emesso a detta data;
• − non sono stati effettuati acquisti in esecuzione delle successive delibere assunte dall'Assemblea ordinaria rispettivamente in data 21 aprile 2009 e 20 aprile 2010;
• − in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2011 sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 879.793 azioni proprie, pari a circa lo 0,346% del capitale sociale;
• − non sono stati effettuati acquisti in esecuzione delle successive delibere assunte dall'Assemblea ordinaria rispettivamente in data 19 aprile 2012, 6 giugno 2013, 28 maggio 2014, 28 maggio 2015, 26 maggio 2016 e 25 maggio 2017;
• − sino alla data della presente Relazione sono state utilizzate n. 689.157 azioni proprie oggetto di atti di disposizione in forza della delibera assembleare del 28 maggio 2015.

Alla data odierna, pertanto, la Società detiene in totale n. 181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,07% del capitale sociale emesso.

Sottoponiamo alla Vostra approvazione (i) la proposta di revoca della predetta deliberazione assembleare del 25 maggio 2017, per la parte non eseguita entro la data della delibera di revoca e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, e (ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA ("Delibera Consob"). La presente Relazione, che illustra qui di seguito modalità, motivazioni e termini dell'operazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 marzo 2018.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, di:

• a) intervenire, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 1 di cui alla Delibera Consob;
• b) effettuare, direttamente o tramite intermediari, operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla Delibera Consob;
• c) acquisire azioni proprie da utilizzare al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• d) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale fermi restando i limiti previsti dall'autorizzazione che dovesse essere deliberata dall'Assemblea; in ogni caso, ogni operazione sarà posta in essere in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse n. 1 e n. 2 di cui alla Delibera Consob.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il numero massimo delle azioni ordinarie Autogrill che si propone di acquistare, in conformità all'autorizzazione oggetto della presente proposta, in una o più volte non potrà eccedere n. 12.720.000 (dodicimilionisettecentoventimila) azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale. Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si dovrà tenere conto anche delle eventuali azioni ordinarie Autogrill acquistate da società da essa controllate. In ragione del fatto che la Società detiene alla data odierna n. 181.641 azioni proprie (come anticipato in premessa e meglio descritto nel successivo paragrafo 3), il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni proprie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 12.720.000 unità, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo del 5% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 4.

Alla data odierna le società controllate dalla Società non possiedono azioni della Società.

3. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile.

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari al 5% delle n. 254.400.000 azioni ordinarie rappresentative, alla data odierna, dell'intero capitale sociale sottoscritto e versato e, pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile, ai sensi del quale, si ricorda, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Detto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, anche in esecuzione di deliberazioni precedenti, nonché le azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

Alla data della presente Relazione la Società possiede n. 181.641 azioni proprie, pari a circa lo 0,07% del capitale sociale - acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea dei Soci - che potranno essere oggetto di atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione. Tale progetto di bilancio evidenzia riserve disponibili a norma di legge per Euro 369.923.266.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno intervenire, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria, compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società ai seguenti termini e condizioni: (i) in relazione ad acquisti strumentali al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a) e (b) del punto 1 che precede, a un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto; e (ii) in relazione ad acquisti strumentali al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (c) e (d) del punto 1 che precede, ad un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo.

Vi proponiamo, altresì, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie attualmente in portafoglio e quelle che saranno eventualmente acquistate in base alla presente proposta, per le finalità sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto 1 da intendersi, a ogni buon conto, qui riportate, in tutti i casi a termini e condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che, in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti da tali atti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del relativo corrispettivo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati, nelle modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, nonché delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti e quindi, tra l'altro, dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse n. 1 e n. 2 di cui alla Delibera Consob (a seconda delle finalità perseguite).

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori mercato, la permuta o l'assegnazione a titolo gratuito. Come sopra accennato il Consiglio di Amministrazione chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, terzo comma, del TUF, le modalità operative di cui sopra non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

• "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,
• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• − preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n. 181.641 azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea dei Soci e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni Autogrill S.p.A.,
• − visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, approvato dall'odierna Assemblea ordinaria,
• − preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2017, approvato in data odierna, pari ad Euro 369.923.266;
• − preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria in data 25 maggio 2017, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill S.p.A. prive di valore nominale in un numero massimo complessivamente non superiore a n. 12.720.000

(dodicimilionisettecentoventimila), in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, tra queste, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse n. 1 e n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA ("Delibera Consob"), al fine di:

• a) intervenire, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 1 di cui alla Delibera Consob;
• b) effettuare, direttamente o tramite intermediari, operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla Delibera Consob;
• c) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione, anche a titolo gratuito, di opzioni di acquisto, sia mediante la attribuzione, anche a titolo gratuito, di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• d) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo;
• 3. di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, l'acquisto di cui al precedente punto 2, ai seguenti termini e condizioni: (i) in relazione ad acquisti strumentali al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a) e (b) del punto 2 che precede, a un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto; e (ii) in relazione ad acquisti strumentali al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (c) e (d) del punto 2 che precede, ad un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo;
• 1. di stabilire che le operazioni d'acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, richiamate al precedente punto 2.
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data odierna, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati per i fini di cui alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto 2 che precede e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme c.d. di stock option che nelle forme c.d. di stock grant) riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie

acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant con azioni proprie di compendio), in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti da tali atti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, ferme restando le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione, il tutto nel rispetto della normativa applicabile di legge e regolamentare, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse n. 1 e n. 2 di cui alla Delibera Consob;

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione in questione e al migliore interesse della Società;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, per effettuare le registrazioni contabili richieste dalla normativa vigente e dai principi contabili con riferimento all'operatività su azioni proprie, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del TUF e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla sezione della Relazione sulla Remunerazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di cui al medesimo articolo 123-ter, terzo comma, del TUF.

Peraltro, come espressamente indicato dall'articolo 123-ter, sesto comma, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle relative procedure di adozione e attuazione non avranno carattere vincolante e dovranno limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario a tali politiche e alla relativa adozione e attuazione.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

* * *

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

• esaminata la relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale

delibera

• (a) di esprimere parere favorevole sulle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche descritte nell'apposita Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• (b) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato."

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PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill S.p.A. denominato "Piano di Performance Share Units 2018" riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto quinto all'ordine del giorno è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (la "Società" o "Autogrill") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF. Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti la presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autogrill.com – sezione governance, Assemblea), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla

Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni di Autogrill denominato "Piano di Performance Share Units 2018" riservato ad alcuni dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle società da questa controllate direttamente o indirettamente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo")(il "Piano").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano saranno definiti nel regolamento che, per quanto di competenza, sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e, per quanto applicabile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile (il "Regolamento"), fermo restando che le linee generali del Regolamento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 aprile 2018, sempre su proposta del Comitato per le Risorse Umane e, per quanto applicabile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile. Condizioni, termini e modalità di attuazione del Piano sono altresì illustrati nel Documento Informativo, redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

1. Ragioni che motivano il Piano

Il Piano è finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione dei dipendenti e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate che occupano le posizioni di maggior rilievo in un'ottica di creazione di valore. Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione degli Azionisti della Società il Piano, quale strumento mediante il quale si intende coinvolgere in un orizzonte temporale di mediolungo termine i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è riservato ai dipendenti e/o agli Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, assegnatari di units (le "Units"), come individuati nominativamente anche in più volte - ad insindacabile giudizio - dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari"). I Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla data di inizio per ciascuna Wave del Periodo di Vesting che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione ("Data di Lancio"), purché entro il 31 dicembre dell'anno della relativa Data di Lancio.

3. Elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

A ciascun Beneficiario, individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società, saranno attribuite, a titolo gratuito e personale, un numero di Units le quali, ove e per quanto maturate, conferiscono ai loro titolari il diritto di conversione delle stesse in azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

Attribuzione delle Units

In occasione di ciascuna Wave, la Società invierà in modalità cartacea e/o elettronica a ciascun Beneficiario, individuato con le modalità di cui al paragrafo 2, il Regolamento e la Scheda di Adesione della/e Wave a cui prende parte, recante indicazione, tra l'altro, del numero di Units Attribuite, del Periodo di Vesting, degli Obiettivi di Performance e del Periodo di Lock-Up.

Le Units si intenderanno attribuite a tutti gli effetti alla data in cui perverrà alla Società la Scheda di Adesione debitamente compilata e sottoscritta per accettazione dai Beneficiari.

Il Piano prevede inoltre che (i) un numero di Units pari all' 80% delle Units convertibili possa essere convertito in azioni in qualunque momento nel corso del Periodo di Conversione; mentre (ii) un numero di Units pari al 20% delle Units convertibili possa essere convertito in Azioni in qualunque momento a partire dalla scadenza del Periodo di Lock-up e fino alla scadenza del Periodo di Conversione.

Il Piano prevede, infine, il diritto della Società di imporre ai Beneficiari la restituzione, in tutto in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergano circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle Units, erano errati (c.d. claw-back).

Maturazione delle Units

Ai sensi del Regolamento del Piano, le Units Attribuite matureranno, con conseguente diritto di conversione in Azioni, a condizione che alla scadenza del Periodo di Vesting: (i) si siano avverate le condizioni di accesso al Piano; (ii) siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance illustrati nel documento informativo; e (iii) il Beneficiario abbia mantenuto un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società o le Controllate alla Data di Vesting e sino alla fine del Periodo di Conversione, operando in caso contrario differenti discipline a seconda che il Beneficiario sia Bad o Good Leaver .

Non è previsto un numero massimo di Units. Il numero di Units maturate dai Beneficiari sarà determinato in funzione del conseguimento degli Obiettivi di Performance.

Trasferibilità delle Units

Le Units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, non potranno essere trasferite inter vivos e non potranno essere assoggettate a vincoli o essere oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4. Durata e caratteristiche del Piano

Il Piano si articola in tre sottopiani ("Wave"),:

• a) Prima Wave: con Periodo di Performance 2018/2019, avente una durata di 24 (ventiquattro) mesi dalla Data di Lancio;
• b) Seconda Wave: con Periodo di Performance 2018/2020, avente una durata di 36 (trentasei) mesi dalla Data di Lancio;
• c) Terza Wave: con Periodo di Performance 2019/2021, avente una durata di 36 (trentasei) mesi dalla data di Lancio.

La Data di Lancio di ciascuna Wave sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione sino allo scadere del Periodo di Conversione della Terza Wave.

Le Units che non siano state convertite in Azioni e ogni altro diritto previsto nel Regolamento che non sia stato esercitato entro i termini indicati al precedente paragrafo, salvo che per il relativo esercizio il Regolamento non disponga un termine più breve, verranno definitivamente meno e non potranno più essere convertite o esercitati.

Per ogni ulteriore informazione di dettaglio relativa alle condizioni e alle caratteristiche del Piano si fa riferimento al Documento Informativo.

5. Rapporti con i precedenti piani di incentivazione approvati dalla Società

Il Piano di Performance Share Units 2018 è frutto di un progetto di revisione intrapreso nel corso del 2017 dalla Società in relazione al precedente piano di Long Term Incentive della Società con payout monetario denominato "Piano di Phantom Stock Options 2016". In forza di tale cambiamento, la Società ha sospeso per l'esercizio 2017 il lancio della Wave 2 del Piano di Phantom Stock Options 2016.

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Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

- sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile,

- preso atto della proposta del Comitato per le Risorse Umane e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share Units 2018" rivolto a taluni dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle sue controllate, i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e illustrati nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Share Units 2018", ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• i. individuare i beneficiari e determinare il numero di Units da attribuire a ciascuno di essi;

• ii. esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di Performance Share Units 2018" e assumere le relative determinazioni;

• iii. predisporre il regolamento del Piano sulla base delle linee generali approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società ovvero di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano; e

• iv. provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

Milano, 13 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Gilberto Benetton