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Autogrill

AGM Information Jun 19, 2018

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AGM Information

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AUTOGRILL S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 MAGGIO 2018 Milano, Centro Congressi di Corso di Porta Vittoria, 16

Alle ore 10,30 del 24 maggio 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Benetton assume la presidenza dell'Assemblea a norma dell'articolo 9 dello Statuto sociale. Con il consenso unanime dei presenti, il Notaio Prof. Carlo Marchetti viene chiamato a svolgere le funzioni di Segretario per l'Assemblea.

Il Presidente comunica:

  • che l'odierna Assemblea è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, mediante avviso pubblicato in data 13 aprile 2017, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sui quotidiani Il Sole 24 Ore e Milano Finanza, in pari data, con il seguente ordine del giorno:

  • Bilancio al 31 dicembre 2017 e relazione sulla gestione; proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

  • Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti, nomina del Presidente del Collegio Sindacale, determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria in data 25 maggio 2017, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Autogrill S.p.A. denominato "Piano di Performance Share Units 2018" riservato ai dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti;

  • che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Signori:

  • Gianmario Tondato Da Ruos (Amministratore Delegato)

  • Franca Bertagnin Benetton
  • Francesco Umile Chiappetta
  • Cristina De Benetti (giunta a lavori iniziati)
  • Catherine Gérardin Vautrin
  • Maria Pierdicchi
  • Elisabetta Ripa (giunta a lavori iniziati)
  • Paolo Roverato:

  • che hanno giustificato la propria assenza gli altri Consiglieri;

  • che del Collegio Sindacale sono presenti i Signori:

  • Marco Rigotti, Presidente del Collegio Sindacale

  • Antonella Carù, Sindaco Effettivo
  • Eugenio Colucci, Sindaco Effettivo;

  • che è invitato a partecipare all'Assemblea il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Paola Bottero;

  • che, ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, Autogrill S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa;

  • che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici o congegni similari;

  • che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del D. Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF");

  • che le Relazioni degli Amministratori relative alle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato entro i termini di legge;

  • che sono rappresentate in Assemblea n. 186.966.632 azioni, pari al 73,49% del capitale sociale;

  • che, ai fini dell'intervento nell'odierna adunanza, per le azioni sopra indicate consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge, e in particolare risultano inviate dagli intermediari autorizzati le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in Assemblea, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea, è stata constatata la rispondenza alle norme di legge e di Statuto delle deleghe rilasciate e sono stati altresì regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;

  • che è inoltre presente il rappresentante designato da Autogrill S.p.A. a norma dell'art. 135undecies del Testo Unico della Finanza, Avv. Agata Todarello, cui gli Azionisti avevano diritto di far pervenire le proprie deleghe; viene fatto invito al Rappresentante Designato ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni).

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita l'odierna Assemblea in sede ordinaria, in unica convocazione, e prosegue rendendo le seguenti ulteriori comunicazioni:

  • l'elenco nominativo degli aventi diritto che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, verrà allegato al verbale dell'Adunanza;

  • sono presenti in separata sala, mediante collegamento audiovisivo, giornalisti, esperti ed analisti finanziari;

  • assistono altresì alla riunione alcuni dirigenti e dipendenti della Società;

  • è fatto invito a coloro che lasceranno l'Assemblea prima delle votazioni a darne comunicazione al Notaio e all'ufficio di Presidenza situato all'entrata della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro;

  • il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 68.688.000 ed è diviso in 254.400.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il diritto di voto è sospeso a norma di legge con riferimento alle n. 181.641 azioni proprie detenute dalla Società;

  • sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate da Consob, il nominativo dell'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente, in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente, con indicazione del numero di azioni ordinarie possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è:

Soggetto posto
al vertice
della catena
partecipativa
Azionista diretto Numero azioni Percentuale
di possesso del
capitale sociale
Edizione S.r.l. Schematrentaquattro S.p.A. 127.454.400 50,10
  • è fatta richiesta ai presenti di segnalare se sussistono eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle leggi vigenti;

  • lo svolgimento dei lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal Regolamento assembleare. A tal fine si ricorda che in sede di discussione la durata di ciascun intervento non potrà superare i 15 minuti;

  • la richiesta di intervento può essere presentata all'ufficio di Presidenza fino all'apertura della discussione sull'argomento all'ordine del giorno da parte del Presidente;

  • non sono consentite repliche, mentre sono consentite soltanto dichiarazioni di voto, naturalmente ristrette nei limiti che ad esse sono congrui;

  • le votazioni sui singoli argomenti verranno effettuate per voto palese e verrà inoltre richiesto agli Azionisti di compilare la scheda di voto, riferibile a ciascun Azionista, fornita all'ingresso in sala;

  • al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'Assemblea (art. 127-ter TUF), si procederà nel modo seguente:

(1) a tutte le domande formulate con testo scritto consegnato durante la discussione verrà data analitica risposta, domanda per domanda (e purché attinenti le materie all'ordine del giorno), salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;

(2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi;

  • nei giorni precedenti l'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione, sono pervenute 81 domande poste dall'Azionista Marco Bava e 65 domande poste dall'Azionista Tommaso Marino su varie tematiche. Le domande e le risposte sono contenute nei documenti messi a disposizione dei presenti all'ingresso della presente sala e allegati al presente verbale, secondo quanto previsto dall'applicabile normativa;

  • i documenti di seguito elencati sono stati resi disponibili al pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale, la sede secondaria, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul

sito Internet della Società www.autogrill.com, sezione Governance - Assemblea e presso l'ufficio di Presidenza all'ingresso della sala:

(i) la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF, la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario a norma del D. Lgs. 254/2016 e la relativa attestazione, nonché l'ulteriore documentazione prevista dalla legge;

(ii) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari a norma dell'art. 123-bis del TUF; (iii) la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

(iv) la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, con il testo integrale delle proposte deliberative, in conformità agli articoli 125-ter e 114-bis del TUF e all'art. 73 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ( "Regolamento Emittenti");

(v) il documento informativo sul piano di incentivazione mediante attribuzione di strumenti finanziari a dipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle società da essa controllate di cui agli articoli 114-bis, primo comma, del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti;

(vi) le due liste di candidati presentate per la nomina del nuovo Collegio Sindacale, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale, incluso un curriculum vitae di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

  • per la revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2017 Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato complessivamente circa 5.800 ore, delle quali:

  • 3.750 ore circa per la revisione contabile del bilancio di esercizio,

  • 2.050 ore circa, per la revisione contabile del bilancio consolidato, incluso il bilancio consolidato semestrale abbreviato;

il corrispettivo totale per lo svolgimento dell'incarico di revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2017, comprensivo di rivalutazione ISTAT, è pari a Euro 310.000, di cui:

  • Euro 200.000 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio,
  • Euro 110.000 per la revisione contabile del bilancio consolidato incluso il bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Il Presidente, poiché tutti i documenti relativi agli argomenti previsti nell'ordine del giorno, come precedentemente dichiarato, sono stati messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla legge e, inoltre, un fascicolo a stampa è stato messo a disposizione di tutti i presenti all'ingresso dell'Assemblea, propone, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Assembleare, di ometterne la lettura. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente dunque passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno; l'Amministratore Delegato anzitutto illustra i dati principali evidenziati nelle slides allegate al presente verbale ed il Presidente apre la discussione.

L'Azionista Bove apprezza i risultati positivi del bilancio ed esprime soddisfazione per l'incremento del dividendo; domanda quale sia la politica dei dividendi per i prossimi esercizi. Chiede se la riorganizzazione societaria perfezionata con il conferimento in natura di tre rami d'azienda a tre diverse società controllate possa essere propedeutica a possibili operazioni di cessione, in particolare delle attività italiane, meno profittevoli rispetto alle altre. Infine, chiede se l'operazione di acquisto del controllo di Abertis da parte di Atlantia possa avere ripercussioni anche per la Società.

L'Azionista d'Atri si sofferma anzitutto sul tema della parità di genere, chiedendo quali azioni vengano poste in essere per assicurare le pari opportunità nei ruoli direzionali e se vi sia stato un incremento della presenza femminile nelle posizioni apicali del management. Svolge quindi una serie di domande di dettaglio, chiedendo: il budget per il 2017 del comitato controllo e rischi e del comitato parti correlate e le relative spese, anche con riferimento alle risorse umane impiegate; se esistono specifiche politiche anti-discriminatorie a tutela delle persone LGBT e se sono emerse problematiche sul punto; quanti dipendenti si siano avvalsi degli strumenti Open Line Autogrill Ethics and Compliance; se gli Amministratori si avvalgono, in maniera regolare e formalizzata, di collaboratori o di consulenti esterni; se vi sono programmi di formazione rivolti agli Amministratori e su quali argomenti. Infine, si sofferma sulle problematiche generate dalla nuova disciplina sulla protezione dei dati personali, raccomandando da un lato di porre la massima attenzione alla materia considerato l'alto numero di soggetti con cui la Società viene in contatto per le sue attività e dall'altro di sfruttare al meglio, nel rispetto della normativa vigente, l'archivio di informazioni di cui si dispone.

L'Azionista Rodinò esprime apprezzamento per il bilancio, risultato di positivi efficientamenti strutturali tuttora in corso, nonchè per il dividendo. Ritiene particolarmente positivi – e rassicuranti per le prospettive future - i risultati in termini di ordini. Chiede aggiornamenti sui mercati emergenti, in particolare India e Cina, sulla partnership con Eataly, sul punto vendita nell'aeroporto di Amsterdam ed infine sul programma di assunzioni avviato per favorire un cambio generazionale nella forza lavoro.

L'Azionista Caradonna evidenzia che, nei suoi primi 40 anni di vita, Autogrill ha fatto parte della storia e dell'evoluzione del Paese e si augura che ciò accada anche in futuro; si complimenta quindi per il fascicolo di bilancio, per la veste grafica e la chiarezza dei contenuti, a conferma dell'attenzione verso gli azionisti. Apprezza pure i contenuti della dichiarazione consolidata non finanziaria, segnalando come l'attenzione a tali aspetti sia confermata dal recente accordo sindacale, ritenuto da più parti innovativo, su cui chiede ragguagli. Esprime apprezzamento, poi, per la capacità del Gruppo di innovarsi, pur in presenza di risultati positivi, dimostrando lungimiranza in un mondo in costante cambiamento. Conclude esprimendo apprezzamento per le iniziative relative alla parità di genere e chiedendo ragguagli circa la recente acquisizione in Germania.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente anzitutto ricorda che la citata riorganizzazione societaria consente di essere pronti a cogliere qualsiasi opportunità (di valorizzazione prima ancora che di eventuale cessione di asset) che i mercati presentino e che possa migliorare l'efficienza complessiva del Gruppo per l'Italia, per gli Stati Uniti o per l'Europa, fermo restando che non vi sono oggi specifiche operazioni allo studio; sottolinea inoltre che gli investimenti effettuati nelle attività italiane hanno portato ad un miglioramento dell'andamento delle stesse. Quanto alla politica di dividendi, ricorda che negli ultimi anni la Società ha mantenuto un payout ratio intorno al 50% dell'utile netto consolidato e intende mantenere questo trend anche in futuro; segnala che allo stato non si prevedono conseguenze dirette sul business di Autogrill derivanti dall'operazione di Atlantia su Abertis.

L'Amministratore Delegato conferma a propria volta che il Consiglio di Amministrazione ha formalmente approvato una dividend policy che prevede per tre anni un payout ratio compreso in un range tra il 40% ed il 50% dell'utile netto consolidato e almeno pari a quello dell'anno precedente.

La dottoressa Ferri, Direttore del Personale di Gruppo, segnala anzitutto l'incremento dell'8% rispetto al 2016 della presenza femminile nelle posizioni apicali di management, che si attesta oggi al 30%; il Gruppo ha adottato politiche molto attive per il gender balance in particolare in Italia, aderendo al manifesto per l'occupazione femminile; più in generale, adotta in tutti i Paesi in cui opera politiche attive, anche di accompagnamento e sostegno del gender balance nell'ambito del settore della ristorazione. Ricorda che il Gruppo si è dotato di un codice etico che vieta qualunque pratica discriminatoria e che il sistema di whistleblowing "Open Line" è stato attivato nel 2017 in Europa per 150 casi; vi è quindi la massima attenzione a questi temi e un impegno ad assicurarne il rispetto tramite sia un'adeguata formazione sia provvedimenti disciplinari in caso di violazioni accertate.

L'Avv. Bottero sottolinea che il Consiglio di Amministrazione definisce annualmente il budget di spesa a disposizione dei diversi Comitati consiliari per le spese di gestione, prevedendo poi

espressamente che i singoli Comitati possano avvalersi in misura ragionevole delle disponibilità e delle risorse dell'Azienda per eventuali consulenti esterni di cui ritengano opportuno il contributo; il budget di spesa dedicato alla gestione di ciascun Comitato è di 30.000 euro l'anno. Segnala che, per quanto a conoscenza della Società, gli Amministratori non si avvalgono di propri collaboratori per l'esercizio delle funzioni; si avvalgono invece, soprattutto per le attività preparatorie alle riunioni dei Comitati consiliari, della collaborazione delle funzioni interne della Società. Conferma che nel 2017 si sono svolte iniziative di induction (aperte a tutti i Consiglieri e al Collegio Sindacale); la prima, destinata soprattutto agli Amministratori di nuova nomina e volta a fornire un'ampia informativa della realtà articolata del Gruppo, incluse le informazioni relative al business, alla corporate governance ed alle iniziative di natura strategica in corso; altre riunioni di induction focalizzate sulla disciplina delle operazioni con parti correlate e sulla nuova disciplina della dichiarazione di carattere non finanziario.

L'Amministratore Delegato si sofferma quindi sui mercati cc.dd. emergenti, ritenuti certamente strategici per il loro tasso di crescita, sebbene problematici anche per il fattore linguistico; ricorda, peraltro, che il business del Gruppo in questi Paesi è basato sempre sul traffico aeroportuale, dunque il fattore prevalente è costituito dalla frequenza dei voli e dal numero di passeggeri, che nei mercati emergenti sono ancora ampiamente inferiori a quelli del mercato statunitense o europeo. Conferma che il punto vendita Eataly nell'area di servizio di Secchia Ovest sulla tratta autostradale A1 ha dato risultati superiori alle aspettative; si valutano quindi altre iniziative analoghe sempre sulla parte autostradale italiana, nell'ambito di un rapporto di collaborazione positivo. Anche l'attività nell'aeroporto di Amsterdam prosegue con risultati positivi: si tratta dell'aeroporto più efficiente in termini di tempi di passaggio, con cui Autogrill ha una significativa e ormai lunghissima collaborazione sviluppatasi negli anni; aeroporto che peraltro vive una fase di transizione, avendo saturato la propria capacità e dovendo quindi valutare un ampliamento dei terminal e forse anche delle piste. Ancora, si sofferma sulla campagna di assunzioni in Italia, costruita intorno al concetto di un vero e proprio "patto intergenerazionale", tramite iniziative di accompagnamento alla pensione di persone che, pur avendo raggiunto i requisiti minimi, non sono ancora in età pensionabile; si tratta di iniziative volte a valorizzare la stabilità della forza lavoro di Autogrill, considerando anche la natura usurante del lavoro Queste iniziative, l'adesione alle quali è ovviamente su base volontaria, hanno avuto un'accoglienza positiva da parte dei sindacati e del personale dipendente e sono contestuali alla nuova campagna di assunzioni, che a sua volta consente di rinnovare la forza lavoro con persone più adatte alla digitalizzazione della rete ed all'innovazione di prodotto che si sta portando avanti, nel contesto del più generale processo di turnaround del business. Infine, conferma che è stata fatta una acquisizione in Germania, non

grande ma significativa perché costituisce la prima presenza del Gruppo nelle stazioni tedesche, che costituiscono un importante canale di traffico.

Nessun altro Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione:

  • dà lettura della deliberazione infra trascritta;

  • comunica che le Azioni rappresentate sono n. 186.966.932, pari al 73,493% del capitale sociale;

  • invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

  • pone quindi in votazione (ore 11,35) per alzata di mano, per la parte concernente l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, la proposta di cui al primo punto dell'ordine del giorno, qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

  • esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 che chiude con un utile netto di Euro 59.392.001:

  • preso atto dell'intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, del limite della riserva legale di cui all'articolo 2430 del Codice Civile;

  • preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.;

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2017, che evidenzia un utile netto di Euro 59.392.001;

b) di distribuire a titolo di dividendo l'importo unitario di Euro 0,19 per ciascuna azione avente diritto, e dunque l'importo complessivo di Euro 48.336.000;

c) di destinare a riserva, alla voce "Altre riserve e utili indivisi", Euro 11.056.001;

d) di stabilire la data di pagamento del suddetto dividendo a partire dal 20 giugno 2018, con stacco della cedola n. 13 il 18 giugno 2018 e data di legittimazione a percepire il dividendo ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza (record date) il 19 giugno 2018".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 185.293.931, pari al 72,836% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 185.134.251 azioni pari al 72,773% del capitale sociale

Voti contrari: n. 0 azioni pari al 0% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 159.680 azioni pari al 0,063% del capitale sociale.

Il tutto come da dettaglio allegato.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 11,40) per alzata di mano, per la parte concernente la destinazione del risultato di esercizio, la proposta di cui al primo punto dell'ordine del giorno, sopra trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni rappresentate in Assemblea: n. 186.966.932, pari al 73,493% del capitale sociale

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.185.293.931, pari al 72,836% del capitale sociale

Voti favorevoli: n. 185.184.949 azioni pari al 72,793% del capitale sociale

Voti contrari: n. 0 azioni pari al 0% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 108.982 azioni pari al 0,043% del capitale sociale.

Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e comunica che:

  • la nomina avviene mediante voto di lista;

  • nei termini di legge sono state depositate le seguenti due liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, che resterà in carica per tre esercizi e scadrà dunque alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020:

-- la lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 50,1% del capitale sociale (n. 127.454.400 azioni), così composta:

Sindaci effettivi:

$1.$ Massimo Catullo

  1. Antonella Carù

Michaela Castelli $3.$

Sindaci supplenti:

  1. Patrizia Paleologo Oriundi

$2.$ Giorgio Silva;

-- la lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, la cui partecipazione complessiva è pari al 3,36475% del capitale sociale (n. 8.559.924 azioni), così composta:

Sindaci effettivi:

Marco Rigotti 1.

Sindaci supplenti:

  1. Roberto Miccú; - entro il termine di legge sono state altresì regolarmente inviate alla Società le comunicazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità delle rispettive partecipazioni complessivamente detenute indicate dagli Azionisti presentatori delle suddette liste;

  2. il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ai sensi della disciplina legale vigente, e quindi tra i Sindaci eventualmente nominati dalla minoranza, come previsto dall'articolo 148, comma 2-bis, del TUF;

  3. non sono pervenute proposte circa la determinazione dei compensi per il Collegio Sindacale. Il Presidente apre quindi la discussione.

Fava, in rappresentanza dell'Azionista Schematrentaquattro S.p.A. propone di determinare il compenso dei Sindaci per ciascuno degli esercizi 2018-2019-2020 in un importo fisso complessivo forfettario di euro 50.000 per ciascuno dei due Sindaci Effettivi e di euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

L'Azionista d'Atri ringrazia il Collegio Sindacale uscente e chiede se i Sindaci si sono avvalsi di collaboratori e se hanno esercitato individualmente l'attività di controllo. Ricorda che la definizione del compenso dei Sindaci dovrebbe tenere in debito conto l'eventuale ausilio di collaboratori, che appare opportuno in una realtà molto articolata come quella di Autogrill. Invita quindi i nominandi Sindaci a valutare l'opportunità di integrare la propria personale attività con il ricorso ad ausiliari.

L'Avv. Bottero segnala che i Sindaci uscenti non si sono avvalsi di collaboratori né hanno esercitato individualmente l'attività di controllo; più in generale, non risulta attualmente il ricorso da parte del Collegio Sindacale a collaboratori non facenti parte del Gruppo, comunque ovviamente possibile; segnala peraltro che il Collegio sindacale di Autogrill ha a disposizione in via continuativa il supporto rappresentato dai collegi sindacali delle società italiane del Gruppo e del comitato controllo e rischi e può inoltre avvalersi del dialogo con il comitato audit della controllata americana HMSHost Corporation.

Nessun altro Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione;

  • invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore $11,46$ ), per alzata di mano, le liste presentate.

Azioni rappresentate in Assemblea: n. 186.966.932, pari al 73,493% del capitale sociale Azioni per le quali è stato espresso il voto: n.186.966.931, pari al 73,493% del capitale sociale Voti favorevoli alla lista presentata da Schematrentaquattro S.p.A.: n.133.306.026 azioni pari al 52,400% del capitale sociale

Voti favorevoli alla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali: n. 52.976.597 azioni pari al 20,824% del capitale sociale Voti contrari: n. 684.306 azioni pari al 0,269% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 2 azioni pari al 0,000% del capitale sociale

Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti:

  • dalla prima lista, presentata da Schematrentaquattro S.p.A.:

Sindaci effettivi:

Massimo Catullo

Antonella Carù

Sindaci supplenti:

Patrizia Paleologo Oriundi

  • dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali:

Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale:

Marco Rigotti

Sindaco supplente:

Roberto Miccú,

dando atto che risulta rispettato l'equilibrio tra i generi e che, essendo stato nominato un sindaco effettivo dalla minoranza, come previsto dall'articolo 148, comma 2-bis, del TUF lo stesso assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (ore 11,48) per alzata di mano, la proposta di Schematrentaquattro S.p.A. circa i compensi per il Collegio Sindacale, sopra trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni rappresentate in Assemblea: n. 186.966.932, pari al 73,493% del capitale sociale

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 184.880.817, pari al 72,673% del capitale sociale

Voti favorevoli: n. 173.848.175 azioni pari al 68,337% del capitale sociale

Voti contrari: n. 5.690.051 azioni pari al 2,237% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 5.342.591 azioni pari al 2,100% del capitale sociale.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, quindi, a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione e suo personale, esprime un vivo ringraziamento al Sindaco uscente Dott. Eugenio Colucci, che per tanti anni ha esercitato l'attività di Sindaco della Società con grande competenza e professionalità.

$***$

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e apre la discussione.

Nessun Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione;

  • comunica che i presenti sono invariati;

  • invita il Segretario, che procede, ad illustrare la deliberazione infra trascritta;

  • invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

  • pone quindi in votazione (ore 11,51) per alzata di mano la proposta di cui al terzo punto dell'ordine del giorno, qui trascritta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n. 181.641 azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea dei Soci e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni Autogrill S.p.A.,

visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, approvato dall'odierna Assemblea ordinaria,

preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2017, approvato in data odierna, pari ad Euro 369.923.266:

preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare e per la parte non 1. eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria in data 25 maggio 2017, ferme le operazioni nel frattempo compiute;

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché $2.$ dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill S.p.A. prive di valore nominale in un numero massimo complessivamente non superiore a n. 12.720.000 (dodicimilionisettecentoventimila), in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, tra queste, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse n. 1 e n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA ("Delibera Consob"), al fine di:

intervenire, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un $a)$ periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 1 di cui alla Delibera Consob;

effettuare, direttamente o tramite intermediari, operazioni di investimento e costituzione di $b)$ un magazzino titoli, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla Delibera Consob;

utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria $c)$ riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione, anche a titolo gratuito, di opzioni di acquisto, sia mediante la attribuzione, anche a titolo gratuito, di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);

$\mathbf{d}$ acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo;

$3.$ di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, l'acquisto di cui al precedente punto 2, ai seguenti termini e condizioni: (i) in relazione ad acquisti strumentali al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a) e (b) del punto 2 che precede, a un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto; e (ii) in relazione ad acquisti strumentali al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (c) e (d) del punto 2 che precede, ad un corrispettivo - comprensivo degli oneri di acquisto - non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo;

di stabilire che le operazioni d'acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati, $4.$ secondo le modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, richiamate al precedente punto 2.

  1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le

azioni eventualmente in portafoglio prima della data odierna, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati per i fini di cui alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto 2 che precede e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme c.d. di stock option che nelle forme c.d. di stock grant) riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant con azioni proprie di compendio), in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti da tali atti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, ferme restando le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione; il tutto nel rispetto della normativa applicabile di legge e regolamentare, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse n. 1 e n. 2 di cui alla Delibera Consob;

  1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione in questione e al migliore interesse della Società;

  2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, per effettuare le registrazioni contabili richieste dalla normativa vigente e dai principi contabili con

riferimento all'operatività su azioni proprie, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni rappresentate in Assemblea: n. 186.966.932 pari al 73,493% del capitale sociale Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 184.610.817 pari al 72,567% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 180.803.686 azioni pari al 71,071% del capitale sociale Voti contrari: n. 3.698.149 azioni pari al 1,454% del capitale sociale Voti astenuti: n. 108.982 azioni pari al 0,043% del capitale sociale. Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e apre la discussione. Nessun Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione;

  • dà lettura della deliberazione infra trascritta;

  • comunica che i presenti sono invariati;

  • invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

  • pone quindi in votazione (ore 11,52) per alzata di mano la delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

esaminata la relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale

delibera

di esprimere parere favorevole sulle politiche di remunerazione dei Consiglieri di $(a)$ Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche descritte nell'apposita Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle (b) politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni rappresentate in Assemblea: n. 186.966.932 pari al 73,493% del capitale sociale

Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 184.610.817 pari al 72,567% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 177.099.682 azioni pari al 69,615% del capitale sociale Voti contrari: n. 7.200.097 azioni pari al 2.830% del capitale sociale

Voti astenuti: n. 311.038 azioni pari al 0,122% del capitale sociale.

Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato.

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Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno e apre la discussione.

Nessun Azionista chiedendo la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione:

  • invita il Segretario, che procede, ad illustrare la deliberazione infra trascritta;

  • comunica che i presenti sono invariati;

  • invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

  • pone quindi in votazione (ore 11,54) per alzata di mano la delibera qui trascritta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile,

preso atto della proposta del Comitato per le Risorse Umane e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

delibera

$I_{\cdot}$ di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share Units 2018" rivolto a taluni dipendenti e/o Amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle sue controllate, i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e illustrati nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più 2. ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Share Units 2018", ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

individuare i beneficiari e determinare il numero di Units da attribuire a ciascuno di essi; $i$

esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal ii. regolamento del "Piano di Performance Share Units 2018" e assumere le relative

determinazioni;

  • predisporre il regolamento del Piano sulla base delle linee generali approvate dal Consiglio iii. di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società ovvero di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano; e
  • provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni $iv.$ documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Azioni rappresentate in Assemblea: n. 186.966.932 pari al 73,493% del capitale sociale Azioni per le quali è stato espresso il voto: n. 184.610.817 pari al 72,567% del capitale sociale Voti favorevoli: n. 137.428.079 azioni pari al 54,020% del capitale sociale Voti contrari: n. 47.073.756 azioni pari al 18,504% del capitale sociale Voti astenuti: n. 108.982 azioni pari al 0,043% del capitale sociale Il tutto come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato.

***

Esauriti gli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e il Notaio Prof. Carlo Marchetti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11,55.

Il Presidente 00

Il Segretario

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 24 maggio 2018

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P= PRESENTE NV= NON VOTO F=FAVOREVOLE C= CONTRARIO A=ASTENUTO

AUTOGRILL S.P.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 24 maggio 2018

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428
56
47.0
73.7
108.
982

P= PRESENTE NV= NON VOTO F=FAVOREVOLE C= CONTRARIO A=ASTENUTO

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 MAGGIO 2018 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 14 MAGGIO 2018

(N. B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Marco Bava)

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente all'email [email protected]

Risposta:

L'elenco dei soci partecipanti all'Assemblea sarà allegato al verbale dell'Assemblea odierna (24 maggio 2018). Si ricorda che le spese connesse all'estrazione del libro soci ai sensi dell'art. 2422 c.c. sono a carico del socio richiedente e che è necessario un interesse qualificato per aver accesso al libro soci.

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n.

Italia S.p.A..

  • 1) COME SI FA PROPORVI LA VENDITA DI UNA NUOVA CIOCCOLATA ? Risposta: Bisogna inviare una proposta alla direzione acquisti della controllata Autogrill
  • 2) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001? Risposta: No.
  • 3) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ? Risposta: No.
  • 4) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? Risposta: No.
  • 5) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

Risposta:

I fondi europei hanno finanziato attività di formazione dei dipendenti sia sulla rete che in sede per Euro 500.000.

6) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

Risposta:

Le priorità strategiche del Gruppo prevedono:

  • Nord America: ampliamento del portafoglio contratti;
  • Europa: focalizzazione nei Paesi e canali a maggiore valenza strategica per il Gruppo;
  • Resto del mondo: crescita in alcune geografie a maggiore potenziale.

Per un leader mondiale nel proprio settore, quale è Autogrill, la crescita mediante acquisizione di altri operatori di piccole o medie dimensioni, insieme alla efficacia commerciale a sostegno della performance su base organica, è uno strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

  • 7) Il Gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? Risposta: No.
  • 8) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ? se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU? Risposta:

Nessuna operazione avente le suddette finalità è attualmente prevista.

9) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? Risposta:

Nessuna proposta avente le suddette finalità è attualmente prevista né allo studio.

10) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

Risposta:

La Società si avvale di un call center situato in Italia (Arvato, parte del Gruppo Bertelsmann), che gestisce numero verde, prenotazione gruppi e programmi specifici.

11) Siete iscritti a Confindustria? Se si quanto costa? Avete intenzione di uscirne?

Risposta:

Autogrill S.p.A. è associata di Assolombarda dal settembre 2016 per usufruire di servizi di consulenza tributaria, forniti dall'Associazione.

12) Come è variato l'indebitamento e per cosa ?

Risposta:

Il Debito Finanziario Netto è passato da Euro 578 milioni al 31 dicembre 2016 ad Euro 544 milioni al 31 dicembre 2017 prevalentemente per la svalutazione del dollaro statunitense, valuta nella quale è denominata una parte significativa dei debiti finanziari a medio-lungo termine del Gruppo.

13) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?

Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno incassato incentivi.

14) Da chi è composto l'odv con nome e cognome e quanto ci costa ? Risposta:

Come illustrato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2017, in data 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha confermato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001 i signori Giorgio Brunetti, già Lead Independent Director della Società, Silvio de Girolamo, Group Chief Internal Audit & CSR, e Luigi Biscozzi, già Sindaco effettivo di Autogrill S.p.A..

Per il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza nell'esercizio 2018, nella riunione del 19 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha stanziato un fondo di euro 50.000, comprensivo dei compensi spettanti ai componenti dell'Organismo di Vigilanza.

15) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ? Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno. Comunque, si precisa che la Società non ha sponsorizzato il Meeting di Rimini di CL né EXPO 2015.

16) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? Risposta:

Non sono stati effettuati versamenti né concessi crediti a partiti, fondazioni politiche o politici, né italiani né esteri.

17) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? Risposta:

La Società non gestisce e/o smaltisce rifiuti tossici.

18) QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

Risposta:

La Società e il Gruppo non hanno investimenti in titoli di stato, GDO o titoli strutturati.

19) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? Risposta:

Il servizio titoli è svolto dalla società Autostrade Meridionali S.p.A. per un corrispettivo che per il 2017 è stato di circa 74.000 Euro, in linea con il corrispettivo dell'esercizio precedente.

20) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? Risposta:

Sono in corso le normali attività di apertura e chiusura di locali, che in taluni casi possono comportare la risoluzione del rapporto di lavoro con alcuni dipendenti.

Inoltre nel corso del 2018, per favorire il ricambio intergenerazionale, è stato stipulato con le organizzazioni sindacali un accordo ex art. 4 L. 92/2012 che prevede – su base volontaria – che fino ad un massimo di 500 dipendenti possano accedere alla pensione con massimo 36 mesi di anticipo. Tale accordo prevede che almeno il 60% del numero di dipendenti che usciranno venga sostituito, garantendo così efficienza organizzativa. Il costo di tale operazione è totalmente a carico di Autogrill.

Non sono in corso iniziative di delocalizzazione.

21) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato?

Risposta:

Non ci sono impegni di riacquisto di prodotti da clienti.

22) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ? Risposta:

La Società non ha notizia di alcuna indagine avviata dalla magistratura nei confronti degli Amministratori attuali e del passato né per reati ambientali né per reati di altra natura che riguardino la Società e che possano causare danni alla Società.

23) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Risposta:

Si fa rinvio alle indicazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

24) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? Risposta:

Non esistono incarichi stabili per la valutazione degli immobili.

25) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Risposta:

Come per gli esercizi precedenti, la Società ha mantenuto anche nell'esercizio 2017 una copertura assicurativa "D&O" per Directors & Officers del Gruppo, allineata nei contenuti e nei costi alle prassi di mercato.

26) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? Risposta:

No.

27) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Risposta:

L'importo é indicato nella Relazione Finanziaria 2017 a pag. 162 (Nota XXX "Altri costi operativi" delle Note Illustrative del Bilancio Consolidato).

Il programma assicurativo è gestito dalla funzione Group Enterprise Risk Management, che si avvale della consulenza di una primaria società di brokeraggio assicurativo.

I rischi sono assicurati da primarie compagnie assicurative di standing internazionale.

28) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Risposta:

Data la tipologia di attività e l'ampia articolazione territoriale del Gruppo, la liquidità sui punti vendita e la cassa in transito hanno caratteristiche strutturali. La liquidità che si forma nel Gruppo viene sistematicamente utilizzata per ridurne l'indebitamento e, in questo modo, contenere il costo dello stesso. Le riserve di liquidità che si originano temporaneamente sono mantenute in conti correnti presso controparti bancarie di relazione, abitualmente banche finanziatrici e in ogni caso primarie nelle aree geografiche in cui il Gruppo opera.

Il Gruppo privilegia impieghi della liquidità non soggetti a vincoli di durata, in quanto la stessa è destinata nel breve termine al rimborso degli utilizzi delle linee di finanziamento revolving e/o di denaro caldo. Per questo motivo gran parte della liquidità presso le banche è sempre immediatamente utilizzabile ed il reddito finanziario è minimo.

29) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. Risposta:

La Società non effettua abitualmente investimenti per energie rinnovabili.

All'interno degli investimenti per la costruzione di nuovi punti vendita o per l'ammodernamento di quelli esistenti si considera, di volta in volta, l'opportunità di destinare parte degli stessi alla riduzione dei consumi energetici e idrici o all'utilizzo di energie alternative.

La valutazione tiene conto dei risparmi attesi e della durata contrattuale della concessione o della locazione commerciale, ai fini di garantire un adeguato ritorno sull'investimento.

30) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? Risposta:

La Società e il Gruppo non effettuano né beneficiano di retrocessione di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni.

31) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? Risposta:

Autogrill S.p.A. rispetta le normative applicabili ai rapporti di lavoro e, in ogni caso, si avvale unicamente di lavoratori che abbiano raggiunto la maggiore età, principio previsto anche dal Codice Etico applicabile alle controllate estere.

Anche i contratti di appalto prevedono specifiche clausole che impongono il rigoroso rispetto di tutte le normative applicabili in materia di lavoro, pena la risoluzione dei contratti stessi. Inoltre, le Condizioni Generali di Acquisto, applicabili ai contratti di acquisto di merci, prevedono l'obbligo anche per il fornitore di rispettare le normative nazionali che limitano l'utilizzo di manodopera minorile e gli obblighi relativi all'orario di lavoro previsti dalla normativa vigente e dalla SA 8000:2014.

32) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? Risposta:

La certificazione etica SA 8000:2008 è stata ottenuta da Autogrill S.p.A. nel 2009 ed è stata rinnovata annualmente dall'ente certificatore fino al 2017. Autogrill Italia S.p.A. ha ottenuto la certificazione etica SA 8000:2014 a partire dal 2018.

33) Finanziamo l'industria degli armamenti ? Risposta:

La Società non finanzia l'industria degli armamenti.

34) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Risposta:

Abbiamo fornito l'informativa sulla situazione finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2017 come illustrato in risposta alla precedente domanda n° 12. Successivamente a tale data la Società non ha reso pubbliche ulteriori informazioni.

35) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

Risposta:

La Società non è stata sanzionata con alcuna multa dagli organi di gestione e di controllo dei mercati regolamentati.

36) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni?

Risposta:

Non vi sono imposte non pagate.

37) vorrei conoscere: VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Risposta:

Successivamente al 31 dicembre 2017 non si segnalano variazioni significative nelle partecipazioni.

38) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

Risposta:

La Società non ha investimenti in titoli quotati in Borsa, ad eccezione di quanto segue:

  • azioni proprie, per un totale di 181.641 azioni ad un valore medio di carico di 3,96 Euro per azione, con una possibile plusvalenza alla data del 21 maggio 2018 di circa Euro 6,45 per azione, per complessivi 1,2 milioni di Euro circa.

39) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

Risposta:

Nella stessa data dell'Assemblea verranno comunicati al pubblico i dati relativi ai ricavi consolidati al 30 aprile 2018, che saranno sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in pari data.

40) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Risposta:

Non è stata effettuata nessuna attività di trading su azioni proprie o di altre società.

41) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Risposta:

Nel corso del 2012, del 2013, del 2014, del 2015 e del 2016 non sono state acquistate azioni proprie.

Nel 2011 Autogrill ha acquistato n. 879.793 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,71 per azione.

Nel 2008 la Società ha acquistato n. 125.141 azioni proprie ad un prezzo medio di Euro 7,55 per azione.

Gli acquisti sono stati effettuati sulla base dei prezzi correnti di borsa del momento in cui tali acquisti sono stati realizzati.

Per effetto della scissione parziale proporzionale della Società realizzata con effetto all'1 ottobre 2013, il valore medio di carico delle azioni proprie si è ridotto a 3,96 Euro per azione.

42) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Risposta:

Le informazioni richieste saranno riportate nel verbale assembleare, che verrà messo a disposizione del pubblico (anche sul sito internet della Società) entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea.

43) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Risposta:

Si veda risposta alla domanda precedente.

44) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETÀ DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta:

Non esistono incarichi di consulenza di alcun tipo tra i giornalisti accreditati o che seguono l'Assemblea odierna per conto di testate e la Società Autogrill.

La lista relativa ai giornalisti partecipanti all'Assemblea viene resa disponibile contestualmente al loro accredito.

45) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE? Risposta:

Gli investimenti pubblicitari sono effettuati sulle testate ritenute in target rispetto al pubblico che si vuole raggiungere e sulla base di indicazioni provenienti dal centro media che si occupa della pianificazione.

Nella pianificazione pubblicitaria si tiene presente il criterio dell'equità rispetto ai diversi gruppi editoriali. In ogni caso, la redazione giornalistica e la struttura commerciale/pubblicitaria all'interno dei gruppi editoriali sono separate e indipendenti l'una dall'altra.

Non vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze.

46) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Risposta:

La domanda non è ritenuta pertinente alle materie all'ordine del giorno.

Gli azionisti iscritti al libro soci alla data del 15 maggio 2018 (record date) risultavano essere 15.444.

Le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale di Autogrill S.p.A. secondo quanto risulta dalle comunicazioni trasmesse alla Consob e alla Società ai sensi di legge sono pubblicate sul sito internet della Consob.

47) vorrei conoscere se SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Risposta:

Non sussistono rapporti di consulenza tra i membri del Collegio Sindacale e le società del Gruppo.

Gli importi dei corrispettivi erogati alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e alle società appartenenti a livello mondiale al network di Deloitte sono indicati a pagina 186 della Relazione Finanziaria Annuale 2017.

Non sono stati corrisposti rimborsi spese né alla società di revisione né al Collegio Sindacale.

48) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ? Risposta:

Non vi sono stati rapporti di tale natura.

49) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

Risposta:

No. Anche nei rapporti con i fornitori è richiesto lo stesso rispetto di elevati standard etici di comportamento cui il management del Gruppo si deve attenere in tutti i rapporti con l'esterno.

Se per "retrocessione di fine anno" si intendono i contributi promozionali da fornitori, essi sono ammontati per il Gruppo a circa Euro 50 milioni nel 2017.

50) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

Risposta:

Il Gruppo opera marginalmente in India ed ha iniziato ad operare in Russia dal 2013.

In Cina ha iniziato ad operare più recentemente ed ha un piano importante di espansione.

In ogni caso nessuna attività nei Paesi emergenti, né attuale né futura, si basa o si baserà sul pagamento di tangenti.

51) vorrei conoscere se SI È INCASSATO IN NERO ?

Risposta:

No. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

52) vorrei conoscere se Si è fatto insider trading ?

Risposta:

Alla Società non risulta. La Società ed il Gruppo si attengono scrupolosamente al rispetto delle norme nello svolgimento delle proprie attività.

53) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETÀ FORNITRICI ?

Risposta:

Nessun possesso diretto o indiretto di interessenze societarie da parte di Amministratori o dirigenti in società fornitrici è stato segnalato, salvo quanto indicato nel paragrafo "Rapporti con parti correlate" (pagina 182 e seguenti della Relazione Finanziaria Annuale 2017 - Bilancio consolidato).

54) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Risposta:

Nel corso dell'esercizio 2017 non sono state realizzate operazioni straordinarie in relazione alle quali gli Amministratori di Autogrill S.p.A. abbiano conseguito guadagni personali.

55) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI ?

Risposta:

Il totale delle erogazioni liberali effettuate dal Gruppo Autogrill nell'esercizio 2017 ammonta a oltre Euro 5 milioni, di cui: 173.310,7 euro (3%) quali contributi diretti, 522.953,1 euro (10%) a titolo di contributi indiretti e 4.707.829,8 euro (87%) tramite erogazioni in beni e servizi.

Ulteriori informazioni sono rinvenibili nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato.

56) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano? Risposta:

Non sussistono contratti di consulenza o incarichi di altra natura conferiti da Autogrill S.p.A. a magistrati.

57) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust? Risposta:

La Società non è a conoscenza di procedimenti o contenziosi avviati da Autorità antitrust nei confronti di società del Gruppo.

58) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

Risposta:

La Società non ha notizia di alcuna indagine penale nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione attuale o del passato, né nei confronti dei membri del Collegio Sindacale, per fatti che riguardino la Società.

59) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE –CIBC-)

Risposta:

Il Gruppo ha in essere unicamente titoli obbligazionari emessi sul mercato interno americano e denominati in Dollari USA, collocati privatamente presso un numero ristretto di investitori istituzionali.

Ad oggi sono in essere titoli per un importo totale di 350 milioni di Dollari USA emessi nel primo trimestre 2013 (banche agenti: Bank of America Merrill Lynch e Banca IMI). Il prestito obbligazionario di 150 milioni di Dollari USA (banca agente: Royal Bank of Scotland) emesso nel 2007 è stato interamente rimborsato alla data di scadenza (9 Maggio 2017), attraverso l'utilizzo di una linea bancaria revolving in capo ad HMSHost Corp..

60) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore. Risposta:

Il dettaglio è disponibile a pag. 24 della Relazione sulla gestione consolidata 2017. L'incidenza del Costo del venduto è pari al 30,9% dei ricavi.

61) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

  • ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI
  • RISANAMENTO AMBIENTALE
  • Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Risposta:

A ottobre del 2017 il Gruppo ha ceduto tutte le attività operative della società Autogrill Polska Sp. Zo.o., che nel 2017 hanno generato ricavi per €3,2m (rispetto a €3,5m nel 2016).

In data 21 dicembre 2017 il Gruppo ha annunciato di aver intrapreso trattative esclusive per l'acquisto dell'intero capitale sociale della società Le CroBag GmbH & Co. KG e della società F.F.N. GmbH, che gestiscono le attività di ristorazione a marchio Le CroBag in Germania, Austria e Polonia. A fine febbraio 2018 il Gruppo ha comunicato il completamento dell'operazione per un controvalore di 65m€. Nel 2017 Le CroBag ha registrato ricavi complessivi pari a € 80 milioni, di cui € 57 milioni grazie ai locali che gestisce direttamente.

Una parte degli abituali investimenti per i locali è realizzata con una finalità di tutela ambientale. Ulteriori informazioni sono rinvenibili nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato.

  • 62) vorrei conoscere
  • a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?

Risposta:

Relativamente alle modalità di calcolo si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, messa a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea.

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS, e degli a.d illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?

Risposta:

Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON. Risposta:

Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione del pubblico nell'ambito della documentazione preparatoria dell'Assemblea, per le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche in materia.

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Risposta:

Non è pendente alcuna causa per mobbing, nessuna causa penale né per infortunio sul lavoro né per istigazione al suicidio.

Per ulteriori informazioni circa la composizione dei dipendenti per categoria e circa gli infortuni sul lavoro si rinvia alla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, resa disponibile al pubblico all'interno della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Risposta:

Non sono attualmente aperte procedure di mobilità. Si segnala, però, che nel corso del 2017, le persone che sono state incentivate all'uscita sono state 26; nella maggioranza di tali casi il costo è rimasto a totale carico dell'Azienda. Al riguardo non vengono fatte analisi in base all'età dei dipendenti, per evitare pratiche discriminatorie.

Inoltre nel corso del 2018, per favorire il ricambio intergenerazionale, è stato stipulato con le organizzazioni sindacali un accordo ex art.4 L. 92/12 che prevede – su base volontaria – che un massimo di 500 dipendenti possano accedere alla pensione con massimo 36 mesi di anticipo. Tale accordo prevede che almeno il 60% del numero di dipendenti che usciranno venga sostituito. Il costo di tale operazione è totalmente a carico di Autogrill.

63) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

Risposta:

La Società non acquista opere d'arte.

64) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento. Risposta:

La Società ed il Gruppo hanno realizzato varie iniziative finalizzate alla riduzione dei costi mediante l'automazione dei processi, l'integrazione con i fornitori, l'ottimizzazione della pianificazione dei turni di lavoro, il perseguimento di economie di scala sugli acquisti.

65) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETÀ DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? Risposta:

Tutte le società controllate sono incluse nel bilancio consolidato.

66) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

Risposta:

L'Azienda ha limitati consumi di metano, per un costo di fornitura pari a circa 350.000 Euro/anno.

Il fornitore viene scelto attraverso un processo di "gara privata", nel quale si invitano alcune aziende a formulare la loro migliore offerta. Nel caso più recente, ad aprile 2015 sono state ricevute sette offerte ed è stata preferita la più economica tra queste, presentata dalla società Enel S.p.A.

67) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede e Berger ? Risposta:

Nel 2017 lo studio legale Bonelli Erede, di cui l'Avv. Sergio Erede è socio fondatore, non ha fornito consulenze alla Società. La Società non ha rapporti di consulenza con i Sig. Braggiotti e Berger.

68) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ? Risposta:

La Società sviluppa attività di ricerca sui prodotti e concetti offerti, che tuttavia costituiscono costi ordinari di gestione.

La Società non sostiene costi che abbiano natura di "investimenti di ricerca e sviluppo".

69) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? Risposta:

I costi per l'Assemblea degli Azionisti della Società del 24 maggio 2018 ammontano complessivamente a circa 50.000 Euro, includendo ogni genere di costo connesso all'organizzazione.

70) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno.

71) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Risposta:

Di norma la Società non gestisce rifiuti tossici; nel caso, si avvarrebbe di smaltitore regolarmente iscritto ai rispettivi albi trasportatori e smaltitori.

72) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ? Risposta:

Il riconoscimento di benefici non monetari, quale l'automobile aziendale, viene effettuato in conformità alle prassi di mercato, alle policy di Gruppo e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

L'Amministratore Delegato è assegnatario di un'auto, mentre il Presidente non è destinatario di un'automobile aziendale personale fornita da Autogrill S.p.A..

L'Amministratore Delegato, come da policy aziendale, paga un importo per l'uso privato del mezzo aziendale assegnato (importo definito secondo le tabelle ACI, come previsto dalla normativa); pertanto l'automobile non rappresenta un benefit e non rientra nel dettaglio relativo ai benefit presente nella Relazione sulla Remunerazione.

73) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta:

Nessun utilizzo. La Società non dispone di elicotteri né di altri mezzi di trasporto aereo.

74) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

Risposta:

I crediti in sofferenza (in contenzioso) ammontano a Euro 4,7 milioni e sono stati oggetto di accantonamento a fondo svalutazione crediti.

75) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO?

Risposta:

Non sono stati versati contributi a sindacati e/o sindacalisti.

76) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %? Risposta:

La domanda non è pertinente alle materie poste all'ordine del giorno. In ogni caso che la Società non effettua cartolarizzazione di crediti.

77) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e': "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc.

Risposta:

E' stato nominato il Rappresentante Designato nella persona dell'Avv. Agata Todarello, alla quale verrà corrisposto un compenso di 2.500 Euro.

78) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici?

Risposta:

La Società non investe in titoli pubblici.

79) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? Risposta:

I debiti verso gli istituti di previdenza e fondi pensione di Autogrill S.p.A. ammontano a Euro 12,5 milioni, mentre il debito per ritenute fiscali ammonta a Euro 4,8 milioni.

80) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote? Risposta:

Per il triennio 2016-2018 Autogrill S.p.A ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l..

Al 31 dicembre 2017 il credito IRES per IRAP nei confronti di Edizione S.r.l. ammonta a Euro 12.438.000 (dato inclusivo della controllata Nuova Sidap s.r.l.).

81) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Risposta:

Il Gruppo utilizza come indicatori di performance economici il Margine Operativo Lordo (acronimo in inglese: EBITDA) e il Risultato Operativo (acronimo in inglese: EBIT). Il primo indica la redditività del business dopo che sono stati dedotti tutti i costi operativi e le spese generali; il secondo sottrae dall'EBITDA anche gli ammortamenti e le svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali.

Gli indicatori sopra indicati sono rappresentati a pag. 24 della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2017 e sono:

  • Margine Operativo Lordo (EBITDA) = 399m€
  • Risultato Operativo (EBIT) = 185,2m€.

AUTOGRILL S.p.A.

RISPOSTE ALLE DOMANDE DEL SOCIO TOMMASO MARINO PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 MAGGIO 2018 RICEVUTE VIA PEC IN DATA 21 MAGGIO 2018

(N.B. Le parti in corsivo riproducono verbatim il testo trasmesso dal socio Tommaso Marino)

1) Qual é la figura chiave interna al Gruppo, che si occupi di blockchain? Faccio infatti parte di un Gruppo di investitori, anche a nome dei quali scrivo, che vorrebbero garanzie di maggior sicurezza per le società nelle quali investano.

Risposta

Il Gruppo sta valutando possibili applicazioni della tecnologia blockchain nel proprio ambito tramite il coinvolgimento di varie funzioni interne ed il contributo di competenze tecnologiche sia interne che di mercato.

2) A quanto ammontano gl'investimenti di Gruppo nel ramo blockchain?

Risposta

Ad oggi il Gruppo non ha sviluppato un piano di investimenti dedicato alla tecnologia blockchain.

3) Perché il dollaro debole é sfavorevole per Autogrill? Quale perdita é stata stimata al riguardo?

Risposta

La svalutazione del Dollaro statunitense è sfavorevole per Autogrill perchè i risultati, in dollari, della controllata statunitense vengono convertiti in Euro ad un cambio più sfavorevole.

Si rimanda alla nota 22 di pagina 40 del fascicolo del Bilancio Consolidato per maggiori informazioni.

4) A chi è stata affidata la raccolta deleghe? Quanto ci costa? Qual é il numero di deleghe raccolte dal rappresentante designato?

Risposta

La raccolta deleghe è stata affidata al Rappresentante Designato Avv. Agata Todarello che riceverà un compenso di Euro 2.500.

Non ha ricevuto deleghe.

5) Quali e quanti sono stati i principali crediti inesigibili e nei confronti di chi?

Risposta

Autogrill effettua prevalentemente vendite per contanti o con pagamento con moneta elettronica. Il rischio di credito è pertanto assolutamente limitato. Nel corso degli anni Autogrill ha maturato un ammontare di circa 4,6m€ di crediti in contenzioso, estremamente parcellizzato a livello di Gruppo, nei confronti di partner commerciali, a fronte dei quali ha stanziato apposito fondo svalutazione crediti.

6) Se il Consiglio di Amministrazione avesse riconosciuto la Direzione e il Coordinamento da parte di Schermaretequattro, l'indebitamento di Autogrill avrebbe fatto carico su detta controllante? Quali altre conseguenze si sarebbero avute?

Risposta

Schematrentaquattro S.p.A. (e non Schermaretequattro) controlla di diritto Autogrill S.p.A. e quindi già consolida il debito di Autogrill S.p.A..

La disciplina dell'art. 2497 c.c. e seguenti disciplina puntualmente gli effetti giuridici della dichiarazione di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.

7) Nel Gruppo quali erogazioni dello Stato e/o di altro ente pubblico e/o della Comunità europea abbiamo conseguito nel 2017?

Risposta

Sono stati ricevuti fondi della Comunità Europea per effettuare attività di formazione dei dipendenti sia in sede che sulla rete.

8) Quali consiglieri d'amministrazione hanno svolto consulenze per conto del Gruppo?

Risposta

Nessun Consigliere di Amministrazione ha effettuato consulenze per Autogrill S.p.A. e le sue controllate.

9) Quanti e quali sono i consiglieri di Gruppo in conflitto d'interessi?

Risposta

Non sussistono situazioni di conflitto di interesse da parte di Consiglieri di Amministrazione delle società facenti parte del Gruppo Autogrill.

Possono presentarsi situazioni di conflitto di interessi da parte degli Amministratori di Autogrill S.p.A. che sono anche membri degli organi sociali di Edizione S.r.l. nel caso di delibere riguardanti rapporti con altre società del gruppo Edizione. In tal caso trova applicazione l'art. 2391 del codice civile.

10) A quanto ammontano complessivamente le spese dell'AD e Direttore Generale, nonché del Collegio Sindacale per l'assolvimento del loro mandato (da non confondere con le retribuzioni, indennità e quant'altro)?

Risposta

Le spese dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per il 2017 sono state pari ad Euro 84.000 (importo che include spese di viaggio e trasporto ed in parte minore spese di rappresentanza).

Nessun componente del Collegio Sindacale ha mai richiesto il pagamento di spese sostenute per l'esercizio dell'incarico, ricevendo un compenso annuale forfettario ed omnicomprensivo.

11) Come si chiama e quanto ci costa il Lead Independent Director? Qual é stato l'oggetto delle riunioni da egli presiedute?

Risposta

Il Lead Independent Director di Autogrill S.p.A. è Massimo di Fasanella D'Amore di Ruffano e percepisce lo stesso compenso degli altri Amministratori privi di deleghe di Autogrill S.p.A.. Le riunioni degli Amministratori indipendenti hanno ad oggetto principalmente le valutazioni in tema di governance sull'emittente e sul Gruppo e lo sviluppo di proposte in merito ad argomenti da approfondire nelle riunioni consiliari.

12) Il Gruppo quanto ha versato al fondo regionale per l'occupazione dei disabili (legge 68/99)?

Risposta

Non sono stati effettuati versamenti al fondo regionale per l'occupazione dei disabili.

13) Il Collegio Sindacale quale parere ha espresso al Consiglio di Amministrazione prima che esso decidesse non sussistere la direzione e coordinamento della controllante?

Risposta

Il Collegio Sindacale ha partecipato attivamente all'intero processo di verifica della sussistenza o meno dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte dell'azionista di controllo ed ha condiviso il risultato dell'accertamento effettuato dal Consiglio di Amministrazione, esprimendo unanime parere favorevole.

14) A quanto ammontano le scoperture complessive di Gruppo, ex lege 68/99 e successive modificazioni e integrazioni?

Risposta

La Società ottempera alla normativa sul collocamento obbligatorio.

15) Di cosa hanno discusso gli amministratori indipendenti nel corso delle due riunioni che hanno svolto?

Risposta

Vedi risposta alla domanda 11).

16) In quali Paesi a fiscalità privilegiata é presente il Gruppo e per quali ragioni? Fiscalmente quali vantaggi ne sono derivati al Gruppo?

Risposta

La costituzione di società all'estero discende da ragioni di natura commerciale.

Tutte le società del Gruppo sono soggette a regimi fiscali ordinari, il che non genera alcun vantaggio.

17) A quanto ammonta il fatturato delle controllanti nei confronti della società? Di quanto è aumentato?

Risposta

Tutti i dettagli dei rapporti tra la capogruppo Autogrill S.p.A. e le controllanti (diretta ed indiretta) sono illustrati a pag. 182 e segg. del fascicolo del bilancio d'esercizio 2017.

18) Abbiamo declassato figure dirigenziali? Per quali finalità? Abbiamo adottato contratti di novazione?

Risposta

Non è stato riqualificato/declassato alcun dirigente. Nel corso del 2017 vi è stata la novazione contrattuale del rapporto con un dirigente del Gruppo.

19) La Società non ha ritenuto di modificare il Codice Autogrill affinché il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse?

Risposta

Allo stato il Codice Autogrill non prevede espressamente che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, in quanto si ritiene che i membri del Collegio Sindacale siano tenuti a rispettare il criterio applicativo 8.C.4. del Codice di Autodisciplina indipendentemente da una espressa previsione del Codice Autogrill.

In quale circostanza il Collegio Sindacale ha proposto la modifica, non accolta, del Codice Autogrill?

Risposta

Il Collegio Sindacale non ha proposto modifiche. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il nuovo principio introdotto dal Codice di autodisciplina delle società quotate (versione 2015) ed ha deciso di non modificare il Codice Autogrill. Il Collegio Sindacale ha condiviso tale valutazione ma nella propria relazione ha indicato come opzione positiva un'eventuale inserimento della disciplina espressa nel Codice Autogrill.

20) Nelle transazioni con parti correlate quali sono stati i dirigenti con responsabilità strategiche coinvolti e per quali importi?

Risposta

Non ci sono Dirigenti strategici che effettuano operazioni con parti correlate non esenti ai sensi della vigente Procedura OPC Autogrill.

21) L'AD é anche dirigente nell'ambito del Gruppo? E' consentito il cumulo di retribuzioni?

Risposta

Sì, percepisce una retribuzione quale dipendente ed un compenso in qualità di amministratore con deleghe. E' consentito dalla normativa.

22) A quanto ammontano le spese complessive per rimediare all'inquinamento di cui siamo causa?

Risposta

Nel corso del 2017 sono state spesi circa Euro 150.000.

23) Quali e quante sono state le contestazioni fiscali al Gruppo?

Risposta

Le recenti verifiche fiscali, effettuate nel corso del 2017, hanno riguardato Autogrill S.p.A. per gli anni 2012 e 2013 e si sono concluse con i seguenti pagamenti:

  • 2012: Irap e relativi accessori per €25.842,54; Ires e relativi accessori per € 22.908,82.
  • 2013: Irap e relativi accessori per €64.381,25.

24) Quanti sono gli stabili di Gruppo ancora con amianto? Ne è stato fatto un censimento? Al riguardo abbiamo subito cause di ex dipendenti?

Risposta

Autogrill Italia S.p.A. e la propria controllata Nuova Sidap S.r.l. gestiscono in Italia 52 punti vendita nei quali è presente materiale contenente amianto. Di questi 52 locali, Autogrill Italia S.p.A. ha la proprietà immobiliare di soli 5 punti vendita.

In conformità alla normativa vigente è stato fatto un censimento, sulla base del quale è stata definita una procedura operativa che prevede:

  • Nei 45 locali in cui è presente amianto a matrice compatta è stato nominato un responsabile amianto (il direttore del punto vendita), che ha il compito di monitorare lo stato manutentivo degli elementi costrittivi che sono stati mappati come contenenti amianto. Il direttore è stato debitamente formato sulla procedura da seguire per la gestione del monitoraggio dei materiali contenenti amianto;

  • Negli 7 locali in cui è presente amianto a matrice friabile è stato nominato un responsabile amianto esterno all'azienda (una società specializzata e accreditata nella gestione di materiali contenenti amianto), che provvede a monitorare, anche con misure strumentali, lo stato manutentivo degli elementi mappati.

Autogrill S.p.A. è proprietaria di un magazzino che presenta materiali contenenti amianto, in corso di dismissione.

Nessuna causa è stata promossa da ex dipendenti su temi connessi alla presenza di amianto negli stabili.

25) Il collegio Sindacale ha proposto un numero massimo in merito agli incarichi esterni? Perché il Collegio ritiene che la questione debba essere riesaminata?

Risposta

Il principio adottato dall'emittente riguarda, come per tutti gli emittenti, il limite al cumulo di cariche sociali.

Il Collegio Sindacale ha proposto di includere nel computo delle cariche sociali ricoperte ai fini del rispetto del limite al cumulo anche quelle svolte in società del Gruppo Edizione (che venivano escluse perché considerate infragruppo), per garantire la certezza che i soggetti che accettano le cariche nel gruppo Autogrill abbiano effettivamente il tempo necessario all'esercizio della carica. Il principio quindi non deve essere riesaminato.

26) Costi di Computershare e/o Spafid? Anche in ipotesi fossero in linea con quelli di mercato.

Risposta

Né Computershare, né Spafid effettuano servizi ai fini dello svolgimento dell'Assemblea.

Computershare eroga servizi aventi ad oggetto la gestione del registro dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate e delle Informazioni rilevanti, l'invio delle comunicazioni via SDIR, il servizio , la piattaforma per la gestione dei piani di stock option e la piattaforma di gestione della documentazione relativa all'attività degli organi sociali di Autogrill S.p.A. e di alcune società controllate.

Nel 2017 Computershare ha fatturato ad Autogrill complessivi Euro 94.000 oltre IVA.

27) Il Collegio Sindacale ha proposto alla società un limite agli incarichi esterni anche per gli amministratori che ricoprano incarichi in società che facciano capo a Edizioni s.r.l.? Sulla base di quale presupposti in diritto il Collegio Sindacale ha avanzato tale proposta?

Risposta

Vedi risposta alla domanda 25.

28) Il Presidente e l'Amministratore delegato quanti incarichi ricoprono complessivamente nel Gruppo Autogrill, nonché in società che facciano capo alle controllanti diretta e indiretta?

Risposta

Il Presidente di Autogrill S.p.A. è Vice Presidente di Edizione S.r.l. e di Edizione Property S.p.A. nonchè Amministratore di Atlantia S.p.A.

L'Amministratore Delegato di Autogrill S.p.A. è attualmente Presidente di HMSHost Corporation, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill Italia S.p.A. e di Autogrill Europe S.p.A..

29) Il Collegio Sindacale come ha verificato l'indipendenza della società di revisione? Quali presupposti deve avere la società per potersi dichiarare indipendente?

Risposta

Il Collegio Sindacale nel 2015 ha proposto la nomina della società di revisione rispettando con attenzione le prescrizioni della normativa anche ai fini delle verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza che sono stati valutati nel dettaglio; la relativa documentazione è tuttora disponibile sul sito Autogrill.com nel'ambito dei documenti preparatori per l'Assemblea 2015.

30) Che tipo di errori ha segnalato la società di revisione?

Risposta

Nella relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento Europeo, la società di revisione non ha segnalato errori.

31) Quali tipi d'inquinamento produce il Gruppo? Come Vi rimedia?

Risposta

Il Gruppo Autogrill in Italia nelle sue attività produttive non produce inquinamenti; occasionalmente gestisce ai sensi del D. Lgs 152/2006 eventuali inquinamenti derivanti da infrastrutture a supporto delle attività produttive ( es. serbatoi interrati).

32) Quanto ci costa l'iscrizione a Confindustria?

Risposta

Il Gruppo è associato ad Assolombarda (non a Confindustria). Il contributo annuo è di 30.000 euro circa.

33) E' possibile essere inclusi nella mailing list degli investitori per essere aggiornati sulle relative iniziative, anche al fine di mantenere aggiornati gli altri investitori dell'associazione?

Risposta

Nella mailing list sono inseriti esclusivamente investitori istituzionali; in ogni caso si segnala che tramite detta mailing list vengono inviate informazioni che contestualmente vengono rese disponibili sul sito internet aziendale www.autogrill.com.

34) Il Gruppo che tipo di incarichi ha affidato a dipendenti pubblici e di che tipo?

Risposta

Non sono stati attribuiti incarichi a dipendenti pubblici.

35) Quali sono state le partecipazioni in aziende controllate che siano state rivalutate? Sulla base di quale presupposto é avvenuta tale rivalutazione?

Risposta

Nel 2017 non sono state rivalutate partecipazioni.

36) Quali consiglieri d'amministrazione hanno ottenuto consulenze e per quali importi?

Risposta

Nessun Consigliere di Amministrazione effettua consulenze per la Società.

37) Quali sono gli ulteriori incarichi conferiti alla società di revisione? Per quali costi? Complessivamente il Gruppo quanto ha versato alla società di revisione nel 2017?

Risposta

Come illustrato a pagina 186 del fascicolo del Bilancio consolidato, il Gruppo ha corrisposto alla società di revisione quanto segue:

  • Euro 2.587.000 per attività di revisione;
  • Euro 1.242.000 per servizi di attestazione;
  • Euro 59.000 per altri servizi.

38) Quali sono stati i rilievi di Consob? Come Vi abbiamo dato seguito?

Risposta

Nessun rilievo è stato ricevuto da Consob.

39) Vi sono ex dipendenti di Consob che abbiano o abbiano mantenuto rapporti con il Gruppo?

Risposta

L'Amministratore Francesco Umile Chiappetta ed il Presidente del Collegio Sindacale Marco Rigotti, entrambi espressione degli azionisti di minoranza, sono stati dipendenti Consob all'inizio del loro percorso professionale, come risulta dai rispettivi curricula vitae pubblicati sul sito di Autogrill S.p.A..

Nessun altro ex dipendente Consob ha o ha mantenuto rapporti con il Gruppo.

40) Quali sono i principali eventi sponsorizzati? Per quali importi?

Risposta

Le sponsorizzazioni nel corso dell'esercizio 2017 sono state le seguenti:

Beneficiario Valore Oggetto
Sponsor Scuola
Niko Romito
50.000 € Scuola Alta Formazione
Sponsor Scuola Spazio 50.000
Scuola -
Spazio Niko Romito
Ghirada Master MBS 45.000
Master Univ. 1° Livello 2017
Laboratorio 0246 10.000
Parco Primo Sport Roma
Slow Food 10.000
Convegno Slow Food -
Shanghai

41) A quanto ammontano le erogazioni liberali?

Risposta

Le erogazioni liberali effettuate nel 2017 da Autogrill S.p.A. sono ammontate complessivamente ad € 120.000.

42) Il Gruppo ha crediti in sofferenza nei confronti di dirigenti, amministratori e membri del Collegio Sindacale?

Risposta

Il Gruppo non ha crediti in sofferenza verso i soggetti sopra elencati.

43) Il Gruppo quali contestazioni ha subito da parte dell'INPS?

Risposta

La Società ha ricevuto alcuni avvisi INPS relativi al trattamento di specifiche tipologie di versamento a fondo tesoreria antecedenti l'anno 2013. A tale fine è stato previsto accantonamento a bilancio a copertura di eventuali pagamenti di sanzioni ed interessi.

52) Che tipi di arbitrati abbiamo in corso?

Risposta

La Società non è parte di arbitrati giudiziari.

53) Che tipo di avvisi d'accertamento abbiamo ricevuto?

Risposta

Vedi risposta alla domanda 23.

44) Che tipo di verifiche abbiamo subite da parte di Consob?

Risposta

Nessuna.

45) Quali consiglieri e componenti del Collegio Sindacale hanno subito multe?

Risposta

Nessuno per la carica ricoperta in Autogrill S.p.A..

46) A quanto ammonta l'importo complessivo delle consulenze?

Risposta

L'importo complessivo delle consulenze e prestazioni professionali rese al Gruppo Autogrill ammonta a circa Euro 39.392.000 per l'anno 2017, così come indicato a pagina 162 del fascicolo del Bilancio Consolidato.

47) Quali sono state le operazioni di minor rilevanza e perciò stesso non inserite nelle parti correlate?

Risposta

Le operazioni di minore rilevanza, se non esenti, sono esaminate dal Comitato Operazioni Parti Correlate. Le operazioni esaminate sono riservate.

48) Per quali importi finanziamo i circoli ricreativi dei dipendenti?

Risposta

La Società non finanzia circoli ricreativi dei dipendenti.

49) Quale settore si occupa dell'organizzazione di eventi? Chi ne é il responsabile?

Risposta

La direzione Group Corporate Communication si occupa di eventi istituzionali.

La direzione Marketing & Procurement Italy di eventi commerciali e di prodotto.

50) Chi é incaricato dello smaltimento dei rifiuti tossici?

Risposta

Autogrill non smaltisce rifiuti tossici.

51) Che tipo di interessenze dell'AD e di dirigenti con responsabilità strategiche in società fornitrici vi sono?

Risposta

Né l'Amministratore Delegato né Dirigenti con responsabilità strategiche hanno interessenze in società fornitrici.

52) In quali circostanze l'art. 51 ter D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 é stato messo in pratica nel Gruppo?

Risposta

Il riferimento normativo indicato non esiste.

53) I pensionati ex dipendenti del Gruppo di quale sconti godono? Sono stati segnalati all'INPS per l'applicazione del suddetto art. 51? Risultano eccezioni?

Risposta

Non vi sono ex dipendenti del Gruppo che godono di alcun genere di sconto.

54) Quando si svolge il prossimo Investor Day?

Risposta

Non è stata fissata la data del prossimo Investor day.

55) Quanti lavoratori di Gruppo sono stati collocati in isopensione?

Risposta

9 dipendenti nel 2017.

56) Costi dell'isopensione dell'anno di bilancio in esame?

Risposta

Non ci sono costi per isopensione nell'anno 2017, in quanto i costi per le uscite del 2017 sono stati pagati nell'esercizio 2016.

57) Ci elencate le minusvalenze e le plusvalenze realizzate?

Risposta

Nella nota integrativa sono indicate gli ammontari totali delle plusvalenze e minusvalenze come informazione qualitativa rilevante prevista dallo IAS1.

Lo IAS 1 non prevede dettagli maggiori rispetto a quelli considerati "rilevanti" dal redattore di bilancio; l'elenco analitico delle transazioni che hanno generato plusvalenze e minusvalenze è contenuto nelle scritture contabili del Gruppo e nessuna ha significatività tale da essere menzionata separatamente rispetto al gruppo di transazioni a cui appartiene.

58) Quali sindaci hanno perso l'indipendenza dopo la nomina e perché?

Risposta

Nessuno.

59) Ci sono state difficoltà nell'osservanza di normative antiriciclaggio?

Quali sono le principali riscontrate in materia?

Risposta

La normativa ha imposto un incremento del coinvolgimento dell'emittente al fine di determinare il beneficial owner. I dovuti approfondimenti richiesti dalla legge sono stati effettuati.

60) Abbiamo subite sanzioni internazionali? in caso affermativo, di che tipo?

Risposta

Nessuna

61) Quali e quante sono le società del Gruppo in regime di esterovestizione?

Risposta

Nessuna.

62) In merito alla procedura di Gruppo concernente l'affidamento di incarichi alla società di revisione da parte di Autogrill e delle sue Controllate, perché a tutt'oggi questa non è stata coordinata con la recente normativa introdotta dal d. lgs. n. 135 del 2016 di attuazione della relativa disciplina comunitaria?

Risposta

Considerate le dimensioni del Gruppo ed la necessità di applicare la disciplina locale nei 31 Paesi

in cui il Gruppo è presente, la revisione della menzionata procedura è tuttora in corso.

La procedura applicata è tuttavia coerente con la nuova normativa.

63) Perché La Società non ha ritenuto di modificare il Codice Autogrill al fine di prevedere che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse?

Risposta

Vedi risposta alla domanda 25.

64) Perché la società, nonostante la richiesta del Collegio Sindacale, non ha recepito nel Codice di Autodisciplina, la regolamentazione concernente l'annuale processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione? In cosa consiste l'autovalutazione?

Risposta

Il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente il processo di autovalutazione con un processo che dura almeno un mese e che comporta che ciascun componente del Consiglio di Amministrazione sia oggetto di interviste one to one.

Non risulta che il Collegio Sindacale abbia richiesto il menzionato inserimento.

65) In merito alla possibile sussistenza della Direzione e Coordinamento da parte della controllante, quale giudizio ha espresso la Società di Revisione?

Risposta

La società di revisione è stata coinvolta nel processo di accertamento senza addivenire ad alcun rilievo sui risultati degli approfondimenti effettuati.

Autogrill Group FY2017 Financial Results

DISCLAIMER

This presentation is of a purely informative nature and does not constitute an offer to sell, exchange or buy securities issued by Autogrill S.p.A. or any advice or recommendation with respect to such securities or other financial instruments, nor shall it or any part of it nor the fact of its distribution form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The statements contained herein does not purport to be comprehensive and have not been independently verified.

The statements contained in this presentation regard the intent, belief or current expectations of future growth in the different business lines and the global business, financial results and other aspects of the activities and situation relating to the Autogrill Group and cannot be interpreted as a promise or guarantee of whatsoever nature. Such forward-looking statements have by their very nature an element of risk and uncertainty as they depend on the occurrence of future events. Actual results may differ significantly from the forecast figures and for a number of reasons, including by way of example: traffic trends in the countries and business channels where the Group operates; the outcome of negotiations on renewals of existing concession contracts and future tenders; changes in the competitive scenario; exchange rates between the main currencies and the euro; interest rate movements; future developments in demand; changing oil and other raw material (food) prices; general global economic conditions; geopolitical factors and new legislation in the countries where the Group operates; other changes in business conditions. Consequently, Autogrill S.p.A. makes no representation, whether expressed or implied, as to the conformity of the actual results with those projected in the forward looking statements. Analysts and investors are cautioned not to place undue reliance on those forward looking statements, which speak only as of the date of this presentation. Autogrill S.p.A. undertakes no obligation to release publicly the results of any revisions to these forward looking statements which may be made to reflect events and circumstances after the date of this presentation.

Statements contained in this presentation regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. Autogrill S.p.A. makes no representation or warranty, whether expressed or implied, and no reliance should be placed on, the fairness, accuracy, completeness, correctness or reliability of the information contained herein and/or discussed verbally. Neither Autogrill S.p.A. nor any of its representatives shall assume any responsibility or accept any liability whatsoever (whether arising in tort, contract or otherwise) arising in any way in relation to such information or in relation to any loss arising from its use or otherwise arising in connection with this presentation.

This presentation has to be accompanied by a verbal explanation. A simple reading of this presentation without the appropriate verbal explanation could give rise to a partial or incorrect understanding.

By attending this presentation or otherwise accessing these materials, you agree to be bound by the foregoing limitations.

Following the disposal on November 4th 2016 of Autogrill Nederland B.V., the FY2016 results of this business are stated separately as required by accounting standard IFRS 5 (Discontinued Operations). In particular:

Net result from Autogrill Nederland B.V. is presented and condensed on a single income statement line, below the "Result from continuing operations", in the line "Result from discontinued operations"

FY2017 financial results

FY2017 – On track to our mid-term ambitions

FY2017 – A strong set of results

Revenue: robust L-f-L growth across the board Constant FX +2.9% €4.519m €4.595m

Underlying (1) EBITDA: margin improvement driven by top line growth and sound execution

Underlying (1) EBIT: continued profitability enhancement

FY2016 FY2017

Data converted using average FX rates: FX €/\$ FY2017 1.1297 and FY2016 1.1069

  • (1) Underlying = excluding the following impacts:
  • Management incentive plan's cost: -€16m in FY2017; -€7m in FY2016
  • Corporate reorganization project costs: -€3m in FY2017
  • Capital gain related to the disposal of the French railway station business: +€15m in FY2016
  • Tax effect of the items listed above: +€2m in FY2017; +€1m in FY2016
  • US tax reform impact: +€7m in FY2017

Like-for-like +3.3%

Underlying (1) net profit: significant increase

FY2017 – Robust performance with new wins across all the regions

FY2017 new wins and renewals (1): €9.8bn overall, average duration of about 15 years

(1) Total contract value. See ANNEX for definitions

FY2017 – New wins and renewals in 18 countries across the world

FY2017 – A unique and large portfolio

(2) 0-2 years (2017-2018-2019) includes "expired" and "rolling" contracts; 3-5 years (2020-2021-2022); >5 years (>2022) includes also "indefinite" contracts

FY2017 – Solid performance

Underlying (1) EBITDA evolution

Data converted using average FX rates: FX €/\$ FY2017 1.1297 and FY2016 1.1069 (1) Underlying = excluding the following impacts:

  • Management incentive plan's cost: -€16m in FY2017; -€7m in FY2016
  • Corporate reorganization project costs: -€3m in FY2017
  • Capital gain related to the disposal of the French railway station business: +€15m in FY2016

FY2017 – Reported net profit in line with 2016, despite one-offs

FY2016
4,519
Change
€m FY2017 Current
FX
FX (1)
Constant
Revenue 4,595 1.7% 2.9%
EBITDA (2) 399 412 -3.1% -1.6%
% on revenue 8.7% 9.1%
EBIT 185 201 -7.8% -6.2%
% on revenue 4.0% 4.4%
Pre-tax
Profit
159 170 -6.8% -5.1%
(3)
Profit from continuing
operations
113 116 -2.4% -0.6%
Net Profit 113 115 -1.3% 0.5%
Net Profit after
minorities
96 98 -2.1% -0.3%

(1) Data converted using average FX rates

(2) Net of Corporate costs of €36m in FY2017 and of €27m in FY2016. FY2016 incl. €15m capital gain from disposals (French railway stations business)

(3) Discontinued operations: Dutch motorways business sold in 2016

FY2017 – Significant improvement in underlying net profit

FY2017
FY2016
Current
Change
€m FX Constant
FX (1)
Revenue 4,595 4,519 1.7% 2.9%
EBITDA (2)
Underlying
419 404 3.7% 5.3%
% on revenue 9.1% 8.9%
Underlying
EBIT
205 193 6.1% 8.1%
% on revenue 4.5% 4.3%
Underlying
pre-tax
profit
179 162 9.9% 12.0%
Underlying profit from continuing operations (3) 124 107 15.4% 17.6%
Underlying
net profit
124 106 16.7% 19.0%
UNDERLYING NET PROFIT AFTER MINORITIES 107 90 19.1% 21.5%
Management incentive plan's cost (16) (7)
Corporate reorganization project costs (3) -
Gain on disposals - 15
Tax effect 2 1
US tax reform impact 7 -
Net Reported Profit after minorities 96 98 -2.1% -0.3%

(1) Data converted using average FX rates

(2) Net of Corporate costs of €36m in FY2017 and €27m in FY2016

(3) Discontinued operations: Dutch motorways business sold in 2016

FY2017 – All regions contributing to L-f-L revenue growth

Autogrill Group North America

(1) Calendar: reporting cut-offs and leap year impacts

(2) Acquisitions: CMS in North America in August 2016 (€27m of sales contribution in FY2017); Stellar Partners in North America in October 2016 (€32m of sales contribution in FY2017) - (3) Disposals: French railway stations business in June 2016 (sales contribution of €26m in FY2016)

FY2017 – North America – L-f-L and acquisitions sustaining growth

Revenue (1) Underlying (3) EBITDA and EBITDA margin

  • Strong performance at airports supported by L-f-L growth, despite the impact from extreme weather. 2016 bolt-on acquisitions contributing to revenue growth
  • Stable underlying EBITDA margin
  • Impact of phantom stock options plan: -\$4.8m in FY2017 EBITDA (-\$1.7m in FY2016)

Data converted using average FX rates. YoY percentage changes are at constant FX. See ANNEX for further details.

(1) Acquisitions: CMS in August 2016 (\$31m of sales contribution in FY2017); Stellar Partners in October 2016 (\$36m of sales contribution in FY2017)

(2) "Other" includes shopping malls

(3) Underlying = excluding the impact of the management incentive plan

FY2017 – International – Blanket double-digit organic growth

Revenue

Underlying (1) EBITDA and EBITDA margin

  • Strong revenue perfomance driven by double-digit L-f-L revenue growth (+10.5%) coupled with new openings
  • Double-digit underlying EBITDA growth; margin slightly impacted by the start-up phase of the new business initiatives
  • Impact of phantom stock options plan: -€1.5m in FY2017 EBITDA, -€0.5m in FY2016 EBITDA

Data converted using average FX rates. YoY percentage changes are at constant FX (1) Underlying = excluding the impact of the management incentive plan

FY2017 – Europe – Continued profitability enhancement

Revenue (1)

Underlying (2) EBITDA and EBITDA margin

  • Revenue impacted by portfolio rationalization (French railway stations disposal and selective approach to motorway renewals)
  • EBITDA margin improved by 34bps due to continued focus on cost efficiencies across the board
  • Impact of phantom stock options plan: -€2.9m in FY2017 EBITDA, -€1.5m in FY2016 EBITDA
  • Impact of the disposal gain of the French railway stations business: +€14.7m in FY2016 EBITDA

Data converted using average FX rates. YoY percentage changes are at constant FX. See ANNEX for further details

(2) Underlying = excluding the impact of the management incentive plan and disposal gains

(1) Disposals: French railway stations business in June 2016 (sales contribution of €26m in FY2016)

FY2017 – Net financial position benefitting from operating cash flow

(1) Capex paid €278m net of fixed asset disposal €4m in FY2017

(2) Dividends include dividends paid to Group shareholders (€41m in FY2017) and dividends paid to minority partners (€10m in FY2017)

FY2017 – Investing to drive growth

Capex (1)

Long term approach to extend contract duration

Breakdown by scope

(1) Accrued capex

FY2017 – Proposed dividend: +19% vs. 2016, to €0.19 per share

FY2016 FY2017
(proposal)
Net profit (€m) 98 96
Underlying
net profit (€m)
90 107
Dividend (€m) 41 48
DPS (€) 0.16 0.19
Payout
(%) –
Net profit
41% 50%
Payout
(%) –
Underlying
45% 45%

The dividend will be paid, subject to shareholder approval, on 20 June 2018

Outlook

Positive impact of the tax reform in the United States

2017

  • The nominal federal tax rate for 2017 remains 35%(1)
  • In 2017, the benefit of the tax reform amounts to +\$8.3m, deriving from:
    1. A one-off reduction of deferred tax liabilities of +\$14.7m (due to the change in the tax rate from 35% to 21%)
    1. A one-off provision for taxes on retained earnings of non-US subsidiaries of -\$6.4m

From 2018

  • Main effects of the US tax reform:
    1. Reduction of the nominal federal tax rate to 21%(1)
    1. Immediate 100% deductibility for expenses related to certain investments on tangible assets. Starting from 2023, the tax benefit will gradually be reduced until 2026, when it will cease
    1. Reduction/elimination of tax exemptions related to some expenses related to "fringe benefits" awarded to employees
  • Estimated effective tax rate for Autogrill Group will be around 25%

Note: Certain aspects of the new law may still be subject to future clarification and as such could affect the extent to which Group is impacted by the reduction in the headline tax rate

(1) Federal tax rate, excluding state taxes

Outlook – Mid-term ambition

Revenue guidance reiterated:

change in CAGR related to €/\$ FX only

EPS guidance upgraded (from 15% to 20% CAGR):

US tax reform more than offsetting FX headwind

• Each 0.01 movement in Euros to the US Dollars exchange rate:

  • − has a +/- €20-30m annualized impact on revenue
  • − has a +/- €0.3cents annualized impact on EPS

Average FY2016 FX of 1.1069

Outlook – Focus on 2018

2018 priorities

  • Top-line growth remains key
  • Further profitability enhancement
  • Continued focus on structural efficiencies
  • Free cash flow generation

2018 outlook (1)

  • Steady L-f-L revenue growth
  • Positive balance of openings and closings contributing to revenue growth
  • Underlying EBITDA and EBIT margin improvement
  • Increase in underlying EPS and free cash flow generation

(1) KPIs in constant currency

Definitions

EBITDA Earnings before Depreciation, Amortization and Impairment Loss, Net Financial
Income (Charges) and Income Taxes
EBIT Earnings before Net Financial Income (Charges) and Income Taxes
UNDERLYING EBITDA / EBIT /
NET RESULT
Underlying = performance
indicator calculated by adjusting the reported results of
some non-operational components, such as: i) costs related to the management
incentive plan (FY2016 and FY2017), ii) costs related to the corporate reorganization
project (FY2017), iii) US tax reform impact (FY2017), iv) gain on disposals (FY2016)
CAPEX Capital Expenditure, net of asset
disposals,
excluding Investments in Financial Fixed
Assets and Equity Investments
NET CASH FLOWS AFTER
INVESTMENT
Net Cash Flow from Operations less Capex
paid, net of Fixed Asset disposal proceeds
NET INVESTED CAPITAL Non-Current Assets plus Current Assets less Current Liabilities less Other Non-Current
non Financial Assets and Liabilities
CONSTANT EXCHANGE RATES
CHANGE
Constant currency basis restates the prior year results to the current year's average
exchange rates

Some figures may have been rounded to the nearest million / billion. Changes and ratios have been calculated using figures in thousands and not the figures rounded to the nearest million as shown.

Definitions


ORGANIC REVENUE GROWTH
Organic revenue growth is calculated by adjusting reported revenue for acquisitions,
disposals and exchange rate movements (translating the prior period at current year
exchange rates) and compares the current year results against the prior year

LIKE FOR LIKE REVENUE
GROWTH
Like for like revenue growth is calculated by adjusting organic revenue growth for new
openings
and closings and for any calendar effect.
Like for like growth (%) = like for like change / revenue of the previous year adjusted to
exclude i) revenue relating to those points of sales that are no longer active in the
current year (closings and disposals), ii) exchange rate movements and iii) any
calendar effect

NEW WINS AND RENEWALS
Total revenue per region is calculated as the sum of the total sales of each contract
included in the cluster. Total revenue per contract is calculated as the sum of
estimated revenue during the contract length. Average duration is calculated as
weighted average on total revenue of duration for each signed contract.
"New" refers to new spaces not previously managed by the Group. "Renewal" refers to
the extension of existing contracts. Mixed new/renewal contracts are counted as new
or renewal based on prevalence in terms of revenue. Contracts consolidated with the
equity method are included

CONTRACT PORTFOLIO
VALUE
The Group's contract portfolio value, for a reference year, is the sum of all contracts'
portfolio values defined as the contracts' actual sales during the reference year
multiplied by the residual duration of the contracts at the end of the reference year.
An adjustment to the actual sales is made for those contracts that did not operate at
full regime during the reference year. The Group's contract portfolio value for a
reference year includes all the Group's signed contracts at the end of the month after

Some figures may have been rounded to the nearest million / billion. Changes and ratios have been calculated using figures in thousands and not the figures rounded to the nearest million as shown.

the end of the reference year

Consolidated P&L

€m % on % on Change
FY2017 revenue FY2016 revenue Current
FX
Constant
FX (1)
Revenue 4,595 100.0% 4,519 100.0% 1.7% 2.9%
Other
operating
income
116 2.5% 124 2.7% -5.8% -5.4%
Total revenue and other operating income 4,711 102.5% 4,643 102.7% 1.5% 2.6%
Raw materials, supplies and goods (1,421) 30.9% (1,410) 31.2% 0.8% 1.7%
Personnel expense (1,520) 33.1% (1,496) 33.1% 1.6% 2.8%
Leases, rentals, concessions and royalties (828) 18.0% (804) 17.8% 3.1% 4.4%
Other operating expense (543) 11.8% (536) 11.9% 1.2% 2.4%
Gain on operating activity disposal - - 15 0.3% - -
EBITDA (2) 399 8.7% 412 9.1% -3.1% -1.6%
Depreciation, amortisation
and impairment losses
(214) 4.7% (211) 4.7% 1.5% 2.8%
EBIT 185 4.0% 201 4.4% -7.8% -6.2%
Net financial charges (27) 0.6% (32) 0.7% -13.5% -12.2%
Income (expenses) from investments 1 0.0% 1 0.0% -7.1% -5.0%
Pre-tax Profit 159 3.5% 170 3.8% -6.8% -5.1%
Income tax (46) 1.0% (55) 1.2% -16.2% -14.8%
Profit from continuing operations 113 2.5% 116 2.6% -2.4% -0.6%
Result from discontinued operations (3) - - (1) 0.0% - -
Net Profit 113 2.5% 115 2.5% -1.3% 0.5%
Minorities (17) 0.4% (16) 0.4% 3.5% 5.5%
Net Profit after minorities 96 2.1% 98 2.2% -2.1% -0.3%

(1) Data converted using average FX rates - (2) Net of Corporate costs of €36m in FY2017 and of €27m in FY2016

(3) Discontinued operations: Dutch motorways business sold in 2016

Consolidated P&L – Detailed revenue growth

Organic growth
€m FY2017 FY2016 FX (1) L-f-L growth Openings Closings Calendar (2) Acquisitions (3) Disposals (4)
North America 2,396 2,358 (42) 59 2.9% 262 (298) 59
International 512 437 (8) 41 10.5% 77 (30) 1 (6)
Europe
Italy
Other
European
countries
1,686
1,029
657
1,724
1,042
682
(3)
(3)
31
9
22
1.9%
0.9%
3.5%
55
40
15
(91)
(59)
(31)
(4)
(2)
(2)
(27)
(27)
Total REVENUE 4,595 4,519 (53) 131 3.3% 394 (419) (3) 59 (33)

Group L-f-L growth by channel

  • Airports: +5.0%
  • Motorways: +1.1%
  • Other: +1.8%

(1) Data converted using average FX rates - (2) Calendar: reporting cut-offs and leap year impacts

(3) Acquisitions: CMS in North America in August 2016 (€27m of sales contribution in FY2017); Stellar Partners in North America in October 2016 (€32m of sales contribution in FY2017) - (4) Disposals: French railway stations business in June 2016 (sales contribution of €26m in FY2016)

Consolidated P&L – Revenue & EBITDA by region

% on % on Change
€m FY2017 revenue FY2016 revenue Current
FX
Constant FX (1)
North America 2,396 2,358 1.6% 3.5%
International 512 437 17.2% 19.3%
Europe 1,686 1,724 -2.2% -2.1%
Total REVENUE 4,595 4,519 1.7% 2.9%
North America 269 11.2% 266 11.3% 0.9% 2.8%
International 58 11.3% 51 11.7% 13.3% 15.6%
Europe 109 6.4% 121 7.0% -10.5% -10.3%
Corporate costs (36) - (27) - -32.8% -32.8%
EBITDA 399 8.7% 412 9.1% -3.1% -1.6%

(1) Data converted using average FX rates

Consolidated P&L – Reported and underlying (1) EBITDA

FY2016

Data converted using average FX rates

(1) Underlying = excluding the following impacts:

  • Management incentive plan's cost: -€16m in FY2017; -€7m in FY2016
  • Corporate reorganization project costs: -€3m in FY2017
  • Capital gain related to the disposal of the French railway station business: +€15m in FY2016

Consolidated balance sheet

Change
€m 31/12/2017 31/12/2016 Current
FX
FX (1)
Constant
Intangible
assets
872 951 (79) 0
Property, plant
and equipment
881 897 (16) 51
Financial assets 24 15 9 10
A) Non-current
assets
1,777 1,862 (86) 61
Inventories 116 119 (3) 1
Trade
receivables
49 58 (9) (8)
Other
receivables
146 122 24 21
Trade
payables
(351) (360) 9 (5)
Other
payables
(366) (382) 17 (8)
B) Working
capital
(406) (442) 37 2
Invested
capital (A+B)
1,371 1,420 (49) 63
C) Other
non-current
non-financial
assets
and liabilities
(132) (154) 23 11
D) Net invested capital (A+B+C) 1,239 1,266 (26) 73
Equity attributable to owners of the parent 650 644 6 51
Equity
attributable
to
non-controlling
interests
45 44 1 3
E) Equity 695 688 8 54
Non-current financial liabilities 532 520 12 52
Non-current
financial
assets
(12) (8) (5) (6)
F) Non-current
financial
indebtedness
519 512 7 46
Current
financial
liabilities
225 263 (37) (16)
Cash and cash equivalents and current financial assets (201) (197) (3) (11)
G) Current net financial indebtedness 25 66 (41) (27)
Net financial
position (F+G)
544 578 (34) 19
H) Total (E+F+G), as
in
D)
1,239 1,266 (26) 73

(1) FX €/\$ 31 December 2017 of 1.1993 and 31 December 2016 of 1.0541

Detailed net cash flow

€m FY2017 FY2016
EBITDA (1) 399 397
Change in net working capital and net change in
non-current non-financial assets and liabilities
(1) (1)
Other
non cash
items
(1) (4)
OPERATING CASH FLOW 397 392
Taxes
paid
(57) (45)
Net interest paid (27) (28)
FREE CASH FLOW FROM OPERATIONS, BEFORE CAPEX 314 318
(2)
Net capex
(274) (215)
FREE CASH FLOW 40 104
Acquisitions/disposals - 5
NET CASH FLOW BEFORE DIVIDENDS 40 109
(3)
Dividends
(50) (43)
NET CASH FLOW (11) 65
OPENING NET FINANCIAL POSITION 578 629
Net cash
flow
11 (65)
FX and other
movements
(45) 14
CLOSING NET FINANCIAL POSITION 544 578

(1) FY2016 EBITDA excl. €15m capital gain related to the disposal of the French railway station business

(2) FY2017: capex paid €278m net of fixed asset disposal €4m – FY2016: capex paid €220m net of fixed asset disposal €6m

(3) Dividends include dividends paid to Group shareholders (€41m in FY2017, €31m in FY2016) and dividends paid to minority partners (€10m in FY2017, €13m in FY2016)

Debt overview – Outstanding gross debt

Borrowings -
2017 year-end
Interest rate Maturity date Available amount Drawn Undrawn Covenants
\$150m private placement 5.12% Jan-23 \$150m
\$25m private placement 4.75% Sep-20 \$25m
\$40m private placement 4.97% Sep-21 \$40m
\$80m private placement 5.40% Sep-24 \$80m EBITDA interest coverage ≥ 4.5x
\$55m private placement 5.45% Sep-25 \$55m Gross Debt / EBITDA ≤ 3.5x
US private placements \$350m
Credit Agreement Floating Mar-20 \$300m \$104m \$196m
Other loans \$104m
Total -
HMS Host Corp
\$454m
Term Loan Floating Aug-21 €150m €150m €0m
Revolving Credit Facility Floating Mar-20 €400m €160m €240m EBITDA interest coverage ≥ 4.5x
Net Debt / EBITDA ≤ 3.5x
Other loans €310m
Total -
Autogrill S.p.A.
€310m

Based on nominal value of borrowings as at 31 December 2017

Coupons shown are those at which the debt was issued. The Group deals with IRS to manage the effective interest rates. The chart includes committed lines facilities only

Debt overview – Net financial position

Average cost of debt (1)

Breakdown by coupon

Net financial position

(1) Average cost of debt is calculated on average gross debt less cash at banks & deposits

(2) Please note that 2015 NFP includes a €15m credit cards restatement (€644m NFP reported in FY2015)

Calendar

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  • April 2018 YTD revenue May 24th 2018
  • 1H2018 results July 27th 2018
  • August 2018 YTD revenue September 27th 2018

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• Lorenza Rivabene +39 02 4826 3525 [email protected]

Autogrill SpA Centro Direzionale Milanofiori Palazzo Z, Strada 5 20089 Rozzano, Milano

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