Autogrill — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno

Unica convocazione: 25 maggio 2017

PREMESSA

L'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") saranno pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") convocata in sede ordinaria in Milano, presso il Centro Congressi in Corso di Porta Vittoria n. 16, per il giorno 25 maggio 2017 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea"), rinviando alle apposite relazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari per ogni eventuale approfondimento.

La sezione della Relazione concernente la proposta, oggetto del terzo punto all'ordine del giorno, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e a disporne in conformità alle vigenti disposizioni di legge è stata inoltre predisposta anche ai sensi dell'articolo 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, da ultimo con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, alla data della presente relazione in attesa di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schema n. 4.

Per quanto riguarda il quarto argomento all'ordine del giorno, relativo alla relazione sulla politica di remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi del medesimo articolo del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e la sede secondaria della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - assemblea.

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione governance - Assemblea.

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PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio al 31 dicembre 2016 e relazione sulla gestione; proposta di distribuzione di (i) utili conseguiti nell'esercizio e (ii) una quota degli utili accantonati da esercizi precedenti; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2016 chiude con un utile netto di Euro 36.455.088.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio, pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di distribuire un dividendo complessivo di Euro 40.704.000, formato

• per Euro 36.455.088 da utili dell'esercizio
• per Euro 4.248.912 da utili portati a nuovo da esercizi precedenti e iscritti al passivo patrimoniale di Autogrill S.p.A. alla voce "Altre riserve e utili indivisi",
• e cioè un dividendo di Euro 0,16 per azione.

Si segnala che il dividendo proposto per ciascuna azione ordinaria avente diritto è stato calcolato considerando la redistribuzione dell'utile riferito alle azioni proprie quali detenute in portafoglio dalla Società alla data dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 da parte del Consiglio di Amministrazione. Ove, alla data della distribuzione del dividendo, il numero di azioni proprie dovesse mutare, in aumento o diminuzione, il dividendo spettante a ciascuna azione ordinaria rimarrà invariato, mentre varieranno gli importi, rispettivamente, del complessivo utile distribuito e dell'utile accantonato a riserva.

Alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 che chiude con un utile netto di Euro 36.455.088;

• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Delotte & Touche S.p.A.;

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2016, che evidenzia un utile netto di Euro 36.455.088;

b) di approvare la proposta di destinazione dell'intero risultato di esercizio a distribuzione di un dividendo;

c) di distribuire un dividendo complessivo di Euro 40.704.000 formato

- per Euro 36.455.088 da utili dell'esercizio

- per Euro 4.248.912 da utili portati a nuovo da precedenti esercizi ed iscritti al passivo patrimoniale di Autogrill S.p.A. alla voce "Altre riserve e utili indivisi" da utili dell'esercizio,

e cioè un dividendo di Euro 0,16 per azione;

d) di prendere atto del fatto che il dividendo proposto per ciascuna azione ordinaria avente diritto, come sopra indicato alla lettera b), è stato calcolato considerando la redistribuzione dell'utile riferito alle azioni proprie quali detenute in portafoglio alla data dell'approvazione della bozza di bilancio al 31 dicembre 2016 da parte del Consiglio di Amministrazione, e, pertanto, di prevedere che, ove alla data della distribuzione del dividendo il numero di azioni proprie dovesse mutare, in aumento o in diminuzione, il dividendo spettante a ciascuna azione avente diritto rimanga pari a Euro 0,16 e varino invece gli importi, rispettivamente, del complessivo utile distribuito e dell'utile accantonato a riserva;

e) di stabilire la data di pagamento del dividendo a partire dal 21 giugno 2017, con stacco della cedola il 19 giugno 2017 e data di legittimazione a percepire il dividendo ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza (record date) il 20 giugno 2017;

f) di conferire mandato, in via disgiunta tra loro, al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti a), b), c), d) ed e)"."

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PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo numero e della durata in carica. Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2016 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea in data 28 maggio 2014. Siete pertanto chiamati a provvedere alle nuove nomine.

L'Assemblea è in particolare chiamata a determinare il numero dei Consiglieri, a stabilirne la durata in carica, a nominarli e a determinarne il compenso per ciascun anno di durata in carica.

A questo riguardo, si ricorda che a ciascun Consigliere competono attualmente Euro 50.000,00 (cinquantamila) annui lordi, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 maggio 2014. Inoltre, a ciascun Consigliere compete attualmente un gettone di presenza di Euro 600 (seicento) per ogni seduta di Assemblea e di Consiglio alla quale partecipa e a ciascun componente di ciascun Comitato costituito all'interno del Consiglio un gettone di presenza di pari importo per ogni seduta del rispettivo Comitato alla quale partecipa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Si ricorda infine che l'Assemblea degli Azionisti in data 28 maggio 2014 ha deliberato anche un compenso complessivo annuale di Euro 230.000,00 (duecentotrentamila) per l'insieme dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio al suo interno, dando mandato al Consiglio stesso di ripartire detto ammontare tra i vari Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a formulare proposte in materia ed a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto Sociale, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 10 del vigente Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero di componenti compreso tra un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 15 (quindici), i quali durano in carica 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Al riguardo si ricorda, altresì, che l'Assemblea degli Azionisti in data 28 maggio 2014 aveva determinato in 13 (tredici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero rimasto ad oggi immutato, e ne aveva stabilito in 3 (tre) esercizi la durata in carica.

Ai sensi del citato articolo 10 dello Statuto Sociale, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare vigente, nelle quali i candidati, in misura non superiore a 15 (quindici) ed in possesso dei requisiti disposti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti, dovranno essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste dovranno indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti.

Si richiamano all'attenzione degli Azionisti, in particolare, le previsioni statutarie concernenti l'equilibrio tra i generi. In proposito, l'articolo 10 dello Statuto Sociale prevede che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (in occasione di questo secondo mandato), arrotondato per eccesso, dei candidati.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale (percentuale di partecipazione determinata dalla Consob con delibera n. n. 19856 del 25 gennaio 2017, in conformità agli artt. 147-ter, comma l e 148, comma 2, del TUF e 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, tenuto conto "della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari").

Il termine ultimo per il deposito delle liste presso la Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società, Centro Direzionale Milanofiori, Strada 5, Palazzo Z, 20089 Rozzano (MI), ovvero per la loro trasmissione presso l'indirizzo di posta elettronica certificata autogrill@legalmail.it, è sabato 29 aprile 2017. Entro il 4 maggio 2017 dovranno essere depositate le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in adesione al Codice di Autodisciplina, un codice di autodisciplina specifico per la Società – pubblicato sul sito internet della stessa, www.autogrill.com, sezione governance – che all'articolo 3 stabilisce la disciplina relativa agli Amministratori indipendenti e ai requisiti di indipendenza (ai fini dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina).

Si rammenta che la Consob raccomanda agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" di depositare altresì una dichiarazione che attesti "l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, terzo comma, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa.

Le proposte di candidatura per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché all'indirizzo internet della Società, www.autogrill.com, entro il 4 maggio 2017.

Ogni avente diritto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i canditati delle due liste che avranno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 2 (due);

(b) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente.

Se al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In deroga alle disposizioni dell' articolo 10 dello Statuto Sociale sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l'Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica.

Chiarite le modalità di nomina degli Amministratori, si invita pertanto l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina degli Amministratori, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai diversi punti oggetto del secondo argomento all'ordine del giorno, saranno poste in votazione separatamente le proposte di deliberazione relative a ciascuno dei seguenti argomenti:

• (a) determinazione del numero degli Amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione;
• (b) durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione;
• (c) nomina degli Amministratori; e
• (d) determinazione dei relativi compensi.

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PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria in data 26 maggio 2016, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Signori Azionisti,

Vi informiamo che:

• in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria in data 23 aprile 2008 sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 125.141 azioni proprie, pari a circa lo 0,049% del capitale sociale emesso a detta data;
• non sono stati effettuati acquisti in esecuzione delle successive delibere assunte dall'Assemblea ordinaria rispettivamente in data 21 aprile 2009 e 20 aprile 2010;
• in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2011 sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 879.793 azioni proprie, pari a circa lo 0,346% del capitale sociale;
• non sono stati effettuati acquisti in esecuzione delle successive delibere assunte

dall'Assemblea ordinaria rispettivamente in data 19 aprile 2012, 6 giugno 2013, 28 maggio 2014, 28 maggio 2015 e 26 maggio 2016;

• sino alla data della presente Relazione sono state utilizzate 505.586 azioni proprie oggetto di atti di disposizione in forza della delibera assembleare del 28 Maggio 2015;

Alla data odierna, pertanto, la Società detiene in totale n. 365.212 azioni proprie, pari a circa lo 0,14% del capitale sociale emesso.

Sottoponiamo alla Vostra approvazione (i) la proposta di revoca della predetta deliberazione assembleare del 26 maggio 2016, per la parte non eseguita entro la data della delibera di revoca e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, e (ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA. Vi illustriamo qui di seguito modalità e termini dell'operazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Vostra Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, di:

• (a) effettuare operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA, direttamente o tramite intermediari;
• (b) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• (c) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo.

La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e

dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso sia posto in essere in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il numero massimo delle azioni ordinarie Autogrill che si propone di acquistare, in conformità all'autorizzazione oggetto della presente proposta, in una o più volte non potrà eccedere n. 12.720.000 (dodici milioni settecentoventi mila) azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale. Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si dovrà tenere conto anche delle eventuali azioni ordinarie Autogrill acquistate da società da essa controllate.

Alla data odierna le società controllate dalla Società non possiedono azioni della Società.

3) Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile.

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari al 5% delle n. 254.400.000 azioni ordinarie rappresentative, alla data odierna, dell'intero capitale sociale sottoscritto e versato e, pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.

Alla data della presente Relazione la Società possiede n. 365.212 azioni proprie, pari a circa lo 0,14% del capitale sociale, che potranno essere oggetto di atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio. Tale progetto di bilancio evidenzia le seguenti riserve disponibili per Euro 398.671.419.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4) La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma secondo, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5) Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno intervenire, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Vostra Società, (i) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate alla lettera (a) del punto 1 che precede, a un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero, (ii) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (b) e (c) del punto 1 che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo.

Vi proponiamo, altresì, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle che saranno eventualmente acquistate in base alla presente proposta, per le finalità sopra indicate alle lettere (a), (b) e (c) del punto 1 da intendersi, a ogni buon conto, qui riportate, in tutti i casi a termini e condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del relativo corrispettivo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati, nelle modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, nonché delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo

esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori mercato, la permuta o l'assegnazione a titolo gratuito. Come sopra accennato il Consiglio chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articolo 2349 e 2441, ottavo comma del codice civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7) Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n. 365.212 azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea dei Soci e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni Autogrill S.p.A.,
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, approvato dall'odierna Assemblea ordinaria,
• preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2016, approvato in data odierna, pari ad Euro 398.671.419;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria in data 26 maggio 2016, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di azioni ordinarie Autogrill S.p.A.

prive di valore nominale in un numero massimo complessivamente non superiore a n. 12.720.000 (dodici milioni settecentoventi mila), in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, tra queste, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, da ultimo con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, alla data della presente relazione in attesa di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA, al fine di:

• (a) effettuare operazioni di investimento e costituzione di un magazzino titoli, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari;
• (b) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione, anche a titolo gratuito, di opzioni di acquisto, sia mediante la attribuzione, anche a titolo gratuito, di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• (c) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo;
• 3. di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, l'acquisto di cui al precedente punto 2, (i) se riferito al perseguimento delle finalità indicate alla lettera (a) del punto 2 che precede, a un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero, (ii) se riferito al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (b) e (c) del punto 2 che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo;
• 4. di stabilire che le operazioni d'acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, richiamate al precedente punto 2;
• 5. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data odierna, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o ai blocchi per i fini di cui alle lettere (a), (b) e (c) del punto 2 che precede, e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme c.d. di stock option che nelle forme c.d. di stock grant) riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione

e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant con azioni proprie di compendio), in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, ferme restando le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione, il tutto nel rispetto della normativa applicabile di legge e regolamentare, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, la prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 notificata a ESMA;

• 6. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione in questione e al migliore interesse della Società;
• 7. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, per effettuare le registrazioni contabili richieste dalla normativa vigente e dai principi contabili con riferimento all'operatività su azioni proprie, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla sezione della Relazione sulla Remunerazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di cui al medesimo articolo 123-ter, comma 3, del TUF.

Peraltro, come espressamente indicato dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle relative procedure di adozione e attuazione non avranno carattere vincolante e dovranno limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario a tali politiche e alla relativa adozione e attuazione.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

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Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla Relazione sulla Remunerazione che Vi abbiamo presentato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,

• esaminata la relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'articolo 11 dello Statuto sociale

delibera

• (a) di esprimere parere favorevole sulle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche descritte nell'apposita Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• (b) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato."

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Milano, 14 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Gilberto Benetton