AGM Information • Apr 22, 2016
AGM Information
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Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999
In data 14 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società"), su proposta del Comitato Risorse Umane e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ha approvato – nei termini di seguito descritti – il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari riservato a dipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo") denominato "Piano di Phantom Stock Option 2016" (il "Piano"), da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata, in unica convocazione, per il giorno 26 maggio 2016.
Il presente documento informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente documento informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il presente documento informativo, nonché la relazione degli Amministratori predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società, nonché sul sito internet www.autogrill.com – sezione Governance - Assemblea.
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:
| "Autogrill" o "Società" | Autogrill S.p.A., con sede legale in Novara, via L. Giulietti 9 e sede secondaria in Rozzano (Milano), Centro Direzionale Milanofiori, Palazzo Z, Strada 5. |
|---|---|
| "Azioni" | Le azioni ordinarie della Società. |
| "Bad Leaver" | Le ipotesi di Bad Leaver di seguito elencate: |
| − licenziamento per giusta causa ex art. 2119 del Codice Civile; |
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| − licenziamento giustificato da motivi di carattere soggettivo ex artt. 29 e 33 del CCNL dirigenti di aziende del terziario, distribuzione e servizi; |
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| − revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore per giusta causa ex art. 2383, 3° comma, del Codice Civile; |
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| − dimissioni volontarie (fatta eccezione per il caso di pensionamento); |
|
| − rinuncia alla carica di amministratore ex art. 2385, 1° comma, del Codice Civile. |
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| "Beneficiari" | I dipendenti e gli Amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate, ai quali verranno offerte le Opzioni, individuati anche in più volte ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore. |
| "Cap" | L'ammontare massimo del Premio complessivamente conseguibile da ciascun Beneficiario per effetto (anche se in più soluzioni) dell'esercizio delle Opzioni in relazione a ciascuna Wave. Il Cap applicabile a ciascun Beneficiario, stabilito per ciascuna Wave dal Consiglio di Amministrazione, è indicato nella relativa Scheda di Adesione ed espresso in Euro. |
| "Cambio di Controllo" | Una delle seguenti ipotesi: |
| − acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni della Società tale da comportare l'acquisto del controllo sulla stessa, nelle accezioni di cui all'art. 2359, primo comma, numeri 1) e 2), del Codice Civile. A tale fine si specifica che non si considera Cambio di Controllo il caso in cui i soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione detengono, direttamente o indirettamente, il controllo della Società mantengano la loro partecipazione per una percentuale uguale o superiore al 30,1% o mantengano il controllo congiunto della Società; |
|
| − acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una Controllata, ovvero di società controllanti direttamente o indirettamente |
quest'ultima, purché diverse dalla Società, complessivamente
| superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che Autogrill non continui a detenerne il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; |
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|---|---|
| − trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. |
|
| "Codice Civile" | Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX, n. 262, e successive modifiche e integrazioni. |
| "Comunicazione di Cessazione" |
La comunicazione unilaterale in forma scritta ovvero l'accordo bilaterale avente ad oggetto la cessazione del Rapporto. |
| "Consiglio di Amministrazione" |
Il consiglio di amministrazione pro tempore della Società, ovvero, su delega dello stesso, il Comitato Risorse Umane istituito dal Consiglio di Amministrazione, ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, deputati ad effettuare ogni valutazione relativa al Piano, ad assumere ogni relativa determinazione e a dare esecuzione a quanto previsto dal Regolamento. |
| "Controllate" | Ciascuna delle società, di tempo in tempo, direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, dalla Società, che abbia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari. |
| "Data di Approvazione" | Il [26 maggio 2016], data di definitiva approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Autogrill. |
| "Data di Assegnazione" | Con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della determinazione del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e la determinazione del numero di Opzioni Assegnate a lui offerte e del Valore di Assegnazione. |
| "Data di Cessazione" | La data di ricevimento da parte del destinatario della Comunicazione di Cessazione del Rapporto. |
| "Data di Esercizio" | La data, all'interno del Periodo di Esercizio, in cui il Beneficiario avrà consegnato la Scheda di Esercizio alla Società e dunque esercitato le Opzioni Esercitabili. |
| "Data di Lancio" | Per ciascuna Wave la data di inizio del Periodo di Vesting che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione. |
| "Data di Vesting" | La data di fine del Periodo di Vesting di ciascuna Wave. |
| "Giorno Lavorativo" | Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività. |
| "Good Leaver" | Le ipotesi di Good Leaver di seguito elencate: |
| − licenziamento giustificato da motivi di carattere oggettivo ex artt. 29 e 33 del CCNL dirigenti di aziende del terziario, distribuzione e servizi; |
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| − licenziamento ingiustificato; |
− revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore in
| assenza di giusta causa ex art. 2383, 3° comma, del Codice Civile; |
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|---|---|
| − dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; |
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| − dimissioni per giusta causa ex art. 2119 del Codice Civile; |
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| − risoluzione consensuale del Rapporto; |
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| − morte o invalidità permanente; |
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| − qualunque altra causa di cessazione del Rapporto non espressamente disciplinata tra le ipotesi che precedono. |
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| "Gruppo" | Collettivamente, la Società e le Controllate. |
| "Obiettivi di Performance" | Lo/Gli obiettivo/i di performance economico/finanziaria relativo/i (alternativamente) al Gruppo, alla Società o a una o più delle Controllate, al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Opzioni di ciascuna Wave, che sarà/saranno indicato/i per ciascun Beneficiario nella relativa Scheda di Adesione. |
| "Opzioni" | Tutte le phantom stock option oggetto del Piano (gratuite, personali e non trasferibili inter vivos), che attribuiscono a ciascun Beneficiario - al verificarsi delle condizioni e secondo le modalità e i termini indicati nel Regolamento - il diritto all'erogazione per ogni Opzione esercitata di una somma di denaro (il Premio) corrispondente alla differenza tra il Valore Finale e il Valore di Assegnazione. |
| "Opzioni Assegnate" | Le Opzioni per le quali la Società abbia inviato ai Beneficiari, e successivamente dagli stessi ricevuto, la Scheda di Adesione. |
| "Opzioni Esercitabili" | Le Opzioni Maturate che possono essere esercitate nei limiti, ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento. |
| "Opzioni Maturate" | Le Opzioni maturate ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento. |
| "Periodo di Blocco" | I giorni durante i quali non è consentito l'esercizio delle Opzioni in conformità alla procedura di "Internal Dealing" della Società di volta in volta in vigore. |
| "Periodo di Esercizio" | Indistintamente, i Giorni Lavorativi compresi nel periodo della durata di tre anni, ove non diversamente previsto, decorrente, per ciascuna Wave, dalla rispettiva Data di Vesting ed indicato nella Scheda di Adesione, ad eccezione dei soli giorni compresi nei Periodi di Blocco, ovvero, nei casi previsti dal Regolamento, i Giorni Lavorativi compresi nel periodo appositamente indicato nel corso dei quali, essendosi verificate le relative condizioni di esercizio, potranno essere esercitate le Opzioni Esercitabili. |
| "Periodo di Lock-Up" | Il periodo della durata di un anno decorrente dalla Data di Vesting (la cui scadenza è definita come il primo Giorno Lavorativo che cade 365 giorni dopo la Data di Vesting). |
| "Periodo di Riferimento" | Il/i periodo/i di riferimento per il calcolo degli Obiettivi di Performance, come indicato/i nella Scheda di Adesione. |
| "Periodo di Vesting" | Il periodo di maturazione delle Opzioni per ciascuna Wave che terminerà allo scadere di un periodo predefinito dalla Data di Lancio, come indicato nella Scheda di Adesione, e trascorso il quale le Opzioni Maturate potranno essere esercitate, secondo le modalità e nei termini indicati dal Regolamento e dalla Scheda di Adesione. |
|---|---|
| "Piano" | Il piano rolling denominato "Piano di Phantom Stock Option 2016" di cui al presente documento informativo. |
| "Premio" | L'importo lordo in denaro che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato le Opzioni, nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento, ferma l'applicazione del Cap. |
| "Rapporto" | Il rapporto di lavoro subordinato o di amministrazione in essere tra ciascun Beneficiario e la Società o una delle Controllate. |
| "Regolamento" | Il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano. |
| "Scheda di Adesione" | L'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società a ciascun Beneficiario, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte dei Beneficiari alla Wave cui la scheda si riferisce. Costituisce parte della Scheda di Adesione l'eventuale allegato tecnico in cui vengono definiti gli Obiettivi di Performance. |
| "Scheda di Esercizio" | L'apposita scheda che la Società consegnerà a ciascun Beneficiario, mediante la restituzione della quale i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili. |
| "Terzo Acquirente" | Un soggetto terzo diverso (i) dai soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione detengono, direttamente o indirettamente, il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, o (ii) dai soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla Data di Approvazione sono controllati, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, da alcuno dei soggetti di cui al punto (i). |
| "Valore di Assegnazione" | Il valore normale di ciascuna delle Azioni alla Data di Assegnazione, determinato secondo il disposto dell'art. 9, comma 4°, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 |
| "Valore Corrente" | Il valore normale di ciascuna Azione alla Data di Vesting, determinato secondo il disposto dell'art. 9, comma 4°, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. |
| "Valore Finale" | Il valore normale di ciascuna delle Azioni alla Data di Esercizio, determinato secondo il disposto dell'art. 9, comma 4°, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, integrato dei dividendi erogati nel periodo intercorrente dalla Data di Assegnazione sino alla Data di Esercizio. |
| "Wave" o "Sottopiano" | Ciascuno dei tre sottopiani in cui si suddivide il Piano. |
Il Piano è riservato a dipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, individuati, anche in più volte, ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra i soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore per la Società e il Gruppo.
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.
Il Regolamento non individuerà nominativamente i Beneficiari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e/o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società.
I Beneficiari saranno individuati, anche in più volte, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra i soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo. I Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla Data di Lancio di ogni Wave, purché entro lo scadere del Periodo di Vesting di detta Wave.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Il Regolamento non individuerà specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori della Società, delle società controllanti la Società e/o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, destinatari del Piano.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Il Regolamento non individuerà nominativamente i Beneficiari del Piano che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Il Regolamento non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari del Piano che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.
Le informazioni previste dai punti 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione dei dipendenti e degli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate che occupano le posizioni di maggior rilievo in un'ottica di creazione di valore.
In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.
In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi, il Piano ha una durata complessiva pari a circa 8 anni dalla Data di Approvazione.
Riguardo ai criteri di determinazione del descritto orizzonte temporale, la determinazione del Periodo di Esercizio appare coerente con l'arco temporale utilizzato, di norma, per la predisposizione del piano industriale della Società ed idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo che il Piano persegue.
Il Regolamento del Piano prevederà che l'attribuzione delle Opzioni Assegnate ai Beneficiari sia gratuita.
Il numero delle Opzioni Assegnate sarà discrezionalmente ed insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate da ciascun Beneficiario in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.
2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
Il Premio è costituito dall'importo lordo in denaro che sarà corrisposto a ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato le Opzioni Maturate nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento, ferma l'applicazione del Cap. Il Cap applicabile a ciascun Beneficiario sarà stabilito, per ciascuna Wave, dal Consiglio di Amministrazione sulla base della posizione ricoperta nell'ambito del Gruppo da ciascun Beneficiario e della retribuzione annua lorda e sarà indicato nella relativa Scheda di Adesione.
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.
Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.
2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.
Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2016, su proposta del Comitato Risorse Umane e con il parere favorevole del Collegio sindacale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2389 del Codice Civile. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:
presenti delibere.
L'attuazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri al Comitato Risorse Umane, all'Amministratore Delegato o ad altri consiglieri.
Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il potere di:
La gestione operativa del Piano è demandata al Group Head of HR & Organization, il quale potrà delegare un soggetto terzo appositamente individuato, che potrà essere incaricato, in tutto o in parte, di ogni aspetto di tale gestione.
Qualora si verifichi una delle seguenti ipotesi:
il Consiglio di Amministrazione approverà il Regolamento e apporterà, a suo insindacabile giudizio, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
Qualora nel corso del Periodo di Vesting si verifichi un Cambio di Controllo, è prevista l'erogazione in un'unica tranche nel primo cedolino utile successivo alla Data di Vesting di ciascuna Wave a cui i Beneficiari hanno aderito, di un Premio la cui entità sarà determinata in conformità alla formula che sarà indicata nel Regolamento; fermo restando che tale Premio non potrà eccedere il Cap e non potrà essere inferiore all'importo definito nella Scheda di Adesione, salvo diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari. Detto Premio sarà pagato, a seconda dei casi, dalla Società o dalla Controllata interessata dal Cambio di Controllo, in sostituzione di qualsiasi altro diritto o premio previsto dal Piano, che quindi perderà efficacia nei confronti dei Beneficiari interessati.
Qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni della Società che non comporti un Cambio di Controllo, i Beneficiari manterranno il diritto di esercitare le Opzioni Maturate agli stessi termini e condizioni. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di esercitare anticipatamente (in tutto o in parte) le Opzioni Assegnate non ancora esercitate (anche se non siano ancora diventate Opzioni Maturate). A tal fine dovrà essere contestualmente consegnata ai Beneficiari un'apposita Scheda di Esercizio ed ivi fornita indicazione del relativo Periodo di Esercizio, con termine ultimo per l'esercizio non antecedente alla scadenza del periodo fissato per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto o di scambio.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.
Trattandosi di un piano di phantom stock option, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni a seguito dell'esercizio delle Opzioni. Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione ai Beneficiari di Opzioni, il cui esercizio, ai termini e alle condizioni che saranno previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.
Tra i Beneficiari del Piano vi sono anche Amministratori investiti di particolari cariche. Pertanto la deliberazione consigliare di attribuzione delle Opzioni a tali Beneficiari verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 2389 del Codice Civile.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.
Il Comitato Risorse Umane ha deliberato di propore al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Piano, descritto nel presente documento informativo, nella riunione del 6 aprile 2016.
Sulla base della proposta del Comitato Risorse Umane, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 14 aprile 2016 ha approvato l'adozione del Piano, nonché la sottoposizione del Piano stesso all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in unica convocazione per il giorno 26 maggio 2016.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.
La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 26 maggio
2016 in unica convocazione. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano
Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla data (14 aprile 2016) in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla convocanda Assemblea è pari a Euro 7,575.
Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. alla Data di Assegnazione delle Opzioni sarà fornito di volta in volta in conformità alla normativa vigente.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Risorse Umane.
A tale riguardo, posto che le Opzioni Assegnate non risulteranno esercitabili immediatamente, ma solo qualora si verifichino le condizioni di maturazione previste dal Regolamento, tra cui il raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance da stabilirsi a cura del Consiglio di Amministrazione - previo parere non vincolante del Comitato Risorse Umane - per la Wave di riferimento, la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare alla Data di Assegnazione in relazione alle situazioni sopra richiamate. Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la Data di Assegnazione delle Opzioni risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Beneficiari, in quanto a tale momento a costoro sarà precluso l'esercizio delle Opzioni.
Si sottolinea inoltre che il Valore di Assegnazione sarà corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), ossia in un momento temporale anteriore sia rispetto alla Data di Assegnazione sia, soprattutto, rispetto all'inizio del Periodo di Esercizio.
In aggiunta a quanto sopra riportato, infine, nei Periodi di Blocco la facoltà di esercizio delle Opzioni risulterà regolata dalle previsioni della procedura di "Internal Dealing" della Società di volta in volta vigente.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Opzioni il cui esercizio, ai termini ed alle condizioni che saranno previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.
Le Opzioni saranno assegnate ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.
Il Piano si articola in tre Wave, la Data di Lancio di ciascuna delle quali sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.
I Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla Data di Lancio di ogni Wave, purché entro lo scadere del relativo Periodo di Vesting. Per i Beneficiari individuati dopo la Data di Lancio, il numero di Opzioni Maturate e la misura del Cap saranno riproporzionati in misura pro-rata temporis rispetto al periodo di effettivo servizio prestato dal Beneficiario durante il Periodo di Vesting.
Ogni Wave avrà un proprio Periodo di Vesting e un proprio Periodo di Esercizio.
4.3 Termine del piano.
Il Piano avrà scadenza alla data del 30 giugno 2024.
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.
Non è previsto un numero massimo di Opzioni. Il numero massimo di Opzioni Assegnate sarà discrezionalmente ed insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.
4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.
In occasione di ciascuna Wave, la Società invierà a ciascun Beneficiario, individuato secondo le modalità indicate al precedente paragrafo 1.1, il Regolamento e la Scheda di Adesione, recante l'indicazione, tra l'altro, del quantitativo massimo di Opzioni Assegnate e del Valore di Assegnazione.
Le Opzioni Assegnate matureranno – così divenendo Opzioni Maturate – solo al verificarsi congiunto delle seguenti condizioni:
Nel caso in cui tali condizioni non dovessero verificarsi i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni Assegnate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.
Esercizio delle Opzioni
Le Opzioni Maturate nella misura dell'80% diventeranno Opzioni Esercitabili alla Data di Vesting, mentre il restante 20% sarà esercitabile alla scadenza del Periodo di Lock-Up.
In nessun caso l'ammontare del Premio determinato secondo la seguente formula:
Premio = [(Valore Finale – Valore di Assegnazione) x Numero Opzioni Maturate]
potrà eccedere il Cap.
X =
Pertanto, le Opzioni Maturate potranno essere esercitate – così divenendo Opzioni Esercitabili – nei seguenti termini e condizioni:
(a) sino alla scadenza del Periodo di Lock-Up, i Beneficiari potranno esercitare un numero massimo di Opzioni Maturate pari al minore tra (i) l' 80% delle Opzioni Maturate e (ii) un numero di Opzioni ("X") che sarà calcolato in applicazione della seguente formula:
[80% x Cap]
(Valore Finale 1-esercizio - Valore di Assegnazione)
(b) decorso il Periodo di Lock-Up, i Beneficiari potranno esercitare un numero massimo di Opzioni Maturate pari al minore tra (i) le Opzioni Maturate non ancora esercitate e (ii) un numero di Opzioni ("Y") che sarà calcolato in applicazione della seguente formula:
Y = (Cap totale – Premio1-esercizio)
(Valore Finale 2-esercizio – Valore di Assegnazione)
Resta inteso che qualora il numero di Opzioni Esercitabili determinato in applicazione delle formule che precedono risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.
Il Regolamento prevederà clausole di clawback come meglio indicate al successivo paragrafo 4.10.
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sulle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Si segnala che il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni ad esito
dell'esercizio delle Opzioni.
Tuttavia, i Beneficiari che, alla data di ciascuna erogazione del Premio, siano "Amministratori esecutivi" ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di acquistare sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di Azioni corrispondente a un investimento complessivo pari al 20% del Premio netto corrisposto (c.d. impegno di minimum holding). Tali Azioni dovranno essere mantenute – salva preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione – sino alla Data di Cessazione del Rapporto.
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
Non applicabile.
Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del rapporto tra i Beneficiari e la Società o le Controllate, in caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.
In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni non ancora esercitate.
In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio un numero di Opzioni Maturate riproporzionato in base al periodo di effettivo servizio prestato durante il Periodo di Vesting, con conseguente riproporzionamento ratione temporis anche della misura del Cap.
In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver la cui Data di Cessazione avvenga nel Periodo di Esercizio, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio le Opzioni Esercitabili ancora in suo possesso alla Data di Cessazione del Rapporto.
Il diritto di ogni Beneficiario a percepire il Premio ai termini e alle condizioni sopra descritte è altresì condizionato alla circostanza che il Beneficiario, il cui Rapporto con la Società o con una Controllata sia cessato, non svolga personalmente, o per interposta persona, fisica o giuridica, qualsiasi attività, anche solo occasionale o gratuita, a favore di uno dei soggetti concorrenti della Società, come individuati nella Scheda di Adesione, nel periodo compreso tra la Data di Cessazione e la scadenza del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di erogazione del Premio. In caso di violazione del suddetto obbligo, il Beneficiario perderà il diritto a percepire il Premio, ove non ancora erogato, o, nel caso in cui sia stato già erogato, sarà tenuto a restituire alla relativa società di appartenenza un importo pari al Premio corrispostogli.
In caso di delisting delle Azioni durante il Periodo di Vesting, il Piano cesserà di avere efficacia e il Consiglio di Amministrazione avrà piena facoltà di assumere le deliberazioni ritenute più opportune riguardo la sorte delle Opzioni, fermo restando, in ogni caso, il diritto dei Beneficiari all'erogazione in un'unica tranche, per ciascuna Wave a cui hanno aderito, col primo cedolino utile successivo al momento del delisting, di un Premio la cui entità sarà determinata in conformità alla formula che sarà indicata nel Regolamento e fermo restando che tale Premio non potrà eccedere il Cap e non potrà essere inferiore all'importo definito nella Scheda di Adesione, riproporzionato, per ciascuna Wave, ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Vesting già trascorsa al momento del delisting.
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.
Il Piano prevede una cosiddetta clausola di clawback. Ai sensi di tale clausola, qualora, nei tre anni successivi la maturazione delle Opzioni, dovesse risultare che la maturazione delle Opzioni è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione, ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione, ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento), il Beneficiario perderà il diritto a percepire il Premio, ove non ancora erogato (perdendo pertanto ogni diritto a Opzioni non ancora esercitate) o, nel caso in cui il Premio sia stato già erogato, il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla relativa società di appartenenza un importo pari al Premio corrispostogli.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile.
Non applicabile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario.
Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società, al verificarsi di tutte le condizioni, alla data di liquidazione del Premio, in quanto esso dipenderà dall'individuazione dei Beneficiari e dalla determinazione del Cap applicabile a ciascun Beneficiario.
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal piano.
Il Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.
Non applicabile al Piano.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una
compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile al Piano.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
Non applicabile al Piano.
4.17 Scadenza delle opzioni.
Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.5.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).
Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 4.5.
4.19 Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.
Non applicabile al Piano.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
Non applicabile al Piano.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile al Piano.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore.
Non applicabile al Piano.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).
Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.
4.24 Tabella
Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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