AGM Information • Apr 22, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Assemblea ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno
Unica convocazione: 26 maggio 2016
L'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, l'organo amministrativo di una società quotata deve mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") saranno pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") convocata in sede ordinaria in Milano, presso il Centro Congressi in Corso di Porta Vittoria n. 16, per il giorno 26 maggio 2016 alle ore 10.30, in unica convocazione (l'"Assemblea"), rinviando alle apposite relazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari per ogni eventuale approfondimento.
La sezione della Relazione concernente la proposta, oggetto del secondo punto all'ordine del giorno, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e a disporne in conformità alle vigenti disposizioni di legge è stata inoltre predisposta anche ai sensi dell'articolo 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schema n. 4.
Per quanto riguarda il terzo argomento all'ordine del giorno, inerente la relazione sulla politica di remunerazione di cui all'articolo 123-ter del TUF, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi del medesimo articolo del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso le sedi sociali della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance - Assemblea.
Infine, per quanto riguarda il quarto argomento all'ordine del giorno (relativo al piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Phantom Stock Option 2016") si ricorda che, in aggiunta alla relazione predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, qui di seguito riportata, è disponibile il documento informativo sull'attribuzione di strumenti finanziari a dipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle società da essa controllate di cui agli articoli 114-bis, primo comma, del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti presso le sedi sociali, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance – Assemblea.**
La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e depositata presso le sedi sociali nei termini di legge; copia della relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autogrill.com, sezione Governance - Assemblea**.
Bilancio al 31 dicembre 2015 e relazione sulla gestione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.
Signori Azionisti,
l'esercizio al 31 dicembre 2015 chiude con un utile netto di Euro 59.347.103.
Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio, pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere (i) alla distribuzione a titolo di dividendo di un importo complessivo pari ad Euro 30.528.000,00, e quindi pari ad Euro 0,12 per ogni azione ordinaria avente diritto al dividendo, e (ii) alla destinazione a riserva del residuo importo dell'utile d'esercizio, pari ad Euro 28.819.103,00, mediante imputazione alla riserva denominata "Altre riserve e utili indivisi".
Si segnala che il dividendo proposto per ciascuna azione ordinaria avente diritto è stato calcolato considerando la redistribuzione dell'utile riferito alle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società alla data dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 da parte del Consiglio di Amministrazione. Ove, alla data della distribuzione del dividendo, il numero di azioni proprie dovesse mutare, in aumento o diminuzione, il dividendo spettante a ciascuna azione ordinaria rimarrà invariato, mentre varieranno gli importi, rispettivamente, del complessivo utile distribuito e dell'utile accantonato a riserva.
Alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.:
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 che chiude con un utile netto di Euro 59.347.103;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.;
azioni proprie quali detenute in portafoglio alla data dell'approvazione della bozza di bilancio al 31 dicembre 2015 da parte del Consiglio di Amministrazione, e, pertanto, di prevedere che, ove alla data della distribuzione del dividendo il numero di azioni proprie dovesse mutare, in aumento o in diminuzione, il dividendo spettante a ciascuna azione avente diritto rimanga pari a Euro 0,12 e varino invece gli importi, rispettivamente, del complessivo utile distribuito e dell'utile accantonato a riserva;
Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria in data 28 maggio 2015, per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.720.000 azioni e per la disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
Vi informiamo che:
Sottoponiamo alla Vostra approvazione (i) la proposta di revoca della predetta deliberazione
assembleare del 28 maggio 2015, per la parte non eseguita entro la data della delibera di revoca e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, e (ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, anche tenendo conto delle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi di Mercato"). In particolare, precisiamo come la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie sia funzionale a perseguire le finalità contemplate dal Regolamento CE 2273/2003 (i cui riferimenti, a far data dal 3 luglio 2016, dovranno intendersi sostituiti dalle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority), nonché dalle disposizioni pro tempore vigenti e applicabili) e dalle Prassi di Mercato.
Vi illustriamo qui di seguito modalità e termini dell'operazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.
L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Vostra Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, di:
La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
Il numero massimo delle azioni ordinarie Autogrill che si propone di acquistare, in conformità all'autorizzazione oggetto della presente proposta, in una o più volte, non potrà eccedere n. 12.720.000 (dodici milioni settecentoventi mila) azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale. Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si dovrà fra l'altro tenere conto delle azioni proprie già in portafoglio alla data di ciascun acquisto e delle eventuali azioni ordinarie Autogrill detenute da società da essa controllate. Alle società controllate saranno, pertanto, impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni della Società, al fine di assicurare il rispetto del citato numero massimo di azioni.
Alla data odierna le società controllate dalla Società non possiedono azioni Autogrill.
L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari al 5% delle n. 254.400.000 azioni ordinarie rappresentative, alla data odierna, dell'intero capitale sociale sottoscritto e versato e, pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal comma 3 dell'articolo 2357 del Codice Civile.
Alla data della presente Relazione la Società possiede n. 365.212 azioni proprie, pari a circa lo 0,14% del capitale sociale, che potranno essere oggetto di atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione.
Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione. Tale progetto di bilancio evidenzia riserve disponibili per complessivi Euro 392.811.598.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del Principio Contabile "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.
In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione delle azioni proprie in portafoglio, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.
L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e che saranno eventualmente acquistate in base alla presente proposta viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.
Gli acquisti di azioni proprie dovranno intervenire, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Vostra Società, (i) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate alla lettera (a) del punto 1 che precede, a un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Autogrill registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto, ovvero, (ii) se riferiti al perseguimento delle finalità indicate nelle lettere (b) e (c) del punto 1 che precede, ad un corrispettivo comprensivo degli oneri di acquisto non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Autogrill registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto o di fissazione del prezzo.
Vi proponiamo, altresì, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle che saranno eventualmente acquistate in base alla presente proposta, per le finalità sopra indicate alle lettere (a), (b) e (c) del punto 1 da intendersi, a ogni buon conto, qui riportate, in tutti i casi a termini e condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione.
Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del relativo corrispettivo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati, con le modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, vigenti e pertanto, allo stato:
che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
(iv) mediante attribuzione agli azionisti, in proporzione alle azioni da ciascuno di essi detenute, di opzioni di vendita.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori mercato, la permuta o l'assegnazione a titolo gratuito. Come sopra accennato, il Consiglio di Amministrazione chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.
Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articolo 2349 e 2441, comma 8 del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
Signori Azionisti,
se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.:
mercati regolamentati o fuori dai mercati o ai blocchi per i fini di cui alle lettere (a), (b) e (c) del punto 2 che precede, e quindi, a titolo esemplificativo e non limitativo, anche al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria (sia nelle forme c.d. di stock option che nelle forme c.d. di stock grant) riservati agli Amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, nonché di autorizzare l'ulteriore alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione e/o utilizzo di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo e non limitativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o con warrant con azioni proprie di compendio), in tutti i casi a termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, ferme restando le condizioni stabilite dall'Assemblea con la presente autorizzazione, il tutto nel rispetto della normativa applicabile;
* * *
Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla sezione della Relazione sulla Remunerazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di cui al medesimo articolo 123-ter, comma 3, del TUF.
Peraltro, come espressamente indicato dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, le deliberazioni che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle relative procedure di adozione e attuazione non avranno carattere vincolante e dovranno limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario a tali politiche e alla relativa adozione e attuazione.
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Signori Azionisti,
se siete d'accordo sulla Relazione sulla Remunerazione che Vi abbiamo presentato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,
* * *
Approvazione di un Piano di incentivazione riservato a taluni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche del Gruppo Autogrill basato sull'attribuzione di Phantom Stock Option, denominato: "Piano di Phantom Stock Option 2016". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
la presente relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria e in unica convocazione, per il giorno 26 maggio 2016, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di phantom stock option rivolto a dipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o la "Società") e delle società dalla stessa controllate direttamente o indirettamente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo") (il "Piano").
Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano saranno definiti nel regolamento che, per quanto di competenza, verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Risorse Umane e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile ( il "Regolamento"), fermo restando che le linee generali del Regolamento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 Aprile 2016, sempre su proposta del Comitato Risorse Umane e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.
Si riportano di seguito le informazioni richieste ai sensi della normativa vigente, meglio precisate nel documento informativo, redatto in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo") e messo a disposizione del pubblico unitamente alla presente relazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
Il Piano è finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione dei dipendenti e degli Amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate che occupano le posizioni di maggior rilievo in un'ottica di creazione di valore. In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e del Gruppo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione individuerà discrezionalmente ed insindacabilmente, anche in più volte, i dipendenti e gli Amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate partecipanti al Piano (i "Beneficiari") tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure tra soggetti inseriti nel management della Società e delle Controllate, in un'ottica di creazione di valore.
Il Piano avrà durata dalla data dell'eventuale approvazione da parte dell'Assemblea sino al 30 giugno 2024.
Il Piano ha per oggetto l'assegnazione di opzioni gratuite e non trasferibili inter vivos (le "Opzioni"), ciascuna delle quali - ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento attribuirà ai Beneficiari il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro (il "Premio") pari alla differenza tra:
In nessun caso l'ammontare del Premio determinato secondo la seguente formula:
Premio = [(Valore Finale – Valore di Assegnazione) x Numero Opzioni Maturate]
potrà eccedere l'importo massimo stabilito per ciascun Beneficiario e in relazione a ciascuna Wave (come di seguito definita) dal Consiglio di Amministrazione e indicato nella relativa scheda di adesione (il "Cap").
Assegnazione delle Opzioni
L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà nel corso di cicli di attribuzione (le "Wave") la cui data di inizio sarà stabilita, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione.
In occasione di ciascuna Wave, la Società invierà a ciascun Beneficiario il Regolamento e la scheda di adesione alla Wave recante, tra l'altro, l'indicazione del quantitativo di Opzioni assegnate e del Valore di Assegnazione.
I Beneficiari potranno aderire alla Wave consegnando alla Società la scheda di adesione entro 10 giorni di calendario dal suo ricevimento, a pena di decadenza. Le Opzioni si intenderanno assegnate alla data in cui perverrà alla Società la scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società, per ricevuta e conferma, su detta scheda di adesione.
Come sarà dettagliatamente illustrato nel Regolamento, le Opzioni assegnate matureranno così divenendo "Opzioni Maturate" - solo al verificarsi congiunto delle seguenti condizioni:
Nel caso in cui tali condizioni non dovessero verificarsi i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni loro assegnate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.
Come sarà dettagliatamente illustrato nel Regolamento, le Opzioni Maturate potranno essere esercitate - così divenendo "Opzioni Esercitabili":
Il numero di Opzioni Esercitabili sarà calcolato ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento e in applicazione delle formule matematiche che saranno in esso previste.
Le Opzioni Esercitabili potranno essere esercitare - mediante compilazione e consegna dell'apposita scheda di esercizio - in uno dei Giorni Lavorativi compresi nel periodo della durata di tre anni (ove non diversamente previsto), decorrente, per ciascuna Wave, dalla fine del Periodo di Vesting (il "Periodo di Esercizio"), ad eccezione dei soli giorni durante i quali non sia consentito l'esercizio delle Opzioni in conformità alla procedura di "Internal Dealing" della Società di volta in volta vigente.
In conseguenza dell'esercizio delle Opzioni Maturate, i Beneficiari avranno diritto alla corresponsione del Premio, ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento.
Si segnala che il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere di un rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione con la Società o le Controllate (il "Rapporto"). La sorte delle Opzioni in caso di cessazione del Rapporto sarà disciplinata dal Regolamento come segue.
In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver - come definita nel Regolamento e nella relativa scheda di adesione - il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni non ancora esercitate.
In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver - come definita nel Regolamento e nella relativa scheda di adesione - la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio un numero di Opzioni Maturate riproporzionato in base al periodo di effettivo servizio prestato durante il Periodo di Vesting, con conseguente riproporzionamento ratione temporis anche della misura del Cap.
In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver la cui data di cessazione avvenga nel Periodo di Esercizio, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio le Opzioni Esercitabili ancora in suo possesso alla data di cessazione del Rapporto.
Il diritto di ogni Beneficiario a percepire il Premio ai termini e alle condizioni sopra descritte sarà altresì condizionato alla circostanza che il Beneficiario, il cui Rapporto con la Società o con una Controllata sia cessato, non svolga personalmente, o per interposta persona, fisica o giuridica, qualsiasi attività, anche solo occasionale o gratuita, a favore di uno dei soggetti concorrenti della Società, come individuati nella scheda di adesione, nel periodo compreso tra la data di cessazione del Rapporto e la scadenza del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di erogazione del Premio. In caso di violazione del suddetto obbligo, il Beneficiario perderà il diritto a percepire il Premio, ove non ancora erogato, o, nel caso in cui sia stato già erogato, sarà tenuto a restituire alla relativa società di appartenenza un importo pari al Premio corrispostogli.
Qualora, nei tre anni successivi alla maturazione delle Opzioni, risulti che la maturazione delle Opzioni sia avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento), il Beneficiario perderà il diritto a percepire il Premio, ove non ancora erogato (perdendo, pertanto, ogni diritto a Opzioni non ancora esercitate), o, nel caso in cui il Premio sia stato già erogato, il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla relativa società di appartenenza un importo pari al Premio corrispostogli.
Qualora nel corso del Periodo di Vesting si verifichi un Cambio di Controllo - come definito nel Regolamento -, sarà prevista l'erogazione in un'unica tranche nel primo cedolino utile successivo alla data di scadenza del Periodo di Vesting di ciascuna Wave, a cui i Beneficiari hanno aderito, di un Premio la cui entità sarà determinata in conformità alla formula che sarà indicata nel Regolamento. Tale Premio sarà pagato, a seconda dei casi, dalla Società o dalla Controllata interessata dal Cambio di Controllo, in sostituzione di qualsiasi altro diritto o premio previsto dal Piano, che quindi perderà efficacia nei confronti dei Beneficiari interessati.
Qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni della Società che non comporti un Cambio di Controllo, i Beneficiari manterranno il diritto di esercitare le Opzioni Maturate agli stessi termini e condizioni. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di esercitare anticipatamente (in tutto o in parte) le Opzioni non ancora esercitate (anche se non ancora Maturate).
In caso di delisting delle Azioni durante il Periodo di Vesting, il Piano cesserà di avere efficacia e il Consiglio di Amministrazione avrà piena facoltà di assumere le deliberazioni ritenute più opportune riguardo la sorte delle Opzioni, fermo restando, in ogni caso, il diritto dei Beneficiari all'erogazione in un'unica tranche, per ciascuna Wave a cui hanno aderito, con il primo cedolino successivo al momento del delisting, di un Premio la cui entità sarà determinata in conformità alla formula che sarà indicata nel Regolamento e fermo restando che tale Premio non potrà eccedere il Cap e non potrà essere inferiore all'importo definito nella scheda di adesione, riproporzionato, per ciascuna Wave, ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Vesting già trascorsa al momento del delisting.
Allo stato attuale, non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.
L'esercizio delle Opzioni assegnate in base al Piano non dà diritto alla sottoscrizione o all'acquisto di Azioni, ma alla corresponsione del Premio. Per le modalità e i criteri di determinazione del Premio si rimanda al precedente paragrafo 3.
Le Opzioni saranno assegnate ai Beneficiari a titolo gratuito e personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
L'esercizio delle Opzioni assegnate in base al Piano non dà diritto alla sottoscrizione o all'acquisto di Azioni, ma alla corresponsione del Premio.
* * *
Signori Azionisti,
per le ragioni sopra illustrate il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autogrill S.p.A.,
(ii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuiti al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del Piano e assumere le relative determinazioni;
(iii) approvare il regolamento del Piano sulla base delle linee generali approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 Aprile 2016 e apportare allo stesso di tempo in tempo le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune al fine di tenere conto delle modifiche normative, anche di autodisciplina, nonché in ipotesi di operazioni straordinarie della Società e/o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni e/o sulle Azioni e/o sul Piano, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano; e
* * *
Milano, 22 Aprile 2016
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.