AUTO1 Group SE — Remuneration Information 2023

Jun 7, 2023

AUTO
GROUP

VERGÜTUNGSBERICHT

2022

1. MÄRZ 2023

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INHALTSVERZEICHNIS

AUTO1 GROUP

AUTO1 Group SE Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE (im Folgenden auch „AUTO1“ oder „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2022 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE erstellt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Der Vergütungsbericht wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 78,96% der abgegebenen Stimmen gebilligt.

2022 VERGÜTUNGSBERICHT

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AUTO1 GROUP

01

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Beschreibung des Vergütungssystems

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat am 28. April 2021 verabschiedet und am 24. Juni 2021 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf dynamisches und langfristig profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der AUTO1 Group SE abgeleitet. Die variable Vergütung hängt daher sowohl von Erfolgsparametern ab, welche am langfristigen Wachstum des Geschäfts und/oder des Ertrags ausgerichtet sind, als auch von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verantwortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter

Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen „ESG“). Das Vergütungssystem schreibt allerdings für die variable Vergütung die zusätzliche Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter nicht vor, schließt deren Verwendung aber auch nicht aus. Der Aufsichtsrat wird diese Frage regelmäßig überprüfen und behält sich vor, künftig für die variable Vergütung zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter einzusetzen, die sich an den jeweiligen ESG-Zielen der Gesellschaft orientieren.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Versorgungsleistungen der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

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2. Feste Vergütungskomponenten

a. Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer fortgezahlt werden. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit stirbt.

b. Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere in Form von Versicherungen, Sicherheitsdienstleistungen und medizinischen Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3. Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen werden Vorstandsmitglieder künftig jeweils eine aktienbasierte variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage in Form von Aktienoptionen erhalten, deren Wert an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist („Optionen“).

a. Zuteilung; Erdienung (Zeit-Vesting)

Hierzu erhält das betreffende Vorstandsmitglied im Wege einer Einmalzuteilung für die gesamte Vertragslaufzeit eine vom Aufsichtsrat individuell festgelegte Anzahl von Optionen.

Neben der Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen müssen die Optionen von dem betreffenden Vorstandsmitglied über die Bestellungs- bzw. Vertragslaufzeit durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Zeit-Vesting) mit der Folge, dass im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens sämtliche oder ein Teil der gewährten Aktienoptionen verfallen. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

b. Art der Optionen

Die Optionen können als virtuelle Aktienoptionen ausgestaltet werden oder – soweit hierfür durch die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung erteilt wird – als echte Aktienoptionen.

Virtuelle Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten bei Ausübung lediglich ein Recht auf Zahlung des Abwicklungswerts der betreffenden Optionen in bar. Sie werden jedoch jeweils mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft ihrerseits statt einer Auszahlung in bar auch eine Abwicklung in Aktien wählen kann.

Echte Aktienoptionen können nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden. Sie gewähren dem Berechtigten bei Ausübung ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Die betreffenden Optionen werden indes mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft umgekehrt statt einer Lieferung von Aktien auch eine Auszahlung in bar wählen kann.

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c. Ausübungspreis; Kurshürde

Der Aufsichtsrat legt bei Ausgabe der Optionen jeweils den zugehörigen Ausübungspreis fest. Der Ausübungspreis kann dem Börsenkurs bei Ausgabe der Optionen entsprechen oder auch einen Auf- oder Abschlag gegenüber diesem Kurs enthalten. Es können an das betreffende Vorstandsmitglied ferner auch mehrere Tranchen von Aktienoptionen mit unterschiedlichem Ausübungspreis ausgegeben werden; hierdurch kann eine individuelle Aussteuerung des mit den Optionen verbundenen Risiko-/Ertragsprofils erreicht werden.

Zusätzlich zum Ausübungspreis kann vom Aufsichtsrat auch eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die überschritten sein muss, damit die Optionen ausgeübt werden können. Da der Börsenkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch – ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Börsenkurs übersteigt – die Auszahlung der variablen Vergütung ggf. von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswerts abhängig gemacht werden.

d. Erfolgsmessung anhand von Erfolgsparametern

Die Ausübung der Optionen hängt außer von der Kursentwicklung auch von einer Erfolgsmessung anhand eines oder mehrerer Erfolgsparameter ab.

Erfolgsparameter

Die entsprechenden Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird die finanziellen Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um nicht-betriebliche Effekte (Bereinigtes EBITDA), oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die variable Vergütung der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Optionen die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

Performance Periode

Die Erfolgsmessung erfolgt grundsätzlich jeweils über einen Messzeitraum („Performance Periode“) von mindestens vier Geschäftsjahren der Gesellschaft, wobei auch ein unterjähriger Beginn und/oder unterjähriger Ablauf der Performance Periode vorgesehen werden können. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann stattdessen auch eine kürzere Performance Periode von mindestens zwei Geschäftsjahren vorgesehen werden.

Zielwerte und Messung der Zielerreichung

Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat jeweils entsprechende Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch auch für einzelne oder alle Erfolgsparameter jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.

Die Messung des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung- bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Falle der zusätzlichen Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der Zielwerte auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

Verfall von Optionen bei Zielverfehlung

Die Zielwerte können vom Aufsichtsrat als Mindesthürden oder als 100 %-Ziel ausgestaltet werden. Bei Ausgestaltung als Mindesthürde ist die Erreichung des Zielwerts Ausübungsvoraussetzung für denjenigen Anteil der Optionen, der auf den zugehörigen Erfolgsparameter nach dessen Gewichtung entfällt; wird der Zielwert nicht erreicht, verfallen die betreffenden Optionen in ihrer Gesamtheit. Bei Ausgestaltung als 100 %-Ziel legt der Aufsichtsrat zusätzlich eine Zielerreichungskurve fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad ermittelt wird, welcher Anteil der Optionen verfällt, wenn der Zielerreichungsgrad weniger als 100 % beträgt.

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e. Warte- und Ausübungsfristen

Für die erstmalige Ausübung von Optionen legt der Aufsichtsrat eine Wartefrist von mindestens vier Jahren ab Ausgabe oder Zusage der Optionen fest. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann – soweit es sich um virtuelle Aktienoptionen handelt – stattdessen auch eine kürzere Wartefrist vorgesehen werden, die jedoch nicht vor Ablauf der zugehörigen Performance Periode endet.

Die Ausübungsfrist der Optionen beträgt bis zu vier Jahre ab Ablauf der maßgeblichen Wartefrist. Der Aufsichtsrat kann die Ausübung von Optionen innerhalb der Ausübungsfrist auf von ihm festgelegte Ausübungsfenster oder -termine beschränken und weitere Sperrfristen für die Optionsausübung bestimmen. Bei Ablauf der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Optionen verfallen.

f. Abwicklung; Cap

Der Abwicklungswert einer Option entspricht der Differenz zwischen dem maßgeblichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung und dem Ausübungspreis; er ist jedoch auf einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Höchstbetrag („Cap“) beschränkt. Der maßgebliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung wird dabei als ein gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Durch die Kopplung des Abwicklungswerts an den Börsenkurs bei Ausübung und die vorgesehene mehrjährige Wartefrist für die Optionsausübung ist die variable Vergütung somit auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als einen zentralen Bestandteil der Unternehmensstrategie ausgerichtet.

Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Optionsausübung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen.

Bei einer Barabwicklung wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen an den Berechtigten im Anschluss an die Optionsausübung in bar ausgezahlt.

Die durch die Optionsausübung bzw. -abwicklung anfallenden Steuern und Abgaben trägt jeweils der Berechtigte.

g. Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

Korrektur des Konzernabschlusses

Liegt der Bestimmung des Zielerreichungsgrads anhand von Erfolgsparametern ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Zielerreichungsgrad auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Soweit dies zu einem (zusätzlichen) Verfall von Optionen führt, ist dies hinsichtlich noch nicht ausgeübter Optionen entsprechend zu berücksichtigen; bei bereits ausgeübten Optionen kann ferner ganz oder teilweise eine Verrechnung mit noch nicht ausgeübten Optionen erfolgen, die von der Korrektur nicht betroffen sind, oder eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückgewähr bestimmt der Aufsichtsrat.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, verfallen ganz oder teilweise auch noch nicht abgewickelte Optionen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die für Zwecke des Zeit-Vestings bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

4. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

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II. Ziel-Gesamtvergütung; Verhältnis fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Für die als Bestandteil der variablen Vergütung zu gewährenden Optionen wird der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 5 % und 40 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 10 % und der relative Anteil der variablen Vergütung zwischen 60 % und 95 %. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

III. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist – unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt – für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal EUR 20 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann daher (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.

Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der als variable Vergütung gewährten Optionen wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende maximale Abwicklungswert angesetzt.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung des Abwicklungswerts der gewährten Optionen durch die vorstehend genannte Maximalvergütung darf für das jeweilige Vorstandsmitglied der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert der gewährten Optionen im Zeitpunkt ihrer Zusage EUR 5 Mio. brutto nicht übersteigen.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied kann insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass (i) die vereinbarte Vergütung oder einzelne Komponenten nicht die gesamte Vertragslaufzeit abdecken oder der Dienstvertrag einen Anpassungsvorbehalt enthält und (ii) innerhalb einer hierfür vereinbarten Frist keine Einigung auf eine Anschlussregelung bzw. Anpassung erfolgt. Die Einzelheiten unter Einschluss der Kündigungsfrist bestimmt der Aufsichtsrat.

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2. Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sieht das Vergütungssystem keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährenden Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei die einzelnen Vergütungsbestandteile auch pauschaliert angesetzt werden können. Der Aufsichtsrat kann auch vorsehen, dass die Karenzentschädigung sich ausschließlich auf die Festvergütung bezieht; in einem solchen Fall kann die Karenzentschädigung bezogen auf ein Jahr auch bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Festvergütung betragen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat anschließend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe, Umsatz und/oder Wachstumsdynamik mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und/oder horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

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Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt und mit 84,84% der anwesenden Stimmen verabschiedet.

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Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Nachfolgend werden die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung individuell abgebildet. Die Vergütung wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Grundvergütung

Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 für die beiden Vorstandsmitglieder Christian Bertermann und Markus Boser jeweils EUR 500.000.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen stehen den beiden Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung. Die von der Gesellschaft übernommenen Aufwendungen für die private Nutzung dürfen jeweils maximal EUR 25.000 pro Jahr betragen.

Langfristige variable Vergütung

Long-Term Incentive Plan 2017 (LTIP 2017)

Dem aktuellen Mitglied des Vorstands Christian Bertermann und dem früheren Vorstandsmitglied Hakan Koç (jetzt Mitglied des Aufsichtsrats) wurde im Jahr 2017 das Recht auf sog. Restricted Stock Units gewährt. Die Unverfallbarkeit dieser Restricted Stock Units war u.a. abhängig von einem erfolgreichen Börsengang, der ein bestimmtes Vielfaches der Einnahmen und internen Renditen auf der Grundlage einer früheren Finanzierungsrunde generiert.

Im Jahr 2021 wurde das im Jahre 2017 vereinbarte Management Incentive Programm für Christian Bertermann und Hakan Koç in ihrer Funktion als Vorstände der AUTO1 Group SE als Long-Term Incentive Plan 2017 („LTIP 2017“) der Gesellschaft umgesetzt. Das Management Incentive Programm wurde ursprünglich im Rahmen der Finanzierungsrunde 2017 durch die damaligen Gesellschafter der AUTO1 Group SE für Christian Bertermann und Hakan Koç als Begünstigte zugesagt.

Im Rahmen des LTIP 2017 erhielt jeder der beiden Begünstigten eine Gesamtzahl von 3.397.300 virtuellen Aktien durch separate Zuteilungsschreiben, entsprechend der Bedingungen des LTIP 2017. Die virtuellen Aktien wurden als Vergütung für die in der Vergangenheit erbrachten Managementleistungen gewährt. Die virtuellen Aktien unterliegen jedoch einem Performance-Vesting, das auf dem künftigen Erreichen strenger Performance-Hürden in den 24 Monaten nach Abschluss des Börsengangs („Performance-Zeitraum“) basiert. Jede virtuelle Aktie berechtigt den jeweiligen Begünstigten, bei der Abrechnung eine bestimmte Barzahlung zu erhalten, die auf der Grundlage des dann aktuellen Börsenkurses einer Aktie berechnet wird. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, anstelle eines Barausgleichs auch einen Ausgleich in Aktien zu wählen.

Entsprechend der 2017 getroffenen Vereinbarung ist ein Vesting anhand der folgenden Performance-Hürden festgelegt: Ein Drittel (1/3) der virtuellen Aktien des jeweiligen Begünstigten wird unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der sog. Multiple-of-Money (im Folgenden „MoM“, basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der AUTO1 Aktie oder „VWAP“) größer als 2,0 und die sog. Annual-Interest-Rate-of-Return (im Folgenden „IRR“) größer als 35 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Der MoM wird ermittelt als Verhältnis zwischen dem VWAP (ggf. inklusive Dividendenzahlungen) und dem Referenz-Aktienpreis von EUR 15,78. Die IRR bildet die annualisierte Gesamtrendite für den Zeitraum ab dem Referenzdatum 15. Januar 2018 mit dem Referenzkurs EUR 15,78 und dem VWAP am jeweiligen Handelstag (ggf. unter Berücksichtigung von Dividendenzahlungen). Zwei Drittel (2/3) der virtuellen Aktien werden unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der MoM größer als 2,5 und die IRR größer als 30 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Darüber hinaus werden alle virtuellen Aktien unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

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des Performance-Zeitraums der MoM größer als 3,0 und die IRR größer als 25 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist.

Eine Abrechnung der virtuellen Aktien erfolgt, wenn die IPO-Bedingung erfüllt ist und es sich bei den abzurechnenden virtuellen Aktien um unverfallbare virtuelle Aktien handelt, wenn die genannten Voraussetzungen für das Vesting also erfüllt sind.

Die Gesellschaft verfügt über ein Wahlrecht, ob sie die Ansprüche aus den virtuellen Aktien unter dem LTIP 2017 in bar oder ganz/teilweise in Aktien erfüllt.

Die Ansprüche aus dem LTIP 2017 beziehen sich ausschließlich auf Leistungen der Begünstigten in der Vergangenheit und sind daher nicht Bestandteil des derzeit geltenden Vergütungssystems.

Aufgrund der positiven Kursentwicklung der AUTO1-Aktie nach dem Börsengang waren zwei Drittel der virtuellen Aktien am 7. März 2021 gevestet. Bereits 2021 gab AUTO1 daher unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals insgesamt 4.529.732 neue Aktien zur Abgeltung des LTIP 2017 an die Gründer aus. Das übrige Drittel der virtuellen Aktien ist auch in 2022 nicht gevestet. Da der Performance Zeitraum im Februar 2023 ohne Erreichen der genannten Performance-Hürden abgelaufen ist, wird das übrige Drittel der virtuellen Aktien nicht mehr vesten.

Beteiligung von Markus Boser

Im März 2020 wurde Markus Boser eine Beteiligung als zusätzlicher Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt. Der Anreiz wurde durch die Ausgabe von 33.004 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 umgesetzt ("Incentiveaktien"). Im Falle einer Dividenden- oder Exit-Zahlung unterliegen die Incentiveaktien nur dann einer Dividenden-/Exit-Zahlung, wenn die vereinbarte negative Liquidationspräferenz von ursprünglich EUR 587,00 überschritten wird. Im Falle eines Börsengangs sollte Herr Boser im Rahmen des vorbörslichen Aktiensplits seine Incentiveaktien in Stammaktien der Gesellschaft umwandeln. Die Incentiveaktien haben einen Erdienungszeitraum (Vesting Zeitraum) von 48 Monaten.

Endet das Arbeitsverhältnis zwischen Herrn Boser und der Gesellschaft aufgrund eines so genannten Bad Leaver Events, hat Herr Boser seinen Anspruch auf die gesamte Beteiligung verwirkt. Im Falle eines Good Leaver Events (z.B. Eigenkündigung) hat Herr Boser nur Anspruch auf die unverfallbare (gevestete) Beteiligung. Die noch nicht erdienten (gevesteten) Incentiveaktien verfallen. Herr Boser wäre dann verpflichtet,

die nicht unverfallbare (nicht gevestete) Beteiligung gegen eine Gegenleistung von EUR 1,00 je Incentiveaktie an die Gesellschaft oder, wenn eine solche Übertragung an die Gesellschaft nicht möglich oder von der Gesellschaft nicht gewollt ist, an die jeweiligen Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz zu übertragen.

Im Zuge des vorbörslichen Aktiensplits wurden die Incentiveaktien von Markus Boser in Übereinstimmung mit den ursprünglich vereinbarten Bedingungen in Stammaktien umgewandelt. Insgesamt hatte Herr Boser 33.004 Incentiveaktien. Nach dem Aktiensplit von 1:50 belief sich die Anzahl der Incentiveaktien auf 1.650.200 Aktien. Unter Berücksichtigung der in den ursprünglichen Verträgen festgelegten negativen Liquidationspräferenz und der Mitte der Preisspanne im Prospekt wurden 553.524 Aktien an AUTO1 übertragen, so dass sich nach dem Börsengang 1.096.676 Stammaktien im Besitz von Markus Boser und 553.524 eigene Aktien (ohne Gegenleistung) aus dieser Beteiligung im Besitz der AUTO1 Group SE befanden. Die von Herrn Boser gehaltenen Aktien unterliegen weiterhin den ursprünglichen Vestingbedingungen und können im Falle eines Bad Leaver Events oder eines Good Leaver Events (ggf. anteilig) verfallen.

Long-Term Incentive Plan 2020 (LTIP 2020)

Im Dezember 2020 wurden Christian Bertermann Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter einem neuen langfristigen Vergütungsprogramm (Long-Term Incentive Plan 2020, "LTIP 2020") als Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt.

Das LTIP 2020 ist als langfristige unternehmerische Vergütung konzipiert, um einen starken Anreiz für ein starkes Unternehmenswachstum und hohe Aktionärsrenditen zu erzielen.

Durch Ausübungsvoraussetzungen, die an (i) eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung und (ii) ein kontinuierliches starkes Unit Wachstum im Retailsegment geknüpft sind, haben die unter dem LTIP 2020 gewährten Aktienoptionen ein hohes Risiko-Rendite-Profil.

Zur Implementierung des LTIP 2020 hat die Gesellschaft insgesamt 7.500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 6.624.900 Stammaktien gewährt, die mit bedingtem Kapital unterlegt sind. Die Optionen sind in zwei Tranchen mit unterschiedlichen Wartezeiten aufgeteilt. Tranche A umfasst 4/5 der Aktienoptionen, d.h. 6.000.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Wartezeit von vier Jahren ab dem 31. Dezember 2024 ausübbar. Tranche B umfasst 1/5 der Aktienoptionen, d.h. 1.500.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Wartezeit von fünf Jahren ab dem 31. Dezember 2025 ausübbar. Der Ausübungszeitraum für beide Tranchen beginnt nach der jeweiligen Wartezeit und endet für alle Aktienoptionen

2022 VERGÜTUNGSBERICHT

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

AUTO1 GROUP

am 31. Dezember 2027. Aktienoptionen, die nach Ende des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 15,76 je Aktie. Die an Christian Bertermann gewährten Aktienoptionen werden in 20 gleichen Tranchen jeweils zum Ende eines Kalenderquartals mit Beginn Anfang 2021 unverfallbar.

Die Ausübung der Aktienoptionen war abhängig von einem erfolgreichen Abschluss des Börsengangs bis spätestens 31. Dezember 2021, der Unverfallbarkeit der entsprechenden Aktienoptionen und dem Ablauf der Wartezeit. Die Ausübung der Aktienoptionen ist darüber hinaus an die folgenden Erfolgs würden, die kumulativ erfüllt sein müssen, geknüpft:

1. Kurshürde: Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie der AUTO1 Group SE der vorangegangenen drei Monate muss (i) zum Ausübungszeitpunkt und (ii) erstmalig spätestens am 1. Januar 2026 bei mindestens EUR 45,02 liegen (Marktbedingung).
2. CAGR-Hürde: Das Wachstum der verkauften Retail-Einheiten, ermittelt als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate („CAGR“) über den jeweiligen Performance-Zeitraum, der der Wartezeit der jeweiligen Tranche entspricht, muss mindestens 70 % betragen (Nichtmarktbedingung).

Die Aktienoptionen können während eines Ausübungsfensters ausgeübt werden, die Ausübung ist jedoch nicht innerhalb einer „Closed-Period“ zulässig.

Im Falle einer Ausübung der Aktienoptionen erfolgt der Ausgleich in der Weise, dass ein Auszahlungsbetrag errechnet wird. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus (i) der Differenz des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters und dem Ausübungspreis von EUR 15,76, die mit (ii) der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen multipliziert wird. Dabei ist ein Höchstbetrag der Differenz in Höhe von EUR 119,30 („Cap“) festgelegt. Der Auszahlungsbetrag wird auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet. Diese Anzahl von Aktien erhält Herr Bertermann zur Vermeidung einer erforderlichen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft hat jedoch ein Erfüllungswahlrecht und ist berechtigt, in Bezug auf alle oder einen Teil der ausgeübten Aktienoptionen anstelle einer Lieferung von neuen Aktien, entweder einen Barausgleich durch Zahlung eines Bruttobetrags pro Aktienoption in bar in Höhe des jeweiligen Erfüllungswerts pro Aktienoption („Barausgleich“) oder durch Lieferung einer entsprechenden Anzahl von eigenen Aktien der Gesellschaft zu wählen.

Aufgrund der Festlegung des Cap ist die Gesamtzahl der Aktien, die Herr Bertermann bei der Abrechnung erhalten kann, auf 6.624.900 Aktien begrenzt.

Bei Eintritt eines Good Leaver-Ereignisses verfallen alle Aktienoptionen, die bis zum Eintritt des Leaver-Ereignisses noch nicht unverfallbar geworden sind, entschädigungslos. Im Falle eines sogenannten Bad Leaver-Ereignisses verfallen auch alle noch nicht ausgeübten oder noch nicht abgerechneten unverfallbaren Aktienoptionen entschädigungslos.

2022 VERGÜTUNGSBERICHT

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

AUTO GROUP

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

In der folgenden Tabelle ist die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

	Geschäftsjahr 2022
	FESTE BESTANDTEILE			VARIABLE BESTANDTEILE		Gesamt-vergütung in TEUR	Anteil der festen Vergütung in %	Anteil der variablen Vergütung in %
	Fest-gehalt in TEUR	Neben-leistungen in TEUR	Summe in TEUR	Übriges in TEUR	Summe in TEUR
Christian Bertermann	500	15	515	0	0	515	100	0
Markus Boser	500	4	504	0	0	504	100	0
Gesamt	1.000	19	1.019	0	0	1.019	100	0

Die an die Vorstände gewährte und geschuldete Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem, da sie sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammensetzt. Die festen Bestandteile setzen sich aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet.

An Markus Boser wurden keine neuen Aktienoptionen gewährt, da der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 gewährten Beteiligung noch nicht abgelaufen ist. Bei dem LTIP 2020, in welchem Christian Bertermann Begünstigter ist, kam es im Jahr 2022 zu keiner gewährten und geschuldeten Vergütung im aktienrechtlichen Sinne.

Die im Abschnitt zur Erläuterung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder vereinbarten Regelungen wurden eingehalten. Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, unterschreitet den Maximalbetrag. Darüber hinaus unterschreitet ein etwaiger auf das Geschäftsjahr entfallender Zuteilungswert von gewährten Optionen im Zeitpunkt der Zusage den Maximalbetrag.

Früheren Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2022 folgende Vergütung gewährt und geschuldet:

	Geschäftsjahr 2022
	FESTE BESTANDTEILE	VARIABLE BESTANDTEILE
	in TEUR	in TEUR	Gesamtvergütung in TEUR	Anteil der festen Vergütung in %	Anteil der variablen Vergütung in %
Hakan Koç	298	0	298	100	0
Gesamt	298	0	298	100	0

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AUTO GROUP

02

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratsitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, eine pauschale Entschädigung für die mit der Anwesenheit verbundenen Aufwendungen z.B. für Reisekosten, Übernachtung, etc. Die pauschale Entschädigung beträgt EUR 1.000 bei Anreise aus Deutschland und EUR 2.000 bei Anreise aus dem Ausland, für jeden weiteren Tag erhöht sich dieser Betrag um jeweils EUR 1.000. Auslagen sind durch die vorgenannte pauschale Entschädigung abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden.

Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Die Gremien des Unternehmens sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 09. Juni 2022 auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung angemessen, wird aber für den Fall neuer gesetzlicher Pflichten bzw. anderweitiger Aufgabenerweiterungen überprüft.

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02 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

AUTO GROUP

Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

In der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

	Geschäftsjahr 2022
	FESTE VERGÜTUNG in TEUR
Gerhard Cromme (Vorsitzender des Aufsichtsrats)	150
Hakan Koç (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 09.06.2022)	58
Andrin Bachmann (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) (bis 09.06.2022)	0
Gerd Häusler	105
Sylvie Mutschler von Specht	56
Vassilia Kennedy (ab 09.06.2022 bis 13.01.2023)	58
Lars Santelmann (seit 20.07.2022)	40
Gesamt	467

Es bestanden keine variablen Vergütungsbestandteile. Die festen Bestandteile der Vergütung haben somit einen Anteil von 100 % an der Gesamtvergütung

Die Festvergütung von Gerhard Cromme setzt sich vollständig aus seiner Vergütung als Vorsitzender des Aufsichtsrats zusammen. Diese deckt die Vergütung für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses und als Mitglied des Prüfungsausschusses ab.

Die feste Vergütung von Gerd Häusler setzt sich aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit in Höhe von TEUR 50 p.a., der Vergütung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses in Höhe von TEUR 50 p.a. sowie der Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss von TEUR 5 p.a. zusammen.

Die Vergütung von Hakan Koç beinhaltet zeitanteilig bis zum 9. Juni 2022 neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss von TEUR 5 p.a. Ab dem 9. Juni 2022 erhält Hakan Koç zeitanteilig eine erhöhte pauschale Vergütung in Höhe von TEUR 60 p.a. als Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Diese deckt die Vergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses, des ESG-Ausschusses und des Marketing- und Brandingausschusses ab.

Die Vergütung von Sylvie Mutschler von Specht beinhaltet neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. zeitanteilig ab dem 9. Juni 2022 die Vergütung für die Mitgliedschaft im Marketing- und Brandingausschuss von TEUR 5 p.a. und im ESG-Ausschuss von TEUR 5 p.a.

Die Vergütung von Vassilia Kennedy beinhaltet zeitanteilig neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung als Vorsitzende des Marketing- und Brandingausschusses von TEUR 50 p.a.

Die Vergütung von Lars Santelmann beinhaltet zeitanteilig neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung als Vorsitzender des ESG-Ausschusses von TEUR 25 p.a. und die Vergütung als Mitglied im Prüfungsausschuss von TEUR 5 p.a.

2022 VERGÜTUNGSBERICHT

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AUTO1 GROUP

03

Relative Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht zeigt die relative Entwicklung der im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der AUTO1 Group SE und des AUTO1 Konzerns im Vergleich zum Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Muttergesellschaft AUTO1 Group SE sowie der Umsatzerlöse des Konzerns AUTO1 Group SE dargestellt.

Hinsichtlich der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den gesamten Kreis der Mitarbeiter im Konzern abgestellt.

In %	Veränderung 2021 gegenüber 2020	Veränderung 2022 gegenüber 2021
Vorstandsvergütung
Christian Bertermann	>+100	-99,5
Markus Boser	-96	+0,4
Vergütung Ehemalige Mitglieder Vorstand
Hakan Koç	>+100	-99,7
Aufsichtsratsvergütung
Gerhard Cromme	+4,3	0
Hakan Koç (ab 12/2020)	>+100	+5,3
Andrin Bachmann (bis 06/2022)	n/a	n/a
Gerd Häusler	+9,6	0
Sylvie Mutschler von Specht (ab 02/2021)	-	+21,4
Vassilia Kennedy (ab 06/2022)	-	n/a
Lars Santelmann (ab 07/2022)	-	n/a
Ertragskennziffern
Jahresergebnis der AUTO1 Group SE (HGB)	<-100	+94
Umsatzerlöse des Konzerns (IFRS)	+68,7	+36,8
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Gesamtbelegschaft im Konzern	+3,1	+0,1

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AUTO1 GROUP

04

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die
AUTO1 GROUP SE, MÜNCHEN

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AUTO1 Group SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

2022 VERGÜTUNGSBERICHT

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03 VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AUTO GROUP

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 28. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jessen
Wirtschaftsprüfer

Knorr
Wirtschaftsprüfer

2022 VERGÜTUNGSBERICHT

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