AI assistant
AUTO1 Group SE — Remuneration Information 2023
Jun 7, 2023
720_cgr_2023-06-06_1fa4f574-7fda-459b-a81c-a038ff98c389.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
AUTO1 | GROUP
AUTO1 Group SE
München
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der AUTO1 Group SE (Vergütungssystem 2023) wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2023 verabschiedet und der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023 hat mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 das Vergütungssystem 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 77,5745 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Es wird vom Aufsichtsrat allen nachfolgenden Vergütungsneuregelungen zugrunde gelegt. Das Vergütungssystem 2023 ändert und aktualisiert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021) und integriert darin den als Langfristvergütung für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann im Jahr 2020 aufgelegten Long Term Incentive Plan 2020 ("LTIP 2020").
A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf dynamisches und langfristig profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der AUTO1 Group SE abgeleitet. Die variable Vergütung hängt daher sowohl von Erfolgsparametern ab, welche am langfristigen Wachstum des Geschäfts und/oder des Ertrags und/oder hierfür wesentlichen Voraussetzungen ausgerichtet sind, als auch von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.
Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verantwortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen "ESG"). Die Erreichung entsprechender ESG-Ziele bedarf aus Sicht des Aufsichtsrats indes nicht notwendig einer Verankerung in der Vorstandsvergütung. Das Vergütungssystem schreibt daher für die variable Vergütung die zusätzliche Verwendung nicht-finanziellen Erfolgsparameter nicht vor, schließt deren Verwendung aber auch nicht aus. Der Aufsichtsrat wird diese Frage regelmäßig überprüfen und behält sich vor, künftig für die variable Vergütung zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter einzusetzen, die sich an den jeweiligen ESG-Zielen der Gesellschaft orientieren.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.
AUTO1 | GROUP
B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. Vergütungskomponenten
1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile
Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht jeweils aus einer aktienbasierten Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Ergänzend kann mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied auch eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.
Versorgungsleistungen der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
2. Feste Vergütungskomponenten
(a) Jährliche Festvergütung
Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.
Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer fortgezahlt werden. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit stirbt.
(b) Nebenleistungen
Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.
Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere in Form von Versicherungen, Sicherheitsdienstleistungen und medizinischen Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden.
Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche
AUTO1 | GROUP
Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.
3. Variable Vergütungskomponenten
3.1 Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)
Vorstandsmitgliedern kann neben der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Vertragslaufzeit auch ein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage zugesagt werden (nachfolgend "Jahrestantieme").
Die Höhe der Jahrestantieme hängt auf Grundlage eines individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielbetrags von der Erreichung der maßgeblichen Erfolgsziele im betreffenden Geschäftsjahr ab.
(a) Erfolgsparameter
Der Aufsichtsrat legt für die Jahrestantieme jeweils einen oder mehrere Erfolgsparameter fest. Der Aufsichtsrat wird dabei in der Regel finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder stattdessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesentliche Voraussetzungen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finanzierungskonditionen. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Bei Bedarf können daneben oder stattdessen vom Aufsichtsrat auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen. Auch durch solche Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Jahrestantieme die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.
(b) Zielwerte und Ermittlung der Zielerreichung
Der Aufsichtsrat legt für jeden Erfolgsparameter einen Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr fest.
Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei der Verwendung von finanziellen Kenngrößen aus der periodischen Finanzberichterstattung als Erfolgsparameter durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Für sonstige Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der jeweiligen Ziele auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.
AUTO1 | GROUP
(c) Berechnung der Auszahlungshöhe
Der Aufsichtsrat ordnet jedem Erfolgsparameter des Weiteren eine Zielerreichungskurve zu, anhand derer auf Basis des individuellen Zielbetrags die Auszahlungshöhe in Abhängigkeit von der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsparameters und vom zugehörigen Zielerreichungsgrad ermittelt wird. Die Zielerreichungskurve kann dabei insbesondere vorsehen, dass die Auszahlung in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad den Zielbetrag bzw. den Anteil des Zielbetrags, der auf den jeweiligen Erfolgsparameter nach seiner Gewichtung entfällt, sowohl über- als auch unterschreiten kann; ist auch eine Überschreitung möglich, legt der Aufsichtsrat zusätzlich einen Höchstbetrag fest (Cap). Die Zielerreichungskurve kann stattdessen auch lediglich Mindesthürden vorsehen, die erreicht werden müssen, damit eine Auszahlung erfolgt, während eine weitere Zunahme der Zielerreichung zu keiner Erhöhung der Auszahlung mehr führt.
(d) Auszahlung und Abwicklung
Die Jahrestantieme wird nach Ablauf des Geschäftsjahres, für welche sie gewährt wird, und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses abgerechnet und ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann auch einen anderen, geeigneten Zeitpunkt für die Auszahlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs festlegen.
Die Gesellschaft kann statt einer Barauszahlung auch eine Abwicklung der Jahrestantieme oder eines Teils davon in Aktien der Gesellschaft vorsehen. Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Auszahlungsanspruch anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden.
Bei unterjährigem Ein- oder Austritt oder einem Geschäftsjahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, wird die Jahrestantieme zeitanteilig gekürzt. Ferner kann eine Kürzung auch für Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht. Der Anspruch auf eine Jahrestantieme kann darüber hinaus auf einzelne Geschäftsjahre beschränkt werden.
3.2 Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
Die langfristige variable Vergütung ist als aktienbasierte variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage in Form von Aktienoptionen ausgestaltet, deren Wert an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist ("Optionen").
(a) Zuteilung; Erdienung (Zeit-Vesting)
Hierzu erhält das betreffende Vorstandsmitglied im Wege einer Einmalzuteilung für die gesamte Vertragslaufzeit eine vom Aufsichtsrat individuell festgelegte Anzahl von Optionen.
Neben der Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen müssen die Optionen von dem betreffenden Vorstandsmitglied über die Bestellungs- bzw. Vertragslaufzeit durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Zeit-Vesting) mit der Folge, dass im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens sämtliche oder ein Teil der gewährten Aktienoptionen verfallen. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.
(b) Art der Optionen
Die Optionen können als virtuelle Aktienoptionen ausgestaltet werden oder – soweit hierfür durch die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung erteilt wird – als echte Aktienoptionen.
Virtuelle Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten bei Ausübung lediglich ein Recht auf Zahlung des Abwicklungswerts der betreffenden Optionen in bar. Sie werden jedoch jeweils mit einem
AUTO1 | GROUP
Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft ihrerseits statt einer Auszahlung in bar auch eine Abwicklung in Aktien wählen kann.
Echte Aktienoptionen können nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden. Sie gewähren dem Berechtigten bei Ausübung ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Die betreffenden Optionen werden indes mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft umgekehrt statt einer Lieferung von Aktien auch eine Auszahlung in bar wählen kann.
(c) Ausübungspreis; Kurshürde
Der Aufsichtsrat legt bei Ausgabe der Optionen jeweils den zugehörigen Ausübungspreis fest. Der Ausübungspreis kann dem Börsenkurs bei Ausgabe der Optionen entsprechen oder auch einen Auf- oder Abschlag gegenüber diesem Kurs enthalten. Es können an das betreffende Vorstandsmitglied ferner auch mehrere Tranchen von Aktienoptionen mit unterschiedlichem Ausübungspreis ausgegeben werden; hierdurch kann eine individuelle Aussteuerung des mit den Optionen verbundenen Risiko-/Ertragsprofils erreicht werden.
Zusätzlich zum Ausübungspreis kann vom Aufsichtsrat auch eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die überschritten sein muss, damit die Optionen ausgeübt werden können. Da der Börsenkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch – ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Börsenkurs übersteigt – die Auszahlung der variablen Vergütung ggf. von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswerts abhängig gemacht werden.
(d) Erfolgsmessung anhand von Erfolgsparametern
Die Ausübung der Optionen hängt außer von der Kursentwicklung auch von einer Erfolgsmessung anhand eines oder mehrerer Erfolgsparameter ab.
Erfolgsparameter
Die entsprechenden Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird dabei in der Regel jeweils finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder stattdessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesentliche Voraussetzungen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finanzierungskonditionen. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die variable Vergütung der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen.
Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Optionen die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.
AUTO1 | GROUP
Performance Periode
Die Erfolgsmessung erfolgt grundsätzlich jeweils über einen Messzeitraum ("Performance Periode") von mindestens vier Geschäftsjahren der Gesellschaft, wobei auch ein unterjähriger Beginn und/oder unterjähriger Ablauf der Performance Periode vorgesehen werden können. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann stattdessen auch eine kürzere Performance Periode von mindestens zwei Geschäftsjahren vorgesehen werden.
Zielwerte und Messung der Zielerreichung
Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat jeweils entsprechende Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch auch für einzelne oder alle Erfolgsparameter jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.
Die Messung des Zielerreichung- bzw. des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung- bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Falle der zusätzlichen Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der Zielwerte auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.
Verfall von Optionen bei Zielverfehlung
Die Zielwerte können vom Aufsichtsrat als Mindesthürden oder als 100%-Ziel ausgestaltet werden. Bei Ausgestaltung als Mindesthürde ist die Erreichung des Zielwerts Ausübungsvoraussetzung für denjenigen Anteil der Optionen, der auf den zugehörigen Erfolgsparameter nach dessen Gewichtung entfällt; wird der Zielwert nicht erreicht, verfallen die betreffenden Optionen in ihrer Gesamtheit. Bei Ausgestaltung als 100%-Ziel legt der Aufsichtsrat zusätzlich eine Zielerreichungskurve fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad ermittelt wird, welcher Anteil der Optionen verfällt, wenn der Zielerreichungsgrad weniger als 100% beträgt.
(e) Warte- und Ausübungsfristen
Für die erstmalige Ausübung von Optionen legt der Aufsichtsrat eine Wartefrist von mindestens vier Jahren ab Ausgabe oder Zusage der Optionen fest. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann – soweit es sich um virtuelle Aktienoptionen handelt – stattdessen auch eine kürzere Wartefrist vorgesehen werden, die jedoch nicht vor Ablauf der zugehörigen Performance Periode endet.
Die Ausübungsfrist der Optionen beträgt bis zu vier Jahre ab Ablauf der maßgeblichen Wartefrist. Der Aufsichtsrat kann die Ausübung von Optionen innerhalb der Ausübungsfrist auf von ihm festgelegte Ausübungsfenster oder -termine beschränken und weitere Sperrfristen für die Optionsausübung bestimmen. Bei Ablauf der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Optionen verfallen.
(f) Abwicklung; Cap
Der Abwicklungswert einer Option entspricht der Differenz zwischen dem maßgeblichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung und dem Ausübungspreis; er ist jedoch auf einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Höchstbetrag ("Cap") beschränkt. Der maßgebliche Börsenkurs der Aktie
AUTO1 | GROUP
der Gesellschaft bei Optionsausübung wird dabei als ein gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.
Durch die Kopplung des Abwicklungswerts an den Börsenkurs bei Ausübung und die vorgesehene mehrjährige Wartefrist für die Optionsausübung ist die variable Vergütung somit auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als einem zentralen Bestandteil der Unternehmensstrategie ausgerichtet.
Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Optionsausübung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen.
Bei einer Barabwicklung wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen an den Berechtigten im Anschluss an die Optionsausübung in bar ausgezahlt.
Die durch die Optionsausübung bzw. -abwicklung anfallenden Steuern und Abgaben trägt jeweils der Berechtigte.
(g) Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:
Korrektur des Konzernabschlusses
Liegt der Bestimmung des Zielerreichungsgrads anhand von Erfolgsparametern ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Zielerreichungsgrad auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Im Falle der Jahrestantieme wird der Auszahlungsanspruch dann entsprechend gekürzt; wurde die Jahrestantieme bereits abgewickelt, kann von der Gesellschaft eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Soweit im Falle der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage die Neuermittlung der Zielerreichung zu einem (zusätzlichen) Verfall von Optionen führt, ist dies hinsichtlich noch nicht ausgeübter Optionen entsprechend zu berücksichtigen; bei bereits ausgeübten Optionen kann ferner ganz oder teilweise eine Verrechnung mit noch nicht ausgeübten Optionen erfolgen, die von der Korrektur nicht betroffen sind, oder eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückgewähr bestimmt der Aufsichtsrat.
Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund
Wird die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, verfallen ganz oder teilweise auch noch nicht abgewickelte Jahrestantiemen und/oder Optionen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die für Zwecke des Zeit-Vestings bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.
Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.
AUTO1 | GROUP
4. Sonstige Vergütungskomponenten
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.
II. Ziel-Gesamtvergütung; Verhältnis fester und variabler Vergütungskomponenten
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Für die Jahrestantieme wird der Auszahlungsanspruch bei 100% Zielerreichung angesetzt. Für die als Bestandteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zu gewährenden Optionen wird der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.
Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 5% und 40%, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 10% und der relative Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 60% und 95%. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile ist der Anteil der variablen Ziel-Vergütung mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage jeweils höher als der Anteil der Jahrestantieme. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.
III. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist – unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt – für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal EUR 20 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann daher (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.
Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der als variable Vergütung gewährten Optionen wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende maximale Abwicklungswert angesetzt.
Neben der betragsmäßigen Begrenzung des Abwicklungswerts der gewährten Optionen durch die vorstehend genannte Maximalvergütung darf für das jeweilige Vorstandsmitglied der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert der gewährten Optionen im Zeitpunkt ihrer Zusage EUR 5 Mio. brutto nicht übersteigen.
Unter Wahrung der für den LTIP 2020 bei dessen Auflage festgelegten Höchstbeträge gelten für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann für Geschäftsjahre, für welche die von der Gesellschaft
AUTO1 | GROUP
gewährte langfristige variable Vergütung ausschließlich aus Optionen des LTIP 2020 besteht, abweichend von der vorstehenden Maximalvergütung folgende betragsmäßige Begrenzungen: Die Maximalvergütung beträgt für das jeweilige Geschäftsjahr insgesamt EUR 181 Mio. brutto. Davon entfällt unter Berücksichtigung des für den LTIP 2020 festgelegten maximalen Abwicklungswerts der zugehörigen Optionen ein Teilbetrag in Höhe von EUR 179 Mio. brutto auf den maximalen Abwicklungswert der für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Optionen des LTIP 2020. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 2 Mio. brutto bildet die Maximalvergütung für sonstige, für das betreffende Geschäftsjahr gewährte Vergütungskomponenten. Diese Sonderregelung für den LTIP 2020 trägt dem hohen Risiko-Rendite-Profil dieses Plans Rechnung, dessen Optionen nur ausgeübt werden können, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft (gemessen als volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über drei Monate und damit nicht nur kurzfristig; "3-Monats-Durchschnittskurs") auf mindestens EUR 45,02 gesteigert wird. Bezogen auf den 3-Monats-Durchschnittskurs von EUR 7,61 für das erste Quartal 2023 entspricht dies einer Steigerung des Kurswerts um rund 492%. Der dieser Sonderregelung zugrunde liegende maximale Abwicklungswert der Optionen des LTIP 2020 wird erst bei einem Ausübungskurs (wiederum gemessen als 3-Monats-Durchschnittskurs) von EUR 135,06 erreicht. Dies entspräche einer Steigerung des 3-Monats-Durchschnittskurses von EUR 7,61 für das erste Quartal 2023 um rund 1.675%.
Die vorstehend geregelte gesonderte Begrenzung des auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswerts der gewährten Optionen in Höhe von EUR 5 Mio. brutto gilt auch für Optionen des LTIP 2020. Bei ihrer Ausgabe im Jahr 2020 hat der anteilig auf jedes Jahr der 5-jährigen Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert der Optionen des LTIP 2020 diese Begrenzung allerdings deutlich unterschritten und betrug weniger als EUR 500.000 brutto. Zum Ende des ersten Quartals 2023 betrug der anteilig auf jedes Jahr der 5-jährigen Bestellungszeit entfallende Optionswert der Optionen des LTIP 2020 – auch bei Berücksichtigung der geplanten Anpassung der zeitlichen Vorgaben für die Erreichung der Kurshürde – weniger als EUR 200.000 brutto.
IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.
Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied kann insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass (i) die vereinbarte Vergütung oder einzelne Komponenten nicht die gesamte Vertragslaufzeit abdecken oder der Dienstvertrag einen
AUTO1 | GROUP
Anpassungsvorbehalt enthält und (ii) innerhalb einer hierfür vereinbarten Frist keine Einigung auf eine Anschlussregelung bzw. Anpassung erfolgt. Die Einzelheiten unter Einschluss der Kündigungsfrist bestimmt der Aufsichtsrat.
2. Zusagen von Entlassungsentschädigungen
Das Vergütungssystem sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.
Für sonstige Fälle sieht das Vergütungssystem keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.
Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.
3. Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.
Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75% der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei die einzelnen Vergütungsbestandteile auch pauschaliert angesetzt werden können. Der Aufsichtsrat kann auch vorsehen, dass die Karenzentschädigung sich ausschließlich auf die Festvergütung bezieht; in einem solchen Fall kann die Karenzentschädigung bezogen auf ein Jahr auch bis zu 100% der zuletzt bezogenen Festvergütung betragen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.
V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat anschließend berät und beschließt.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe, Umsatz und/oder Wachstumsdynamik mit der Gesellschaft vergleichbar sind.
10
AUTO1 | GROUP
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und/oder horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
C. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.
***