AUTO1 Group SE — Remuneration Information 2022

Jun 9, 2022

AUTO1 | GROUP

AUTO1 Group SE

München

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung der AUTO1 Group SE vom 9. Juni 2022 hat mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 mit einer Mehrheit von 99,9991 % der abgegebenen gültigen Stimmen eine Änderung der in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, welcher das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde liegt, beschlossen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE ist in § 13 der Satzung geregelt. In der Fassung der durch die Hauptversammlung der AUTO1 Group SE vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Änderungen in Absatz 2 und Absatz 5 (die nachfolgend durch Unterstreichung gekennzeichnet sind) lautet § 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

§ 13 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend). Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung nach Satz 1 EUR 150.000,00 (in Worten: einhundertfünfzigtausend) und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 60.000,00 (in Worten: sechzigtausend). Auf die nach vorstehendem Satz erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist eine etwaige zusätzliche Vergütung gemäß nachstehendem Absatz 2 anzurechnen.

(2) Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats ferner jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der nach vorstehendem Satz zahlbaren Vergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00; für den Vorsitzenden des Prüfungs- und Risikoausschusses und des Marketing- und Brandingausschusses beträgt diese zusätzliche feste Vergütung jeweils EUR 45.000,00 und für den Vorsitzenden des ESG-Ausschusses EUR 20.000,00.

(3) Die Vergütung nach diesem § 13 gilt ab dem 1. Januar 2021 und ist jeweils zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem jeweiligen Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vorsitzenden eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung, wobei angefangene Monate komplett vergütet

---

werden. Für Rumpfgeschäftsjahre ist ebenfalls nur eine entsprechend anteilige Vergütung geschuldet.

(4) Für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, wird dem anwesenden Aufsichtsratsmitglied ein Betrag von EUR 1.000,00 (bei Anreise aus Deutschland) bzw. EUR 2.000,00 (bei Anreise aus dem Ausland) gewährt; finden mehrere Termine am selben Tag statt, wird der vorstehende Betrag nur einmal gewährt. Erstreckt sich die Sitzung bzw. der Termin über mehrere, unmittelbar aufeinander folgende Tage oder finden mehrere Sitzungen bzw. Termine an mehreren, unmittelbar aufeinander folgenden Tagen statt, so wird einem anwesenden Aufsichtsratsmitglied für den zweiten und jeden darauf folgenden Sitzungstag bzw. Tag des Termins ein weiterer Betrag von jeweils EUR 1.000,00 gewährt.

(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Auslagen im Zusammenhang mit der persönlichen Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung oder einem sonstigen Termin sind durch die Regelung des vorstehenden Absatzes 4 abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden.

(6) Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Gesellschaft in angemessener Höhe eine separate Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sogenannte „D&O Versicherung“) abgeschlossen."

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, eine pauschale Entschädigung. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch

• 2 -

---

marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung – unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 beschlossenen Anpassungen – angemessen, wird aber für den Fall neuer gesetzlicher Pflichten bzw. anderweitiger Aufgabenerweiterungen überprüft werden.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

***

• 3 -