AUTO1 Group SE — Governance Information 2021

Jan 26, 2021

AUTO1 Group SE

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB berichten der Vorstand und Aufsichtsrat der AUTO1 Group (nachfolgend auch: "Gesellschaft") über die Prinzipien der Unternehmensführung und die Corporate Governance der Gesellschaft. Die Erklärung beinhaltet, neben der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Aufsichtsratsausschüsse. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB ist zugleich Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Entsprechenserklärung

AUTO1 Group SE Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE mit Sitz in München (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK"), bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, im Zeitraum ab dem 25. Januar 2021 (Datum des Wertpapierprospekts für das öffentliche Angebot (das "Angebot") der Aktien der Gesellschaft und deren am 3. Februar 2021 erfolgte Zulassung zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und mit diesen Ausnahmen auch künftig entsprechen wird:

• Empfehlung F.2 des DCGK - Berichterstattung: Im Hinblick auf Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte sowie gesetzlich oder börsenrechtlich vorgeschriebene Zwischenberichte, die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 zu veröffentlichen oder für diese Geschäftsjahre zu erstellen sind, hat die Gesellschaft in Abweichung von der Empfehlung F.2 des DCGK entschieden, die vorgenannten Finanzinformationen innerhalb der gesetzlichen bzw. börsenrechtlich vorgegebenen Fristen zu veröffentlichen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Veröffentlichung innerhalb solcher Fristen für die Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger und anderer Stakeholder sowie der Öffentlichkeit ausreichend ist. Die Gesellschaft beabsichtigt allerdings, die Finanzinformationen für das am 31. Dezember 2023 endende und die folgenden Geschäftsjahre innerhalb der in der Empfehlung F.2 des DCGK vorgesehenen Fristen zu veröffentlichen.

• Empfehlungen G.7, G.9, G.10 Satz 2 und G.11 des DCGK – Vergütung der Vorstandsmitglieder: Die variable langfristige Vergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Markus Boser umfasst eine bestimmte Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die nach Vollzug des Angebots weiterhin bestimmten Verfallbarkeitsbestimmungen und Übertragungsbeschränkungen unterliegen (die "Ausübungsbeschränkten Aktien"). Die Ausübungsbeschränkten Aktien wurden an Herrn Boser vor dem Angebot als langfristiger Anreiz mit einer Leistungskomponente ausgegeben, die sich auf die dem Angebot zugrunde liegende Unternehmensbewertung bezieht; auf der Grundlage dieser Bewertung wurde die Anzahl der Ausübungsbeschränkten Aktien entsprechend angepasst. Zwar wird der Wert der Ausübungsbeschränkten Aktien weiterhin mit der Entwicklung des Aktienkurses nach Vollzug des Angebots verknüpft sein, für die Zeit nach Vollzug des Angebots werden allerdings keine zusätzlichen Leistungskriterien in Bezug auf operative oder strategische Ziele, wie sie in den Empfehlungen G.7 und G.9 des DCGK vorgesehen sind, gelten. Darüber hinaus werden die Ausübungsbeschränkten Aktien gestaffelt über einen Zeitraum von vier Jahren unverfallbar, sodass, abweichend von der Empfehlung in G.10 Satz 2 des DCGK, Herr Boser über Teile der langfristigen Vergütung bereits vor Ablauf eines Zeitraums von vier Jahren verfügen kann. In Abweichung von den Empfehlungen in G.11 des DCGK unterliegt die variable Vergütung von Herrn Boser schließlich nach Vollzug des Angebots (mit Ausnahme eines möglichen Verfalls von Teilen der langfristigen Vergütung nach Maßgabe der anwendbaren Verfallbarkeitsbestimmungen) keinen Anpassungen durch den Aufsichtsrat und es besteht auch kein Einbehaltungs- oder Rückforderungsrecht des Aufsichtsrats. Da die Abweichung der Vergütung von Herrn Markus Boser von den vorgenannten Empfehlungen des DCGK darauf beruht, dass die variable langfristige Vergütung als langfristiger Anreiz gewährt wurde, der - abgesehen von der Fortgeltung von Verfallbarkeitsbestimmungen - bereits vor Vollzug des Angebots endgültig zugeflossen ist, hält es die Gesellschaft für angemessen, keine weiteren Einschränkungen vorzusehen.

Im Zweifel geht die deutsche Sprachfassung vor.

Berlin, im Februar/März 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG wird auf der Internetseite unter https://ir.auto1-group.com/websites/auto1/German/6900/corporategovernance.html#corporate-governance veröffentlicht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die AUTO1 Group Unternehmensführung bestimmt sich durch die anwendbaren gesetzlichen Vorschriften sowie unseren internen Unternehmensrichtlinien, welche auf verantwortungsbewussten, wertorientierten und transparenten Grundsätzen beruhen. Sie richtet ihr Handeln außerdem an den Empfehlungen des DCGK aus.

Das bedeutet für uns, dass die Grundlage unseres Unternehmenserfolgs auf das rechtmäßige und verantwortungsbewusste Handeln aller Mitarbeiter und Führungskräfte auf der einen Seite sowie auf gegenseitigem Respekt und Vertrauen auf der anderen Seite basiert. Alle Mitarbeiter von AUTO1 sind entsprechend unseres Code of Conduct zu einem risikobewussten und eigenverantwortlichen Handeln und integrem Verhalten verpflichtet. Unser Code of Conduct fasst unsere wesentlichen Richt- und Leitlinien zusammen und beinhaltet darüber hinaus die von jedem Mitarbeiter zu beachtenden moralischen und rechtlichen Standards von AUTO1.

Unser Code of Conduct ist auf der Investor Relations-Webseite der Gesellschaft (https://ir.auto1 group.com/download/companies/57876a/Compliance/Code\_of\_Conduct\_A4\_EN.pdf) unter der Rubrik "Corporate Governance" veröffentlicht.

Den Grundsätzen einer guten Corporate Governance wird ein hoher Stellenwert beigemessen. Zur Stärkung einer guten Corporate Governance verfügt AUTO1 über verschiedene Einrichtungen, insbesondere ein Compliance-Team, ein umfassendes Risikomanagement mit Risikoüberwachungssystem als Bestandteil sowie ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Eine ausführliche Beschreibung der Maßnahmen in Bezug auf Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange, die Achtung der Menschenrechte sowie die Bekämpfung von Korruption und Bestechung und weitere relevante Themen werden im nichtfinanziellen Bericht der AUTO1 Group SE veröffentlicht.

Im Einzelnen stellt sich die Unternehmensführung von AUTO1 wie folgt dar:

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Gesellschaft ist eine dualistisch verfasste europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE)) mit Sitz in München. Die AUTO1 Group SE unterliegt als SE mit Sitz in Deutschland den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zum Wohle der Gesellschaft zusammen und tauschen sich regelmäßig aus. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft ("Satzung") und der Geschäftsordnung des Vorstands, die der Aufsichtsrat am 23. Januar 2021 beschlossen und zuletzt am 14. September 2021 geändert hat ("Geschäftsordnung des Vorstands"). Der Vorstand ist dem Unternehmensinteresse, insbesondere der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes, verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand richtet ein angemessenes Risikomanagement und an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes, Compliance Management System ein. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl in den regulären Sitzungen als auch bei Bedarf außerhalb von Sitzungen. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet. Er nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan – jedoch mit individueller Ressortzuweisung an die einzelnen Vorstandsmitglieder – wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung führen die beiden Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus der Geschäftsordnung des Vorstands. Danach waren die beiden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 für die folgenden Ressorts verantwortlich:

Markus Boser:

• Legal,
• Accounting,
• Corporate Finance,
• Tax,
• Treasury,
• Compliance,
• Risk Management.

Christian Bertermann:

• Strategy,
• Communications,
• People,
• Marketing,
• Purchasing,
• Sales,
• Technology.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Arbeit des Vorstands im Detail. § 2 Abs. 7 der Geschäftsordnung des Vorstands sieht vor, dass die folgenden Fragen durch den Gesamtvorstand entschieden werden:

• Soweit gesetzlich erforderlich, die Erstellung des Jahresabschlusses, des Konzernjahresabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts.
• Die Einberufung der Hauptversammlung, die Beschlussvorschläge und über Vorlagen nach § 119 Abs. 2 AktG.
• Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
• Grundlegende Fragen zu Organisation, Geschäftspolitik und Planung im Sinne von § 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG.
• Maßnahmen zur Implementierung und Kontrolle eines Überwachungssystems im Sinne des § 91 Abs. 2 AktG.
• Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG.
• Angelegenheiten, die ein Vorstandsmitglied zur Entscheidung dem Gesamtvorstand vorlegt.
• Alle Angelegenheiten, die nicht bereits durch den Geschäftsverteilungsplan der Geschäftsordnung des Vorstands dem Verantwortungsbereich eines Vorstands zugewiesen sind.
• Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat sowie die Zwischenberichterstattung und die vierteljährliche Berichterstattung der Gesellschaft.
• Einführung, Änderung und/oder Aufhebung von für alle Mitarbeiter der AUTO1 Gruppe geltenden und relevanten unternehmensinternen Richtlinien.

Des Weiteren sehen die Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung vor, dass bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel einmal wöchentlich statt. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl in den regulären Sitzungen als auch bei Bedarf außerhalb von Sitzungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns sowie zu Fragen des Risikomanagements und der innerbetrieblichen Kontrollsysteme.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand kontinuierlich und berät ihn bei allen für die Gesellschaft wesentlichen Belangen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen und ist in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden (siehe auch oben). Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 23. Januar 2021 ("Geschäftsordnung des Aufsichtsrats") sowie die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft diese gegebenenfalls ab. Darüber hinaus sorgt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung, indem sich der Aufsichtsrat frühzeitig im Vorfeld einer anstehenden Verlängerung der Vorstandsanstellungsverträge oder Neubesetzung von Positionen im Aufsichtsrat hierüber mit den Mitgliedern des Vorstands austauscht. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in den Ausschüssen (siehe unten) statt. Die Arbeit der Ausschüsse soll die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit steigern. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig über die Arbeit des jeweiligen Ausschusses. Laut seiner Geschäftsordnung (§ 6 Abs. 1 S. 1) muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sofern das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Für das Kalenderjahr 2022 sind derzeit sechs (6) regelmäßige Aufsichtsratssitzungen geplant.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2021 über insgesamt zwei Ausschüsse: den Prüfungund Risikoausschuss (im Folgenden "Prüfungsausschuss") und den Präsidial- und Nominierungsausschuss (im Folgenden "Präsidialausschuss"). Der Aufsichtsrat beabsichtigt nach der Hauptversammlung 2022 einen Ausschuss für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG-Ausschuss) zu bilden.

Der Prüfungsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

● Prüfung der Rechnungslegung, Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, und der Compliance;

• Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit (i) dem Jahres- und Konzernabschluss und (ii) dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers,
• Besprechung der unterjährigen Finanzberichterstattung mit dem Vorstand und ggf. dem Abschlussprüfer;
• Beauftragung des Abschlussprüfers und Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer;

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Gerd Häusler (Vorsitzender), Dr. Gerhard Cromme und Andrin Bachmann.

Der Präsidialausschuss berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, insbesondere über folgende Angelegenheiten:

• Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Benennung geeigneter Kandidaten;
• Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Ziele seiner Zusammensetzung und das Kompetenzprofil;
• Vorbereitung der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse;
• Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats gem. § 87a und § 162 AktG;

Mitglieder des Präsidialausschusses sind Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Gerd Häusler und Hakan Koç.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand, Aufsichtsrat und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus insgesamt zwei männlichen Mitgliedern. Die laufende Bestellungsdauer der derzeitigen Mitglieder des Vorstands wird zum Ablauf des 31. Dezember 2025 enden. Eine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands ist derzeit nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Derzeit gehört dem Aufsichtsrat eine Frau an. Die reguläre Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2024. Eine Erhöhung des Frauenanteils im Aufsichtsrat auf ein Drittel - auch durch Erweiterung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder - wird allerdings bereits innerhalb des kommenden Jahres angestrebt.

Dies vorausgeschickt, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat und folgende Fristen zu deren Erreichung festgelegt:

• 1. Als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand ist festgelegt, dass
• der Frauenanteil am Gesamtgremium mindestens 1/4 betragen und
• dem Vorstand mindestens eine Frau angehören soll.

Als Frist für die Erreichung der Zielgröße ist der 1. Januar 2026 festgelegt.

• 1. Als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat ist festgelegt, dass
• der Frauenanteil am Gesamtgremium mindestens 1/3 betragen und
• dem Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen angehören sollen. Als Frist für die Erreichung der Zielgröße ist der 1. Januar 2023 festgelegt.

Der Vorstand ist nach § 76 Abs. 4 AktG verpflichtet Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Der Vorstand hat als Mindestgröße für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielquote von 25 % festgelegt, die nicht unterschritten werden soll.

Diese Zielquote soll auf der Ebene der gesamten AUTO1 Group bis zum Ablauf des 1. Januar 2026 erreicht werden. Die Gesellschaft hat diese Zielgrößen im Berichtszeitraum nicht erreicht. Dies resultiert aus Sicht des Vorstands unter anderem daraus, dass AUTO1 weiterhin ein verhältnismäßig junges Unternehmen ist, welches erst im abgelaufenen Jahr börsennotiert wurde. Langfristig soll der Frauenanteil auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jedoch entsprechend der festgelegten Zielgrößen – und nach Möglichkeit auch darüber hinaus – unternehmensweit erhöht werden.

Diversitätskonzept

Das Diversitätskonzept der AUTO1 Group sieht vor, dass bei der Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats die Aspekte Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund beachtet werden.

Die Mitglieder müssen über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen, wie die bereits erlangte Erfahrung in verschiedenen Gremien, sowie geeignet sein für die Führung und die konkreten Situationen und Aufgaben des Unternehmens. Gleichzeitig sollen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unterschiedliche berufliche Hintergründe sowie Bildungshintergründe aufweisen. Führungserfahrung muss ebenso vorliegen für die Geeignetheit in dieser Position.

Ziel dieses Diversitätskonzepts ist die Besetzung unserer Gremien in dem Maße, dass seine Mitglieder die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen mitbringen, um die Aufgaben in diesen wichtigen Positionen ordnungsgemäß wahrnehmen zu können sowie das Unternehmen adäquat zu steuern und zu führen.

Sichergestellt wird die Umsetzung des Diversitätskonzepts durch sorgfältige Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen und Ziele. So wird die Ermittlung geeigneter Anwärter/innen in den Gremien des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Größe der Gremien regelmäßig geprüft und bei gesehenem Bedarf angepasst. Außerdem wird das Diversitätskonzept für die langfristige Planung bei der Besetzung der Gremien als Grundlage genutzt und ist somit Teil unserer langfristigen Unternehmensstrategie.

Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen sowie die Einhaltung der festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil an.

In Bezug auf die Frauenquote von Vorstand und Aufsichtsrat sieht das Diversitätskonzept die oben beschrieben Ziele vor. Das Diversitätskonzept sieht zudem eine ausgewogene Altersstruktur vor. Eine Altersgrenze ist dabei für die Balance vorgesehen. So sollen Mitglieder des Aufsichtsrats zu Beginn ihrer Amtszeit nicht älter als 70 Jahre alt sein. Mitglieder des Vorstands sollen am Ende ihrer Bestellungszeit nicht älter als 67 Jahre alt sein.

1. März 2022