Auto Partner S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W AUTO PARTNER S.A. 2023

______________________________________________________

AUTO PARTNER S.A. 43-150 Bieruń ul. Ekonomiczna 20

I. Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm).

Obowiązująca w Auto Partner S.A. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka) została zatwierdzona uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 czerwca 2020 r. z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://ir.autopartner.com/ladkorporacyjny/

Zgodnie z § 14 ust. 1 Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji w zakresie wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w poprzedzającym roku obrotowym.

Niniejsze sprawozdanie w odniesieniu do Polityki Wynagrodzeń obejmuje rok obrotowy 2023.

W roku 2023 przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Auto Partner wyniosły 3,7 mld zł, co oznacza wzrost o 28,9% w stosunku do roku 2022 i jest najwyższym wynikiem w historii. Grupa kapitałowa Auto Partner S.A. za rok 2023 osiągnęła rekordowy zysk netto w wysokości 223,6 mln zł tj. o 7,9% wyższy niż za rok 2022.

Osiągnięte wyniki finansowe to wyraz sprawnego zarządzania Grupą. W roku 2023 przeprowadzono szereg inwestycji sprzyjających ekspansji rynkowej, które pozwoliły na dotarcie z ofertą do kolejnych, nowych grup klientów: powiększono powierzchnie magazynowe, trwają prace związane z utworzeniem nowego centrum logistycznomagazynowego w Zgorzelcu, otwarto centrum- logistyczno – magazynowe w Poznaniu oraz nowe filie. Obecnie łączna powierzchnia magazynowa Auto Partner (łącznie z magazynami na filiach) wynosi ponad 160 tys. mkw.

W 2023 r. Grupa Auto Partner odnotowała znaczący wzrost w swoich wynikach sprzedaży – zagranicznej (+29,6% do 1 827,2 mln zł) oraz krajowej (+28,1% do 1 826,2 mln zł). W strukturze geograficznej przychodów Grupy po 2023 roku zarówno rynek polski jak i zagraniczny odpowiadały za 50% sprzedaży.

Grupa utrzymuje niskie zadłużenie – wskaźnik dług netto/EBITDA na koniec 2023 roku kształtował się na poziomie 1,2.

Mimo, że rok 2023 był kolejnym okresem funkcjonowania Grupy w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej inwazją Rosji na Ukrainę dzięki nieistotnej ekspozycji Grupy na rynki wschodnie, a także sprawnemu zarządzaniu sytuacją kryzysową oraz optymalizacji procesów w celu sprostania potencjalnym utrudnieniom, zdarzenia te nie wpłynęły negatywnie na efektywność i rentowność Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania zgodne z Polityką Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe interesy. Poziom wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń powoduje długofalową i stabilną współpracę Członków Zarządu ze Spółką. Spółka przyznając wynagrodzenie zmienne, m.in. na podstawie Programu Motywacyjnego, które uzależnione jest od kluczowych wskaźników finansowych motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.

II. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023r.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023

Zarząd:

Od początku 2023 roku do chwili obecnej Zarząd funkcjonuje w składzie:

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu Tomasz Werbiński – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Od początku 2023 roku do chwili obecnej Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:

• Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Urban Członek Rady Nadzorczej

III. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023

1. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za rok 2023 były wypłacane w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń.

Model wynagradzania Członków Zarządu Auto Partner S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki. Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w roku 2023 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1.1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

Wynagrodzenie stałe to miesięczne wynagrodzenie, wypłacane za pełnione przez Członków Zarządu funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu, jego wpływu na działalność Spółki, w tym w szczególności fakt zarządzania określonymi obszarami.

Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie stałe na podstawie:

• powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji,
• umowy o pracę,
• kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej.

Tabela 1 - Zestawienie podstaw prawnych wynagrodzenia stałego Członków Zarządu w Auto Partner S.A. w roku 2023 r.:

Imię i nazwisko/ Funkcja	Podstawa prawna wynagrodzenia stałego w roku 2023
Aleksander Górecki* Prezes Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 8 maja 2020 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu

	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.
Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 8 maja 2020 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu
	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.
Piotr Janta Wiceprezes Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 8 maja 2020 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu
	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.
Tomasz Werbiński Członek Zarządu	Uchwała Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 30 listopada 2022 r. w sprawie w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu
	Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A.

1.2. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu

Zgodnie z wprowadzoną w Spółce w 2020 r. Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne to premie za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych lub innych wybranych wskaźników i celów strategicznych Spółki lub Grupy Kapitałowej. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w uchwale lub odrębnie przyjętym regulaminie.

Program Motywacyjny na lata 2022-2024

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 r. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego ("Program") na lata 2022-2024 dla członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego i Piotra Janty i polega na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. W dniu 30 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 5, mocą której objęła Programem Motywacyjnym Członka Zarządu Tomasza Werbińskiego. Szczegółowe zasady przyznania premii motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#politykawynagrodzen. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekracza kwoty 8 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu. Program dotyczył okresów referencyjnych 2022-2024. Przyznanie premii z tytułu Programu Motywacyjnego w roku 2023, tj. za rok 2022 w wyniku realizacji w roku 2022 celów finansowych wyczerpało ustaloną pulę kwotową na lata 2022-2024 dla Członków Zarządu Auto Partner S.A.

Tabela 2 - Zestawienie podstaw prawnych wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w roku 2023 r.:

Imię i nazwisko/ Funkcja	Podstawa prawna wynagrodzenia zmiennego w roku 2023
Aleksander Górecki Prezes Zarządu	Aleksander Górecki w 2023 r. nie pobierał wynagrodzenia zmiennego
Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu	• Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2021 r. w sprawie przyznania premii Członkom Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego. Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie • ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 oraz rozliczenia Programu.
Piotr Janta Wiceprezes Zarządu	• Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2021 r. w sprawie przyznania premii Członkom Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego. • Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 oraz rozliczenia Programu.
Tomasz Werbiński Członek Zarządu	• Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 oraz rozliczenia Programu.

Szczegółowe zasady Programu zostały opisane w punkcie 4 niniejszego rozdziału.

1.3. Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu

Świadczenia Dodatkowe to pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity, takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego, telefonu komórkowego, dodatkowego ubezpieczenia, współfinansowanie opieki zdrowotnej, kart typu Medicover Sport, dofinansowanie do posiłków, możliwość korzystania ze świadczeń określonych w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, udział w szkoleniach. Prawo do korzystania przez Członków Zarządu ze Świadczeń Dodatkowych przysługuje tylko w przypadku ich wprowadzenia dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką lub grup w/w osób na podstawie regulacji wewnętrznych.

1.4. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Auto Partner S.A. w roku 2023 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz - wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia zostały zaprezentowane w tabelach 3 i 4 z poniższym zastrzeżeniem:

W tabeli nr 3 wskazano wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu: Andrzeja Manowskiego Piotra Janty oraz Tomasza Werbińskiego w postaci premii z tytułu Programu Motywacyjnego wypłacone w roku 2023.

Kwota ta w przypadku Andrzeja Manowskiego oraz Piotra Janty składa się z:

Premii za rok 2022 przyznanej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31.05.2023 r. w kwocie: 2 520 000 zł

Części premii za rok 2020 przyznanej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 28.05.2021 r. w kwocie: 173 800 zł.

W przypadku Tomasza Werbińskiego: Premii za rok 2022 przyznanej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31.05.2023 r. w kwocie: 280 000 zł

Kwota ta nie obejmuje premii za rok 2022 przyznanej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31.05.2023 r., której część w przypadku Andrzeja Manowskiego i Piotra Janty w kwocie 720 000 zł zostanie wypłacona w roku 2024 oraz część w kwocie 360 000 zł zostanie wypłacona w roku 2025., a przypadku Tomasza Werbińskiego część premii w kwocie 80 000 zł zostanie wypłacona w roku 2024 oraz część w kwocie 40 000 zł zostanie wypłacona w roku 2025.

Rok 2023

Tabela 3 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Auto Partner S.A. w roku 2023 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN

Imię i nazwisko/ Funkcja	składniki stałe wynagrodzenia			składniki zmienne wynagrodzenia	świadczenia dodatkowe	PPK	wynagrodzenie całkowite
	Wynagrodz enie z tytułu umowy o pracę	Wynagrod zenie z tytułu powołania w Spółce i podmiotac h zależnych	Wynagrodzenie stałe łączne	Premia z programu motywacyjneg o
Aleksander Górecki – Prezes Zarządu	244 800	180 000*	424 800	0	4 400	0	429 200
Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu	77 940	146 052	223 992	2 693 800	8 432	1 260	2 927 484
Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu	67 200	146 052	213 252	2 693 800	8 606	0	2 915 658
Tomasz Werbiński – Członek Zarządu	71 010	168 000	239 010	280 000	1 399	990	521 399

*Prezes Zarządu Aleksander Górecki otrzymał wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu Emitenta w wysokości 120 000 zł oraz z tytułu powołania do Maxgear Sp. z o.o. w wysokości 60 000 zł.

Tabela nr 4 - Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia w roku 2023

Imię i nazwisko/ Funkcja		Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia dodatkowe
Aleksander Górecki – Prezes Zarządu	98.97%	0%	1,03%
Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu 7,65%		92,02%	0,33%
Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu	7,31%	92,40%	0,30%
Tomasz Werbiński – Członek Zarządu	45,84%	53,70%	0,46%

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 były wypłacane w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń.

Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, wynagrodzenie za udział w Komitecie Audytu, świadczenia dodatkowe, zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem nadzoru.

Walne Zgromadzenie ustala wysokość Wynagrodzenia Stałego dla Członków Rady Nadzorczej, wysokość Wynagrodzenia za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz za udział w Komitecie Audytu.

Podstawę prawną do wypłaty wynagrodzeń Radzie Nadzorczej w roku 2023 stanowiły:

• uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (obowiązywała do 31 maja 2023 r.),
• uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (obowiązywała od 1 czerwca 2023 r.).

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie.

Członkowie Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu w roku 2023 otrzymywali dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników Spółki

Poniżej w tabeli prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego w roku 2023 przez Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Tabela 5 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. w roku 2023 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN

Imię i nazwisko/ Funkcja	Wynagrodze nie Z tytułu powołania oraz za udział w posiedzeniu RN	Wynagrodz enie za udział w Komitecie Audytu	Wynagrod zenie zmienne	Świadczeni a dodatkowe	PPK	Wynagrodze nie całkowite
Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej	38 000	12 000	0	479	0	50 479
Bogumił Woźny - Wiceprzewodnicząc y Rady Nadzorczej	38 000	12 000	0	479	0	50 479
Bogumił Kamiński - Członek Rady Nadzorczej	38 000	12 000	0	479	750	51 229

Rok 2023.

Mateusz Melich - Członek Rady Nadzorczej	38 000	12 000	0	479	750	51 229
Andrzej Urban - Członek Rady Nadzorczej	35 000	0	0	0	0	35 000

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z obowiązująca w Spółce od 1 lipca 2020 r. Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie wypłacane Członkom organów spełnia wymogi Polityki poprzez:

• realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę,
• nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu 12-krotności średniego wynagrodzenia pracownika w Spółce za ubiegły rok obrotowy,
• prawo do korzystania przez Członków organów ze świadczeń dodatkowych pod warunkiem ich wprowadzenia w Spółce dla pracowników i współpracowników lub ich grup.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez min:

• Podział składników wynagrodzenia na część stałą i zmienną której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wskaźników finansowych Spółki, zdecydowanie zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych zapewniających trwały wzrostu wartości dla akcjonariuszy, dalszy wzrost skali jej działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji rynkowej przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.
• Uzależnienie wysokości premii z Programu Motywacyjnego od przyrostu wartości przedsiębiorstwa.
• Ustalenie sposobu wypłaty premii z Programu Motywacyjnego rozłożonego w okresie trzyletnim oraz uzależnienie jej wypłaty od pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce co wpływa na stabilizację składu tego organu.
• Dodatkowo część zmienna wynagrodzenia w postaci premii za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnych ze strategią Spółki zależnych od aktualnych osiągnięć i oceny Rady Nadzorczej przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany rozwojem biznesu Spółki, ciągłym polepszaniem jej pozycji rynkowej i wyników finansowych.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte jest o stałe składniki wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe. Taki model wynagradzania niepowiązany z wynikami finansowymi i sytuacją ekonomiczną Spółki oraz Grupy zapewnia prawidłowe funkcjonowania Rady Nadzorczej w każdych warunkach ekonomicznych i rynkowych.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej Spółki oraz od osiągnięcia określonych wskaźników finansowych.

W roku 2023 obowiązywał Program Motywacyjny na lata 2022-2024 dla Członków Zarządu: Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty i Tomasza Werbińskiego uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 września 2021 r. a następnie zmodyfikowany uchwałą Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 30 listopada 2022 r. Program Motywacyjny oparty jest na wypłacie premii, która uzależniona jest od spełnienia w danym roku wskaźników finansowych przewidzianych w Regulaminie Programu. Spółka przeznacza na realizację Programu za dany rok obrotowy (okres referencyjny) 2% Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa, pomniejszoną o kwoty Przyrostu Przedsiębiorstwa za poprzednie Okresy Referencyjne, obliczonego z poniższym wzorem:

PP = 2% (PEV– ΣPEV) PEV = (WdAEV – BEV) WdAEV = EV + GN EV= 9*EBITDA gdzie: PP – Pula Premii za Okres Referencyjny PEV – Przyrost Wartości Przedsiębiorstwa w Okresie Referencyjnym ΣPEV – suma Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa w poprzednich Okresach Referencyjnych WdAEV – Wartość dla Akcjonariuszy na koniec Okresu Referencyjnego BEV – Wartość Bazowa Przedsiębiorstwa EV – Wartość Przedsiębiorstwa na koniec Okresu Referencyjnego

GN – Gotówka Netto na koniec Okresu Referencyjnego

Łączna kwota Premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekracza 8 000 000 złotych w całym okresie trwania programu.

Program Motywacyjny jest realizowany poprzez wypłatę Premii, przy czym:

Andrzej Manowski jest uprawniony do otrzymania 45% Puli Premii za dany Okres Referencyjny;

Piotr Janta będzie jest uprawniony do otrzymania 45% Puli Premii za dany Okres Referencyjny; Tomasz Werbiński jest uprawniony do otrzymania 5% Puli Premii za dany Okres Referencyjny. Premia za dany rok obrotowy jest przyznawana Członkom Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej w terminie 2 tygodni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za każdy kolejny rok obrotowy pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu przyznania Premii, i wypłacania zgodnie z następującymi zasadami:

• 70% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy – pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu wypłaty premii;
• 20% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy zakończony po roku obrotowym za który przyznano premię – pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu wypłaty premii;
• 10% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za drugi rok obrotowy zakończony po roku obrotowym za który przyznano premię – pod warunkiem Pozostawania w Spółce w dniu wypłaty Premii.

Takie powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z wynikami finansowymi stwarza silną motywację dla do maksymalizacji przyrostu wartości przedsiębiorstwa i trwałości relacji ze Spółką poprzez zapewnienie ich udziału w wygenerowanych wynikach.

W celu zobrazowania zastosowania kryteriów dotyczących wyników na wysokość wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, a z drugiej strony wykorzystania całej puli premiowej Programy Motywacyjnego na lata 2022-2024 w pierwszym roku trwania Programu, co automatycznie spowodowało brak możliwości wypracowania jakichkolwiek premii w ramach Programu za lata kolejne (w tym za 2023 rok), poniżej przedstawiona została wyłącznie poglądowo tabela zawierająca symulacje tj. możliwe warianty wysokości premii z Programu Motywacyjnego za rok 2022 w zależności od wyników Grupy:

	Rzeczywista realizacja (2022)	Wariant I (2022 rok)	Wariant II (2022 rok)	Wariant III (2022 rok)	Wariant IV (2022 rok)
EBITDA	314 500	305 000	275 000	275 000	260 000
Środki pieniężne	34 931	34 931	34 931	34 931	34 931
Zadłużenie odsetkowe (kredyty i pożyczki)	349 316	349 316	250 000	325 000	325 000
Zobowiązanie leasingowe	151 616	151 616	151 616	151 616	151 616
Faktoring odwrotny	0	0	0	0	0
Faktoring należności	0	0	0	0	0
Dywidenda wypłacona	19 593	19 593	19 593	19 593	19 593
PEVI (przyrost wartości przedsiębiorstwa)	485 787	400 287	229 603	154 603	19 603
PREMIA AM / PJ 2022	3 600	3 600	2 066	1 391	176

Tabela 6 – Symulacje wariantów wysokości premii w zależności od miar finansowych:

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019-2023, w ujęciu łącznym

Tabela 7 - Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach obrotowych 2019 – 2023

Imię i nazwisko/ Funkcja	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 vs 2020	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2020 vs 2021	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2021 vs 2022	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2022 vs 2023
Aleksander Górecki – Prezes Zarządu	0%	0%	+124,70%	+6,13%
Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu	+ 294%	+82,11%	- 15,52%	+118,25%
Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu	+ 305%	+80,11%	- 15,62%	+119,31%
Tomasz Werbiński – Członek Zarządu*	-	-	-	-

*Tomasz Werbiński w roku 2022 pełnił funkcje Członka Zarządu począwszy od dnia

01.12.2022 r. zatem nie ma możliwości porównania rocznego wynagrodzenia 2022 vs 2023.

Tabela 8 - Porównanie Wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 - 2023 na przykładzie wskaźnika EBITDA Spółki i Grupy

Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach 2019 -	2019 zmiana	2020	2021 zmiana 2020	2022 zmiana 2021	2023 zmiana 2022
2023	2018 vs 2019	zmiana 2019 vs 2020	vs 2021	vs 2022	vs 2023
Wyniki Spółki [EBITDA] w tys. zł	89 349	159 185	253 562	300 847	321 654
	16%	78%	59%	18%	7%
Wyniki Grupy [EBITDA] w tys. zł	103 859	173 787	265 187	314 218	346 228
	16%	67%	53%	19%	10%

Tabela 9 - Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 - 2023

Średnie wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2019 -2020 - 2021	Średnie wynagrodze nie całkowite w 2019	Średnie wynagrodze nie całkowite w 2020	Średnie wynagrodze nie całkowite w 2021	Średnie wynagrodz enie całkowite w 2022	Średnie wynagrodz enie całkowite w 2023
średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w PLN	53 500	54 164	58 312	62 546	71 923

zmiana średniego	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana
wynagrodzenia pracowników	2019vs2020	2020vs2021	2021vs2022	2022vs2023
Spółki w latach	1,25%	7,66%	7,30%	15%
2019 -2020 -
2021-2022 -2023

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Auto Partner

W skład Grupy Kapitałowej Auto Partner wchodzą: Maxgear sp. z o.o., Maxgear sp. z o.o. sp.k., AP Auto Partner CZ s.r.o., AP Auto Partner RO s.r.l.

Prezes Zarządu Aleksander Górecki pełni funkcje Członka Zarządu w w/w/ podmiotach zależnych. Z tytułu powołania do Zarządu w Maxgear Sp. z o.o. otrzymywał w roku 2023 wynagrodzenie: 60 000 zł

Wynagrodzenie to zostało uwzględnione w tabeli 3.

Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od pomiotów zależnych.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

W roku obrotowym 2023 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie mieli przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka obecnie nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki. Ustalenie zasad w/w/ zwrotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej

Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki, tj. 1 lipca 2020 r., Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

10.Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

11. Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych, zmiennych składników oraz świadczeń dodatkowych jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

Obowiązująca Polityka Wynagradzania stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia co sprzyja rozwojowi Spółki i Grupy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego sprawozdania podane są w kwotach brutto.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 7 z dnia 26 kwietnia 2024 r.

Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania niniejszego Sprawozdania w imieniu Rady Nadzorczej.

W imieniu Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Jarosław Plisz ____________________