Auto Partner S.A.

Quarterly Report • May 21, 2019

Grupa Auto Partner

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres trzech miesięcy zakończony

31 marca 2019 roku

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską

SPIS TREŚCI

Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów	3
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6
Informacje (noty) objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7

INFORMACJE (NOTY) OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1 Informacje ogólne	7
2 Zmiany polityki rachunkowości	9
3 Stosowane zasady rachunkowości	11
4 Przychody	15
5 Segmenty operacyjne	15
6 Koszty według rodzaju	16
7 Pozostałe zyski/straty netto	16
8 Przychody finansowe	17
9 Koszty finansowe	17
10 Rzeczowe aktywa trwałe	18
11 Wartości niematerialne	20
12 Inwestycje w jednostkach powiązanych i pozostałych	21
13 Zapasy	22
14 Należności handlowe i pozostałe należności	24
15 Kapitał akcyjny	27
16 Kredyty i pożyczki otrzymane	29
17 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	31
18 Zobowiązania z tytułu leasingu	32
19 Kategorie instrumentów finansowych	33
20 Płatności realizowane na bazie akcji	34
21 Transakcje z jednostkami powiązanymi	36
22 Zobowiązania warunkowe, przyszłe zobowiązania umowne, udzielone i otrzymane poręczenia oraz aktywa warunkowe	38
23 Zdarzenia po dniu bilansowym	39

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Okres	Okres
	Nota	zakończony	zakończony
		31/03/2019	31/03/2018
		PLN'000	PLN'000
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	4,5	326 681	253 930
Koszt własny sprzedaży	6	(239 830)	(186 574)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		86 851	67 356
Koszty sprzedaży i marketingu	6	(37 057)	(29 722)
Koszty magazynowania (logistyki)	6	(23 104)	(15 689)
Koszty zarządu	6	(5 653)	(4 324)
Pozostałe zyski/straty netto	7	368	1 312
Pozostałe przychody operacyjne		106	82
Pozostałe koszty operacyjne		(63)	(27)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		21 448	18 988
Przychody finansowe	8	30	858
Koszty finansowe	9	(2 182)	(3 474)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		19 296	16 372
Podatek dochodowy		(3 808)	(3 477)
Zysk (strata) netto		15 488	12 895
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		15 488	12 895
Pozostałe całkowite dochody netto
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		4	(19)
Pozostałe całkowite dochody netto razem		4	(19)
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		15 492	12 876
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		15 492	12 876
Udziałom niedającym kontroli
Suma całkowitych dochodów przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		15 492	12 876
Udziałom niedającym kontroli
Zysk (strata) na akcję
(w zł na jedną akcję)
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Zwykły		0,12	0,10
Rozwodniony		0,12	0,10
Z działalności kontynuowanej:
Zwykły		0,12	0,10
Rozwodniony		0,12	0,10

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Stan na	Stan na
	Nota	31/03/2019 PLN'000	31/12/2018 PLN'000
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne	11	5 184	5 508
Rzeczowe aktywa trwałe	10	110 146	60 090
Inwestycje w jednostkach pozostałych	12	110	110
Pozostałe należności długoterminowe	14	1 755	1 702
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		43	44
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		2 468	-
Aktywa trwałe razem		119 706	67 454
Aktywa obrotowe
Zapasy	13	440 441	434 702
Aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów	13	6 902	5 095
Należności handlowe oraz pozostałe należności	14	116 719	81 799
Pozostałe aktywa finansowe		121	36
Bieżące aktywa podatkowe		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		26 917	21 913
Aktywa obrotowe razem		591 100	543 545
Aktywa razem		710 806	610 999
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	15	13 012	13 012
Pozostałe kapitały		243 530	243 530
Zyski zatrzymane (rok bieżący i ubiegły)		74 130	58 642
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(18)	(22)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		330 654	315 162
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym		-	-
Kapitał własny razem		330 654	315 162
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	16	90 235	90 210
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	58 731	19 351
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		757	268
Rezerwa na podatek odroczony		-	2 901
Zobowiązania długoterminowe razem		149 723	112 730
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	17	120 418	97 912
Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru	17	9 005	6 793
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	16	78 972	68 634
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	15 322	7 774
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	-
Bieżące zobowiązania podatkowe		3 867	159
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 965	1 322
Rezerwy krótkoterminowe		880	513
Zobowiązania krótkoterminowe razem		230 429	183 107
Zobowiązania razem		380 152	295 837
Kapitał własny i zobowiązania razem		710 806	610 999

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Wyemitowany kapitał akcyjny	Kapitał z emisji warrantów	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zyski zatrzymane - pozostałe	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Stan na 1 stycznia 2018 roku	12 945	1 493	104 176	136 006	-	254 620	-	254 620
Zysk netto w okresie	-		- -	12 895	-	12 895	-	12 895
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-		- -	-	(19)	(19)	-	(19)
Pozostałe całkowite dochody w okresie (netto)	-		- -	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-		- -	12 895	(19)	12 876	-	12 876
Wypłata dywidendy	-		- -	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-		- -	-	-	-	-	-
Wycena kapitału z emisji warrantów		151	-	-	-	151	-	151
Stan na 31 marca 2018 roku (niebadane)	12 945	1 644	104 176	148 901	(19)	267 647	-	267 647
Stan na 1 stycznia 2019	13 012	2 103	105 407	194 662	(22)	315 162	-	315 162
Zysk netto w okresie	-		- -	15 488	-	15 488	-	15 488
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-		- -		4	4	-	4
Pozostałe całkowite dochody w okresie (netto)	-		- -	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	13 012	2 103	105 407	210 150	(18)	330 654	-	330 654
Wypłata dywidendy	-		- -	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-		- -	-	-	-	-	-
Wycena kapitału z emisji warrantów	-		- -	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 roku (niebadane)	13 012	2 103	105 407	210 150	(18)	330 654	-	330 654

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres	Okres
		zakończony	zakończony
		31/03/2019	31/03/2018
	Nota	PLN'000	PLN'000
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		19 296	16 372
Korekty:		(10 165)	(13 151)
Amortyzacja		4 176	2 070
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		80	163
Zyski (straty) z tytułu działalności inwestycyjnej		30	539
Koszty finansowe ujęte w wyniku		2 148	1 618
Inne korekty - wycena kapitału z emisji warrantów		-	151
Inne korekty		(15)	(3)
Zwiększenie / zmniejszenie stanu zapasów i aktywa z prawem do zwrotu		(7 546)	(15 932)
Zwiększenie / zmniejszenie salda należności handlowych oraz pozostałych należności		(34 977)	(14 825)
Zwiększenie / zmniejszenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań		24 440	12 382
Zwiększenie / zmniejszenie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych oraz rezerw		1 499	686
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		9 131	3 221
Zapłacony podatek dochodowy		(5 469)	(4 598)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		3 662	(1 377)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(2 010)	(479)
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		8	-
Nabycie aktywów finansowych		-	-
Wpływy z udziału w zysku		-	-
Udzielone pożyczki		(110)	(149)
Spłata udzielonych pożyczek		27	33
Wpływy z tytułu udzielonego leasingu finansowego		3	-
Odsetki otrzymane		1	2
Wpływy z tyt. kontraktów terminowych		-	1
Wydatki z tyt. kontraktów terminowych		-	(1 361)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(2 081)	(1 953)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji		-	-
Wydatki dotyczące emisji akcji		-	-
Otrzymane kredyty i pożyczki		9 995	2 138
Spłaty kredytów i pożyczek		(5)	(2)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(4 719)	(1 822)
Odsetki zapłacone		(1 776)	(1 506)
Inne wpływy finansowe		-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		3 495	(1 192)
Przepływy pieniężne netto razem		5 076	(4 522)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego		21 913	16 609
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych		(72)	33
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego		26 917	12 120

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce Dominującej

Auto Partner S.A.

z siedzibą:

ul. Ekonomiczna 20

43-150 Bieruń

Polska

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291327.

Przedmiot działalności

Podstawowym obszarem działalności Spółki jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Spółka jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO.

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki nie jest ograniczony

Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy

Zarząd wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Aleksander Górecki	-	Prezes Zarządu
Andrzej Manowski	-	Wiceprezes Zarządu
Piotr Janta	-	Członek Zarządu
Michał Breguła	-	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji
Jarosław Plisz	-	Przewodniczący Rady
Katarzyna Górecka	-	Członek Rady
Bogumił Woźny	-	Członek Rady
Bogumił Kamiński	-	Członek Rady
Zygmunt Grajkowski	-	Członek Rady

Prokurenci Grzegorz Lenda -

Prokurent (prokura łączna)

Biegły Rewident

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa

Notowania na giełdach

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Struktura kapitału akcyjnego

Według stanu na dzień 31 marca 2019 roku struktura kapitału akcyjnego Spółki dominującej jest następująca:

Kapitał akcyjny składa się z:	ilość akcji	wartość nominalna 1szt akcji	wartość kapitału akcyjnego
akcje na okaziciela serii A zwykłe	1 000	0,10 zł	100,00 zł
akcje na okaziciela serii B zwykłe	111 110	0,10 zł	11 111,00 zł
akcje na okaziciela serii C zwykłe	160 386	0,10 zł	16 038,60 zł
akcje na okaziciela serii D zwykłe	48 319 769	0,10 zł	4 831 976,90 zł
akcje na okaziciela serii E zwykłe	39 964 295	0,10 zł	3 996 429,50 zł
akcje na okaziciela serii F zwykłe	4 444 440	0,10 zł	444 444,00 zł
akcje na okaziciela serii G zwykłe	999 000	0,10 zł	99 900,00 zł
akcje na okaziciela serii H zwykłe	23 000 000	0,10 zł	2 300 000,00 zł
akcje na okaziciela serii I zwykłe	1 575 000	0,10 zł	157 500,00 zł
akcje na okaziciela serii J zwykłe	9 400 000	0,10 zł	940 000,00 zł
akcje imienne serii J zwykłe	2 150 000	0,10 zł	215 000,00 zł
Razem	130 125 000		13 012 500,00 zł

Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner wchodzą Auto Partner S.A. jako podmiot dominujący oraz 5 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną. Dodatkowe informacje na temat jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w nocie 12.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Podstawowym obszarem działalności Grupy jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO.

2. Zmiany polityki rachunkowości

Zastosowanie MSSF 16 Leasing

Ogólne skutki wprowadzenia MSSF 16 Leasing

MSSF 16 przedstawia ogólny model identyfikacji umów leasingu i ich rozliczania w sprawozdaniach finansowych leasingodawców i leasingobiorców. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rozliczeniowych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i zastępuje dotychczasowe wytyczne, dotyczące leasingu, w tym MSR 17 "Leasing" i dotyczące go interpretacje: KIMSF 4 "Ustalenie, czy umowa zawiera leasing", SKI 15 "Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne" i SKI 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu".

Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu. Odwrotnie niż w przypadku zasad rozliczania leasingu, dotyczących leasingobiorcy, nowy standard powtarza wymogi MSR 17, dotyczące leasingodawców.

Data zastosowania po raz pierwszy

1 stycznia 2019 roku to data zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy przez Grupę.

Skutki wprowadzenia nowej definicji leasingu

MSSF 16 wprowadza nową definicję leasingu. Podstawowym elementem, odróżniającym definicję leasingu zgodną z MSR 17 od definicji leasingu, zawartej w MSSF 16, jest koncepcja kontroli. Zgodnie z MSSF 16 umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

• prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;
• prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Nowy standard wprowadza jeden model ujęcia leasingu w księgach rachunkowych leasingobiorcy. Zastosowanie MSSF 16 spowodowało ujęcie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy pewnych typów umów, które wcześniej traktowane były jako leasing operacyjny nieujmowany w sprawozdaniu finansowym Grupy. Na dzień 1 stycznia 2019 Grupa zidentyfikowała jedną kategorię takich umów, tj.: umowy najmu nieruchomości.

Wpływ na rachunkowość leasingobiorcy

Nowy standard nie rozróżnia między leasingiem finansowym a operacyjnym w księgach leasingobiorcy i wymaga ujmowania prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w odniesieniu do wszystkich umów, zawartych przez leasingobiorcę, z wyjątkiem leasingu krótkoterminowego i aktywów o niskiej wartości, które są zwolnione z tego wymogu.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego zgodnie z MSSF 16 par. C5 b), w sposób określony w par. C8 b) (ii) tj. w wartości zobowiązania z tytułu prawa do używania równiej wartości prawa do użytkowania aktywa. Wobec tego Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównawczych. Nie wystąpiła korekta bilansu otwarcia zysków zatrzymanych w dniu pierwszego zastosowania.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, w odniesieniu do umów leasingu klasyfikowanych jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17, Grupa ujmuje prawa do użytkowania składników aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

`- zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy w dniu pierwszego zastosowania. Grupa zdecydowała się na zastosowanie jednej stopy dyskonta do portfela umów leasingowych o zbliżonych cechach, wg par. C10 a).

`- prawo do użytkowania składnika aktywów wycenia się, zgodnie z par. C8 b) (ii) w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu, ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania.

Zgodnie z par. 5 MSSF 16 Grupa skorzystała ze zwolnienia dla leasingów krótkoterminowych oraz dla leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość.

Zgodnie z par. C10 c) MSSF 16 dla leasingów operacyjnych, których okres leasingu kończy się w ciągu 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania MSSF 16 Grupa stosuje reguły dotyczące leasingów krótkoterminowych, leasing może być traktowany jako krótkoterminowy, jeżeli zgodny jest z definicją leasingu krótkoterminowego z MSSF 16.

Wpływ na kapitał własny

Wdrożenie MSSF16 nie miało wpływu na zyski zatrzymane i kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku z uwagi na ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązań z tytułu leasingu w takiej samej wysokości.

Aktywa, okres użyteczności i amortyzacja

Grupa aktywa z tytułu prawa do użytkowania sklasyfikowała w grupie budynki i budowle. Dla celów ustalenia stawek amortyzacyjnych przyjęła nieodwołalny okres umów.

Krańcowa stopa procentowa

Grupa zastosowała przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych krańcową stopę procentową wynoszącą 3%.

Nowe zasady ujmowania umów leasingu spowodowały konieczność dostosowania polityki rachunkowości Grupy. Zmiany polityki rachunkowości dokonano zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16.

Grupa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia aktywa będące jej własnością oraz ujawnia w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego które pozycje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Zobowiązania z tytułu leasingu są prezentowane w sprawozdaniu finansowym oddzielnie od innych zobowiązań.

Wpływ zastosowania zasad MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019:

	przed zastosowaniem MSSF 16	wpływ	po zastosowaniu MSSF 16 PLN'000
	PLN'000	PLN'000
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	60 090	37 656	97 746
Aktywa trwałe razem	67 454	37 656	105 110
Aktywa obrotowe razem	543 545	-	543 545
Aktywa razem	610 999	37 656	- 648 655
PASYWA
Kapitał własny razem	315 162	-	315 162
Zobowiązania z tytułu leasingu	19 351	31 491	50 842
Zobowiązania długoterminowe razem	112 730	31 491	144 221
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 774	6 165	13 939
Zobowiązania krótkoterminowe razem	183 107	6 165	189 272
Kapitał własny i zobowiązania razem	610 999	37 656	648 655

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe) Grupy za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 marca 2019. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku za wyjątkiem zmian opisanych w nocie nr 2 niniejszego sprawozdania. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2018 sporządzonym według MSSF.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

3.2 Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok

Następujące nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok:

MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą - zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),

Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" - zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Wyżej wymienione zmiany do standardów, nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy za 2019 rok za wyjątkiem zmian, które dotyczą wdrożenia MSSF 16 opisanego w nocie 2.

3.3 Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, nie występują nowe standardy, zmiany do istniejących standardów czy interpretacje wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie.

3.4 Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" – definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),

Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3.5 Istotne oceny i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga od Zarządu Grupy użycia ocen i szacunków, które mają wpływ na zastosowane zasady rachunkowości oraz wykazywane aktywa, pasywa, przychody oraz koszty. Oceny i szacunki są weryfikowane na bieżąco. Zmiany szacunków są uwzględniane w wyniku okresu, w którym nastąpiła zmiana. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany ocen lub wartości szacunkowych.

3.6 Sezonowość

Sprzedaż części zamiennych oraz akcesoriów do pojazdów samochodowych, stanowiąca podstawową działalność Grupy wykazuje wahania sezonowe w trakcie roku. Wyższa sprzedaż występuje w trakcie II i III kwartału roku, podczas gdy w trakcie IV oraz I kwartału sprzedaż ulega obniżeniu. Wyższa sprzedaż powoduje większe zapotrzebowanie na zatowarowanie punktów sprzedaży co skutkuje sezonowym wzrostem zobowiązań w kwartale II i III.

3.7 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych zagranicznych jednostek zależnych przyjęte zostały następujące zasady przeliczenia danych finansowych:

• dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto kurs średni walut obcych NBP na koniec okresu sprawozdawczego,

• dla pozycji rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów przyjęto średnią kursów walut obcych NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym,

31.03.2019 31.12.2018 EUR 4,3013 4,3000 CZK 0,1666 0,1673 RON 0,9029 0,9229 01.01.2019- 31.03.2019 01.01.2018- 31.03.2018 EUR 4,2978 4,1784 CZK 0,1670 0,1648 RON 0,9053 0,8968 kurs średni na dzień kurs średni w okresie sprawozdawczym

Powstałe z przeliczenia różnice kursowe odnosi się na kapitale własnym z przeliczenia jednostek zależnych.

3.8 Opis nowych przyjętych zasad rachunkowości

MSSF 16 Leasing

Zgodnie ze stosowanym dotychczas MSR 17 Leasing, Grupa klasyfikowała umowy leasingu jako leasing finansowy lub operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umów, które stanowiły leasing finansowy, były ujmowane jako aktywa trwałe i wyceniane według wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli była ona niższa od wartości godziwej przedmiotu leasingu. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane były liniowo przez okres leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Zgodnie z wymogami z dniem 1 stycznia 2019 roku Grupa zastosowała po raz pierwszy MSSF 16 Leasing, który zastępuje dotychczasowe wytyczne leasingu, w tym MSR 17 Leasing. MSSF 16 wprowadza dla leasingobiorców jeden bilansowy model ujmowania i wyceny leasingu. Leasingobiorca rozpoznaje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania określonego aktywa oraz zobowiązanie leasingowe.

Grupa klasyfikuje umowę jako leasing jeżeli na jej podstawie otrzymuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. Klasyfikacja umowy jako leasing wymaga spełnienia następujących warunków:

• umowa daje Grupie prawo do użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów,
• Grupa uzyskuje korzyści ekonomiczne w związku z użytkowaniem zidentyfikowanego aktywa,
• Grupa ma prawo do decydowania o wykorzystaniu zidentyfikowanego składnika aktywów w trakcie trwania umowy.

MSSF 16 przewiduje wyjątki od ogólnego modelu leasingu u leasingobiorcy dotyczące leasingów krótkoterminowych (umów poniżej 12 miesięcy) oraz dla leasingów w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Grupa postanowiła zastosować powyższe zwolnienia i od tych leasingów ujęła opłaty liniowo w wyniku bieżącego okresu.

Grupa jako leasingobiorca

Grupa w dacie rozpoczęcia ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Grupa ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta z tej opcji, oraz okresami, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa nie skorzysta z tej opcji.

Aktywo z tytułu prawa do użytkowania wyceniane jest według kosztu, który obejmuje:

• kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

• wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

• wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę,

• szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeśli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy.

W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:

-stałe opłaty leasingowe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe,

• zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia ,

• cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji,

• kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano, że leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne i łączne starty z tytułu utraty wartości oraz uwzględniającego korektę z tytułu aktualizacji wartości zobowiązania leasingowego.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

• zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,

• zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych,

• zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu

Grupa jako leasingodawca

Standard nie wprowadza znaczących zmian do wymogów dotyczących leasingodawców. Leasingodawca nadal klasyfikuje umowy leasingu jako leasing finansowy lub operacyjny, zgodnie z dotychczasowymi zasadami wg MSR 17.

4. Przychody

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN' 000	PLN' 000
Przychody ujmowane w momencie:
Przychody ze sprzedaży towarów	326 302	253 670
Przychody rozpoznawane w czasie:
Przychody ze świadczenia usług	379	260
	326 681	253 930

5. Segmenty operacyjne

5.1 Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Zarząd dla celów zarządzania działalnością Grupy nie wydziela oddzielnych segmentów sprawozdawczych, gdyż cała działalność Grupy skupia się wokół sprzedaży części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych.

5.2 Informacje geograficzne

Informacje na temat geograficznej struktury sprzedaży:

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Sprzedaż towarów - kraj	203 824	177 889
Sprzedaż towarów - UE	117 009	70 424
Sprzedaż towarów - pozostały eksport	5 469	5 357
Sprzedaż usług - kraj	229	141
Sprzedaż usług - UE	150	119
Sprzedaż usług - pozostały eksport	-	-
	326 681	253 930

5.3 Informacje o wiodących klientach

Sprzedaż do żadnego z klientów Grupy nie przekracza 10% całości sprzedaży.

6. Koszty według rodzaju

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN' 000	PLN' 000
Amortyzacja	(4 176)	(2 070)
Zużycie materiałów i energii	(3 163)	(2 031)
Usługi obce	(31 816)	(24 711)
Podatki i opłaty	(730)	(565)
Koszty świadczeń pracowniczych	(23 549)	(17 916)
Pozostałe koszty rodzajowe	(2 404)	(2 472)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(239 806)	(186 544)
Razem koszty wg rodzaju	(305 644)	(236 309)
Koszty sprzedaży i marketingu	(37 057)	(29 722)
Koszty magazynowania (logistyki)	(23 104)	(15 689)
Koszty zarządu	(5 653)	(4 324)
Koszt własny sprzedaży	(239 830)	(186 574)
Razem koszty w układzie kalkulacyjnym	(305 644)	(236 309)

7. Pozostałe zyski/straty netto

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej (netto)	200	1 224
Pozostałe	168	88
Razem pozostałe zyski/straty netto	368	1 312

8. Przychody finansowe

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Zyski z tyt. zrealizowanych walutowych kontraktów terminowych wycenianych WGPW	-	1
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań z tyt. walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	-	828
Pozostałe przychody finansowe	30	29
Razem	30	858

9. Koszty finansowe

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym	(903)	(884)
Odsetki od pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	(334)	(334)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	(725)	(466)
Pozostałe koszty odsetkowe	(5)	(3)
	(1 967)	(1 687)
Pozostałe koszty finansowe:
Straty z tyt. zrealizowanych walutowych kontraktów terminowych wycenianych WGPW	-	(1 361)
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań z tyt. walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	-	(6)
Pozostałe koszty finansowe	(215)	(420)
	(215)	(1 787)
Razem	(2 182)	(3 474)

10. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe - wartość bilansowa	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Grunty własne	-	-
Budynki i budowle	46 701	1 600
Maszyny i urządzenia	19 181	18 809
Środki transportu	10 593	10 140
Pozostałe	29 284	22 260
Środki trwałe w budowie	4 387	7 281
Razem	110 146	60 090

w tym:

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - wartość bilansowa	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Budynki i budowle	45 082	-
Maszyny i urządzenia	11 104	11 927
Środki transportu	7 193	7 780
Pozostałe	19 427	15 119
Środki trwałe w budowie (i)	3 690	6 753
Razem	86 496	41 579

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - amortyzacja w okresie	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Budynki i budowle	1 851	-
Maszyny i urządzenia	526	424
Środki transportu	278	243
Pozostałe	185	161
Razem	2 840	828

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania stanowią głównie umowy leasingu samochodów, regałów magazynowych, magazynowego systemu transportu wewnętrznego oraz nieruchomości. Środki trwałe ujęte na podstawie umów leasingu zabezpieczone są prawami leasingodawców do składników objętych umową.

(i) środki trwałe w leasingu nie oddane na dzień bilansowy do użytkowania aktywa z tytułu umowy leasingu.

			Maszyny i	Środki	Inne środki	Środki trwałe
Tabela ruchu rzeczowych aktywów trwałych	Grunty własne	Budynki	urządzenia	transportu	trwałe	w budowie	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2018 roku	-	2 577	26 490	13 929	26 574	1 028	70 598
Zwiększenia
Zakup	-	79	204	39	307	68	697
Rozliczenie środków trwałych w budowie - zakup	-	18	20	-	65	(103)	-
Leasing	-	-	1 052	314	97	491	1 954
Rozliczenie środków trwałych w budowie - leasing	-	-	-	62	578	(640)	-
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-	-
Likwidacja	-	(6)	-	-	-	-	(6)
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 31 marca 2018 roku	-	2 668	27 766	14 344	27 621	844	73 243
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2019 roku	-	2 690	30 267	15 749	29 079	7 281	85 066
Zwiększenia
Zakup	-	62	872	290	414	555	2 193
Rozliczenie środków trwałych w budowie - zakup		23	352	-	18	(393)	-
Leasing - wdrożenie MSSF 16 bilans otwarcia	-	37 656	-	-	-	-	37 656
Leasing	-	9 277	68	623	546	3 390	13 904
Rozliczenie środków trwałych w budowie - leasing		-	-	-	6 453	(6 453)	-
Inne			-		4	7	11
Zmniejszenia							-
Sprzedaż	-	-	-	(102)	-	-	(102)
Likwidacja	-	-	(175)	-	-	-	(175)
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 31 marca 2019 roku	-	49 708	31 384	16 560	36 514	4 387	138 553
Umorzenie stan na 1 stycznia 2018 roku	-	851	8 063	4 660	5 364	-	18 938
Amortyzacja za okres	-	64	806	393	364	-	1 627
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-	-
Likwidacja	-	(3)	-	-	-	-	(3)
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie stan na 31 marca 2018 roku	-	912	8 869	5 053	5 728	-	20 562
Umorzenie stan na 1 stycznia 2019 roku	-	1 090	11 458	5 609	6 819	-	24 976
Amortyzacja za okres	-	1 917	913	428	411	-	3 669
Sprzedaż	-	-	-	(70)	-	-	(70)
Likwidacja	-	-	(168)	-	-	-	(168)
Inne	-	-	-	-		-	-
Umorzenie stan na 31 marca 2019 roku	-	3 007	12 203	5 967	7 230	-	28 407
Wartość netto stan na 31 marca 2018	-	1 756	18 897	9 291	21 893	844	52 681
Wartość netto stan na 31 marca 2019	-	46 701	19 181	10 593	29 284	4 387	110 146

11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne - wartość bilansowa	Stan na 31/03/2019 PLN'000	Stan na 31/12/2018 PLN'000
Oprogramowanie komputerowe	4 733	5 050
Inne wartości niematerialne	-	-
Wartości niematerialne w budowie	451	458
Razem	5 184	5 508
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - wartość bilansowa	Stan na 31/03/2019 PLN'000	Stan na 31/12/2018 PLN'000
Oprogramowanie komputerowe	348	373
Inne wartości niematerialne	-	-
Wartości niematerialne w budowie	85	-
Razem	433	373
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - amortyzacja w okresie	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000

Razem	19	-
Inne wartości niematerialne	-	-
Oprogramowanie komputerowe	19	-

			Wartości
	Oprogramowanie	Inne wartości	niematerialne w
Tabela ruchu rzeczowych aktywów trwałych	komputerów	niematerialne	budowie	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2018 roku	12 776	336	255	13 367
Zwiększenia
Zakup	-	-	217	217
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie - zakup	59		(59)
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 31 marca 2018 roku	12 835	336	413	13 584
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2019 roku	14 483	336	458	15 277
Zwiększenia
Zakup	24	-	99	123
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie - zakup	166		(166)	-
Leasing	-	-		-
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie - leasing	-	-	60	60
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-		-
Inne	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 31 marca 2019 roku	14 673	336	451	15 460

			Wartości
	Oprogramowanie komputerów	Inne wartości niematerialne	niematerialne w budowie	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Umorzenie - stan na 1 stycznia 2018 roku	7 643	336	-	7 979
Amortyzacja za okres	425	-	-	425
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Umorzenie - stan na 31 marca 2018 roku	8 068	336	-	8 404
Umorzenie - stan na 1 stycznia 2019 roku	9 433	336	-	9 769
Amortyzacja za okres	507	-	-	507
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja		-	-	-
Inne	-	-	-	-
Umorzenie - stan na 31 marca 2019 roku	9 940	336	-	10 276
Wartość netto stan na 31 marca 2018	4 767	-	413	5 180
Wartość netto stan na 31 marca 2019	4 733	-	451	5 184

12.1. Szczegółowe informacje dotyczące jednostek konsolidowanych metodą pełną:

Nazwa jednostki	Podstawowa działalność	Siedziba	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
konsolidowane metodą pełną
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Polska, Bieruń	100%	100%
Maxgear Sp. z o.o.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Polska, Tychy	100%	100%
AP Auto Partner Latvia, SIA	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Łotwa, Ryga	100%	100%
AP Auto Partner CZ, s.r.o.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Czechy, Praga	100%	100%
AP Auto Partner RO, s.r.l.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Rumunia, Bukareszt	100%	100%

12.2. Inwestycje w jednostkach pozostałych

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018 PLN'000
	PLN'000
udziały i akcje w jednostkach pozostałych wartość odpisów aktualizujących inwestycje	110	110
	- 110	- 110

13. Zapasy

Stan na 31/03/2019
PLN'000
451 103
(10 662)
440 441

Towary handlowe są zlokalizowane w magazynach centralnych oraz w magazynach filialnych. Są objęte ubezpieczeniem od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów.

Wartość ujętego kosztu zapasów

Pozycja sprawozdania finansowego	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Koszt własny sprzedaży	(239 830)	(186 544)
Koszty magazynowania (logistyki)	-	-
Koszty sprzedaży	(1 265)	(973)
Koszty zarządu	-	-
	(241 095)	(187 517)

Jako koszt sprzedaży Grupa ujmuje koszt wymiany gwarancyjnej towarów.

Zmiana odpisów na zapasy

	Okres	Okres zakończony 31/03/2018
	zakończony
	31/03/2019
	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu	9 803	10 851
Zmniejszenie	(7)	(1 905)
Zwiększenie	866	220
Stan na koniec okresu	10 662	9 166

Na koszt odpisu aktualizującego zapasy składa się odpis doprowadzający zapasy do ceny sprzedaży netto oraz odpis na towary niepełnowartościowe i uszkodzone.

Zabezpieczenia ustanowione na zapasach

	Stan na	Stan na
	31/03/2019	31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Grupa ustanowiła zastaw rejestrowy na zapasach jako zabezpieczenie kredytów bankowych.
Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem na zapasach w poszczególnych okresach wynosiła:	140 772	130 738

Nabycie towarów z zastrzeżonym przekazaniem prawa własności

Zgodnie z zawartymi z niektórymi dostawcami umowami zakupu towarów, otrzymywane dostawy towarów przeprowadzane są przy zastrzeżeniu przekazania prawa własności tych towarów w momencie całkowitej zapłaty za dostawę. W ocenie Zarządu Grupy przekazanie wszystkich istotnych ryzyk dotyczących nabywanych towarów następuje w momencie dostawy towaru i dlatego zakup zapasu ujmowany jest w momencie otrzymania dostawy, a zastrzeżenie przekazania własności stanowi rodzaj zabezpieczenia dotyczącego zobowiązań handlowych Grupy.

13.1 Aktywa z tytułu prawa do zwrotu towaru

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Aktywa z tytułu prawa do zwrotu towaru	6 902	5 095
	6 902	5 095

Klienci Grupy otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Grupa zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego, wg którego Grupę obowiązuje dwuletni okres rękojmi za sprzedane towary.

Grupa oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tyt. zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie.

14. Należności handlowe i pozostałe należności

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Należności handlowe płatne do 12 miesięcy	90 434	59 828
Należności handlowe płatne powyżej 12 miesięcy	1 642	1 655
Odpisy aktualizujące należności handlowe	(3 653)	(3 559)
	88 423	57 924
Oczekiwane wpływy z udziału w grupie zakupowej Global One (i)	2 076	9 774
Należności z tyt. udzielonego leasingu finansowego	219	221
Pozostałe należności finansowe	4 200	5 039
Odpisy aktualizujące pozostałe należności finansowe	(649)	(621)
Razem należności finansowe	94 269	72 337
Zaliczki na dostawy	13 957	4 116
Należności z tyt. sprzedaży środków trwałych	-	1
Pozostałe należności niefinansowe	10 248	7 047
	118 474	83 501
Należności handlowe oraz pozostałe należności	116 719	81 799
Pozostałe należności długoterminowe	1 755	1 702
Razem należności handlowe oraz pozostałe należności	118 474	83 501

(i) Oczekiwane wpływy z udziału w grupie zakupowej Global One Automotive GmbH to wartość dodatkowych rabatów w zakresie zrealizowanych zakupów w danym roku obrotowym, w tym uwzględniono odpis aktualizujący zgodnie z MSSF9 dla należności terminowych, w wysokości 73tys PLN.

14.1 Należności handlowe

Grupa prowadzi przede wszystkim sprzedaż gotówkową. Należności handlowe stanowią należności wynikające z dostawy towaru w ramach programów lojalnościowych bądź dotyczących stałych klientów.

Grupa dokonuje oceny kredytowej klientów uwzględniając następujące czynniki:

• potencjał zakupowy (obrotowy) klienta w oparciu o posiadaną wiedzę o skali jego działalności

• kondycję finansową ( raporty KRD, wiedza o ewentualnych zadłużeniach w firmach konkurencyjnych).

Ogólnie stosowaną polityką jest przyznawanie limitów kupieckich 10 tys., a następnie ich powiększanie w oparciu o rozwijającą się współpracę i brak powstających w okresie jej trwania problemów płatniczych, do 20 tys. bez zabezpieczenia wekslem. Grupa stosuje umowy współpracy handlowej podpisywane z klientami. Większość umów o limicie od 30 tys. zł zostaje zabezpieczona wekslem.

Kalkulacja oczekiwanych strat kredytowych dla należności z tytułu dostaw i usług dokonywana jest w horyzoncie czasu do upływu terminu zapadalności należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie historycznych poziomów spłacalności oraz odzyskanych należności od kontrahentów. Matryca przewiduje podział należności na grupy: należności terminowe, należności przeterminowane 1-30dni, należności przeterminowane 31-90dni, należności przeterminowane 91-120dni, należności przeterminowane 121-180dni, należności przeterminowane 181- 360dni oraz należności przeterminowane powyżej 360dni.

14.2 Odpis aktualizujący należności handlowe

Utworzony odpis aktualizujący w odniesieniu do wieku należności handlowych

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018 PLN'000
	PLN'000
terminowe	190	120
1-30 dni	51	53
31-90 dni	91	139
91-120 dni	95	98
121-180 dni	155	267
181-360 dni	606	681
powyżej 360 dni	2 465	2 201
Razem	3 653	3 559

	Stan na	Stan na 31/12/2018
	31/03/2019
	PLN'000	PLN'000
należności handlowe brutto	92 076	61 483
należności handlowe netto	88 423	57 924

Określając poziom ściągalności należności handlowych Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

14.3 Odpisy aktualizujące pozostałe należności

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu	621	822
Zwiększenie	28	-
Zmniejszenie	-	(165)
Stan na koniec okresu	649	657

14.4 Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych i pozostałych

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Grupa udzieliła kredytodawcom cesji należności z tyt. sprzedaży jako zabezpieczenie otrzymanych kredytów co zostało szczegółowo opisane w nocie
16. Wartość zabezpieczenia ustanowionego na należnościach w	88 423	57 924
poszczególnych okresach wynosiła:

Dodatkowo Grupa wpłaciła kaucje zabezpieczające w związku z zawartymi umowami najmu nieruchomości. Kaucje stanową zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości jak również ewentualnych kar umownych i odszkodowań. Poniżej przedstawiono wartości udzielonych kaucji:

	Stan na	Stan na 31/12/2018
	31/03/2019
	PLN'000	PLN'000
Saldo kaucji wpłaconych	1 451	1 422

14.5 Należności z tytułu leasingu finansowego, w którym Grupa występuje jako finansujący

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego	203	202
Długoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego	16	19
	219	221

14.5.1 Umowy leasingu

1) Umowa leasingu z dnia 27 listopada 2017 zawarta z AP Auto Partner CZ s.r.o. na okres 5 lat, przedmiot umowy: regały magazynowe, wartość części kapitałowej: 970tys, wartość części odsetkowej 172tys. Zabezpieczeniem umowy jest prawo do przedmiotu leasingu objętego umową.

2) Umowa leasingu z dnia 12 kwietnia 2018 zawarta z osobą fizyczną na okres 3 lat, przedmiot umowy: samochód osobowy, wartość części kapitałowej: 39tys, wartość części odsetkowej 2tys. Zabezpieczeniem umowy jest prawo do przedmiotu leasingu objętego umową.

14.5.2 Należności w leasingu finansowym

	Minimalne opłaty leasingowe		Wartość bieżąca minimalnych opłat
	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Do 1 roku	218	217	203	202
Od drugiego do piątego roku włącznie	16	19	16	19
	234	236	219	221
Minus nieuzyskany dochód finansowy	(15)	(15)	n/a	n/a
Wartość bieżąca minimalnych opłat	219	221	219	221
Rezerwa na nieodzyskiwalne opłaty leasingowe	-.	-.	-	-
	219	221	219	221

Należności tytułu leasingu nie są przeterminowane ani obarczone ryzykiem utraty wartości.

15. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/03/2019 PLN'000	Stan na 31/12/2018 PLN'000
W pełni opłacony kapitał podstawowy	13 012	13 012
	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
Kapitał akcyjny składa się z:	tys. sztuk	tys. sztuk
akcje zwykłe na okaziciela serii A	1	1
akcje zwykłe na okaziciela serii B	111	111
akcje zwykłe na okaziciela serii C	160	160
akcje zwykłe na okaziciela serii D	48 320	48 320
akcje zwykłe na okaziciela serii E	39 964	39 964
akcje zwykłe na okaziciela serii F	4 444	4 444
akcje zwykłe na okaziciela serii G	1 000	1 000
akcje zwykłe na okaziciela serii H	23 000	23 000
akcje zwykłe na okaziciela serii I (i)	1 570	1 570
akcje zwykłe na okaziciela serii J (ii)	9 400	9 400
akcje zwykłe imienne serii J (iii)	2 150	2 150
Razem	130 120	130 120
Wartość nominalna 1 akcji	0,10	0,10
Razem wartość nominalna akcji	13 012	13 012

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

(i)W dniu 7 kwietnia 2017 roku osoby uprawnione w ramach wykonania uprawnienia z warrantów subskrypcyjnych serii B objęły łącznie 900.000 akcji serii I Spółki po cenie emisyjnej 1,98 za jedna akcję. Zapłata ceny emisyjnej akcji serii I obejmowanych przez Osoby Uprawnione nastąpiła poprzez umowne potrącenie wierzytelności Spółki z tytułu opłacenia ceny emisyjnej akcji serii I z wierzytelnością Osoby Uprawnionej z tytułu udzielonej pożyczki. Pożyczka została udzielona na okres 3 miesięcy liczony od dnia dokonania przez Osoby Uprawnione zapisu na akcje serii I. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku, brak jest zabezpieczeń udzielonej pożyczki. Pożyczki zostały w całości spłacone w dniu 12 i 13 czerwca 2017 roku wraz z należnymi Spółce odsetkami. Wartość objętych akcji serii I stanowi 90 tys PLN kapitału w wartości nominalnej oraz 1mln692tys PLN nadwyżki, która pomniejszona została odpowiednio o koszty emisji kapitału w wysokości 26,5tys PLN, nadwyżka została ujęta w kapitałach pozostałych.

W dniu 17 maja 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) na podstawie uchwały 319/17 postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLATPRT00018, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały inne akcje Spółki oznaczone kodem PLATPRT00018. Zarejestrowanie ww. akcji w KDPW nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez depozyt decyzji, o której mowa powyżej, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu.

W dniu 26 maja 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) na podstawie uchwały nr 522/2017 postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd GPW mocą tej samej uchwały postanowił wprowadzić z dniem 31 maja 2017 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w akcje pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 31 maja 2017 rejestracji tych akcji.

W dniu 31 maja 2017 roku, zgodnie z uchwałą nr 319/17 z dnia 17 maja 2017 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał rejestracji 900 000 akcji serii I i oznaczył je kodem PLATPRT00018

W dniu 10 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki określiła łączną liczbę warrantów subskrypcyjnych w ilości 675 000 i zaoferowała je osobom uprawnionym w ramach transzy stałej za drugi okres rozliczeniowy tj. od 01.01.2017 do 31.12.2017, w sposób następujący:

• Andrzej Manowski 225 000 warrantów subskrypcyjnych serii B
• Piotr Janta 225 000 warrantów subskrypcyjnych serii B
• Magdalena Zwolińska 75 000 warrantów subskrypcyjnych serii B
• Grzegorz Pal 112 500 warrantów subskrypcyjnych serii B
• Arkadiusz Cieplak 37 500 warrantów subskrypcyjnych serii B

W ramach programu obejmowane warranty subskrypcyjne serii B uprawniają do objęcia akcji serii I Spółki, których cena emisyjna wynosi 1,98 PLN

W dniach 11-12 kwietnia 2018 roku osoby uprawnione w ramach wykonania uprawnienia z warrantów subskrypcyjnych serii B objęły łącznie 675.000 akcji serii I Spółki po cenie emisyjnej 1,98 za jedna akcję. Zapłata ceny emisyjnej akcji serii I obejmowanych przez Osoby Uprawnione nastąpiła w dniach 11-12 kwietnia 2018 na rachunek bankowy Spółki, o łącznej wartości 1.336.500,00 PLN.

W dniu 17 maja 2018 roku Spółka otrzymała komunikat z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., w którym poinformowano, że zgodnie z decyzją nr 228/2018 z dnia 9 maja 2018 roku Zarządu KDPW, w dniu 21 maja 2018 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi rejestracja 675 000 akcji serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem PLATPRT00018.

W dniu 17 maja 2018 roku Spółka powzięła informację iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały nr 479/2018 z dnia 17 maja 2018 roku postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 675 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Zarząd GPW mocą tej samej uchwały postanowił wprowadzić z dniem 21 maja 2018 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 21 maja 2018 rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLATPRT00018.

(ii)W dniu 17 maja 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 17/2017 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ilości 11 550 000 o wartości nominalnej 0,10 zł, w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. W dniu 9 czerwca 2017 roku zakończono prywatną subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii J, w ramach której objęto 11 550 000 akcji serii J po cenie 4,90 za jedną akcję. Wpływ na rachunek bankowy Spółki nastąpił w dniu 12 czerwca 2017 roku w wysokości 56mln595tys PLN, co stanowi 1mln155tys kapitału w wartości nominalnej oraz 55mln440tys wartości nadwyżki, która pomniejszona została odpowiednio o koszty emisji kapitału w wysokości 39,5tys PLN, nadwyżka została ujęta w pozostałych kapitałach.

W dniu 30 sierpnia 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) na podstawie uchwały 559/17 postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 9 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLATPRT00018, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały inne akcje Spółki oznaczone kodem PLATPRT00018. Zarejestrowanie ww. akcji w KDPW nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez depozyt decyzji, o której mowa powyżej, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu.

W dniu 19 września 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) na podstawie uchwały nr 1078/2017 postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 9 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd GPW mocą tej samej uchwały postanowił wprowadzić z dniem 21 września 2017 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w akcje pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 21 września 2017 rejestracji tych akcji.

(iii) W dniu 16 sierpnia 2017 roku, na mocy uchwały Zarządu Spółki na wniosek akcjonariusza Pana Aleksandra Góreckiego dokonano zamiany 2 150 000 akcji zwykłych serii J na okaziciela na 2 150 000 akcji imiennych serii J.

W dniu 22 czerwca 2017 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki w tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 155 000,00zł. Podwyższenie kapitału zostało dokonane poprzez emisję 11 550 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ponadto Sąd Rejonowy w Katowicach dokonał uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego w związku z objęciem 900 000 akcji serii I w ramach wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego w Spółce.

16. Kredyty i pożyczki otrzymane

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki od:
jednostek powiązanych	28 369	28 035
	28 369	28 035
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	77 119	67 194
Kredyty bankowe	63 653	63 544
Kredyty i pożyczki inne(iii)	66	71
	140 838	130 809
	169 207	158 844
Zobowiązania krótkoterminowe	78 972	68 634
Zobowiązania długoterminowe	90 235	90 210
	169 207	158 844

16.1 Podsumowanie umów kredytowych oraz umów pożyczek

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
ING Bank Śląski S.A./kredyt obrotowy w rachunku bankowym w ramach umowy wieloproduktowej/termin spłaty: 16.10.2021/sublimit kredytowy w ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej (i)	57 830	57 750
ING Bank Śląski S.A./kredyt obrotowy w rachunku kredytowym w ramach umowy wieloproduktowej/termin spłaty: 16.10.2021/sublimit kredytowy w ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej: 2.500.000,00 EUR (i)	6 886	6 881
ING Bank Śląski S.A./kredyt obrotowy w rachunku kredytowym/ termin spłaty: 16.10.2021/sublimit kredytowy w ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej (i)	56 767	56 663
Santander Bank Polska S.A./kredyt obrotowy w rachunku bankowym/termin spłaty: 25.10.2019/przyznana kwota kredytu: 20.000.000,00 PLN(ii)	19 289	9 444
UniCredit Leasing a.s./pożyczki na sfinansowanie zakupu środków trwałych/termin spłaty: 31.08.2020/ przyznana kwota pożyczek: 386.727,00 CZK (iii)	66	71
Pożyczka udzielona przez akcjonariusza/ przyznana kwota pożyczki 30.000.000,00 PLN, aneksem z dnia 2 stycznia 2014 roku przyznana kwota pożyczki została zmieniona na 28.700.000 PLN/ termin spłaty: 02.01.2024/ rodzaj zabezpieczenia: brak/ odsetki 5% w skali roku	28 369	28 035
	169 207	158 844

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów oraz pożyczek zaciągnięte zostały w walucie PLN oraz EUR.

ING Bank Śląski S.A.

(i) W dniu 19.10.2015 Spółka dominująca podpisała z ING Bank Śląski umowę wieloproduktową nr 882/2015/00000925/00, która zastąpiła dotychczasowe umowy kredytowe z ING Bank Śląski. W ramach umowy ING Bank Śląski stawia do dyspozycji Spółki odnawialny limit kredytowy w maksymalnej wysokości (zmiana od 01.12.2016 aneks nr 8) 77.785.000,00 PLN. Limit udzielany jest do dnia 18.10.2018. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej w oparciu o WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych + marża. Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach, pełnomocnictwo dla banku w zakresie dysponowania środkami Spółki zgormadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Bank Zachodni WBK S.A. oraz Deutsche Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln970tys PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o Sp.kom. dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln 970 tys. PLN.

W dniu 12.01.2016 Spółka dominująca podpisała z ING Bank Śląski aneks do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015, na mocy którego jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. Sp.kom. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. W ramach umowy, zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 01.12.2016 Bank stawił do dyspozycji limit kredytowy w wysokości 77mln785tys, w tym do wykorzystania przez jednostkę zależną w wysokości do 10mln zł, przy czym wysokość sublimitu kredytowego do wykorzystania przez Spółkę zależną uzależniona jest od kwoty wykorzystania kredytu przez Spółkę dominującą. Z tytułu odpowiedzialności każda ze Spółek będzie otrzymywała wynagrodzenie określone w zawartej między spółkami umowie z dnia 12.01.2016 o odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawarcia umowy wieloproduktowej.

W dniu 23.03.2017 Spółka podpisała z ING Bank Śląski aneks do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015, na mocy którego bank udostępnia spółce w ramach limitu kredytowego kwotę w wysokości 127mln785tys.

W dniu 16.10.2018 Spółka podpisała z ING Bank Śląski aneks nr 15 do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015, na mocy którego wydłużony został termin spłaty do 16.10.2021 r. Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach, pełnomocnictwo dla banku w zakresie dysponowania środkami Spółki zgormadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln970tys PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o Sp.kom. dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln 970 tys. PLN. Wartość udzielonego limitu nie uległa zmianie. Oprocentowanie kredytów w rachunku kredytowym wg zmiennej stopy procentowej ustalanej przez bank w oparciu o stawkę WIBOR (dla kredytów w PLN) dla 1M depozytów międzybankowych i marży banku 1,1 punktów procentowych w stosunku rocznym oraz EURIBOR (dla kredytów w EUR) dla 1M depozytów międzybankowych i marży banku 1,6 punktów procentowych w stosunku rocznym. Oprocentowanie kredytów w rachunku bankowym wg zmiennej stopy procentowej ustalanej przez bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1M depozytów międzybankowych i marży banku 1,1 punktów procentowych w stosunku rocznym.

Santander Bank Polska S.A

(ii) W dniu 26.09.2016 Spółka dominująca podpisała z Santander Bank Polska S.A. (poprzednio Bank Zachodni WBK S.A.) umowę o multilinię nr K00922/16. Kredyt został udzielony w rachunku bieżącym do wysokości 1.000.000,00 PLN z terminem spłaty do 30.09.2017. W dniu 28.10.2016 Spółka podpisała aneks nr 001 do umowy o multilinię nr K00922/16 z dnia 26.09.2016. Kredyt został udzielony w rachunku bieżącym do wysokości 10.000.000,00 PLN z terminem spłaty do 25.10.2019. Zabezpieczeniem kredytu jest: zastaw rejestrowy na całości zapasów towarów handlowych usytuowanych w lokalizacjach zaakceptowanych przez Bank, o wartości min.20.000.000,00PLN; przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia w/w przedmiotu zastawu; podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN, weksel in blanco. Oprocentowanie wg stawki WIBOR dla 1M depozytów międzybankowych (stawka bazowa) powiększona o marżę banku w wysokości 1,0 punktu procentowego.

W dniu 10 stycznia 2019 roku Spółka dominująca podpisała aneks nr 002 do Umowy o Multilinię nr K00922/16 z dnia 26.09.2016 z Santander Bank Polska S.A., na mocy którego został zwiększony limit kredytu do kwoty 20mln PLN.

UniCredit Leasing a.s.

(iii) W dniu 17.08.2017 Spółka zależna AP Auto Partner C.Z. s.r.o. podpisała z UniCredit Leasing a.s. umowy nr 1251910740, 1251910741, 1251910742 o finansowanie zakupu środków trwałych w kwocie 386.727,00 CZK na okres 48 miesięcy. Udzielone finansowanie zabezpieczone jest prawami udzielającego do przedmiotów objętych umowami.

17. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania handlowe	107 441	87 517
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	7 381	5 038
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wnip	854	576
Zobowiązania z tyt. otrzymanych gwarancji korporacyjnych	-	-
Inne zobowiązania	4 742	4 781
	120 418	97 912
Zobowiązania krótkoterminowe	120 418	97 912
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	120 418	97 912

Struktura wiekowa zobowiązań handlowych

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Wymagalne do 12 miesięcy Wymagalne powyżej 12 miesięcy	107 441 -	87 517 -
	107 441	87 517

Średni termin zapłaty za zakup towarów wynosi przeciętnie 60 dni. Grupa posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

17.1 Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru

	Stan na	Stan na 31/12/2018
	31/03/2019
	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania kontraktowe	354	314
Zobowiązania z tytułu prawa do zwrotu towaru(i)	8 651	6 479
	9 005	6 793

(i)Klienci Grupy otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Grupa zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego, wg którego Grupa obowiązuje dwuletni okres rękojmi za sprzedane towary. Grupa oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tyt. zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie.

18. Zobowiązania z tytułu leasingu

Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	Stan na 31/03/2019 Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego krótkoterminowe	15 322	7 774
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego długoterminowe	58 731	19 351
	-
	74 053	27 125

18.1 Płatności ujęte w kosztach

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Minimalne opłaty leasingowe	2 261	3 481
Warunkowe opłaty leasingowe	-	-
Opłaty otrzymane z tytułu podnajmu	-	-
	2 261	3 481

MSSF 16 przewiduje wyjątki od ogólnego modelu leasingu u leasingobiorcy dotyczące leasingów krótkoterminowych (umów poniżej 12 miesięcy) oraz dla leasingów w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Grupa postanowila zastosować powyższe zwolnienia i od tych leasingów ujęła opłaty liniowo w wyniku bieżącego okresu.

19. Kategorie instrumentów finansowych

	Stan na	Stan na
	31/03/2019 PLN'000	31/12/2018 PLN'000
Aktywa finansowe
Wyceniane do wartości godziwej przez wynik (WGPW):	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie:	121 088	94 066
Środki pieniężne	26 917	21 913
Należności handlowe i pozostałe należności finansowe	94 050	72 117
Udzielone pożyczki	121	36
Wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-
Należności finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - należności z tytułu leasingu finansowego	219	221
Zobowiązania finansowe
Wyceniane do wartości godziwej przez wynik (WGPW):	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie:	282 598	252 032
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania	112 183	92 298
Zobowiązania kontraktowe	354	314
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz WNiP	854	576
Zobowiązania z tyt. otrzymanych gwarancji korporacyjnych	-	-
Kredyty i pożyczki	169 207	158 844
Zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - zobowiązania z tytułu leasingu	74 053	27 125

19.1 Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW

Grupa nie wyznaczyła pożyczki lub należności (ani grupy pożyczek lub należności) jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania i aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy stanowią pochodne instrumenty finansowe, dla których zmiany wartości godziwej wynikają ze zmian warunków rynkowych, tj. kursów wymiany walut.

19.2 Wycena w wartości godziwej

19.2.1 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych na bieżąco w wartości godziwej

Pewne aktywa i zobowiązania finansowe Grupy wyceniane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące sposobu obliczania wartości godziwej tych aktywów i zobowiązań finansowych (w szczególności techniki wyceny i dane wsadowe).

		Wartość godziwa na dzień
		31/03/2019	31/12/2018	Hierarchia
		PLN'000	PLN'000
1) Kontrakty w walucie obcej	Aktywa	-	-	Poziom 2
	Zobowiązania	-	-	Poziom 2

Techniki wyceny i podstawowe dane wsadowe:

Wartość godziwa walutowych kontraktów ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę pomiędzy ceną terminową a ceną transakcyjną. Przyszłe przepływy pieniężne wycenia się w oparciu o wyceny bankowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego.

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych zawartych w powyższych Poziomach 2 zostały określone zgodnie z ogólnie przyjętymi modelami wyceny w oparciu o analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych natomiast najbardziej znaczącymi danymi wsadowymi są kursy walut na dzień bilansowy.

Nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy Poziomem 1 a Poziomem 2 w okresie sprawozdawczym.

19.2.2 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych)

Zdaniem Zarządu, wartości bilansowe aktywów i zobowiązań finansowych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

20. Płatności realizowane na bazie akcji

20.1 Plan pracowniczych opcji na akcje

20.1.1 Szczegółowy opis programu pracowniczych opcji na akcje

Dnia 17 marca 2016 roku NWZA podjęło uchwałę w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy. Program obowiązuje od momentu przyjęcia Regulaminu Programu przez Radę Nadzorczą tj. od 20 marca 2016 roku aż do 31 grudnia 2019r. Jednocześnie postanowiono o warunkowym podniesieniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 230 tys. PLN przez emisję nie więcej niż 2,3 mln akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 PLN.

W ramach programu umożliwiono osobom uczestniczącym w Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Uchwale oraz Regulaminie Programu, uzyskanie prawa do nieodpłatnego objęcia warrantów w łącznej liczbie nie większej niż 2,3 mln., pozwalających na nabycie akcji serii I po cenie na poziomie 90% ceny emisyjnej akcji serii H Spółki w ofercie publicznej. Cena emisyjna akcji serii H została ustalona na poziomie 2,20 PLN

Określenie liczby warrantów przysługujących Osobom Uprawnionym będzie następowało w odniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych i będzie uzależnione od spełnienia kryteriów biznesowych zgodnych z planami strategicznymi Grupy, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu.

Zgodnie z Regulaminem program składa się z 2 transz:

a) Transza Stała - przyznawana na mocy uchwały Rady Nadzorczej w oparciu o wzrost wskaźnika EBITDA wyliczonego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A.

b) Transza Ruchoma - przyznawana przez Radę Nadzorczą według jej uznania,

Prawa do objęcia Akcji wynikające z Warrantów mogą zostać wykonane w okresie 30 dni od daty ich otrzymania.

20.1.2 Wartość godziwa opcji na akcje

Wycena programu motywacyjnego została sporządzona przez Biuro Aktuarialne. Wycenę przeprowadzono przy pomocy modelu Blacka-Scholesa-Mertona dla opcji europejskich zmodyfikowanego o rozwodnienie ceny akcji. Wartość godziwa pojedynczego warrantu oraz wartość godziwa programu motywacyjnego Grupy przestawia się dla poszczególnych okresów następująco:

Wartość godziwa warrantów ustalona na datę przyznania:

	za pierwszy okres rozliczeniowy do zrealizowania w roku 2017 (i)	za drugi okres rozliczeniowy do zrealizowania w roku 2018 (i)	za trzeci okres rozliczeniowy do zrealizowania w roku 2019 (i)
ilość warrantów do zrealizowania w ramach transzy stałej (w szt)	900 000,00	675 000,00	495 000,00
ilość warrantów do zrealizowania w ramach transzy ruchomej (w szt)	100 000,00	75 000,00	55 000,00
Razem	1 000 000,00	750 000,00	550 000,00
średnia ważona wartość warrantu (w zł)	0,76	0,97	1,23
Wartość godziwa na dzień przyznania (w tys. zł)	760,00	727,50	676,50

(i) pierwszy okres rozliczeniowy 01.01.2016-31.12.2016, drugi okres rozliczeniowy 01.01.2017-31.12.2017, trzeci okres rozliczeniowy 01.01.2018-31.12.2018

Dane wejściowe do modelu

	za pierwszy okres rozliczeniowy do zrealizowania w roku 2017 (i)	za drugi okres rozliczeniowy do zrealizowania w roku 2018 (i)	za trzeci okres rozliczeniowy do zrealizowania w roku 2019 (i)
Cena akcji na dzień przyznania	3,2	3,2	3,2
Cena wykonania	2,88	2,88	2,88
Przewidywana zmienność	38,81%	40,83%	46,09%
Termin ważności opcji	1,5 roku	2,5 lat	3,5 lat
Dochód z dywidendy	0,00%	0,00%	0,00%
Stopa procentowa wolna od ryzyka	1,34%	1,47%	1,64%

20.1.3 Zestawienie zmian w wartości przyznanych warrantów

	Liczba warrantów (szt) Średnia ważona cena	wykonania (zł)
Stan na 01/01/2018	750 000	2,88
Warranty przyznane w bieżącym okresie	550 000	2,88
Warranty wykonane w bieżącym okresie (ii)	(675 000)	2,88
Warranty zaniechane w bieżącym okresie (i)	(130 000)	2,88
Stan na 31/12/2018	495 000	2,88
Stan na 01/01/2019	495 000	2,88
Warranty przyznane w bieżącym okresie	-	2,88
Warranty wykonane w bieżącym okresie	-	2,88
Warranty zaniechane w bieżącym okresie	-	2,88
Stan na 31/03/2019	495 000	2,88

(i) Warranty zaniechane w bieżącym okresie stanowią: 55 000 szt tytułem rozwiązanej umowy o pracę w dniu 11 kwietnia 2018 z osobą uprawnioną w ramach programu wobec czego prawo do objęcia warrantów Subskrypcyjnych serii B za rok 2018 nie zostanie zrealizowane oraz 75 000 szt tytułem transzy ruchomej, która nie została przyznana za drugi okres rozliczeniowy tj.: za rok 2017.

(ii) W dniu 10 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej określiła łączną liczbę warrantów subskrypcyjnych w ilości 675 000 i zaoferowała je osobom uprawnionym w ramach transzy stałej za drugi okres rozliczeniowy tj. od 01.01.2017 do 31.12.2017, szczegóły opisano w nocie 19.

20.1.4 Wartość ujętego kosztu programu

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
	PLN'000	PLN'000
Koszty zarządu	-	(151)
Wpływ na wynik okresu	-	(151)

21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje między Spółką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

21.1 Transakcje z jednostkami powiązanymi osobowo z członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz transakcje z członkami Zarządu jednostek zależnych.

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody	PLN'000	PLN'000
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	18	16
członkowie Zarządu jednostek zależnych	2	1
	20	17
	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Zakup towarów oraz pozostałe zakupy	PLN'000	PLN'000
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	294	216
członkowie Zarządu jednostek zależnych	120	54
	414	270

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
Należności	PLN'000	PLN'000
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	201	232
w tym zapłacone zaliczki na usługi	-	-
w tym z tytułu udzielonego leasingu (i)	201	221
członkowie Zarządu jednostek zależnych	-	-
	201	232

(i) Z jednostką powiązaną osobowo z członkami Zarządu, Firmą Auto Partner Truck Marek Górecki Grupa zawarła dnia 17-07- 2014 roku umowę leasingu finansowego na okres pięciu lat , przedmiotem leasingu jest nieruchomość o wartości 940 810,00zł netto (opłata wstępna 1 000,00zł, do spłaty kapitał 799 000 zł, odsetki 141 810,00zł).

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
Zobowiązania	PLN'000	PLN'000
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	104	54
członkowie Zarządu jednostek zależnych	7	25
	111	79

21.2 Transakcje handlowe z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą oraz wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody	PLN'000	PLN'000
Członkowie Zarządu	8	9
Rada Nadzorcza	-	-
	8	9

Przychody ze sprzedaży stanowią głównie przychody z refaktury kosztów.

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Zakup towarów oraz pozostałe zakupy	PLN'000	PLN'000
Członkowie Zarządu	-	37
Rada Nadzorcza		-
	-	37
	Stan na	Stan na
	31/03/2019	31/12/2018
Należności	PLN'000	PLN'000
Członkowie Zarządu	155	124
Rada Nadzorcza	-	-
	155	124
	Stan na	Stan na
	31/03/2019	31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania
Członkowie Zarządu	-	-
Rada Nadzorcza	-	-
	-	-
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Wynagrodzenia	PLN'000	PLN'000
Członkowie Zarządu	594	278
w tym świadczenia z tyt. Programu Motywacyjnego	-	134
w tym wynagrodzenie z tyt. Programu Motywacyjnego (i)	447	-
Rada Nadzorcza	20	20
	614	298

(i) Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 9 kwietnia 2019 roku uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki Auto Partner S.A. Uchwalony Program dotyczy okresu referencyjnego od 2019 do 2021 i przewiduje wypłatę premii pieniężnych jego uczestnikom. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5mln 360tys. PLN w całym okresie trwania Programu. Szczegółowe zasady realizacji Programu zostały zawarte w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., ktory został opublikowany w dniu 9 kwietnia 2019 roku - raport bieżący 9/2019. Wartość wynagrodzenia w wysokości 447tys. PLN stanowi szacowaną wartość zobowiązania z tytułu Programu przypadająca na okres zakończony 31 marca 2019.

21.3 Pożyczki udzielone Grupie przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i akcjonariuszy.

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
Udzielone pożyczki	PLN'000	PLN'000
Pożyczka od akcjonariusza będącego równocześnie Członkiem Zarządu (nota 16)	28 369	28 035
	28 369	28 035
	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Koszty finansowe	PLN'000	PLN'000
Ujęty koszt odsetkowy	(334)	(334)
	(334)	(334)

22. Zobowiązania warunkowe, przyszłe zobowiązania umowne, udzielone i otrzymane poręczenia oraz aktywa warunkowe

22.1 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Gwarancje bankowe:

• gwarancja bankowa z dnia 03.10.2017 nr KLG46849IN17, dotycząca umowy dystrybucji, na kwotę 2mln500tys PLN, ważna do 30.09.2019 roku.

• gwarancja bankowa z dnia 16.11.2017 nr KLG48048IN17, aneks nr 1 z dnia 13.06.2018, dotycząca najmu nieruchomości w Bieruniu na kwotę 597 tys. EUR, ważna do 31.08.2020 roku.

• gwarancja bankowa z dnia 24.08.2016 nr KLG38679IN16 dotycząca najmu nieruchomości w Pruszkowie na kwotę 171 tys. EUR. Gwarancja ważna jest do dnia 31.08.2020 roku

• gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15 lutego 2019 lokalu usługowomagazynowegoo na kwotę 42tys. PLN, ważna do 6 maja 2024 roku.

22.2 Aktywa warunkowe

Grupa posiada następujące aktywa warunkowe:

Grupa zawarła polisy ubezpieczeniowe od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów posiadanych towarów, w związku z tym w przypadku ziszczenia się tych zdarzeń Grupa otrzyma stosowne odszkodowania od ubezpieczyciela.

22.3 Przyszłe zobowiązania umowne

Umowy najmu nieruchomości

Grupa zawarła umowy najmu:

• umowa najmu z dnia 28 czerwca 2013 roku, na okres od 28.06.2013 do 19.05.2024, dotycząca nieruchomości będącej siedzibą Spółki dominującej w Bieruniu,

• umowa najmu z dnia 14 lipca 2016 roku, na okres od 28.12.2016 (część magazynowa) 28.01.2017 (część socjalno-biurowa) do 28.02.2027, dotycząca nieruchomości, która przeznaczona jest na centrum logistyczno-magazynowe w Pruszkowie.

Powyższe umowy zostały przez Grupę zidentyfikowane jako spełniające wymogi nowego standardu MSSF16, który został zastosowany po raz pierwszy od 1 stycznia 2019, szczegóły przedstawiono w nocie 2.

W dniu 5 lutego 2019 r. Zarząd Auto Partner S.A. złożył oświadczenie o przyjęciu oferty firmy WestInvest Gesellschaft für Investment Fonds mbH z dnia 24 stycznia 2019 r. dotyczącą wynajmu dodatkowych pomieszczeń zlokalizowanych w parku logistycznym w Bieruniu. Oświadczenie Zarządu zostało złożone w wykonaniu prawa pierwszeństwa najmu, które to Auto Partner S.A. miał zagwarantowane w umowie najmu z w/w podmiotem. W związku ze złożonym oświadczeniem z dniem 1 listopada 2019 r. najmowana powierzchnia w Bieruniu zostanie powiększona o dodatkowe 3 675,60 m2 powierzchni magazynowej oraz 126,10 m2 powierzchni biurowej.

Inne umowy

Na dzień 31 grudnia 2018 Zarząd Grupy przyjął oferty dotyczące zakupu regałów magazynowych oraz rozbudowy automatycznego systemu transportu wewnętrznego usprawniającego procesy magazynowe na wartość 6mln PLN. Zakup będzie finansowany umową leasingu finansowego. Realizacja ofert planowana jest na drugi kwartał 2019.

W dniu 29 marca 2019 roku Grupa zawarła "Umowę Faktoringu – Finansowania Dostaw" z Santander Faktoring Sp. z o.o. na mocy której został udzielony limit w zakresie faktoringu odwróconego w wysokości 15 mln PLN. Na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego limit ten nie został jeszcze uruchomiony.

22.4 Zobowiązania podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty obciążeń podatkowych prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

23. Zdarzenia po dniu bilansowym

(I) W dniu 5 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę, w której zarekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 2 602 500 złotych tj. po 0,02 zł na jedną akcję. Pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 57 405 385,29 zł Zarząd rekomendował przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2019 r. pozytywnie oceniła w/w wniosek Zarządu. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A., które zostało zwołane na dzień 24 maja 2019 r.

(II) Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. w dniu 9 kwietnia 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Uchwalony Program dotyczy okresu referencyjnego: 2019- 2021 i jest skierowany do członków Zarządu Spółki: Pana Andrzeja Manowskiego, Pana Piotra Janty i Pana Michała Breguły i przewiduje wypłatę premii pieniężnych jego uczestnikom. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 w całym okresie trwania Programu.

(III) Rada Nadzorcza Spółki dominującej na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2019 r. podjęła uchwałę dotyczącą ustaleń w zakresie Programu Motywacyjnego ustanowionego na lata 2016-2018. Rada Nadzorcza w w/w uchwale określiła łączną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych w ilości 495 000 i zaoferowała je Osobom Uprawnionym w ramach transzy stałej oraz transzy ruchomej za trzeci okres rozliczeniowy tj. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. w sposób następujący:

•Andrzej Manowski (Wiceprezes Zarządu) objął 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B

•Piotr Janta (Członek Zarządu) objął 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B

•Michał Breguła (Członek Zarządu) objął 5 000 (słownie: pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B

•Grzegorz Pal (Dyrektor ds. zakupów) objął 82 500 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) Warrantów subskrypcyjnych serii B

•Arkadiusz Cieplak (Dyrektor ds. Sprzedaży) objął 27 500 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

W dniu 17 kwietnia 2019 r. wszystkie zaoferowane przez Spółkę dominującą w ramach Programu Motywacyjnego za trzeci okres rozliczeniowy Warranty Subskrypcyjne serii B w łącznej ilości 495 000 sztuk, zostały objęte nieodpłatnie przez Osoby Uprawnione. Również w dniu 17 kwietnia 2019 r. Osoby Uprawnione w ramach wykonania uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, objęły łącznie 495.000 akcji serii I Spółki, po cenie emisyjnej 1,98 zł za jedną akcję, za wniesione wkłady pieniężne o łącznej wartości 980 100 złotych. W związku z powyższym o kwotę 49.500 złotych ulegnie zwiększeniu wysokość kapitału zakładowego Spółki, który łącznie wynosić będzie 13.062.000 zł. Po podwyższeniu kapitału zakładowego ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji będzie wynosiła 130.620.000. Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z akcji serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi z chwilą zapisania akcji serii I na rachunku papierów wartościowych. Trzeci Okres Rozliczeniowy jest ostatnim okresem obowiązywania Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A., który został ustanowiony na lata 2016-2018.

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd dnia 21 maja 2019.

Bieruń, 21 maja 2019

Aleksander Górecki - Prezes Zarządu Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta - Członek Zarządu Michał Breguła - Członek Zarządu

Kamila Obłodecka-Pieńkosz - Główna Księgowa