Auto Partner S.A.

Quarterly Report • Nov 26, 2019

Podstawowe informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego

III KWARTAŁ 2019

Spis treści

1.	Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej2
	Podstawowe informacje o Grupie 2
2.	Zasady sporządzania kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
3.	Najważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w okresie III kwartału 2019 roku 4
4.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności 4
5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową 4
6.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników5
7.	Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta 5
8.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) 6
9.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 7
10.	Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji 7
11.	Znaczące poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 7
12.	Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner7
	Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 7
	Charakterystyka geograficzna rynków Grupy 8
	Przewidywany rozwój Grupy 8
13.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa wraz z opisem istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego Grupy 9
	Opis sytuacji finansowej w dziewięciu miesiącach 2019 r. 9
	Wskaźniki finansowe 10
14.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 13
15.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 13

1. Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Podstawowe informacje o Grupie

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: "Emitent" "Spółka"). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:

Siedziba:	Bieruń
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	ul. Ekonomiczna 20,
	43-150 Bieruń
Telefon/Fax:	+48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20
E-mail:	kontakt@autopartner.com
Adres strony internetowej:	www.autopartner.com

W skład Grupy na dzień 30 września 2019 r. wchodziły poza Spółką dominującą następujące spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą w Rydze, Łotwa, w której Spółka posiada 100%, AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.

Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.

Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.

Źródło: Grupa

Podmioty zależne Emitenta

Maxgear sp. z o.o.

Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką Maxgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.

AP Auto Partner Latvia SIA

AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą na Łotwie, spółka utworzona pod prawem Łotwy, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku łotewskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner Latvia SIA posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Aktualnie spółka AP Auto Partner Latvia SIA nie prowadzi działalności operacyjnej. Z uwagi na fakt, że na rynku łotewskim dobrze sprawdza się model realizacji sprzedaży za pośrednictwem przedstawicieli handlowych, Emitent rozważa możliwość podjęcia decyzji o likwidacji tej spółki i dalszej ekspansji na w/w rynku za pośrednictwem dotychczasowych kanałów dystrybucyjnych.

AP Auto Partner CZ s.r.o.

AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. prowadzi działalność operacyjną. W oparciu o utworzony magazyn w Pradze Grupa realizuje sprzedaż na rynku czeskim.

AP Auto Partner RO s.r.l.

AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.

2. Zasady sporządzania kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres III kwartału 2019 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.

Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w nocie 3 "Stosowane zasady rachunkowości" Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3. Najważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w okresie III kwartału 2019 roku

W III kwartale 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

4. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności

W omawianym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności.

5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową

W omawianym okresie nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 7 września 2019 r. Zarząd działał w następującym 4 - osobowym składzie:

• Prezes Zarządu Aleksander Górecki
• Wiceprezes Zarządu Andrzej Manowski
• Członek Zarządu Piotr Janta
• Członek Zarządu Michał Breguła

W dniu 7 września 2019 r. z powodu śmierci Pana Michała Breguły wygasł jego mandat Członka Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza w dniu 9 września 2019 r. podjęła uchwałę mocą której określiła 3 osobowy skład Zarządu Spółki w następującym składzie:

• Prezes Zarządu Aleksander Górecki
• Wiceprezes Zarządu Andrzej Manowski
• Członek Zarządu Piotr Janta.

W dniu 10 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, mocą której zmieniono funkcję Członka Zarządu Auto Partner S.A. pełnioną dotychczasowo przez Pana Piotra Jantę na funkcję Wiceprezesa Zarządu Auto Partner S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta funkcjonuje w składzie:

• Prezes Zarządu Aleksander Górecki
• Wiceprezes Zarządu Andrzej Manowski
• Wiceprezes Zarządu Piotr Janta.

6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych na 2019 r. dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

7. Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta

W okresie od przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 r., tj. od dnia 17 września 2019 r. do momentu publikacji niniejszego raportu, tj. do dnia 25 listopada 2019 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższą informację zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 25 listopada 2019 r., tj. dzień publikacji niniejszego raportu są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Aleksander Górecki	29 883 577	29 883 577	22,878%	22,878%
Katarzyna Górecka	35 060 681	35 060 681	26,841%	26,841%
AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny	6 700 000	6 700 000	pow. 5%*	pow. 5%*
Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU)	8 617 124	8 617 124	pow. 5%**	pow. 5%**
Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	8 170 536	8 170 536	pow. 5%***	pow. 5%***

* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.

**Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.

***Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów.

8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

W okresie od przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 r., tj. od dnia 17 września 2019 r. do momentu publikacji niniejszego raportu, tj. do dnia 25 listopada 2019 r. nie wystąpiły zmiany w ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień na dzień 25 listopada 2019 r., tj. dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko/ funkcja w organie	Liczba posiadanych akcji na dzień 25 listopada 2019 r.	Liczba posiadanych akcji na dzień 17 września 2019 r.	Zmiana
Aleksander Górecki Prezes Zarządu	29 883 577	29 883 577	-
Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu	375 000	375 000	-
Piotr Janta Wiceprezes Zarządu	290 000	290 000	-
Katarzyna Górecka Członek Rady Nadzorczej	35 060 681	35 060 681	-
Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej	20	20	-

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

9. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie toczą się żadne istotne postępowania w zakresie zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

10. Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

Spółki wchodzące w skład Grupy dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi wyłącznie na warunkach rynkowych. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w nocie nr 22 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

11. Znaczące poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczenia kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

12. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie justin-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów. Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.

Oprócz części do samochodów osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych Maxserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.

Grupa oferuje produkty markowe, dostarczane przez ok. 170 producentów o renomowanych markach, takich jak MEYLE, TRW, ZF czy Schaeffler. Aktualnie w ofercie znajdują się pozycje obejmujące następujące obszary:

• Akcesoria
• Amortyzatory i sprężyny
• Filtry
• Linki, przewody, opaski
• Oleje i chemia samochodowa
• Paski napędowe i rolki
• Układ chłodzenia, klimatyzacja
• Układ elektryczny
• Układ hamulcowy
• Układ napędowy
• Układ zasilania
• Układ zawieszenia i kierowniczy
• Układy wydechowe
• Uszczelki i części silnika
• Wycieraczki
• Wyposażenie warsztatów

Charakterystyka geograficzna rynków Grupy

Aktualnie podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje ponadto sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz z centrum logistycznego w Pruszkowie. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie m.in. Czech, Słowacji, Niemiec, Austrii, Łotwy, Litwy, Ukrainy czy Węgier.

za okres 9 miesięcy zakończony
	30/09/2019		30/09/2018
	PLN'000	udział [%]	PLN'000	udział [%]
Sprzedaż towarów - kraj	685 083	61,7%	580 306	67,4%
Sprzedaż towarów - UE	408 362	36,8%	260 712	30,3%
Sprzedaż towarów - pozostały eksport	16 120	1,5%	19 165	2,2%
Sprzedaż usług - kraj	1 013	0,1%	487	0,1%
Sprzedaż usług - UE	515	0,0%	377	0,0%
Razem	1 111 093	100%	861 047	100,0%

Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Przewidywany rozwój Grupy

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.

Zarząd określił główne cele strategiczne Grupy:

1. Wzrost skali działania

2. 1. Dalsza dywersyfikacja produktowa
3. 1. Dalszy wzrost rentowności
4. 1. Rozszerzenie działalności o nowe rynki

W związku z realizacją w/w strategii Emitent aktualnie planuje dodatkowe zwiększenie powierzchni magazynowej w centrum logistycznym w Bieruniu i Pruszkowie oraz rozważa utworzenie nowego centrum logistyczno – magazynowego na terenie Polski Zachodniej.

13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa wraz z opisem istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego Grupy

Opis sytuacji finansowej w dziewięciu miesiącach 2019 r.

W 2019 r. Grupa dokonała następującej zmiany polityki rachunkowości:

• W wyniku zastosowania MSSF 16 zostały dokonane wymagane standardem ujawnienia oraz reklasyfikacje mające istotny wpływ zarówno na pozycje bilansowe jak i wynikowe. Szczegółowy opis zmian zawiera nota 2 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W efekcie zastosowania nowego standardu było ujawnienie na dzień 01.01.2019 r. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania (prezentowanego jako Rzeczowe Aktywa Trwałe) oraz Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania (prezentowanego jako Zobowiązania z tytułu leasingu) w wysokości 37 656 tys. PLN.
• Poniższa tabela przedstawia wpływ MSSF 16 na pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat za okres trzech kwartałów 2019 r.

[PLN'000]	I-III kwartał 2019
Czynsz najmu (zmniejszenie)	6 903
Amortyzacja (zwiększenie)	(6 462)
Odsetki (zwiększenie)	(921)
Wpływ na wynik brutto (negatywny)	(480)
Podatek odroczony	91
Wpływ na wynik netto (negatywny)	(389)

W trzech pierwszych kwartałach 2019 r. Grupa odnotowała 29% wzrost obrotów w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost spowodowany był w dużej mierze wzrostem sprzedaży zagranicznej (+52%), choć również w kraju dynamika była dwucyfrowa (+18%).

Niższa marża brutto (25,7% w trzech kwartałach 2019 r. vs 26,4% w trzech kwartałach 2018 r.) ma swoje źródło w niższej przejściowo marży brutto w drugim kwartale br. Wiązało się to z działaniami Spółki w celu pozyskania nowych rynków zbytu (nowe rynki oraz odbiorcy). Innym czynnikiem wpływającym na obniżenie marży brutto jest dalsze, istotne zwiększenie udziału sprzedaży eksportowej, charakteryzującej się niższą marżą brutto, ale jednocześnie generującą niższe koszty operacyjne. Ponadto systematycznie zwiększana jest liczba filii. Dzięki tym działaniom, Grupa może pochwalić się dynamicznym rozwojem i wzrostem przychodów ze sprzedaży zarówno w kraju jak i zagranicą.

Po stronie kosztów operacyjnych negatywnymi czynnikami były wzrost kosztów wynagrodzeń spowodowany presją płacową oraz zwiększonym zapotrzebowaniem na pracowników związanym ze zwiększeniem powierzchni magazynowej w Bieruniu w I kwartale 2019 roku, wyższe koszty logistyki związane z otwarciami nowych filii oraz nowych kierunków eksportowych, jak również wzrost stawek na rynku transportowym.

W wyniku opisanych powyżej czynników Grupa osiągnęła w III kwartale 2019 roku zysk netto w wysokości 15,6 mln PLN (vs 15,9 mln PLN w III kwartale 2018 roku), czyli niższy o 2% rok do roku, oraz narastająco za 3 kwartały 2019 roku 44,5 mln PLN (vs 45,5 mln PLN w 2018 roku), czyli niższy o 2,1% rok do roku.

Wskaźniki finansowe

Grupa w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności, sprawności zarządzania, zadłużenia i płynności. Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako informacje dodatkowe i powinny być rozpatrywane łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy, gdyż ułatwiają one analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Stanowią też przydatne informacje na temat sytuacji finansowej i w opinii Spółki pozwalają na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych Grupy.

Użyte wskaźniki zostały wyliczone wg formuł przytoczonych poniżej.

Wskaźniki rentowności

	za okres 3 miesięcy zakończony		za okres 9 miesięcy zakończony
	30/09/2019 PLN'000	30/09/2018 PLN'000	30/09/2019 PLN'000	30/09/2018 PLN'000
EBITDA (w tys. zł) 1	27 180	23 793	76 726	68 719
Rentowność brutto ze sprzedaży (w %) 2	26,0	26,8	25,7	26,4
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %) 3	5,7	7,1	5,7	7,2
Marża na EBITDA (w %) 4	6,9	7,8	6,9	8,0
Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %) 5	5,0	6,6	5,0	6,6
Rentowność zysku netto (w %) 6	4,0	5,2	4,0	5,3

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
• (2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (3) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (4) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie.

	9 miesięcy 12 miesięcy
	2019	2018
ROE 7 (w %)	17,7	20,6
ROA 8 (w %)	8,9	10,5

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres (razy 365 dzielone przez liczbę dni okresu) podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)
• (2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres (razy 365 dzielone przez liczbę dni okresu) podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)

Wskaźniki sprawności zarządzania

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Grupy we wskazanych okresach.

	Stan na 30/09/2019	Stan na 31/12/2018
1 Okres rotacji zapasów (w dniach)	144	174
Okres inkasa należności (w dniach) 2	25	23
Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3	31	37
Cykl konwersji gotówki (w dniach) 4	138	159

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej wartości salda zapasów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zapasów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań (obliczonego jako średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań.

Wskaźniki zadłużenia

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy.

	Stan na 30/09/2019	Stan na 31/12/2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 1	50,4	48,4
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %) 2	21,9	18,5
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %) 3	28,5	30,0
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %) 4	98,4	106,5

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy.

Wskaźniki płynności

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności kapitału obrotowego Grupy.

	Stan na 30/09/2019	Stan na 31/12/2018
Wskaźnik bieżącej płynności 1	2,87	2,97
Wskaźnik wysokiej płynności 2	0,73	0,57
Wskaźnik podwyższonej płynności 3	0,10	0,12

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem pomniejszonych o zapasy na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

Zatrudnienie

Stan zatrudnienia w Grupie przedstawia się następująco:

	Stan na 30/09/2019	Stan na 31/12/2018
Liczba pracowników	1704	1377

Źródło: Grupa

14. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• Realizacja przyjętych przez Spółkę celów strategicznych Grupy.
• Złożenie w dniu 5 lutego 2019 r. przez Zarząd Auto Partner S.A. oświadczenia o przyjęciu oferty firmy WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z dnia 24 stycznia 2019 r. dotyczącą wynajmu dodatkowych pomieszczeń zlokalizowanych w parku logistycznym w Bieruniu. Oświadczenie Zarządu zostało złożone w wykonaniu prawa pierwszeństwa najmu, które to Auto Partner S.A. miał zagwarantowane w umowie najmu z w/w podmiotem. W związku ze złożonym oświadczeniem w dniu 31 października 2019 r. został podpisany protokół zdawczo – odbiorczy dodatkowych pomieszczeń, wobec czego z dniem 1 listopada 2019 r. najmowana powierzchnia w Bieruniu została powiększona o dodatkowe 3 675,60 m2 powierzchni magazynowej oraz 114,35 m2 powierzchni biurowej.
• Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. w dniu 9 kwietnia 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu.
• Przyjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 30 maja 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na zasadach analogicznych jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku.

15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

• W dniu 18 września 2019 r. Spółka zawarła umowę faktoringu z Santander Faktoring Sp. z o.o., na mocy której został udzielony limit finansowania wierzytelności w wysokości 10 mln PLN. Okres obowiązywania limitu do 31 marca 2020. Na dzień 30 września 2019 r. faktoring nie został jeszcze uruchomiony.
• W dniu 21 października 2019 r. został podpisany z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o multilinię z dnia 26 września 2016 r. zmieniający termin spłaty na 31 marca 2020 r.
• W dniu 22 października 2019 r. została zawarta z mBank S.A. umowa kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15 mln PLN z terminem spłaty na 29 września 2022 r.

Bieruń, 25 listopada 2019 r.

Aleksander Górecki, Prezes Zarządu		Andrzej Manowski, Wiceprezes Zarządu
	Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu