Auto Partner S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. na dzień 31 maja 2022 roku

Zarząd "Auto Partner" S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000291327 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, 399 § 1, 402¹ , 402² Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 31 maja 2022 r. o godzinie 10.00 w siedzibie Spółki w Bieruniu przy ulicy Ekonomicznej 20, 43-150 ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2021,
  4. c. podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021,
  5. d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2021,
  6. e. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2021,
  7. f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2021,
  8. g. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2021,
  9. h. zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 406¹ KSH w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które:

• a. będą akcjonariuszami Spółki w dniu 15 maja 2022 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu),
• b. zwrócą się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 16 maja 2022 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406³ § 2 KSH.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: zarzad@autopartner.com Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: zarzad@autopartner.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.autopartner.com Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, powinien on jednak zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednocześnie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Do pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę̨ danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej;
• w przypadku akcjonariusza innego niż̇ osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: zarzad@autopartner.com nie później niż do godziny 15.00 dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, wraz ze skanem pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje także możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje również transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod następującym adresem: ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, w godzinach od 8.⁰⁰ do 16.⁰⁰ w dniach od 26 maja 2022 r. do 30 maja 2022 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się przepisy KSH oraz Statutu Spółki. W związku z powyższym, Zarząd zachęca akcjonariuszy Spółki dodatkowo do zapoznania się z ww. regulacjami. Statut Spółki dostępny jest pod adresem strony internetowej Spółki www.autopartner.com

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.autopartner.com

Administratorem danych osobowych jest Spółka Auto Partner S.A. Kontakt do Pełnomocnika Ochrony Danych: dpo@autopartner.com Dane będą przetwarzane w celu obsługi Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

Przetwarzanie jest konieczne w celu realizacji obowiązków prawnych ciążących na administratorze danych, wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 6 ust. 1 lit. c Rozporządzenia o ochronie danych osobowych). Podanie danych jest wymogiem ustawowym. Dane będą przechowywane przez okres wymagany przepisami Kodeksu spółek handlowych. Każdej osobie przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.