Auto Partner S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 7, 2020

Sprawozdanie z działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

SPIS TREŚCI

1	CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ _________ 3
1.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ____________ 3
1.2	PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA ___________ 4
1.3	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI
	5
1.4	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z
	INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA
	GRUPĄ _______________ 5
1.5	PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ, OPARTY NA
	WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, UPRAWNIAJĄCYCH DO NABYCIA AKCJI _____ 5
1.6	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
	ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI
	NINIEJSZEGO RAPORTU __________ 8
1.7	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH _____ 9
1.8	ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	9
1.9	WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. _______ 9
2	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ______ 11
2.1	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE __________ 11
2.2	KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM _______ 14
2.3	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI _____ 15
2.4	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE _ 15
2.5	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH _____ 16
2.6	INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU __________ 19
2.7	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W
	TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA,
	WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI _________ 20
2.8	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE __________ 21
2.9	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
	DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW __________ 21
2.10	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM
	UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ____ 21
2.11	OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH
	GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM ______ 21
2.12	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
	PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
	FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI _____________ 22
2.13	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI ______ 22

2.14	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
	WARTOŚCIOWYM ____________ 25
2.15	OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM
	ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
	ZAGROŻENIOM ______________ 26
2.16	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A
	WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ______ 27
3	POZOSTAŁE INFORMACJE _____________ 27
3.1	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA
	JEST NA NIE NARAŻONA ______________ 27
3.2	INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
	PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
	DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ________ 33
3.3	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU _________ 34
3.4	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO _________ 34
3.5	ZATRUDNIENIE __________ 36
3.6	BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019R. DO 31 GRUDNIA 2019R. _____ 36
3.7	INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ______ 38
3.8	OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
	OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU __________ 38
3.9	WSKAŹNIKI FINANSOWE _________ 39
3.10	INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ_____ 43
3.11	INSTRUMENTY FINANSOWE ____________ 43
3.12	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY_____ 44
3.13	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
	REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
	PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ____________ 44
3.14	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM),
	W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY __________ 44
3.15	INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I
	WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA
	ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. ________ 45
3.16	W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA
3.17	PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _______ 45
	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA __ 45

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w 2019 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: "Emitent" "Spółka"). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:

Siedziba:	Bieruń
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	ul. Ekonomiczna 20,
	43-150 Bieruń
Telefon/Fax:	+48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20
E-mail:	kontakt@autopartner.com
Adres strony internetowej:	www.autopartner.com

W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.

Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.

Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.

Źródło: Grupa

1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA

Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z podstawowymi informacjami na ich temat.

Maxgear sp. z o.o.

Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką Maxgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.

AP Auto Partner CZ s.r.o.

AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze realizuje sprzedaż na rynku czeskim.

AP Auto Partner RO s.r.l.

AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.

1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI

W dniu 7 września 2019 r. z powodu śmierci Pana Michała Breguły wygasł jego mandat Członka Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza w dniu 9 września 2019 r. ustaliła trzyosobowy skład Zarządu Spółki.

W dniu 10 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, mocą której zmieniono funkcję Członka Zarządu Auto Partner S.A. pełnioną dotychczasowo przez Pana Piotra Jantę na funkcję Wiceprezesa Zarządu Auto Partner S.A.

W IV kwartale 2019 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o likwidacji spółki zależnej AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą na Łotwie, która nie prowadziła działalności operacyjnej. W dniu 16 stycznia 2020 r. Auto Partner S.A. otrzymał decyzję o wykreśleniu tej spółki z Rejestru Przedsiębiorstw Republiki Łotewskiej z dniem 28 listopada 2019 r. Emitent zamierza kontynuować ekspansję na rynku łotewskim za pośrednictwem dotychczasowych kanałów dystrybucyjnych.

Poza wyżej wymienionymi w 2019 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową oraz w jej organizacji.

W dniu 10 stycznia 2020 r. na skutek złożonej rezygnacji wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Spółki – Pani Katarzyny Góreckiej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 10 stycznia 2020 r. uzupełniło skład Rady Nadzorczej powołując w jej poczet – Pana Mateusza Melicha.

1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ

W roku 2019 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne.

1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ, OPARTY NA WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, UPRAWNIAJĄCYCH DO NABYCIA AKCJI

Program Motywacyjny na lata 2016-2018

Program Motywacyjny w Auto Partner S.A. był realizowany na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie

emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki. Program Motywacyjny dla kluczowej kadry menadżerskiej został wprowadzony na lata 2016-2018 przy czym rozliczenie ostatniego okresu nastąpiło w roku 2019.

Imię i nazwisko osoby uprawnionej	Funkcja
Andrzej Manowski	Wiceprezes Zarządu Auto Partner S.A.
Piotr Janta	Członek Zarządu Auto Partner S.A.
Magdalena Zwolińska	Członek Zarządu Auto Partner S.A. (do 31.12.2017 r.)
Grzegorz Pal	Dyrektor ds. Zakupów Auto Partner S.A.
Arkadiusz Cieplak	Dyrektor ds. Sprzedaży Maxgear sp. z o. o.

Programem Motywacyjnym początkowo objęte zostały następujące osoby:

Źródło: Grupa

Przewidziana uchwałą z 17 marca 2016 roku emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 2.300.000 była uzależniona od rejestracji przez Sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, co nastąpiło w roku 2016 oraz od spełnienia kryteriów ekonomicznych i biznesowych.

Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii I. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona jako 90% ceny emisyjnej akcji serii H ustalonej na potrzeby oferty publicznej tj. 2,20 PLN (słownie: dwa złote dwadzieścia groszy).

Określenie liczby ww. warrantów przysługujących osobom uprawnionym następowało w odniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych w oparciu o rozliczenie kryteriów ekonomicznych i biznesowych.

Pierwszy okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Drugi okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Realizacja uprawnień z w/w okresów została szczegółowo opisana w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2017 oraz 2018, które były publikowane w ramach raportów rocznych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2017 oraz rok 2018.

Trzeci okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A. przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 20 marca 2016 roku, Rada Nadzorcza Spółki w terminie do dnia przypadającego w okresie 60 dni od daty publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2018 była zobligowana do podjęcia uchwały określającej liczbę warrantów przysługujących w ramach programu poszczególnym osobom uprawnionym, w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej. Maksymalna liczba warrantów przysługująca w trzecim okresie rozliczeniowym to 550 000, z czego 495 000 w ramach transzy stałej i 55 000 w ramach transzy ruchomej.

W wykonaniu w/w obowiązku Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. w dniu 9 kwietnia 2019 roku podjęła uchwałę nr 2, mocą której w oparciu o postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2019 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2018 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, określiła liczbę

warrantów subskrypcyjnych przysługujących Osobom Uprawnionym w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej za trzeci Okres Rozliczeniowy w sposób następujący:

• Andrzej Manowski (Wiceprezes Zarządu) 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B
• Piotr Janta (Członek Zarządu do 07.09.2019 r.) 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B
• Michał Breguła (Członek Zarządu) 5 000 (słownie: pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B
• Grzegorz Pal (Dyrektor ds. zakupów) 82 500 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) Warrantów subskrypcyjnych serii B
• Arkadiusz Cieplak (Dyrektor ds. Sprzedaży) 27 500 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

Wskazane wyżej osoby w ramach wykonania uprawnienia z warrantów subskrypcyjnych serii B, objęły w dniu 17 kwietnia 2019 roku łącznie 495.000 akcji serii I Spółki, po cenie emisyjnej 1,98 zł za jedną akcję, za wniesione wkłady pieniężne o łącznej wartości 980 100 złotych.

Trzeci okres rozliczeniowy był ostatnim okresem obowiązywania Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku.

Program Motywacyjny na lata 2019-2021

W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 14 przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r., tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu, tj. od 2019 do 2021 roku.

W dniu 30 maja 2019 r. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na zasadach analogicznych, jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu, tj. od 2019 do 2021 roku.

Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. doprecyzowując zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliły iż premia wypłacana uprawnionym Członkom Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. oraz Członów Zarządu Maxgear Sp. z o.o., będzie wyliczana na podstawie danych finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, tzn.:

• amortyzacji skorygowanej o wartość amortyzacji wynikającej z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

• zobowiązań leasingowych skorygowanych o wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

• zysku operacyjnego EBIT skorygowanego o wpływ sposobu ujęcia w wyniku kosztów wynikających z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17. doprecyzowało

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.

1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji Emitenta	Wartość nominalna posiadanych akcji Emitenta (PLN)
Aleksander Górecki	Prezes Zarządu	29 883 577	2 988 357,70
Andrzej Manowski	Wiceprezes Zarządu	375 000	37 500,00
Piotr Janta	Wiceprezes Zarządu	286 000	28 600,00
Jarosław Plisz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	20	2,00
	suma:	30 544 597	3 054 459,70

Źródło: Grupa

Na dzień 31.12.2019 roku ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiała się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji Emitenta	Wartość nominalna posiadanych akcji Emitenta (PLN)
Aleksander Górecki	Prezes Zarządu	29 883 577	2 988 357,70
Andrzej Manowski	Wiceprezes Zarządu	375 000	37 500,00
Piotr Janta	Wiceprezes Zarządu	290 000	29 000,00
Katarzyna Górecka	Członek Rady Nadzorczej	35 060 681	3 506 068,10
Jarosław Plisz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	20	2,00
	suma:	65 609 278	6 560 927,80

Źródło: Grupa

Z dniem 10 stycznia 2020 r. wygasł mandat w Radzie Nadzorczej Spółki Pani Katarzyna Góreckiej wskutek złożonej rezygnacji.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.

Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w notach 2 oraz 3 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2019 rok.

1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających Emitenta wypłaconych w roku 2019

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne wyniosła 753 489,11 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2019 roku otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, zawartej umowy o prace lub świadczenia usług.

Imię i nazwisko	Funkcja w organie zarządzający m Emitenta	Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania (PLN)	Wynagrodze nie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę (PLN)	Wynagrodz enie brutto wypłacone przez jednostki zależne z tytułu umowy o pracę (PLN)	Wynagrodze nie wypłacone przez jednostki zależne z tytułu świadczenia usług (PLN)	Łączna wartość wynagrodzeń wypłacona przez Emitenta i jednostki zależne w 2019 r. (PLN)
Aleksander Górecki	Prezes Zarządu	120 000	-	60 000	-	180 000,00
Andrzej Manowski	Wiceprezes Zarządu	136 539	83 530,75	-	-	220 069,75
Piotr Janta	Wiceprezes Zarządu	136 539	70 946,40	-	-	207 485,40

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2019 do 31-12-2019

Michał Breguła*	Członek Zarządu	9 000	136 933,96	-	-	145 933,96
--------------------	--------------------	-------	------------	---	---	------------

*Mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r.

Źródło: Grupa

Osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta nie otrzymały w 2019 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści z zastrzeżeniem Programu Motywacyjnego opisanego w pkt 1.5.

Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących Emitenta wypłaconych w roku 2019

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 80 000,00 zł brutto. Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019 na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2015 r.

Imię i nazwisko	Funkcja w organie nadzorującym Emitenta	Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania w 2019 r. (PLN)
Jarosław Plisz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 000
Zygmunt Grajkowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	16 000
Katarzyna Górecka	Członek Rady Nadzorczej	16 000
Bogumił Kamiński	Członek Rady Nadzorczej	16 000
Bogumił Woźny	Członek Rady Nadzorczej	16 000

Źródło: Grupa

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2019 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu powołania. Osoby te nie otrzymały w 2019 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści.

2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE Za rok zakończony Za rok zakończony Za IV kwartał 31 grudnia 31 grudnia sprawozdanie sprawozdanie sprawozdanie skonsolidowane jednostkowe skonsolidowane 2019 2018 2019 2018 2019 2018 PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 1 479 075 1 155 204 1 479 373 1 154 993 368 280 293 946 łasny sprzedaży (1 112 774) (865 064) (1 092 473) (847 970) (266 443) (214 565) 366 301 290 140 386 900 307 023 101 837 79 381 (172 067) (131 599) (172 587) (132 712) (46 741) (34 543) ania (logistyki) (101 107) (72 843) (101 429) (73 157) (25 381) (20 659) (19 974) (14 521) (25 060) (18 205) (7 023) (5 306) (3 078) (2 706) (3 636) (2 072) (1 575) (362) 288 340 337 374 133 161 (709) (228) (750) (279) (312) (71) 69 654 68 583 83 775 80 972 20 938 18 601 e 18 684 14 786 256 525 186 (549) e (9 991) (7 451) (9 795) (7 196) (2 515) (1 010) aniem 78 347 75 918 74 236 74 301 18 609 17 042 y (15 754) (15 910) (15 522) (15 659) (4 486) (3 872) 62 593 60 008 58 714 58 642 14 123 13 170 - - - - - - 62 593 60 008 58 714 58 642 14 123 13 170 - - - - - - e z przeliczenia jednostek - - (18) (8) 32 (10)	za okres od 01-01-2019 do 31-12-2019
2.1 Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2019 rok, sporządzone zgodnie z MSSF oraz zbadane przez biegłego rewidenta. W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt w Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży i marketingu Koszty magazynow Koszty zarządu Pozostałe zyski/straty netto Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansow Koszty finansow Zysk (strata) przed opodatkow Podatek dochodow Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej ZYSK (STRATA) NETTO Pozostałe całkowite dochody netto Różnice kursow zagranicznych	2
zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 62 593 60 008 58 696 58 634 14 155 13 160
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

Przychody ze sprzedaży

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w roku 2019, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych, amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek, przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży usług szkoleń i usług transportu.

Przychody ze sprzedaży Grupy w 2019 r. wyniosły 1 479 373 tys. zł i były wyższe o 324 380 tys. zł, czyli o 28,1% w porównaniu do 1 154 993 tys. zł w 2018 r.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był przede wszystkim następstwem zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i) rozwój sieci dystrybucji zarówno pod względem liczby otwieranych nowych filii (w 2019 r. Grupa odnotowała wzrost liczby filii o 7 oddziałów, z poziomu 83 oddziałów w 2018 r. do 90 oddziałów w 2019 r.), jak i lepszym pokryciem geograficznym polskiego rynku, (ii) rozszerzanie asortymentu, (iii) lepsze dopasowanie asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, (iv) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów oraz (v) ogólny wzrostu rynku w Polsce (szacowany przez Grupę na ok. 5%).

Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną kierującą ofertę do warsztatów nie wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2019 r. Spółka wciąż znajduje się w fazie rozwoju.

Koszt własny sprzedaży

W roku 2019 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 73,8 % przychodów ze sprzedaży, tj. o 0,4 pp. więcej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2018, kiedy wynosił 73,4%.

W 2019 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 1 092 473 tys. zł i był wyższy o 244 503 tys. zł, czyli o 28,8% w porównaniu do 847 970 tys. zł w 2018 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 28,1% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był spowodowany przede wszystkim: (i) zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży miały przede wszystkim bonusy obrotowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie zakupowej Global One.

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2019 r. wyniósł 386 900 tys. zł i był wyższy o 79 877 tys. zł, czyli o 26,0% w porównaniu do 307 023 tys. zł w 2018 r. co oznacza spadek rentowności brutto o 0,4 p.p. z 26,6% w 2018 r. do 26,2% w 2019 r. Niższa marża brutto ma swoje źródło w niższej przejściowo marży brutto w drugim kwartale 2019 r. Wiązało się to z działaniami Spółki w celu pozyskania nowych rynków zbytu (nowe rynki oraz odbiorcy). Drugim czynnikiem wpływającym na obniżenie marży brutto jest dalsze, istotne zwiększenie udziału sprzedaży eksportowej, charakteryzującej się niższą marżą brutto, ale jednocześnie generującą niższe koszty operacyjne.

Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2019 r. wyniósł 101 837 tys. zł i był wyższy o 22 456 tys. zł czyli o 28,3% w porównaniu do 79 381 tys. zł w IV kwartale 2018 r. Wzrost rentowności brutto w IV kwartale w porównaniu do poprzednich okresów 2019 r. spowodowany był przede wszystkim rocznym rozliczeniem bonusów od dostawców przewyższającym wcześniejsze szacunki Grupy.

Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki, koszty zarządu

Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki oraz koszty zarządu Grupy w 2019 r. wyniosły 299 076 tys. zł i były wyższe o 75 002 tys. zł, czyli o 33,5% w porównaniu do 224 074 tys. zł w 2018 r. Dynamika wzrostu tej grupy kosztów była o 5,4 p.p. wyższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy.

W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 79 145 tys. zł w IV kw. 2019 r. i były wyższe o 18 637 tys. zł czyli o 30,8% w porównaniu do 60 508 tys. zł w IV kw. 2018 r.

Koszty sprzedaży i marketingu w 2019 r. wyniosły 172 587 tys. zł i były wyższe o 39 875 tys. zł, czyli o 30,0% w porównaniu do 132 712 tys. zł w 2018 r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali działalności, w tym w szczególności otwarciem nowych filii.

Koszty magazynowania (logistyki) Grupy w 2019 r. wyniosły 101 429 tys. zł i były wyższe o 28 272 tys. zł, czyli o 38,6% w porównaniu do 73 157 tys. zł w 2018 r. Głównymi powodami wzrostu kosztów magazynowania było zwiększenie w trakcie roku 2019 powierzchni magazynowej w magazynie centralnym w Bieruniu, otwarcie nowych filii oraz presja płacowa ze strony pracowników.

Koszty zarządu w 2019 r. wyniosły 25 060 tys. zł i były wyższe o 6 855 tys. zł, czyli o 37,7% w porównaniu do 18 205 tys. zł w 2018 r. Wzrost kosztów zarządu w roku 2019 był spowodowany rozwojem Grupy.

Pozostałe zyski/straty netto

Pozostałe zyski/straty netto obejmują m.in. różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do kontrahentów zagranicznych.

Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2019 r. wyniosły (3 636) tys. zł i były wyższe o 1 564 tys. zł, czyli o 75,5% w porównaniu do (2 072) tys. zł w 2018 r., co było spowodowane głównie różnicami kursowymi w wysokości (1652) tys. zł w porównaniu do różnic kursowych w wysokości (107) tys. zł w 2018 r. Istotnym czynnikiem jest również wartość odpisu na należności oraz spisanych należności, które łącznie były wyższe o 898 tys. zł i wyniosły 2 070 tys. zł w 2019 r. w porównaniu do 1 172 tys. zł w 2018 r.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne Grupy w roku 2019 nie były znaczące.

Pozostałe przychody operacyjne w 2019 r. wyniosły 337 tys. zł i były niższe o 37 tys. zł, czyli o 9,9% w porównaniu do 374 tys. zł. w 2018 r.

Pozostałe koszty operacyjne w 2019 r. wyniosły 750 tys. zł i były wyższe o 471 tys. zł, czyli o 168,8% w porównaniu do 279 tys. zł w 2018 r.

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2019 r. wyniósł 83 775 tys. zł i był wyższy o 2 803 tys. zł, czyli o 3,5% w porównaniu do 80 972 tys. zł w 2018 r.

W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2019 r wyniósł 20 938 tys. zł. i był wyższy o 2 337 tys. zł czyli o 12,6% w porównaniu do 18 601 tys. zł w IV kw. 2018 r.

Przychody i koszty finansowe

W 2019 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 256 tys. zł,. i były niższe o 269 tys. zł, w porównaniu do 525 tys. zł w 2018 r. Głównym czynnikiem był brak przychodów z tytułu zysków z kontraktów

terminowych (zrealizowanych i niezrealizowanych), które w 2018 r. wyniosły 429 tys. zł prezentowane per saldo.

Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2019 r. stanowiły koszty odsetkowe (88,5%) w wysokości 8 665 tys. zł, które były wyższe o 1 991 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2018 r., które wyniosły wtedy 6 674 tys. zł. W 2019 r. łącznie koszty finansowe Grupy wyniosły 9 795 tys. zł i były wyższe o 2 599 tys. zł, czyli o 36,1% w porównaniu do 7 196 tys. zł w roku 2018. Różnica wynika przede wszystkim z rozpoczęcia stosowania od 2019 roku MSSF 16 "Leasing", co spowodowało rozpoznanie kosztów odsetkowych z tytułu umów najmu, zaklasyfikowanych w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok jako leasing finansowy, w kwocie 1 259 tys. zł.

W ujęciu kwartalnym przychody i koszty finansowe w IV kwartale 2019 r. wyniosły per saldo (2 329) tys. zł i były gorsze o 770 tys. zł w porównaniu do (1 559) tys. zł. w IV kwartale 2018 r.

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2019 r. zysk przed opodatkowaniem w wysokości 74 236 tys. zł., który był niższy o 65 tys. zł w porównaniu do 74 301 tys. zł w 2018 r.

W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2019 r. wyniósł 18 609 tys. zł i był wyższy o 1 567 tys. zł w porównaniu do 17 042 tys. zł. w IV kwartale 2018 r.

Podatek dochodowy

W roku 2019 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 15 522 tys. zł. Wysokość podatku dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast efektywna stawka podatkowa wyniosła 20,9%.

Zysk netto

W rezultacie opisanych powyżej czynników w 2019 roku zysk netto za rok obrotowy Grupy wyniósł 58 714 tys. zł, tj. o 0,1% więcej w stosunku do roku 2018 r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 58 642 tys. zł.

W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 14 123 tys. zł i był o 953 tys. zł wyższy w porównaniu do 13 170 tys. zł w IV kwartale 2018 r.

2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM

W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach.

	Za rok zakończony 31 grudnia
	2019	2018	zmiana	zmiana
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	[%]
Amortyzacja	20 084	8 666	11 418	131,8%
Zużycie materiałów i energii	13 619	9 244	4 375	47,3%
Usługi obce	145 575	115 320	30 255	26,2%
Podatki i opłaty	3 315	2 484	831	33,5%
Koszty świadczeń pracowniczych	102 959	77 321	25 638	33,2%
Pozostałe koszty rodzajowe	13 665	11 198	2 467	22,0%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 092 332	847 811	244 521	28,8%
Razem koszty wg rodzaju	1 391 549	1 072 044	319 505	29,8%

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania (logistyki) oraz koszty zarządu, w ujęciu rodzajowym.

W roku 2019 r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość sprzedawanych towarów i materiałów (78,5%), usługi obce (10,5%) oraz koszty świadczeń pracowniczych (7,4%).

Koszty rodzajowe Grupy w 2019 r. wyniosły 1 391 549 tys. zł i były wyższe o 319 505 tys. zł, czyli o 29,8%, w porównaniu do 1 072 044 tys. zł w 2018 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 244 521 tys. zł, czyli o 28,8%, która wzrosła z poziomu 847 811 tys. zł w 2018 r. do 1 092 332 tys. zł w 2019 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 30 255 tys. zł, czyli o 26,2%, z poziomu 115 320 tys. zł w 2018 r. do 145 575 tys. zł w 2019 r. oraz wzrostem kosztów świadczeń pracowniczych o 25 638 tys. zł, czyli o 33,2%, z poziomu 77 321 tys. zł w 2018 r. do 102 959 tys. zł w 2019 r.

Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży, a jej wzrost w roku 2019 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży.

Usługi obce w roku 2019 dotyczyły przede wszystkim usług transportowych (koszty te stanowią około połowę w strukturze kosztów usług obcych), kosztów marketingu i reklamy oraz usług pracy tymczasowej. Główne czynniki wpływające na wzrosty tych kosztów to m.in. wykorzystanie na większą skalę pracowników tymczasowych wynajmowanych przez agencje, otwarcie nowych filii oraz wzrost kosztów transportu. Wyższe koszty logistyki związane są z otwarciami nowych filii oraz nowych kierunków eksportowych, jak również wynikają ze wzrostu stawek na rynku transportowym.

Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią przede wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w 2019 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 21,8% na skutek powiększenia w trakcie roku obrotowego powierzchni magazynowej w magazynie centralnym w Bieruniu, otwarcia nowych oddziałów oraz wzrostu skali działalności Grupy. Jednocześnie przeciętne wynagrodzenie wzrosło o 9,3% i było spowodowane podwyżką płacy minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy i niskim poziomem bezrobocia, który powodował trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową.

2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI

W roku 2019 Grupa po raz kolejny odnotowała dynamiczny wzrost obrotów zarówno na rynku krajowym, jak i poprzez ekspansję terytorialną na rynki zagraniczne. W znakomitej większości ekspansja odbywała się poprzez spółkę Auto Partner S.A., ale swój wkład miała również spółka w Czechach, dla której był to drugi pełny rok operacyjny.

Rok 2019 był pierwszym rokiem, w którym obowiązywał nowy standard MSSF 16 - zmiany te zostały opisane szczegółowo w nocie 2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE

W pierwszym kwartale 2019 r. zwiększono powierzchnię magazynowo - biurową w obecnym centrum logistyczno-magazynowym w Bieruniu o dodatkowe 11.090 m² powierzchni magazynowej oraz 500 m² pomieszczeń biurowych. Niezależnie od powyższego zwiększenia powierzchni, w dniu 5 lutego 2019 r. Zarząd Auto Partner S.A. złożył oświadczenie o przyjęciu

oferty firmy WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z dnia 24 stycznia 2019 r. dotyczącą wynajmu dodatkowych pomieszczeń zlokalizowanych w parku logistycznym w Bieruniu. Oświadczenie Zarządu zostało złożone w wykonaniu prawa pierwszeństwa najmu, które to Auto Partner S.A. miał zagwarantowane w umowie najmu z w/w podmiotem. W związku ze złożonym oświadczeniem w dniu 31 października 2019 r. został podpisany protokół zdawczo – odbiorczy dodatkowych pomieszczeń, wobec czego z dniem 1 listopada 2019 r. najmowana powierzchnia w Bieruniu została powiększona o dodatkowe 3 675,60 m2 powierzchni magazynowej oraz 114,35 m2 powierzchni biurowej.

• W dniu 5 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, w której zarekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 2 602 500 złotych, tj. po 0,02 zł na jedną akcję. Pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 57 405 385,29 zł Zarząd rekomendował przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2019 r. pozytywnie oceniła w/w wniosek Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. w dniu 24 maja 2019 r. podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2018 zgodną z rekomendacją Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym w dniu 12 czerwca 2019 roku Spółka dokonała wypłaty dywidendy w kwocie 2 602 500 złotych, tj.0,02 złotych na jedną akcję. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki w liczbie 130.125.000.
• W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r., tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu.
• W dniu 30 maja 2019 r. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. przyjęło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. na okres 2019 – 2021 roku. Adresatami Programu są: Grzegorz Pal oraz Arkadiusz Cieplak. Program będzie funkcjonował na zasadach analogicznych jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku.

Ponadto w roku 2019 Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych oraz umowy faktoringowe opisane w pkt 2.7 oraz 2.9 niniejszego Sprawozdania.

2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę

sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie justin-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.

Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.

Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych:

Grupy asortymentowe	2019 r. udział %	2018 r. udział %
ZAWIESZENIE	17%	17%
HAMULCE	15%	14%
NAPĘD	12%	12%
ELEKTRYCZNE	9%	10%
EKSPLOATACJA/ AKCESORIA	9%	10%
SILNIK EKSPLOATACJA	9%	9%
SILNIK REMONTY	8%	8%
FILTRY	6%	6%
WYPOSAŻENIE WARSZTATÓW	2%	3%
UKŁAD WYDECHOWY	2%	2%
KLIMATYZACJA	2%	2%
HYDRAULIKA	2%	2%
SILNIK CHŁODZENIE	1%	1%
NADWOZIE	1%	1%
TURBOSPRĘŻĄRKI	1%	1%
POZOSTAŁE	3%	3%

Źródło: Grupa

Informacja o źródłach zaopatrzenia

Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych 10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% obrotu. Grupa nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców.

Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to:

• CONTI TECH ANTRIEBSSYSTEME GMBH: Dostawca marki CONTI TECH, główny dostawca zestawów rozrządu oraz pasków rozrządu, klinowych i wielorowkowych. Koncern ContiTech jest autonomicznym działem Continental AG.
• FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG: dostawca marki FEBI oraz BLUEPRINT. Oferta FEBI obejmuje wiele produktów w niemal każdej grupie asortymentowej. Kluczowe z punktu widzenia obrotów z Grupą są elementy zawieszenia.
• MEYLE AG: Dostawca marki MEYLE współpracujący z Grupą nieprzerwanie od 1999 roku. Grupa oferuje cały asortyment tego dostawcy części do samochodów osobowych. Mocną stroną spółki

MEYLE AG w kontekście współpracy z Grupą są wspólne akcje promocyjne oraz bardzo krótki czas dostawy. Kluczowe z punktu widzenia Grupy asortymenty od tego dostawcy to hamulce, zawieszenie oraz filtry. Asortyment Meyle obejmuje obecnie 18.500 artykułów. Główny udział produkcji MEYLE stanowią części do układu zawieszenia oraz układu kierowniczego, części gumowo-metalowe, hamulce i amortyzatory.

• ROBERT BOSCH SPÓŁKA Z O.O.: dostawca marki BOSCH. Grupa w swojej ofercie utrzymuje większość asortymentu jaką oferuje ten dostawca. Oferta firmy Bosch obejmuje układy zasilania paliwem (DIESEL) oraz wiele produktów, których brakuje w ofercie innych dostawców.
• SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.: dostawca marki RUVILLE, INA, FAG, LUK. Najważniejszą grupą asortymentową tego dostawcy są sprzęgła oraz rolki i napinacze rozrządu. Poza tym oferta obejmuje łożyska kół, zestawy rozrządów, pompy wody, przeguby.
• SKF POLSKA S.A. dostawca łożysk kół, zestawów rozrządów oraz pojedynczych elementów rozrządu oraz pomp wody. Produkty dostępne w najwyższej półce cenowej w segmencie Premium.
• THYSSENKRUPP BILSTEIN GMBH dostawca amortyzatorów oraz sprężyn zawieszenia marki Bilstein, produkt klasy premium, marka kojarzona również z tuningiem i ofertą sportowego zawieszenia.
• TMD FRICTION SERVICES GMBH dostawca części hamulcowych marki Textar, produkt klasy premium w najwyższej półce cenowej.
• TRW KFZ AUSRUSTUNG GMBH dostawca układów hamulcowych marki TRW, lider w Polsce w tej grupie asortymentowej.
• ZF FRIEDRICHSHAFEN, ZF SERVICES: dostawca marki SACHS oraz LEMFORDER. Asortyment tego dostawcy obejmuje sprzęgła, zawieszenie oraz amortyzatory.

Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy.

Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw. umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu.

W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz

dostawcy kary umownej w przypadku, m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) nie zawarcia przez Emitenta z odbiorcą końcowym umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których akcji zostaną przypisani.

Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców za pośrednictwem dedykowanej platformy TEC COM.

Marki własne

Wiodącą marką własną Grupy jest marka Maxgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi, Vaico. W ramach marki Maxgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie marki własne oraz marki na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego oraz Rymec, specjalizującego się w układach przeniesienia napędu.

Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami. Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów.

Spółka sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku.

2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Odbiorcy Grupy

Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy w roku 2019 utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem "inne" skupiającym segment detaliczny oraz niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi ponad 70% udziału w sprzedaży Grupy.

Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców:

Grupy odbiorców krajowych	2019		2018		2017
	000 PLN	[%]	000 PLN	[%]	000 PLN	[%]
Warsztat	541 782	58,9%	452 419	58,3%	389 068	57,6%
Sklep	257 618	28,0%	252 229	32,5%	222 741	33,0%
Inne	119 903	13,0%	71 958	9,3%	63 126	9,4%
Przychody ze sprzedaży towarów kraj wg segmentów	919 303	100%	776 606	100%	674 935	100%
Korekty	(10 741)	-1,2%	(7 395)	-1,0%	(12 884)	-1,9%
Przychody ze sprzedaży towarów kraj po korektach MSSF	908 562		769 211		662 051

Źródło: Grupa

Charakterystyka geograficznych rynków Grupy

Aktualnie podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje również zdobywającą coraz większy udział w strukturze przychodów sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Litwy, Łotwy, Estonii, Ukrainy, Holandii, Belgii, Danii, Finlandii i Francji.

Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:

	Za rok zakończony 31 grudnia
	2019		2018
	PLN'000	udział [%]	PLN'000	udział [%]
Sprzedaż towarów - kraj	908 562	61,4%	769 211	66,6%
Sprzedaż towarów - UE	548 613	37,1%	359 120	31,1%
Sprzedaż towarów - pozostały eksport	19 949	1,3%	25 484	2,2%
Sprzedaż usług - kraj	1 503	0,1%	622	0,1%
Sprzedaż usług - UE	746	0,1%	556	0,0%
Razem	1 479 373	100%	1 154 993	100,0%

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

• 2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
  • W dniu 5 lutego 2019 r. Zarząd Auto Partner S.A. złożył oświadczenie o przyjęciu oferty firmy WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z dnia 24 stycznia 2019 r. dotyczącą wynajmu dodatkowych pomieszczeń zlokalizowanych w parku logistycznym w Bieruniu. Oświadczenie Zarządu zostało złożone w wykonaniu prawa pierwszeństwa najmu, które to Auto Partner S.A. miał zagwarantowane w umowie najmu z w/w podmiotem. W związku ze złożonym oświadczeniem w dniu 31 października 2019 r. został podpisany protokół zdawczo – odbiorczy dodatkowych pomieszczeń oraz aneks do umowy najmu, wobec czego z dniem 1 listopada 2019 r. najmowana powierzchnia w Bieruniu została powiększona o dodatkowe 3 675,60 m2 powierzchni magazynowej oraz 114,35 m2 powierzchni biurowej.
  • W dniu 29 marca 2019 roku została podpisana "Umowa Faktoringu Finansowania Dostaw" z Santander Factoring sp. z o.o., na mocy której został udzielony limit w zakresie faktoringu odwrotnego w wysokości 15 mln PLN. Limit został uruchomiony w kwietniu 2019 r. Mocą aneksu z dnia 20 marca 2020 r. limit został zmniejszony do 10 mln PLN.
  • W dniu 18 września 2019 r. Spółka zawarła umowę faktoringu z Santander Factoring Sp. z o.o., na mocy której został udzielony limit finansowania wierzytelności w wysokości 10 mln PLN. Okres obowiązywania limitu do 31 marca 2020 r. Umowa ta została rozwiązana z dniem 6 marca 2020 r.

Pozostałe umowy zostały opisane w pkt 2.9 niniejszego Sprawozdania.

2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2019 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z o.o. Sp. k. do Emitenta oraz sprzedaż towarów Emitenta do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 31 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW

• W dniu 10 stycznia 2019 roku podpisano aneks do Umowy o Multilinię z dnia 26.09.2016 z Santander Bank Polska S.A., na mocy którego został zwiększony limit multilinii (w tym limit kredytowy) o kwotę 10 mln PLN, tj. do kwoty 20 mln PLN.
• W dniu 21 października 2019 r. został podpisany z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o multilinię z dnia 26 września 2016 r. zmieniający termin spłaty na 31 marca 2020 r. oraz limit multilinii na 24 mln PLN (w tym limit kredytowy pozostał na poziomie 20 mln PLN). Mocą podpisanego w dniu 23 marca 2020 r. aneksu termin spłaty został zmieniony na dzień 31 marca 2023 r. a limit kredytowy w ramach multilinii zwiększono do 30 mln PLN.
• W dniu 22 października 2019 r. została zawarta z mBank S.A. umowa kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15 mln PLN z terminem spłaty na 29 września 2022 r. W dniu 27 stycznia 2020 r. do powyższej umowy został podpisany aneks, mocą którego limit kredytowy w rachunku bieżącym został podwyższony do kwoty 25 mln PLN.

2.10INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

W roku obrotowym 2019 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym jednostkom. Obowiązywały dwie umowy pożyczki udzielone w 2017 r. przez spółkę Auto Partner S.A na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o., przy czym jedna z pożyczek na wartość 16.700 EUR została spłacona w dniu 16.07.2019 r.

2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM

W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne.

2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI

Wielkość i struktura aktywów

ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Dynamiczny wzrost przychodów Grupy magazynowych. W ramach rozbudów powierzchni magazynowych Grupa inwestuje m.in. w regały magazynowe oraz automatykę usprawniającą procesy magazynowe. Inwestycje te są zwykle finansowane leasingiem. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa ma przyznane limity leasingowe w trzech podmiotach finansujących, w wysokości w zupełności wystarczającej do sfinansowania dalszego wzrostu Grupy.	pociąga za	sobą stałe	zwiększanie	powierzchni
2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI Wielkość i struktura aktywów
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
	Sprawozdanie skonsolidowane	Spraw ozdanie skonsolidow ane	Sprawozdanie jednostkowe	Spraw ozdanie jednostkowe
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Aktyw a trwałe	135 893	67 454	166 119	97 160
Aktyw a obrotow e	595 633	543 545	578 290	532 305
Zapasy i aktyw a z tytułu praw a do zw rotu tow arów	468 112	439 797	431 835	412 598
Należności handlow e oraz pozostałe należności	101 394	81 799	123 676	99 387
Pozostałe aktyw a	180	36	152	1 228
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	25 947	21 913	22 627	19 092
Aktyw a razem	731 526	610 999	744 409	629 465
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. wzrosła o 120 527 tys. zł, czyli o 19,7% z poziomu
610 999 tys. zł na koniec 2018 r. do 731 526 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów
obrotowych w tym okresie o 52 088 tys. zł, czyli o 9,6% z poziomu 543 545 tys. zł na koniec 2018 r. do

Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. wzrosła o 120 527 tys. zł, czyli o 19,7% z poziomu 610 999 tys. zł na koniec 2018 r. do 731 526 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów obrotowych w tym okresie o 52 088 tys. zł, czyli o 9,6% z poziomu 543 545 tys. zł na koniec 2018 r. do 595 633 tys. zł na koniec 2019 r., jak i wzrost aktywów trwałych o 68 439 tys. zł, czyli o 101,5% z poziomu 67 454 tys. zł na koniec 2018 r. do 135 893 tys. zł na koniec 2019 r.

Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. stanowiły 18,6% sumy aktywów Grupy, z czego najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 92,7% aktywów trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 5,8% aktywów trwałych.

Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2019 r. wyniosły 135 893 tys. zł i były wyższe o 68 439 tys. zł, czyli o 101,5% w porównaniu do 67 454 tys. zł na koniec 2018 r., co było spowodowane przede wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 65 863 tys. zł, czyli o 109,6% z poziomu 60 090 tys. zł na koniec 2018 r. do 125 953 tys. zł na koniec 2019 r. Powodem wzrostu rzeczowych aktywów trwałych w tym okresie było przede wszystkim rozpoczęcie stosowania od 2019 roku MSSF 16 "Leasing", co spowodowało rozpoznanie aktywów z tytułu umów najmu, zaklasyfikowanych w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok jako leasing finansowy, w kwocie 46 852 tys. zł. Innymi czynnikami wpływającymi na wzrost rzeczowych aktywów trwałych były konieczność wyposażenia nowo otwartych filii i magazynów w środki transportu, regały magazynowe oraz inne urządzenia. Ponadto Grupa na bieżąco ponosiła wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów.

Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 595 633 tys. zł i były wyższe o 52 088 tys. zł tj. o 9,6% od stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Na wzrost ten wpłynęła w szczególności zmiana poziomu zapasów łącznie z aktywami z tytułu prawa do zwrotu towarów o 28 315 tys. zł czyli o 6,4% z 439 797 tys. zł na koniec 2018 r. do 468 112 tys. zł na koniec roku 2019. Wzrost ten był spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu, zwiększeniem powierzchni magazynowej oraz otwarciem nowych oddziałów. Ponadto na wzrost poziomu aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności o kwotę 19 595 tys. zł., tj. o 24,0%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są wydłużone w porównaniu do tych stosowanych na rynku krajowym. Spraw ozdanie skonsolidow ane Spraw ozdanie

Informacje dotyczące źródeł kapitału

Pasywa

Wzrost ten był spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu, zwiększeniem powierzchni magazynowej oraz otwarciem nowych oddziałów. Ponadto na wzrost poziomu aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych
należności o kwotę 19 595 tys. zł., tj. o 24,0%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są wydłużone w porównaniu do tych stosowanych na rynku krajowym.
W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One.
Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz zaliczki na towary zapłacone do dostawców.
Informacje dotyczące źródeł kapitału Pasywa
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty.
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019 Sprawozdanie	31/12/2018 Spraw ozdanie	31/12/2019 Sprawozdanie	31/12/2018 Spraw ozdanie
	skonsolidowane	skonsolidow ane	jednostkowe	jednostkowe
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitał w łasny	372 197	315 162	387 281	326 349
Wyemitow any kapitał akcyjny	13 062	13 012	13 062	13 012
Pozostałe kapitały	300 461	243 530	311 626	253 329
Zyski zatrzymane (rok bieżący)	58 714	58 642	62 593	60 008
Różnice kursow e z przeliczenia jednostek zagranicznych	(40)	(22)	-	-
Zobow iązania	359 329	295 837	357 128	303 116
Pożyczki i kredyty bankow e, zobow iązania z tytułu faktoringu	191 821	158 844	187 472	153 796
Zobow iązania z tyt. leasingu	82 542	27 125	81 938	27 125
Zobow iązania handlow e i pozostałe zobow iązania	75 539	104 705	76 134	114 280
Pozostałe zobow iązania niehandlow e	9 427	5 163	11 584	7 915
Kapitał w łasny i zobowiązania razem	731 526	610 999	744 409	629 465
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
*) dane przekształcone, szczegóły w nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Kapitał własny

Kapitał własny

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2019 r. wyniósł 50,9%. Kapitał własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie 13 062 tys. zł., który był wyższy od kapitału wyemitowanego na koniec 2018 r. o kwotę 50 tys. PLN, co wynikało z emisji 495 tys. szt. akcji serii I w ramach Programu Motywacyjnego, ii) pozostałych kapitałów kwocie 300 461 tys. zł., na które składają się zyski z lat ubiegłych oraz agio, iii) zysków zatrzymanych w kwocie 58 714 tys. zł., stanowiących zysk za rok 2019, iv) różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych w kwocie (40) tys. zł.

Zobowiązania

Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2019 r., stanowiła w pasywach ogółem 49,1% i wynosiła 359 329 tys. zł., czyli o 63 492 tys. zł. (21,5%) więcej w stosunku do roku 2018. Struktura zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2019 r. prezentowała się następująco: i) krótko- i długoterminowe pożyczki, kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu i zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 76,4% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 274 363 tys. zł., tj. o 88 394 tys. zł. (różnica w kwocie 47 170 tys. zł. wynika z rozpoczęcia stosowania od 2019 roku MSSF 16 "Leasing", co spowodowało rozpoznanie zobowiązań leasingowych z tytułu umów najmu, zaklasyfikowanych w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok jako leasing finansowy), czyli o 47,5% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 23,6% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 84 966 tys. zł., tj. o 24 902 tys. zł., czyli o 22,7% mniej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.

Płynność

Informacje ogólne

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych

Informacje ogólne W roku 2019 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt obrotowy i odnawialne linie kredytowe), (ii) pożyczki udzielane przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing, (iv) faktoring odwrotny i faktoring należności.
Obecnie Grupa finansuje swoją działalność, wykorzystując głównie środki pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing, faktoring, linie kredytowe oraz pożyczki od akcjonariuszy, które wynoszą obecnie 28 035 tys. zł. (w tym 1 335 tys. zł naliczonych za 2019 rok odsetek).
Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.
	za rok zakończony 31 grudnia
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2019 15 337	2018 22 440
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 090)	(5 175)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 853	(12 064)
Przepływy pieniężne netto razem	4 100	5 201
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	21 913	16 609
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	(66)	103
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	25 947	21 913
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej W 2019 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 15

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

W 2019 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 15 337 tys. zł, co wynikało z wygenerowanego przez Grupę zysku przed opodatkowaniem w tym okresie w wysokości 74 236 tys. zł, skorygowanego o amortyzację w wysokości 20 084 tys. zł. Ponadto istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i) zwiększenie stanu zapasów o 28 537 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 19 980 tys. zł jak również iii) zmniejszenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 28 788 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie odpływy środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 14 553 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

W 2019 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 13 090 tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 13 359 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

W 2019 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 1 853 tys. zł. Wpływy środków pieniężnych z działalności finansowej dotyczyły przede wszystkim otrzymanych kredytów i pożyczek w kwocie 15 024 tys. zł, a także zaciągniętego finansowania z tytułu faktoringu odwrotnego (kwota 14 375 tys. zł) oraz faktoringu należności (kwota 3 574 tys. zł), natomiast wypływy – spłaty zobowiązań leasingowych w kwocie 19 990 tys. zł oraz zapłaconych odsetek w wysokości 9 469 tys. zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniósł 25 947 tys. zł i był wyższy o 4 034 tys. zł, czyli o 18% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. w wysokości 21 913 tys. zł.

2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,

PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości i umów dystrybucyjnych, m.in.:

• gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 r. nr DOK3617GWB19KW, dotycząca umowy dystrybucyjnej, na kwotę 800 tys. PLN, ważna do 31.05.2020 roku. Zabezpieczenie udzielonej gwarancji bankowej: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 36 mln 000 tys. PLN.
• gwarancja bankowa z dnia 03.10.2017 r. nr KLG46849IN17, dotycząca umowy dystrybucyjnej, na kwotę 2 500 tys. PLN, ważna do 30.09.2020 roku. Zabezpieczenie udzielonej gwarancji bankowej: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach, pełnomocnictwo dla banku w zakresie dysponowania środkami Spółki zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o. Sp. k. dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN.
• gwarancja bankowa z dnia 16.11.2017 r. nr KLG48048IN17, dotycząca najmu nieruchomości w Bieruniu na kwotę 597 tys. EUR (aneksem z dnia 21.01.2020 zwiększona do 652 tys. EUR), ważna do 31.08.2020 roku. Zabezpieczenie udzielonej gwarancji bankowej: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach, pełnomocnictwo dla banku w zakresie dysponowania środkami Spółki zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o. Sp. k. dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN.
• gwarancja bankowa z dnia 24.08.2016 r. nr KLG38679IN16 dotycząca najmu nieruchomości w Pruszkowie na kwotę 171 tys. EUR, ważna do 31.08.2020 r. Zabezpieczenie udzielonej gwarancji bankowej: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach, pełnomocnictwo dla banku w zakresie dysponowania środkami Spółki zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o. Sp. k. dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN.

W dniu 12.01.2016 r. Spółka dominująca podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015 r., na mocy którego jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. sp. k. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. Na mocy aneksu nr 8 z dnia 01.12.2016 r. w ramach umowy bank stawił do dyspozycji limit kredytowy w wysokości 77 mln 785 tys. zł., w tym do wykorzystania przez jednostkę zależną w wysokości do 10 mln zł. W dniu 23.03.2017 r. został podpisany aneks do umowy, na mocy którego uległ zmianie limit kredytowy na 127 mln 785 tys. zł. Okres dostępności limitu został wydłużony na mocy aneksu z dnia 16.10.2018 r. Z tytułu odpowiedzialności każda ze spółek będzie otrzymywała wynagrodzenie określone w zawartej między spółkami umowie z dnia 12.01.2016 r. o odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawarcia umowy wieloproduktowej. Na dzień 31.12.2019 r. Spółka zależna posiadała zadłużenie z tytułu umowy wieloproduktowej w wysokości 4 274 tys. zł.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2019 roku poręczeń.

2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W roku 2019 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe obrotowe, zobowiązania handlowe oraz umowy leasingu i faktoringu.

Zmiany w umowach kredytowych i faktoringowych, jak i informacja dotycząca nowych i zakończonych umów, została przedstawiona w punktach 2.7 oraz 2.9 niniejszego Sprawozdania.

2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2019 r.

3 POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA

3.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent oraz Grupa prowadzi działalność

Ryzyko makroekonomiczne i branżowe

Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych.

Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór producentów samochodów).

Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.

Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu,

w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów. W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu.

Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika, płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje.

Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów samochodowych

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników.

Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa, aby nadal zwiększać skalę działania, będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki finansowe.

Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez dystrybutorów rynku niezależnego.

Ryzyko związane z wejściem do Polski lub na inne rynki, na których działa Grupa nowych dużych konkurentów specjalizujących się w hurtowej dystrybucji części samochodowych

Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej.

Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są większym odbiorcą.

Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych.

Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub zamierza działać Grupa.

za okres od 01-01-2019 do 31-12-2019

Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np. zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności.

Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich, narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych, wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia i zwiększenie kosztów importu.

Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy).

Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju.

Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także

niekorzystne interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa

Grupa jest narażona na ryzyko wynikające z epidemii koronawirusa, która rozpoczęła się pod koniec 2019 roku w Chinach. Jako główne czynniki ryzyka będące skutkiem epidemii i działań podejmowanych w celu jej zakończenia Emitent definiuje ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności, jak również ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy

Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych

Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy (producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do dnia bilansowego nie miały miejsca zmiany w ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe.

Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę

Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy

Grupa jest stroną umów kredytowych, umów faktoringowych oraz umów leasingowych. Na koniec 2019 roku wartość zobowiązań leasingowych (bez zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania, ujmowanych od 2019 roku jako leasing) wyniosła 34 989 tys. zł i były to w całości zobowiązania Emitenta, a wartość kredytów i pożyczek wynosiła 174 069 tys. zł, z czego 169 722 tys. zł. wynosiły zobowiązania Emitenta. Kwota zobowiązań Grupy z tytułu faktoringu odwrotnego wynosiła na dzień bilansowy 14 371 tys. zł., natomiast faktoringu należności - 3 550 tys. zł., i były to w całości zobowiązania Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2019 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy stanowiły 227 967 tys. zł co stanowiło 30,6% sumy bilansowej. W ramach otrzymanych kredytów i pożyczek w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z finansowania w formie pożyczki od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tej pożyczki wyniosło 28

035 tys. zł na koniec 2019 roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach. Zabezpieczenia związane są z umowami kredytowymi zawartymi z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., Santander Factoring Sp. z o.o. oraz mBank S.A.

Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych.

Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia.

Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia, osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ponadto, w związku z tym, że stopy procentowe w Polsce są obecnie historycznie bardzo niskie, istnieje ryzyko podniesienia stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej, co negatywnie wpłynęłoby na przyszłe wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

W roku obrotowym Grupa nie zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym. Z uwagi na to, iż Grupa prowadzi sprzedaż również w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe niwelowane jest w sposób naturalny. W okresie 2019 roku około 47% łącznych kosztów było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa stanowiła około 40% łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede wszystkim EUR, USD, CZK, HUF oraz RON, przy czym grupa dokonuje zakupów głównie w PLN, EUR i USD (Emitent rozlicza się głównie w PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN, EUR, CZK, HUF oraz RON (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent, z wyjątkiem sprzedaży w CZK przez zależną spółkę czeską).

W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze sprzedaży

Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym

Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w podmiotach konkurencyjnych.

W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej.

Obecnie około 50% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Docelowo jednak, w związku z planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. hub'ów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski

i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się będzie około 30% zapasów.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry

Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników.

Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych rozwoju działalności Grupy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny magazyn Grupy w Bieruniu.

Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013 roku.

Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od 15 maja 2014 r.

Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń:

• opóźnienia z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności;
• złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego najemcy, o ile najemca posiada przeterminowane o więcej niż 30 dni zadłużenie względem Wynajmującego; oraz
• użytkowania przedmiotu najmu niezgodnie z przeznaczeniem lub istotnego naruszenia warunków najmu określonych w umowie i braku usunięcia naruszeń, co może spowodować lub spowodowało zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu najmu ponad normalne zużycie.

Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku wynikającego z treści umowy.

Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji

funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy.

3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.

Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:

• 1. Wzrost skali działania,
• 1. Dalsza dywersyfikacja produktowa,
• 1. Dalszy wzrost rentowności.
• 1. Rozszerzenie działalności o nowe rynki

Wzrost skali działania

Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Emitent zamierza kontynuować dotychczasową praktykę, iż w ramach rozbudowy sieci dystrybucji korzysta z długoterminowych umów najmu, natomiast nie nabywa i nie buduje na własność nieruchomości i budynków w których funkcjonują filie. Grupa zamierza rozwijać filie również w oparciu o umowy współpracy z zewnętrznymi podmiotami (w szczególności w mniejszych miastach o ludności poniżej 100 tys. mieszkańców).

Jednocześnie wraz z rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistycznomagazynowe, które w znaczący sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor – warsztat. Niezależne warsztaty, które przejmują od sklepów coraz większy udział w rynku oczekują maksymalnej dostępności części dostarczanych w ciągu dnia. W związku z tą tendencją Grupa dokonała znaczącego powiększenia stanów magazynowych w kilku strategicznych oddziałach na terenie Polski. Kluczem do selekcji oddziałów przeznaczonych na centra logistyczne jest potencjał rynku, na którym się znajdują oraz potencjał rynków, do których będą w stanie dostarczać towar w ciągu dnia.

Powyższe działania umożliwią przede wszystkim dalszy wzrost przychodów realizowanych w strategicznej grupie odbiorców, jaką są warsztaty samochodowe. Będzie on wynikał z lepszej penetracji rynku oraz wzmocnienia pozycji konkurencyjnej Grupy w regionach, które nadal posiadają istotne rezerwy rozwojowe, a których wykorzystanie umożliwią nowo otwierane oddziały oraz centra logistyczne.

Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania będzie także ekspansja poza granice Polski. Dotychczas głównym rynkiem zbytu Grupy był rynek krajowy. W roku 2019 ok. 62% sprzedaży pochodziło ze sprzedaży na rynku krajowym. W roku 2017 Grupa powołała spółkę zagraniczną

działającą na terenie Czech oraz uruchomiła pierwszą filię zlokalizowaną na terenie Pragi. Celem uruchomionego oddziału jest lepsze dotarcie do klientów czeskich oraz z krajów ościennych.

Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza intensyfikować swoje działania.

Dalsza dywersyfikacja produktowa

Etapem dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez Grupę części zamiennych. W tym obszarze Grupa dokonała znaczącego poszerzenia oferty w obrębie części do samochodów azjatyckich oraz rozpoczęła sprzedaż asortymentu do motocykli.

Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej nie była dostępna na jej magazynach.

Dalszy wzrost rentowności

Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki Maxgear. Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów.

Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One Automotive.

Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych.

3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych o znaczącym i ciężkim wpływie na środowisko. Podejmowane przez Grupę działania mają na celu ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. W tym celu prowadzona jest identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych. Grupa dokłada starań, aby spełniać wszystkie wymogi prawne w zakresie ochrony środowiska.

Wpływ centrów logistyczno-dystrybucyjnych na otoczenie przyrodnicze ogranicza się do:

• wprowadzania odpadów opakowaniowych,
• wytwarzania odpadów: niewielkie ilości odpadów niebezpiecznych, zużyty sprzęt komputerowy, odpady komunalne,
• zbiórki i składowanie tzw. złomu akumulatorowego zużyte akumulatory samochodowe,
• emisji CO2 i innych gazów, głównie związane z flotą samochodową.

Grupa produkuje odpady głównie o charakterze biurowym i magazynowym. Sporadycznie pojawiają się także: zużyty sprzęt elektroniczny, czy odpady niebezpieczne tj. oleje (np. silnikowe). Grupa nie

uczestniczy w zbiórkach odpadów niebezpiecznych. Pozycje takie pojawiają się w wyniku np. uszkodzenia opakowania. W takiej sytuacji artykuł jest separowany i przekazywany do utylizacji.

W 2019 roku wprowadzono pełną segregację śmieci w Centrali Auto Partner w Bieruniu. Zlikwidowano kosze biurowe i wszystkie produkowane odpady wyrzucane są do oddzielnych pojemników w specjalnie wyznaczonych do tego miejscach.

Odpady opakowaniowe

Grupa posiada zawarte umowy z organizacją odzysku opakowań. Pozwala to na zapewnienie odpowiedniego poziomu odzysku oraz recyklingu odpadów opakowaniowych wymaganych prawem.

Całkowita masa odpadów innych niż niebezpiecznew roku 2019, w tym:

papier / tektura	1074,433	ton
tworzywa sztuczne	74,516	ton
metal	19,552	ton

Źródło: Grupa

Całkowita masa odpadów niebezpiecznychw 2019 r.:

całkowita masa odpadów niebezpiecznych	6,92	Mg

Źródło: Grupa

Akumulatory

Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami prawa Grupa ma obowiązek przyjęcia zużytych baterii i akumulatorów w przypadku sprzedaży detalicznej. Klienci detaliczni zakupujący akumulatory zobowiązani są do opłacenia kaucji, która zwracana jest, jeśli do 30-dni oddany zostanie stary, zużyty akumulator. Niezwrócone kaucje przekazywane są na rachunek bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego. Umożliwia się także prowadzenie w filiach zbiórki zużytych akumulatorów jednego z ich producentów. W tym przypadku materiał jest czasowo składowany w obiektach Grupy, jednak to producent jest odpowiedzialny i zobowiązany do jego odbioru oraz utylizacji. Powoduje to, że wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto Partner jest niewielki i nie jest formalnym odpadem Grupy.

Zużycie paliw

Auto Partner posiada flotę samochodową, która jest pewnym źródłem emisji do atmosfery CO2 oraz innych gazów. W większości używane samochody są nowe i spełniają normy dotyczące emitowanych spalin. Część floty dostawczej obsługiwana jest natomiast przez firmy zewnętrzne. Źródłem bezpośrednich i pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane przez Grupę. W zależności od zapisów umów emisja traktowana jest jako bezpośrednia (umowy z dostawcami gazów i mediów bezpośrednio ze spółkami Grupy) lub pośrednia (obciążenie Emitenta kosztami w ramach kosztów najmu lokali).

Zużycie paliw w roku 2019:

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2019 do 31-12-2019

Rodzaj	Wartość	Jednostka miary
	263,4	Mg
benzyna	11588,41	GJ
	131,0	Mg
olej napędowy	5763,041	GJ
	70,9	Mg
gaz płynny prop/but	3272,009	GJ

Źródło: Grupa

Opłaty z tytułu korzystania ze środkowiska Grupy Auto Partner w roku 2019: 7 695,48 zł.

3.5 ZATRUDNIENIE

Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2019 roku wyniósł 1644 osoby, w tym 1624 osoby były zatrudnione przez Emitenta, natomiast 20 osób było zatrudnionych w spółkach zależnych. Oznacza to wzrost zatrudnienia w Grupie o 267 osób, czyli o 19,39 % w stosunku do zatrudnienia na koniec 2018 roku.

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:

Forma zatrudnienia	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019
Umowa o pracę	1 365	1 602
Umowa zlecenia	12	42
Razem	1 377	1 644
Średnia liczba zatrudnionych w okresie	1 264	1 540

Źródło: Grupa

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela:

Obszar	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019
Zarząd i administracja	170	170
Sprzedaż i marketing	568	667
Logistyka i magazynowanie	639	807
Razem	1377	1644

Źródło: Grupa

3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019R. DO 31 GRUDNIA 2019R.

Dnia 30.07.2018 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.03.2018 r. o wyborze firmy audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której przedmiotem jest następujący zakres usług dotyczących sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok finansowy

zakończony 31 grudnia 2018 roku i za lata finansowe zakończone 31 grudnia 2019, 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2021 roku:

• a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego (zwane dalej "Badaniem ustawowym"), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: "Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej" lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac:
  • I. Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia,
  • II. Badanie wstępne,
  • III. Badanie zasadnicze,
  • IV. Ostateczna weryfikacja wyników prac.
• b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego (zwane dalej "Badaniem ustawowym"), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: "Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej" lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac:
  • I. Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia,
  • II. Badanie zasadnicze oraz ostateczna weryfikacja wyników prac.
• c) przegląd śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej zwane "Rozporządzeniem Ministra Finansów"),
  • I. Prace zasadnicze dotyczące przeglądu,
  • II. Ostateczna weryfikacja wyników prac.
• d) przegląd śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów,
• e) uzgodnione procedury przeprowadzone na wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego Spółki Auto Partner Czechy przeprowadzone dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner.

Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2018 i 2019 przedstawia się następująco:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	128 000	128 000
Przegląd sprawozdania finansowego	58 000	58 000
Razem wynagrodzenie audytora	186 000	186 000

Źródło: Grupa

W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2018 i 2019 przedstawia się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	114 000	114 000
Przegląd sprawozdania finansowego	58 000	58 000
Razem wynagrodzenie audytora	172 000	172 000

Źródło: Grupa

3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na dzień bilansowy Spółka posiadała 90 filii (punktów sprzedażowych), niestanowiących odrębnych jednostek organizacyjnych.

3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I

GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2019 zostały opisane w punkcie 2.3. oraz 2.4 niniejszego Sprawozdania.

Zdarzenia po dniu bilansowym:

• 1. W dniu 27 stycznia 2020 r. do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej z mBank S.A. został podpisany aneks, mocą którego limit kredytowy w rachunku bieżącym został podwyższony do kwoty 25 mln PLN.
• 1. W dniu 6 marca została rozwiązana umowa faktoringu należności z Santander Factoring Sp. z o.o.
• 1. W dniu 20 marca 2020 r. został podpisany z Santander Factoring Sp. z o.o. aneks do umowy Faktoringu – Finansowania Dostaw zawartej w dniu 29 marca 2019 r. Mocą podpisanego aneksu obniżeniu uległ limit faktoringu odwrotnego do 10 mln PLN, termin obowiązywania limitu to 31 marca 2021 r.
• 1. W dniu 23 marca 2020 r. został podpisany z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o multilinię z dnia 26 września 2016 r. zmieniający termin spłaty na 31.03.2023 r. oraz zwiększający limit multilinii, jak również limit kredytowy w ramach multilinii do 30 mln PLN.
• 1. W dniu 26 marca 2020 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie propozycji podziału zysku Spółki za 2019 rok, zgodnie z którą nie będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za 2019 rok. Decyzja Zarządu o nierekomendowaniu wypłaty dywidendy uzasadniona została aktualnym otoczeniem rynkowym Emitenta związanym ze skutkami epidemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. Mając na uwadze brak możliwości oszacowania ostatecznego wpływu zaistniałych zdarzeń na wyniki finansowe Spółki w 2020 roku, uzależnionego w dużej mierze od czasu trwania epidemii oraz trwających ograniczeń z nią związanych, Zarząd uznał, że w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest pozostawienie zysku wypracowanego w 2019 roku w Spółce i przekazanie na kapitał zapasowy w celu zabezpieczenia jej działalności w przyszłych okresach.
• 1. W związku z aktualną sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa COVID-19 na świecie Emitent jako główne czynniki ryzyka, które jego zdaniem będą miały wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie kolejnych okresów na chwilę obecną zdefiniował:
• Ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności.
• Ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Emitent na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania identyfikuje znaczące utrudnienia w skutecznym prowadzeniu sprzedaży eksportowej związane z rozwijającą się izolacją oraz ograniczeniami handlu w krajach takich jak Austria, Chorwacja, Słowenia, Francja. Także na pozostałych rynkach eksportowych, jak również w Polsce, odczuwalny jest spadek popytu, który będzie miał wpływ na bieżące wyniki Spółki.

Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Emitent nie identyfikuje na ten moment innych znaczących ryzyk niż wymienione powyżej. W szczególności na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zidentyfikowano znaczących ryzyk kredytowych, płynności i związanych z dostępnością finansowania czy złamaniem kowenantów finansowych. Emitent znajduje się w stabilnej sytuacji finansowej, posiadane środki pieniężne jak i niewykorzystane limity kredytowe stanowią bufor bezpieczeństwa. W średnim i długim terminie, w zależności od rozwoju sytuacji, Emitent w porozumieniu z bankami finansującymi będzie dostosowywał wysokość limitów kredytowych do aktualnych potrzeb i wartości zabezpieczeń, jakie może udzielić. Na bieżąco będą również podejmowane decyzje operacyjne, m.in. dotyczące kosztów działalności, których celem będzie zachowanie rentowności na odpowiednim poziomie i co za tym idzie spełnienie kowenantów finansowych zdefiniowanych w umowach z bankami.

Na dzień publikacji Emitent nie zidentyfikował również ryzyk związanych z wyceną aktywów niefinansowych (w szczególności zapasów), jak również dostawami zakupionych towarów. Nie zanotowano istotnych opóźnień w dostawach towarów czy problemów przy składaniu bądź realizacji złożonych zamówień.

Kierownictwo jednostki uważa powyższą sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok, jak również niestanowiące zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Emitenta, a zatem sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu zasady kontynuacji działalności przez spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę i jej Grupę wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji .

3.9.1. Wskaźniki rentowności Emitenta oraz Grupy

Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2019 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.

		Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane	Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe
	2019	2018	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
EBITDA (w tys. zł) 1	103 859	89 638	89 349	77 073
Rentowność brutto ze sprzedaży (w %) 2	26,2	26,6	24,8	25,1
Marża na EBITDA (w %) 3	7,0	7,8	6,0	6,7
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %) 4	5,7	7,0	4,7	5,9
Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %) 5	5,0	6,4	5,3	6,6
Rentowność zysku netto (w %) 6	4,0	5,1	4,2	5,2

Źródło: Grupa

(1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

• (2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie.

Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2019.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.

	Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane		Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe
	2019	2018	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
ROE 7 (w %)	17,1	20,6	17,5	20,3
ROA 8 (w %)	8,7	10,5	9,1	10,4

Źródło: Grupa

za okres od 01-01-2019 do 31-12-2019

• (1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)
• (2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)

3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy

(1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)
(2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)
3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy
Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2019 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
		Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane		Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe
	2019	2018	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Okres rotacji zapasów (w dniach) 1	152	174	138	160
Okres inkasa należności (w dniach) 2	23	23	28	28
Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3	30	37	31	41
Cykl konwersji gotówki 4	144	159	135	146
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

• (1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań

3.9.3. Wskaźniki zadłużenia Grupy

Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy.*

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2019 do 31-12-2019
			Wg stanu na dzień
	Wg stanu na dzień 31 grudnia		31 grudnia
	sprawozdanie skonsolidowane		sprawozdanie jednostkowe
	2019	2018	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
	49,1	48,4	48,0	48,2
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 1 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %) 2	21,4	18,5	21,3	18,3
	27,7	30,0	26,7	29,8
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %) 3 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %) 4	103,6	106,5	108,4	107,7

Źródło: Grupa

* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018 r. przeklasyfikowano kredyt obrotowy z banku ING na zobowiązania długoterminowe w związku z tym, iż w trakcie roku podpisano aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim wydłużającym okres spłaty o kolejne trzy lata.

• (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy

3.9.4. Wskaźniki płynności

na zobowiązania długoterminowe w związku z tym, iż w trakcie roku podpisano aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim wydłużającym okres spłaty o kolejne trzy lata.
(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy
3.9.4. Wskaźniki płynności
Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności kapitału obrotowego Grupy.
		Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane		Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe
	2019	2018	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Wskaźnik bieżącej płynności 1	2,94	2,97	2,91	2,84
Wskaźnik wysokiej płynności 2	0,63	0,57	0,74	0,64
Wskaźnik podwyższonej płynności 3	0,13	0,12	0,11	0,11
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

• (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

3.11INSTRUMENTY FINANSOWE

3.11.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami:

• 1) Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 4,4 mln PLN.
• 2) Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50% pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%.

3.11.2.Zarządzanie ryzykiem walutowym

Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. W 2019 roku Grupa nie wykorzystywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmian kursów walut.

3.11.3. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.

Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności.

3.11.4. Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pochodzące od pojedynczego kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów zagranicznych.

3.11.5. Zarządzanie ryzykiem płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który opracował odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

3.12AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY

Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień bilansowy wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Grupy wynosi 2,12 (wskaźnik ten jest liczony z pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi wartość bezpieczną patrząc na maksymalne poziomy wymagane przez banki, wynikające z kowenantów zdefiniowanych w zawartych umowach kredytowych.

Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje skonta od dostawców w celu maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik rotacji zobowiązań.

Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski dzięki wzrostowi obrotów.

3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej.

3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ

ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.15INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.

Emitent w roku obrotowym 2019 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach.

3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W roku obrotowym 2019 Spółka pozyskała następujące środki z emisji akcji:

Z tytułu emisji 495 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego: 980 100 złotych.

W/w środki pozyskane w drodze emisji w/w akcji zostały przeznaczone na kapitał obrotowy Spółki.

3.17CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA

Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju. Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania.

3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A.

3.18.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2019 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Spółka wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami.

W dniu 12 sierpnia 2016 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w ww. zbiorze. Jednocześnie, stosownie do zasady I.Z.1.13 DPSN Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/. W związku z powołaniem w dniu 2 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą Spółki Komitetu Audytu Emitent przyjął do stosowania zasady II.Z.7. i II.Z.8. związane z funkcjonowaniem w Spółce Komitetu Audytu. Zmodyfikowane oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zostało opublikowanie na stronie internetowej Spółki w dniu 6 lutego 2018 r.

3.18.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Według aktualnego stanu stosowania DPSN Spółka nie stosuje 6 rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz nie stosuje 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób. Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki

Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w opinii Spółki serwis relacji inwestorskich w języku polskim jest obecnie wystarczający. Jednocześnie, obserwując zainteresowanie Spółką przez podmioty zagraniczne Emitent podejmie działania mające na celu uruchomienie serwisu w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, a w dalszej kolejności takie aspekty jak płeć czy wiek kandydatów.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady III.R.1. stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady III.R.1. stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 4065 KSH statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma charakteru obowiązkowego, a statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta Statut, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Obecnie, Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, zapewniającą bieżącą komunikację ze wszystkimi uczestnikami rynku, przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Obowiązujące w Spółce Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Kodeks Etyczny Grupy Kapitałowej Auto Partner zawierają regulacje dotyczące zasad postępowania w obliczu istniejącego lub mogącego zaistnieć konfliktu interesów. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności KSH i w związku z tym, Spółka nie planuje definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do wskazanego wyżej konfliktu. Członkowie organów Spółki posiadają dostateczną wiedzę i doświadczenie, aby postępować zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami.

Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menadżerów. W Spółce obowiązujące zasady wynagradzania są efektem wieloletnich doświadczeń i oceny pracy obecnych członków organów zarządzających i określane są odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Poziom wynagrodzeń wypłacanych członkom organów Spółki nie stanowi zagrożenia negatywnego oddziaływania na interesy inwestorów. Spółka będzie jednak dążyła do bieżącego informowania o aktualnych zasadach ustalania wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów, poziomie przysługujących od Spółki i Spółek Zależnych poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzeń i ich składnikach, a także zachodzących w tym względzie zmianach.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Polityka wynagrodzeń kadry kierowniczej i kluczowych menedżerów Spółki jest ściśle powiązana ze strategią Emitenta oraz jego wynikami i celami długoterminowymi poprzez wprowadzony system motywacyjny. W ramach programu zaoferowane zostały menedżerom do objęcia warranty subskrypcyjne serii B, których liczba uzależniona była od spełnienia kryteriów biznesowych zgodnych z planem strategicznym Spółki, w tym w szczególności od wzrostu EBITDA. Katalog osób mogących uczestniczyć w programie nie był zamknięty, a tym samym program ten mógł stanowić również istotny argument w przypadku potrzeby pozyskania nowych osób na kluczowe stanowiska kierownicze (Program ten obowiązywał w latach 2016 -2019). W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Ponadto Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa pracy i regulaminów wewnętrznych dotyczących zakazu dyskryminacji.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Z uwagi na niestosowanie zasady VI.R.1. pełne stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe. Spółka będzie jednak dążyła do bieżącego informowania o aktualnych zasadach ustalania wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów, poziomie przysługujących od Spółki i Spółek Zależnych poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzeń i ich składnikach, a także zachodzących w tym względzie zmianach.

3.18.3.Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dyrektora Finansowego, Dział Kontrolingu, Dział Kontroli Wewnętrznej i innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Grupy.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.

Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania. Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia

kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie:

• Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych
• Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
• Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
• Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
• Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
• Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry
• Ryzyko związane z systemem informatycznym
• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Zarząd Auto Partner S.A. oraz Dyrektor Finansowy dokonują bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki oraz Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy.

Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych.

3.18.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Aleksander Górecki	29 883 577	29 883 577	22,878%	22,878%
Katarzyna Górecka	35 060 681	35 060 681	26,841%	26,841%
AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny	6 700 000	6 700 000	pow. 5%*	pow. 5%*
Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU)	8 617 124	8 617 124	pow. 5%**	pow. 5%**
Nationale Nederlanden	8 170 536	8 170 536	pow. 5%***	pow. 5%***

Na dzień publikacji raportu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi znaczne pakiety akcji są:

za okres od 01-01-2019 do 31-12-2019

Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A.

* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.

**Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.

***Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów.

3.18.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

3.18.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

3.18.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki.

3.18.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

3.18.9. Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

3.18.10.Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/ladkorporacyjny/

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.

Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.

Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.

Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie, Warszawie i Gdańsku.

Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:

• zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

3.18.11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki Auto Partner S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 07.09.2019 r. działał w składzie czteroosobowym:

• Aleksander Górecki Prezes Zarządu
• Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu
• Piotr Janta Członek Zarządu
• Micha Breguła Członek Zarządu

W dniu 7 września 2019 r. z powodu śmierci Pana Michała Breguły wygasł jego mandat Członka Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza w dniu 9 września 2019 r. podjęła uchwałę mocą której określiła 3 osobowy skład Zarządu Spółki:

• Aleksander Górecki Prezes Zarządu
• Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta – Członek Zarządu

W dniu 10 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, mocą której zmieniono funkcję Członka Zarządu Auto Partner S.A. pełnioną dotychczasowo przez Pana Piotra Jantę na funkcję Wiceprezesa Zarządu Auto Partner S.A.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd Emitenta funkcjonuje w składzie:

• Aleksander Górecki Prezes Zarządu
• Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu
• Piotr Janta Wiceprezes Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2019 r. do 10.01.2020 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Zygmunt Grajkowski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pani Katarzyna Górecka jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej

W dniu 9 grudnia 2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie od Pani Katarzyny Góreckiej o jej rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 10 stycznia 2020 roku z powodu w/w rezygnacji mandat Pani Katarzyny Góreckiej wygasł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 stycznia 2020 r. uzupełniło skład Rady powołując w jej poczet Pana

Mateusza Melicha. Kandydatura Pana Mateusza Melicha została zgłoszona przez akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.

Od dnia 10 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:

• Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Zygmunt Grajkowski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania czterech członków jest niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o swojej niezależności. Są to:

• Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny Członek Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej

Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:

• Pan Bogumił Jarosław Woźny Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bogumił Kamiński Członek Komitetu Audytu
• Pan Jarosław Plisz Członek Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania.

Niezależność Członków.

W roku 2019 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("Ustawa o Biegłych") byli:

• Pan Bogumił Woźny Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bogumił Kamiński Członek Komitetu Audytu

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.

Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na oryginalnych materiałach the Chartered Association of Certified Accountants.

Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest Pan Jarosław Plisz.

Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek publicznych.

Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Firma audytorska Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie badająca jednostkowe sprawozdanie finansowe Auto Partner S.A i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Auto Partner przeprowadziła w roku 2019 uzgodnione procedury na wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze. Czynności te przeprowadzono dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za lata 2018, 2019, 2020, 2021. W związku z w/w usługami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej. Usługi te zostały zaakceptowane przez Komitet Audytu.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

W 2019 roku w Auto Partner S.A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym

terytorialny) działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące elementy:

• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
• poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
• ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką;
• możliwość objęcia badaniem przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej spółek z Grupy Kapitałowej działających poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej.

Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki.

Ponadto w 2019 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu Audytu.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2018 r. zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 9 marca 2018 r., podjęła uchwałę o wyborze firmy Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do:

przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

• przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za I półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata 2018, 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za lata 2018, 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Umowa z audytorem została zawarta w dniu 30 lipca 2018 roku na okres 4 lat. Pomimo wcześniejszej współpracy z w/w firmą audytorską nie zostały naruszone zasady obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Reasumując, Auto Partner S.A stwierdza, iż rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu

W 2019 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Auto Partner S.A.

3.18.12. Opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi, których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości. Dodatkowo Kodeks Etyczny oraz Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych zachowań.

Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym

czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).

3.18.13 Polityka w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

Polityka ta nie jest w Spółce sformalizowana (nie przybrała formy jednolitego dokumentu), jednak w ocenie Zarządu w roku 2019 była ona prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner przyjętego przez Zarząd w roku 2018. Grupa Auto Partner i jej pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje. Działania na rzecz zwierząt

W 2019 roku Spółka aktywnie współpracowała w zakresie ochrony zwierząt z następującymi organizacjami:

• Fundacją Zwierzęca Arkadia,
• Fundacją Siedem Życzeń,
• Stowarzyszeniem na rzecz Ochrony Zwierząt Nasielsk,
• Stowarzyszenia na rzecz Opieki nad Zwierzętami "Nadzieja na Dom",
• Fundacją dla Szczeniąt Judyta.

Wspólne działania były podejmowane także wraz z Fundacją ZWIERZ założoną przez Prezesa Spółki.

Samochody do działań interwencyjnych na rzecz ochrony zwierząt

W 2019 roku Spółka przekazała darowizny fundacjom w celu zakupu samochodów interwencyjnych. Auta zapewnią organizacjom możliwość przeprowadzania interwencji w zakresie znęcania się nad zwierzętami, odbiorów krzywdzonych zwierząt czy transportu do klinik weterynaryjnych.

Bieżnia wodna pomocą w rehabilitacji

Nowoczesna bieżnia wodna została przez Spółkę zakupiona w 2019 r. do Azylu dla szczeniąt i psów niepełnosprawnych prowadzonych przez Fundację Judyta. To pierwsza bieżnia wodna do rehabilitacji niepełnosprawnych psów w Polsce, używana w miejscu niekomercyjnym.

Dokarmianie zwierząt

Spółka dba o regularne dokarmianie zwierząt. W centrali w Bieruniu otacza się opieką bezdomne zwierzęta, dla których nie ma miejsca w okolicznych ośrodkach. Wspiera się także koty wolno żyjące, bytujące w okolicy, które zimą nocują w przygotowanych dla nich budkach.

Wsparcie wydarzeń lokalnych

Emitent w 2019 r. wspierał też lokalne wydarzenia na rzecz zwierząt, w które zaangażowani byli jego pracownicy. Między innymi dogtrekking organizowany przez przedstawiciela handlowego Spółki z okazji 25lecia działalności w Rudzie Śląskiej Towarzystwa Ochrony nad Zwierzętami Fauna.

Działania na rzecz edukacji.

Ważnym dla Spółki obszarem wsparcia jest edukacja. Stwarzanie możliwości zdobywania rzetelnej wiedzy oraz praktycznego działania to klucz do sukcesu w rozwoju. Wspieranie młodych ludzi – przyszłych pracowników, to inwestycja Emitenta w przyszłość.

Akademia by Clarkson

Chcąc wspierać rozwój młodych mechaników, Spółka dołączyła w 2019/2020 do projektu "Akademia by Clarkson". Ideą akademii jest nauka czterech zawodów związanych z motoryzacją: spawacza, lakiernika, tapicera oraz mechanika.

Zwolnieni z teorii

Spółka została partnerem edycji 2019/2020 Ogólnopolskiej Olimpiady Zwolnieni z Teorii. W ramach współpracy wsparto funkcjonowanie programu umożliwiającego młodym ludziom zdobycie kompetencji związanych z inicjowaniem, prowadzeniem i realizacją projektów. Uczestnicy biorący udział w dedykowanym, partnerskim programie Auto Partner i Fundacji Zwierz, podjęli się realizacji projektów na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt.

Konferencja naukowa

W 2019 r. udzielono wsparcia Konferencji Naukowej "Status prawny zwierząt z perspektywy prawa cywilnego i karnego – aspekty praktyczne" organizowanej przez Koło Naukowe Praw Zwierząt Uniwersytetu Śląskiego na Wydziale Prawa i Administracji UŚ w Katowicach.

Pomoc potrzebującym

Emitent promuje aktywność prospołeczną i dobroczynną wśród pracowników. Odpowiadając na często kierowane do Spółki apele o pomoc finansową dla chorych dzieci w 2019 r. zorganizowano akcję POMAGAMY RAZEM, w ramach której Auto Partner podwoił kwotę wsparcia przekazanego przez pracowników na rzecz wybranych przez nich chorych dzieci.

Inną podejmowaną przez Spółkę formą wsparcia jest przekazanie darowizn rzeczowych na aukcje na rzecz potrzebujących. Na charytatywną akcję dla podopiecznego Fundacji Mam Marzenie wystawiono kalendarz Auto Partner z autografami załogi TVN Turbo Rally Team, przekazano sprzęt na aukcje dla chorego dziecka oraz tradycyjnie włączono się do akcji Szlachetna Paczka.

Łączna wartość przekazanych darowizn dla cele społeczne: 236 738,74 zł

Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie (w tym sponsoring): 370 500 zł

Działalność sponsoringowa

Pasja Auto Partner S.A. do motoryzacji to także wsparcie i zaangażowanie w motosport. W 2019 roku Spółka była sponsorem zespołu rajdowego TVN Turbo Rally Team z kierowcą Łukaszem Byśkiniewiczem. Sezon Rajdowych Samochodowych Mistrzostw Polski 2019 dla TVN TURBO RALLY TEAM był drugim rokiem startów w królewskiej, najmocniejszej kategorii samochodów klasy R5. Zespół zdecydował się na kontynuowanie rywalizacji na pokładzie topowego auta klasy - Hyundaia i20 R5.

Zespół zakończył sezon zdobywając tytuł Wice Mistrzów Polski w klasyfikacji generalnej RSMP.

W ramach zespołu TVN TURBO RALLY TEAM w barwach Grupy Auto Partner i marki MaXgear startowali: Łukasz Byśkiniewicz i Zbyszek Cieślar, Bryan Bouffier i Xavier Panseri, Adam Kornacki oraz legenda polskich rajdów Maciej Wisławski.

4 OŚWIADCZENIE NA TEMAT DANYCH NIEFINANSOWYCH

Spółka sporządziła w formie odrębnego dokumentu sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości.

Zatwierdzono do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 6 kwietnia 2020 r.

Dokument podpisany przez Aleksander Górecki Data: 2020.04.06 11:38:27 CEST Signature Not Verified

Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Marcin Manowski

Date / Data: 2020- 04-06 12:40

Podpisano przez: Piotr Karol Janta

Signed by /

Date / Data: 2020-04-06 11:42