Auto Partner S.A. — AGM Information 2023

May 25, 2023

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad projektem uchwały nr 20/2023 w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, oddano 93.683.343 ważnych głosów z 93.683.343 akcji, co stanowi 71,72 % kapitału zakładowego, w tym 60.956.158 głosów "za", stanowiących 65,06% głosów, 32.727.185 głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się, a zatem projektowana uchwała nr 20/2023 nie została podjęta. ----------------------------------

Uchwała nr 20/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:

I. Zmienia się § 16 w ten sposób, że dodaje się ust. 5 i ust. 6 w następującym brzmieniu:

"5. Obowiązki informacyjne Zarządu o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

a) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych – pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu,

b) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

1. Informacje, o których mowa w ust. 5 powinny być przedstawione Radzie Nadzorczej w sposób utrwalony za pomocą pisma, tj. w formie pisemnej lub elektronicznej za pośrednictwem wiadomości e - mail przesłanej na adres e-mail uprzednio zgłoszony Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie."

II. Zmienia się § 18 ust. 3 nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"3. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, do Rady Nadzorczej powinno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach oraz innych obowiązujących w tym zakresie przepisach prawa obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka."

III. Zmienia się § 19 ust. 2 nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia o ile w takiej formie zwołane zostanie posiedzenie. Zaproszenie powinno być przesłane co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, przy czym dopuszczalne jest dokonanie zawiadomienia za pośrednictwem wiadomości e - mail przesłanej na adres e-mail uprzednio zgłoszony Spółce przez członka Rady Nadzorczej."

IV. Zmienia się § 19 ust. 4 nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Katowicach lub Krakowie, przy czym posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również w innym miejscu na terenie Polski, na które wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

V. Zmienia się § 20 ust. 5 nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

VI. Zmienia się § 21 w ten sposób, że ust. 2 skreśla się.

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego zmiany przyjęte na podstawie par. 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.