Auto Partner S.A. — AGM Information 2020

Jan 10, 2020

W głosowaniu tajnym, w którym oddano 98.975.798 ważnych głosów z 98.975.798 akcji, co stanowi 75,77 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 98.975.798 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się, powzięto uchwałę nr 1/2020, o poniższej treści: -----------------------------

Uchwała nr 1/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu

z dnia 10 stycznia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń ("Spółka") uchwala, co następuje: ---------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Jarosława Romana Plisza (Plisz) na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 10 stycznia 2020 r. -------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

W głosowaniu jawnym, w którym oddano 98.975.798 ważnych głosów z 98.975.798 akcji, co stanowi 75,77 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 98.975.798 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się, powzięto uchwałę nr 2/2020, o poniższej treści: -----------------------------

Uchwała nr 2/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu

z dnia 10 stycznia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń ("Spółka") przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu: --------------------------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ---------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
-------------------------------- do podejmowania uchwał.
---------------- 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------
6. Podjęcie uchwał w sprawach: ------------------------------
a. zmian w Statucie Spółki, ----------------------------
b. powołania Członka Rady Nadzorczej --------------------
--------------------- 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

W głosowaniu tajnym, w którym oddano 98.975.798 ważnych głosów z 98.975.798 akcji, co stanowi 75,77 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 98.975.798 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się, powzięto uchwałę nr 3/2020, o poniższej treści: -----------------------------

Uchwała nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: --------------------------------- - Piotr Karol Janta, ------------------------------------------ - Andrzej Marcin Manowski. ----------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------

W głosowaniu jawnym, w którym oddano 98.975.798 ważnych głosów z 98.975.798

akcji, co stanowi 75,77 % kapitału zakładowego, większością 87.205.262 głosy "za", przy braku głosów przeciwnych i 11.770.536 głosów wstrzymujących się, powzięto uchwałę nr 4/2020, o poniższej treści: -----------------------------

Uchwała nr 4/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem w dniu 31 grudnia 2019 r. okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego ustalonego na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki oraz w celu aktualizacji niektórych postanowień Statutu, postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób: ---

I. Dotychczasową treść § 7 ust. 1 skreśla się, a nowa otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13 062 000,00 zł (trzynaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na: -----------------
• 1) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -----------------------------
• 2) 111.110 (sto jedenaście tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -----------
• 3) 160.386 (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C160386, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;---------------------
• 4) 48.319.769 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 48319769, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ----------------------------------

^"§ 7.

• 5) 39.964.295 (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E00000001 do E39964295, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ----------------------------------
• 6) 4.444.440 (cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F0000001 do F4444440, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -----
• 7) 999.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G000001 do G999000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -----------------------------
• 8) 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H00000001 do H23000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ----------------------------------
• 9) 2.070.000 (dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od I0000001 do I2070000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ----------------------------------
• 10)11.550.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od J00000001 do J11550000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.---------------------
• II. § 7 ust. 3 skreśla się.----------------------------------
• III. § 7 ust. 4 skreśla się.----------------------------------
• IV. Dotychczasową treść par. 17 ust. 1 skreśla się a nowa otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------

"§ 17.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie." -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem jej zarejestrowania przez sąd rejestrowy. -----------------------------

W głosowaniu tajnym, w którym oddano 98.975.798 ważnych głosów z 98.975.798 akcji, co stanowi 75,77 % kapitału zakładowego, większością 96.826.901 głosów "za", przy 2.148.897 głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się, powzięto uchwałę nr 5/2020, o poniższej treści: -----------------------------

Uchwała nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: ---------

§ 1

Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. Pana Mateusza Melicha (Melich). ------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------