Auto Partner S.A. — AGM Information 2019

Dec 11, 2019

Uchwała nr 1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 10 stycznia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

________________________________________________________________________

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń ("Spółka") przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zmian w Statucie Spółki,
  3. b. powołania Członka Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

________________________________________________________________________

§ 1

Na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• ______________________________

• ______________________________

Uchwała nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

________________________________________________________________________

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem w dniu 31 grudnia 2019 r. okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego ustalonego na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki oraz w celu aktualizacji niektórych postanowień Statutu, postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:

I. Dotychczasową treść § 7 ust. 1 skreśla się a nowa otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13 062 000,00 zł (trzynaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na:
• 1) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 2) 111.110 (sto jedenaście tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 3) 160.386 (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C160386, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 4) 48.319.769 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 48319769, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 5) 39.964.295 (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E00000001 do E39964295, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 6) 4.444.440 (cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F0000001 do F4444440, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 7) 999.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G000001 do G999000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 8) 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H00000001 do H23000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 9) 2.070.000 (dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od I0000001 do I2070000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 10) 11. 550. 000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od J00000001 do J11550000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• II. § 7 ust. 3 skreśla się.
• III. § 7 ust. 4 skreśla się.

IV. Dotychczasową treść par. 17 ust. 1 skreśla się a nowa otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 17.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem z mocą obowiązującą z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do powyższej uchwały:

Proponowane zmiany w Statucie Spółki wynikają z zakończenia okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego ustalonego na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki i mają na celu dostosowanie zapisów o kapitale zakładowym do aktualnego stanu.

Zgodnie z przywołaną wyżej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi nie więcej niż 230 000 zł. W wyniku objęcia przez osoby uprawnione w 2017 r. (za pierwszy okres rozliczeniowy) 900 000 akcji serii I wartości nominalnej 0,10 zł za akcję, kapitał zakładowy został podwyższony o 90 000 zł, a wartość warunkowego podwyższenia kapitału wyniosła 140 000 zł .W wyniku objęcia akcji przez osoby uprawnione w dniu 11 kwietnia 2018 r. (za drugi okres rozliczeniowy) objętych zostało 675 000 akcji serii I o wartości nominalnej 0,10 zł za akcję, kapitał zakładowy został podwyższony o 67 500 zł, a wartość warunkowego podwyższenia kapitału wynosiła 72 500 zł. W wyniku objęcia akcji przez osoby uprawnione w dniu 17 kwietnia 2019 r. (za trzeci okres rozliczeniowy) objętych zostało 495 000 akcji serii I wartości nominalnej 0,10 zł za akcję, kapitał zakładowy został podwyższony o 49 500 zł, a wartość warunkowego podwyższenia kapitału wynosi 23 000 zł.

Zgodnie z powołaną wyżej uchwałą Program Motywacyjny wygasł w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zatem zmiana § 7 Statutu Spółki ma na celu aktualizację w statucie rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego, która po zakończeniu Programu Motywacyjnego wynosi 13 062 000,00 oraz wskazanie ilości akcji serii I objętych w ramach tego Programu, która wynosi 2 070 000.

Wykreślone zostaną również ust. 3 i 4 § 7 stanowiące o kapitale warunkowym z uwagi na fakt, że objęcie tych akcji mogło nastąpić najpóźniej do 31 grudnia 2019 r. (wygaśniecie Programu).

Ponadto zaktualizowany zostanie zapis par. 17 ust. 1 stanowiący o liczebności członków Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, że Auto Partner S.A. jest spółką publiczną.

Uchwała nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 10 stycznia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

________________________________________________________________________

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. Pana/Panią _______________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do powyższej uchwały:

W związku ze złożoną w dniu 9 grudnia 2019 r. przez Panią Katarzynę Górecką rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, zachodzi konieczność uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.