Auto Partner S.A.

AGM Information • Jun 2, 2017

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AUTO-SPA S.A. NA 30 CZERWCA 2017 ROKU

Zarząd Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Sycowska 44,51-319), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379074 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 402¹ oraz art. 399 ust. 1 Kodeksu Spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A na dzień 30 czerwca r., na godzinę 13.00, które odbędzie się we Wrocławiu przy ul. Sycowskiej 44.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2016.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii N3, upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii N3 do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Aktualne brzmienie art. 14 statutu jest następujące:

"Artykuł 14

• 1. Rada nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy jej obradom, bez prawa głosu – chyba, że został ponownie do Rady Nadzorczej wybrany – do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Posiedzenie pierwszej Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Zarządu, w terminie dwóch tygodni od zarejestrowania Spółki, na dzień przypadający nie później, niż miesiąc od zarejestrowania Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej, aniżeli raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim czternastodniowym powiadomieniem przed wyznaczoną data posiedzenia), chyba ze wszyscy członkowie Rady nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu powiadomienia, na piśmie lub w drodze bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W celu powiadomienia dopuszczalne jest wykorzystywanie bezpośredniego porozumiewania się na odległość (fax, mail).
• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego glosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. Uchwała podjęta w drodze głosowania pisemnego. będzie ważna tylko wówczas gdy o treści uchwały. zostaną powiadomieni uprzednio wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Za date uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. jeżeli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów."

Proponuje się następujące brzmienie art. 14:

"Artykuł 14

• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez doręczenie wszystkim członkom Rady zawiadomień, w formie pisemnej, faksu, poczty elektronicznej bądź w jakiejkolwiek innej formie umożliwiającej członkowi Rady Nadzorczej zapoznanie się z treścią zawiadomienia, określających datę, miejsce i porządek obrad, na co najmniej 5 (pięć) dni roboczych przed ustaloną datą posiedzenia.
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na kwartał lub w miarę potrzeb na zaproszenie przewodniczącego Rady lub żądanie Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub za pośrednictwem telefonu lub innych środków umożliwiających bezpośrednie porozumiewanie się na odległość. Uchwały podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się są ważne, pod warunkiem że wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i większość z nich głosowała za podjęciem uchwały.

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnego głosowania bez zwoływania posiedzenia, pod warunkiem, że żaden z członków Rady Nadzorczej nie ząłosi zastrzeżeń co do takiej formy głosowania i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 9 czerwca 2017 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki inwestorzy@auto-spa.pl

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 30 czerwca 2017 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail spółki inwestorzy@auto-spa.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• · w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres inwestorzy@auto-spa.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres e-mail Spółki inwestorzy@autospa.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz date i nazwe walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.spolka.auto-spa.pl), zakładka "Walne Zgromadzenia". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 14 czerwca 2017 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (2 czerwca 2017 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (15 czerwca 2016 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu zobowiązani są do złożenia dokumentów akcji lub zaświadczenia wydanego przez firmę inwestycyjną prowadząca depozyt akcji najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 14 czerwca 2017 r. i nie zostaną one odebrane przed zakończeniem tego dnia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sycowska 44, Wrocław 51-319), w godzinach od 9.00 do 15.00 w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2017 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie poczta elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki: inwestorzy@auto-spa.pl

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki, zakładka "Walne Zgromadzenia" Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Informacje dotyczące WZ są dostępne na stronie internetowej Spółki www.spolka.auto-spa.pl w zakładce "Walne Zgromadzenia".

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

UCHWAŁA NUMER 1/6/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co nastepuje:

$§ 1.$

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje ________________

$§ 2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A., na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$§2$

UCHWAŁA NUMER 3/6/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

$§1.$

$\bar{z}$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1.
2.
3.

$§2$

UCHWAŁA NUMER 4/6/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

$§1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2016.
• rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego 10. Przedstawienie. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii N3, upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestracje tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii N3 do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

62.

UCHWAŁA NUMER 5/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Auto-Spa S.A. za 2016 roku

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Auto-Spa S.A. za 2016 r.

$\delta$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Auto-Spa S.A. za 2016 rok

$$1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza się niniejszym przedłożone przez Zarząd jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Auto-Spa S.A. za rok obrotowy 2016, składające się z:

• 1. wprowadzenia do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Auto-Spa S.A.,
• 1. bilansu spółki Auto-Spa S.A., który po stronie aktywów i pasywów na dzień 31.12.2015r. zamyka się kwotą _______________ złotych (słownie: ____________________________________
• 1. rachunku zysków i strat spółki Auto-Spa S.A., który wykazuje stratę netto w wysokości_________________złotych (słownie: ____________________________________
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym spółki Auto-Spa S.A. wykazujące spadek/wzrost kapitału własnego do kwoty_________________ złotych (słownie: __________________);
• 1. rachunku przepływów pieniężnych spółki Auto-Spa S.A. wykazujący zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych do kwoty _______________ złotych (słownie: ____________________________________
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień spółki Auto-Spa S.A.

$§$ 2.

UCHWAŁA NUMER 7/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyina z siedziba we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2016r.

$52$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 8/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 rok

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016, składający się z:

• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 1.
• $2.$ bilansu Grupy Kapitałowej., który po stronie aktywów i pasywów na dzień 31.12.2016r. zamyka się kwotą _____________ złotych (słownie: ____________________________________
• 1. rachunku zysków i strat spółki Grupy Kapitałowej, który wykazuje stratę netto w wysokości __ złotych (słownie: ____________________________________
• zestawienia zmian w kapitale własnym spółki Grupy Kapitałowej wykazujące spadek/wzrost 4. kapitału własnego do kwoty_______________ złotych (słownie: $\mathcal{L} = { \mathcal{L} }$
• 1. rachunku przepływów pieniężnych spółki Grupy Kapitałowej. wykazujący zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych do kwoty ____________ złotych $(\text{stownie:})$
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień Grupy Kapitałowej

$52.$

UCHWAŁA NUMER 9/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie pokrycia straty spółki Auto-Spa S.A. za 2016 rok

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. postanawia, że strata spółki Auto-Spa S.A. za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. w kwocie złotych (słownie: //www.martial.com/stanie/pokryta z zysków lat przyszłych.

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 10/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Ilskiemu z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Auto-Spa S.A. w 2016 r.

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Dariuszowi Ilskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2016.

$§2$

UCHWAŁA NUMER 11/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Panu Juerg Winter

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Juerg Winter absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2016 -30.06.2016 roku.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 12/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Panu Wiktorowi Blumesowi

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Wiktorowi Blumesowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2016 r. do 30.06.2016 roku.

$\overline{5}$ 2

UCHWAŁA NUMER 13/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Panu Adamowi Załuckiemu

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Adamowi Załuckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 roku.

$62$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 14/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Pani Annie Panasiuk

$51$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Pani Annie Panasiuk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

$62$

UCHWAŁA NUMER 15/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Panu Bartłomiejowi Paszkiewiczowi

$§1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Bartłomiejowi Paszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

$52$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 16/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Panu Lechowi Dworaczyńskiemu

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udzieła Panu Lechowi Dworaczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 30.06.2016 - 31.12.2016 roku.

$\frac{5}{2}$

UCHWAŁA NUMER 17/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Panu Grzegorzowi Kondrackiemu

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Grzegorzowi Kondrackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 30.06.2016 - 31.12.2016 roku.

$\delta$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 18/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2016 r. Panu Arturowi Kwaśniewskiemu

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Arturowi Kwaśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 30.06.2016 - 31.12.2016 roku.

$62$

UCHWAŁA NUMER 19/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie dematerializacji akcji serii N3, upoważnienia Zarzadu do zawarcja z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii N3 do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Auto-Spa S.A., uchwala co następuje:

51.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Auto-Spa S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii N3 do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Auto-Spa S.A. wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii N3 zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

$\S$ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Auto-Spa S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii N3 do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Auto-Spa S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszełkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii N3, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji akcji serii N3 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

63.

UCHWAŁA NUMER 20/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 393 §5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także art. 5 ust. 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uchwala co następuje:

$§1.$

• 1. Wyraża się zgodę na zmianę Statutu Spółki poprzez zmianę zapisów w art. 14. Artykuł 14 otrzymuje następujące brzmienie:
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez doręczenie wszystkim członkom Rady zawiadomień, w formie pisemnej, faksu, poczty elektronicznej bądź w jakiejkolwiek innej formie umożliwiającej członkowi Rady Nadzorczej zapoznanie się z treścią zawiadomienia, określających datę, miejsce i porządek obrad, na co najmniej 5 (pięć) dni roboczych przed ustaloną datą posiedzenia.
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na kwartał lub w miarę potrzeb na zaproszenie przewodniczącego Rady lub żądanie Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub za pośrednictwem telefonu lub innych środków umożliwiających bezpośrednie porozumiewanie się na odległość. Uchwały podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się są ważne, pod warunkiem że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i większość z nich głosowała za podjęciem uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnego głosowania bez zwoływania posiedzenia, pod warunkiem, że żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi zastrzeżeń co do takiej formy głosowania i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitej treści Statutu.

$62.$

UCHWAŁA NUMER 21/6/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 393 §5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także art. 5 ust. 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uchwala co następuje:

$51.$

• Ustala się zryczałtowane wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej oraz zwrot kosztów $1.$ dojazdów w łącznej w kwocie 1000 zł za każdy udział w posiedzeniu Rady.
• $2.$ Wynagrodzenie określone w ust. 1 nie przysługuje Członkom Rady w przypadku posiedzeń, które będę odbywać się za pomocą środków elektronicznych.

$§$ 2.