Auto Partner S.A.

AGM Information • Mar 18, 2016

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AUTO-SPA S.A. NA 13 KWIETNIA 2016 ROKU

Zarząd Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (51-319) przy ul. Sycowskiej 44, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379074 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 402 ust. 1 oraz 399 Kodeksu Spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A na dzień 13 kwietnia 2016 r., na godzinę 12.00, które odbędzie się we Wrocławiu przy ul. Sycowskiej 44.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru akcji serii P oraz zmiany statutu,
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 23 marca 2016 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki inwestorzy@auto-spa.pl.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 13 kwietnia 2016 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail spółki inwestorzy@auto-spa.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres inwestorzy@autospa.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres e-mail Spółki inwestorzy@auto-spa.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.spolka.autospa.pl), zakładka "Walne Zgromadzenia". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 28 marca 2016 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (18 marca 2016 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (29 marca 2016 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu zobowiązani są do złożenia dokumentów akcji lub zaświadczenia wydanego przez firmę inwestycyjną prowadząca depozyt akcji najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 28 marca 2016 r. i nie zostaną one odebrane przed zakończeniem tego dnia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sycowska 44, Wrocław 51-319, w godzinach od 9.00 do 15.00 w dniach 8-12 kwietnia 2016 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki: inwestorzy@auto-spa.pl

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki, zakładka "Walne Zgromadzenia" Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Informacje dotyczące WZ są dostępne na stronie internetowej Spółki www.spolka.auto-spa.pl w zakładce "Walne Zgromadzenia".

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. zwołane na dzień 13 kwietnia 2016 r.

UCHWAŁA NUMER 1/4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13.04.2016

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje Pan/Pani

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

_______________________

UCHWAŁA NUMER 2/4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13.04.2016 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 3/4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13.04.2016 w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru akcji serii P oraz zmiany statutu,

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4/4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13.04.2016

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru akcji serii P oraz zmiany statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.805.912,50 zł o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 4.805.913,00 zł i nie wyższej niż 5.805.912,50 zł,
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach P 1 do P 2.000.000.
• 1. Cena emisyjna akcji serii P zostaje ustalona na poziomie 2,50 zł za akcję.
• 1. Akcje serii P zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej tj. poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata.
• 1. Akcjom serii P nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii P będą uczestniczyć w dywidendzie następujących zasadach:
• 1) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P przed dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za 2015 rok, akcje serii P uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia 2015 roku.
• 2) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P po dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za 2015 rok, akcje serii P uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia 2016 roku.
• 1. Akcje serii P zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P.

§ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Auto Spa S.A. sporządzoną w dniu 18.03.2016 r., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii P przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Auto–Spa S.A.
• 1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii P jest cel emisji akcji serii P, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii P kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju Auto–Spa S.A. w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu Auto–Spa S.A. – uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki – wyłączenie prawa poboru akcji serii P przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii P.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do:
• a. Ustalenia terminów przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii P,
• b. Ustalenia sposobu i warunków składania ofert objęcia akcji akcje serii P oraz zasad ich opłacania,
• c. Ustalenia zasad przydziału akcji serii P,
• d. Zawarcia umów objęcia akcji serii P.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• 1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały;
• 2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii P;

• 3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii P.

• W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany artykuł 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.805.913,00 zł (cztery miliony osiemset pięć tysięcy dziewięćset trzynaście złotych) i nie więcej niż 5.805.912,50 zł (pięć milionów osiemset pięć tysięcy dziewięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.61198.167.279 (osiem milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji i nie więcej niż 9.528.491 (dziewięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

• a. 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 1 do A 4.600.000;
• b. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1 do B 200.000;
• c. 281.891 (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1 do C 281.891.
• d. 127.559 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D1 do D 127.559.
• e. 99.976 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o numerach od E1 1 do E1 99.976,
• f. 99.253 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o numerach od E2 1 do E2 99.253,
• g. 99.253 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E3 o numerach od E3 1 do E3 99.253,
• h. 36.522 (trzydzieści sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 1 do F 36.522,
• i. 86.670 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 1 do G 86.860,
• j. 545.336 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela Serii H o numerach od H 1 do H 545.336,
• k. 266.666 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Serii I o numerach od I 1 do I 266.666,

• l. 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od J 1 do J 1.500.000,

• m. 62.540 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od K 0000001 do K 62.540,

• n. 29.478 (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od L 1 do L 29.478,
• o. 48.801 (czterdzieści osiem tysięcy osiemset jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od M 1 do M 48.801,
• p. 83.333 (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii N1 o numerach N1 1 do N1 83.333,
• q. 80.333 (osiemdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii N1 o numerach N2 1 do N2 80.333,
• r. 1.361.213 (milion trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii O o numerach O 1 do O1.361.213.
• s. nie mniej niż 1 (jeden) akcja i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach P 1 do P 2.000.000.
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału oraz brzmienie artykułu 5 ust. 1 Statutu Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w granicach niniejszej uchwały w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 k.s.h.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą, po złożeniu przez Zarząd Spółki oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PEŁNOMOCNICTWO (udzielane przez osobę fizyczną) do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

……………… (miejscowość i data) ……………………

Ja	niżej	podpisany/a	……………………………………… ……………………………………………,zamieszkały/a……………………………………					(imię	i	nazwisko)
dowodem		osobistym	……………………………………………………. …………………….	(seria	(adres i	zamieszkania), numer),	oraz	legitymujący/a numerem		się PESEL
		………………………(numer PESEL)

oświadczam, że jestem posiadaczem akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Auto-Spa S.A.")

i niniejszym upoważniam:

Pana/Panią ……………………………………………….. (imię i nazwisko), zamieszkałego/ą ………………………………………………………(adres zamieszkania), legitymującego/ą się dowodem osobistym …………………….. (seria i numer) oraz numerem PESEL ……………………………. (numer PESEL)

lub

………………………………………………………… (firma/nazwa podmiotu) z siedzibą w …………………………… ………………………….(adres siedziby), wpisanego do ……… ……………………….(nazwa właściwego rejestru) pod numerem ……………………………….. (właściwy numer z rejestru) …………………………………………… oraz posiadającym numer REGON …………………… (numer REGON)

do reprezentowania mnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Auto-Spa S.A. zwołanym na dzień 13 kwietnia 2016 r., a w szczególności do uczestniczenia i zabierania głosu na Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w moim imieniu ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania załączoną do niniejszego pełnomocnictwa / według uznania pełnomocnika¹ .

Wyżej wymieniony pełnomocnik pozostaje umocowany do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu również w przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnik jest upoważniony do udzielania dalszego pełnomocnictwa.

……………… (podpis akcjonariusza) ……………………

niewłaściwe skreślić

1 ……………… (miejscowość i data) ……………………

PEŁNOMOCNICTWO (udzielane przez osobę prawną) do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Ja/My niżej podpisany/a/i reprezentując ……………………… (firma/nazwa podmiotu) …………………………………………, z siedzibą w …………………………………………
wpisany do ……………………………………………………………. (adres siedziby) (nazwa właściwego rejestru) pod numerem …………………… (właściwy numer z rejestru) oraz posiadający numer REGON …………………… (numer REGON)
oświadczam/y, że……………………………………….(firma/nazwa jest posiadaczem podmiotu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Auto-Spa S.A.")
i niniejszym upoważniam/y:
Pana/Panią ………………………………………………… zamieszkałego/ą (imię i nazwisko) ………………………………………………………………… zamieszkania), (adres
legitymującego/ą się dowodem osobistym ……………………… (seria i numer) oraz numerem PESEL ………………………… (numer PESEL)
lub
…………………………………………… z siedzibą w (firma/nazwa podmiotu) …………………………………………………………. (adres siedziby), wpisanego do ……… ……………………….(nazwa pod numerem ………………………………. właściwego rejestru) (właściwy numer z rejestru) oraz posiadającym numer REGON …………………… (numer REGON)
do reprezentowania ……………………………………….(firma/nazwa na podmiotu) Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Auto-Spa S.A. zwołanym na dzień 13 kwietnia 2016 r., a w szczególności do uczestniczenia i zabierania głosu na Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w naszym imieniu ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania załączoną do niniejszego pełnomocnictwa / według uznania pełnomocnika2
Wyżej wymieniony pełnomocnik pozostaje umocowany do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu również w przypadku ogłoszenia przerwy w

obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnik jest upoważniony do udzielania dalszego pełnomocnictwa.

……………… (podpis osób reprezentujących akcjonariusza) ……………………

Załącznik: odpis z właściwego rejestru akcjonariusza

2

niewłaściwe skreślić.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu Spółki Auto-Spa Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 13 kwietnia 2016 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz
numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym
zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

					Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ……
	…………………………………adres		siedziby		………………………………………………………………………….…….………….….,
					zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ………
Wydział	Gospodarczy	KRS	pod	numerem	…………………………………,	uprawnionej	do	wykonania
					…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Walnego Zgromadzenia spółki Auto-Spa S.A. w dniu 13 kwietnia 2016 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres inwestorzy@auto-spa.pl lub faksem na nr 71 32 07 138.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy ……………………………………………………adres zamieszkania……………………………………………………………………………………. legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………..….. oraz numer PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki Auto-Spa Spółka Akcyjna na Walnym Zgromadzeniu spółki Auto-Spa S.A. zwołanym na dzień 13 kwietnia 2016 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym	udzielam/y	……………………………nazwa	osoby	prawnej	……………………………	adres	siedziby
		…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną					pod ………
		numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS
		pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z
		zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki Auto-Spa Spółka Akcyjna na
		Walnym Zgromadzeniu spółki Auto-Spa S.A. zwołanym na dzień 13 kwietnia 2016 r. oraz do działania zgodnie z
		instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: inwestorzy@auto-spa.pl lub faksem na nr 71 32 07 138 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NUMER __

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia ……………………………

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje Pan/Pani ______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:


	Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
	Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…./…/… w sprawie ……………………………….,
	Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
	Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……/…/….
	w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
	Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

*W przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NUMER ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia ……………………………

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:


Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów) 
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów) 
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…./…/… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……/…/….
w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
		………………………………

(podpis Akcjonariusza)

*W przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

UCHWAŁA NUMER __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia ……………………………

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru akcji serii P oraz zmiany statutu,
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:


	Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
	Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

					W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…./…/… w sprawie ……………………………….,
			Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................………………………………………

………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……/…/….
w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

*W przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

UCHWAŁA NUMER ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia ……………………………

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru akcji serii P oraz zmiany statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.805.912,50 zł o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 4.805.913,00 zł i nie wyższej niż 5.805.912,50 zł,
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach P 1 do P 2.000.000.
• 1. Cena emisyjna akcji serii P zostaje ustalona na poziomie 2,50 zł za akcję.
• 1. Akcje serii P zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej tj. poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata.
• 1. Akcjom serii P nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii P będą uczestniczyć w dywidendzie następujących zasadach:
• 3) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P przed dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za 2015 rok, akcje serii P uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia 2015 roku.
• 4) w przypadku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P po dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za 2015 rok, akcje serii P uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia 2016 roku.
• 1. Akcje serii P zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Auto Spa S.A. sporządzoną w dniu ………… 2016 r., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii P przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Auto–Spa S.A.
• 1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii P jest cel emisji akcji serii P, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii P kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju Auto–Spa S.A. w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu Auto–Spa S.A. – uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki – wyłączenie prawa poboru akcji serii P przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii P.
• § 3
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do:
• a. Ustalenia terminów przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii P,
• b. Ustalenia sposobu i warunków składania ofert objęcia akcji akcje serii P oraz zasad ich opłacania,
• c. Ustalenia zasad przydziału akcji serii P,
• d. Zawarcia umów objęcia akcji serii P.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• 4) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały;
• 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii P;

• 6) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii P.

• W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany artykuł 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.805.913,00 zł (cztery miliony osiemset pięć tysięcy dziewięćset trzynaście złotych) i nie więcej niż 5.805.912,50 zł (pięć milionów osiemset pięć tysięcy dziewięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.61198.167.279 (osiem milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji i nie więcej niż 9.528.491 (dziewięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

• t. 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 1 do A 4.600.000;
• u. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1 do B 200.000;
• v. 281.891 (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1 do C 281.891.
• w. 127.559 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D1 do D 127.559.
• x. 99.976 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o numerach od E1 1 do E1 99.976,
• y. 99.253 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o numerach od E2 1 do E2 99.253,
• z. 99.253 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E3 o numerach od E3 1 do E3 99.253,
• aa. 36.522 (trzydzieści sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 1 do F 36.522,
• bb. 86.670 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 1 do G 86.860,
• cc.545.336 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela Serii H o numerach od H 1 do H 545.336,
• dd. 266.666 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Serii I o numerach od I 1 do I 266.666,
• ee. 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od J 1 do J 1.500.000,
• ff. 62.540 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od K 0000001 do K 62.540,
• gg. 29.478 (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od L 1 do L 29.478,
• hh. 48.801 (czterdzieści osiem tysięcy osiemset jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od M 1 do M 48.801,
• ii. 83.333 (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii N1 o numerach N1 1 do N1 83.333,
• jj. 80.333 (osiemdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii N1 o numerach N2 1 do N2 80.333,
• kk.1.361.213 (milion trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii O o numerach O 1 do O1.361.213.

• ll. nie mniej niż 1 (jeden) akcja i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach P 1 do P 2.000.000.

• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału oraz brzmienie artykułu 5 ust. 1 Statutu Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w granicach niniejszej uchwały w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 k.s.h.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą, po złożeniu przez Zarząd Spółki oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:  Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)  Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)  Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…./…/… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……/…/….
w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

*W przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić