Auto Partner S.A.

AGM Information • Jun 3, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AUTO-SPA S.A. NA 30 CZERWCA 2016 ROKU

Zarząd Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Sycowska 44,51-319), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379074 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 402¹ oraz art. 399 ust. 1 Kodeksu Spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A na dzień 30 czerwca 2016 r., na godzinę 13.00, które odbędzie się we Wrocławiu przy ul. Sycowskiej 44.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały numer 9/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 stycznia 2014 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały numer 11/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 stycznia 2014 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P do Alternatywnego Systemu na rynku NewConnect.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 9 czerwca 2016 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki inwestorzy@auto-spa.pl

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 30 czerwca 2016 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail spółki inwestorzy@auto-spa.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną $\bullet$ lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres inwestorzy@auto-spa.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres e-mail Spółki inwestorzy@autospa.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.spolka.auto-spa.pl), zakładka "Walne Zgromadzenia". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 14 czerwca 2016 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (3 czerwca 2016 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (15 czerwca 2016 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu zobowiązani są do złożenia dokumentów akcji lub zaświadczenia wydanego przez firmę inwestycyjną prowadząca depozyt akcji najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj.14 czerwca 2016 r. i nie zostaną one odebrane przed zakończeniem tego dnia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sycowska 44, Wrocław 51-319), w godzinach od 9.00 do 15.00 w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2016 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki: inwestorzy@auto-spa.pl

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki, zakładka "Walne Zgromadzenia" Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Informacje dotyczące WZ są dostępne na stronie internetowej Spółki www.spolka.auto-spa.pl w zakładce "Walne Zgromadzenia".

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

UCHWAŁA NUMER 1/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

$§ 1.$

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje _______________

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A., na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 3/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

$§1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

	.
3.	$\ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ld$

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

$§ 1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały numer 9/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 stycznia 2014 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały numer 11/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 stycznia 2014 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyina z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Auto-Spa S.A. za 2015 roku

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Auto-Spa S.A. za 2015 r.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Auto-Spa S.A. za 2015 rok

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza się niniejszym przedłożone przez Zarząd jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Auto-Spa S.A. za rok obrotowy 2014, składający się z:

• 1. wprowadzenia do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Auto-Spa S.A.,
• 1. bilansu spółki Auto-Spa S.A., który po stronie aktywów i pasywów na dzień 31.12.2015r. zamyka się kwotą _____________ złotych (słownie: ____________________________________
• 1. rachunku zysków i strat spółki Auto-Spa S.A., który wykazuje stratę netto w wysokości_________ __ __ złotych (słownie: $\Box$ );
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym spółki Auto-Spa S.A. wykazujące spadek/wzrost kapitału własnego do kwoty _____________ złotych (słownie: );
• 1. rachunku przepływów pieniężnych S.A. wykazujący spółki Auto-Spa zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych do kwoty _________ złotych $(\text{stownie:}______);$
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień spółki Auto-Spa S.A.

$62$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2015r.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

UCHWAŁA NUMER 8/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 rok

$\delta$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015, składający się z:

• 1. wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
• $2.$ bilansu Grupy Kapitałowej., który po stronie aktywów i pasywów na dzień 31.12.2015r. zamyka się kwotą $_2$ złotych (słownie: $_2$ , $_3$ );
• rachunku zysków i strat spółki Grupy Kapitałowej, który wykazuje strate netto w $3.$ wysokości____________________________________ _);
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym spółki Grupy Kapitałowej wykazujące spadek/wzrost kapitału własnego do kwoty _____ złotych (słownie: $\lbrack$ );
• 1. rachunku przepływów pieniężnych spółki Grupy Kapitałowej. wykazujący zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych do kwoty ___________ złotych (słownie: $\cdot$ );
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień Grupy Kapitałowej

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 9/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie pokrycia straty spółki Auto-Spa S.A. za 2015 rok

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. postanawia, że strata spółki Auto-Spa S.A. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. w kwocie _____________ złotych (słownie: ____________________________________

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 10/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyina

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Ilskiemu z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Auto-Spa S.A. w 2015 r.

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Dariuszowi Ilskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2015.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 11/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Jaremkiewiczowi z pełnienia funkcji Członka Zarządu Auto-Spa S.A. w 2015 r.

$§1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Adamowi Jaremkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1.01.2015 r. do 21.09.2015 r.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 12/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2015 r. Panu Juerg Winter

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Juerg Winter absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 13/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyina

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2015 r. Panu Grzegorzowi Piechowiakowi

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Grzegorzowi Piechowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1.01..2015 r. do 31.03.2015 roku.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 14/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyina z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2015 r. Panu Wiktorowi Blumesowi

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Wiktorowi Blumesowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 22.04.2015 r. do 31.12.2015 roku.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 15/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2015 r. Panu Adamowi Załuckiemu

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Adamowi Załuckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 16/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2015 r. Pani Annie Panasiuk

$\overline{7}$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Pani Annie Panasiuk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 17/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto-Spa S.A. w 2015 r. Panu Bartłomiejowi Paszkiewiczowi

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa S.A. udziela Panu Bartłomiejowi Paszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

$\delta$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 18/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej spółki Auto-Spa SA na nową kadencję

$§ 1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia powołać z dniem 30.06.2016 roku na stanowisko członków Rady Nadzorczej ..................na czas trwania wspólnej kadencji, która upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.

$§ 2.$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 19/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie uchylenia uchwały numer 9/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 7 stycznia 2014 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

$§ 1.$

Uchyla się uchwałę numer 9/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 stycznia 2014 r.

$§2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 20/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyina z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie uchylenia uchwały numer 11/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 stycznia 2014 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

$§ 1.$

Uchyla się uchwałę numer 11/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 stycznia 2014 r.

$§2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 21/6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P

do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 393 §5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także art. 5 ust. 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uchwala co następuje:

$§ 1.$

• 1. Wyraża się zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect organizowanego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect organizowanego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 22/6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto-Spa Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację

akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auto-Spa S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 393 §5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także art. 5 ust. 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uchwala co następuje:

$§ 1.$

• 1. Wyraża się zgodę na dematerializację akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P, w szczególności do zawarcia umowy o przyjęcie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji serii A, E1, E2, E3, F, G, H, I, J, K, L, M, N1, N2, O i P.

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.