AUTEK CHINA INC — Capital/Financing Update 2021

Nov 22, 2021

证券代码： 300595

证券简称：欧普康视 公告编号： 2021- 103

欧普康视科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．基本情况：2021 年 11 月 22 日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧 ” “ ” “ ” “ 普康视 、 公司 ）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称 欧普投资 、 甲 方”）与盘锦老猫健康咨询服务有限公司（以下简称“丙方 1”、“盘锦老猫”）、北京 润视星科技有限公司（以下简称“丙方 2”、“北京润视星”）、盘锦赛富投资咨询有限 公司（以下简称“丙方 3”、“盘锦赛富”）及方志虎先生（以下简称“丁方”）在安徽省 合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与盘锦老猫健康咨询服务有限公司、北京润 视星科技有限公司、盘锦赛富投资咨询有限公司及方志虎关于盘锦润视眼科医院有 限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币 4629.03 万元以受让股权 “ ” 及增资扩股的方式投资于盘锦润视眼科医院有限公司（以下简称 盘锦润视医院 、 “乙方”、“标的公司”）。本次投资完成后，欧普投资将持有乙方 51%的股权。

2．审议程序：公司于 2021 年 11 月 22 日召开总经理办公会议，同意欧普投资 本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交 公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

3．披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于 2021 年 8 月 4 日召开第三届 董事会第十四次会议，审议通过《关于确定公司对外投资自愿性披露标准的议 案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：1）公司首次出资 金额超过公司最近一期经审计净资产 1%，或超过人民币 1500 万元的，经公司总经 理批准后履行自愿披露义务；2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及公司章程等相关规则执行。

4．资金来源：自有资金。

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• 5．其他：协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年

• 修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

1．甲方：

（1）名称：欧普康视投资有限公司

• （2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W

• （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• （4）成立时间：2016 年 10 月 14 日

• （5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 4899 号 2 号楼 3 层 305 室

• （6）法定代表人：张宜炳

• （7）注册资本：5000 万元人民币

• （8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不

• 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
1	欧普康视 科技股份有限公司	5,000.00	100.00%
合 计		5,000.00	100.00%

• 2．丙方 1：

• （1）名称：盘锦老猫健康咨询服务有限公司

• （2）统一社会信用代码：91211103MA0QFEAD0J

• （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （4）成立时间：2016 年 08 月 30 日

• （5）注册地址：辽宁省盘锦市兴隆台区乐园小区 F1 号生产辅助用房 2 层 201

室

（6）法定代表人：方志虎

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• （7）注册资本：420 万元人民币

• （8）经营范围：营养健康咨询服务、医疗咨询服务、企业管理咨询服务。（依

• 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（9）截至本协议签署日，盘锦老猫的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
1	方志虎	315.00	75.00%
2	李颖	105.00	15.00%
合 计		420.00	100.00%

3．丙方 2：

• （1）名称：北京润视星科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：911101087404452246

• （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （4）成立时间：2002 年 07 月 10 日

• （5）注册地址：北京市海淀区德胜门西大街 15 号远洋风景 9 号楼 1 单元 701

室

（6）法定代表人：王志武

• （7）注册资本：100 万元人民币

• （8）经营范围：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定

• 的范围为准）（许可证有效期至 2016 年 4 月 19 日）；技术开发、技术咨询；销售 日用品、建筑材料、服装；家庭劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）截至本协议签署日，北京润视星的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
1	王志武	62.50	62.50%
2	王艳军	37.50	37.50%
合 计		100.00	100.00%

4．丙方 3：

• （1）名称：盘锦赛富投资咨询有限公司

• （2）统一社会信用代码：91211100680063004U

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• （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （4）成立时间：2018 年 10 月 15 日

• （5）注册地址：盘锦市兴隆台区市府大街 1-54-119-8

（6）法定代表人：李冰

（7）注册资本：1000 万元人民币

• （8）经营范围：投资信息咨询服务。(金融业务除外)（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（9）截至本协议签署日，盘锦赛富的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
1	李冰	932.00	93.20%
2	曲柳	68.00	6.80%
合 计		1,000.00	100.00%

5．丁方

5．丁方
姓名	方志虎
性别	男
国籍	中国
身份证号	2111031974**
住所	辽宁省盘锦市兴隆台区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）相关协议方关系概述

• 1.甲方 1 为欧普康视的全资子公司。

• 2.丙方 1、丙方 2、丙方 3（以下合称“丙方”）为标的公司的现有股东，丁方为

• 标的公司的实际控制人。

• 3.丙方 1、丙方 2、丙方 3、丁方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有

• 公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （三）其他

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丙 方 1、丙方 2、丙方 3、丁方均不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

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• （一）标的资产基本情况

• 标的资产为投资完成后盘锦润视医院 51%的股权。

• （二）出资方式和资金来源

• 本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

• （三）标的公司基本情况

• 1．名称：盘锦润视眼科医院有限公司

• 2．法定代表人：方志虎

• 3．统一社会信用代码：91211103072191125K

• 4．注册资本：720 万元整

• 5．成立时间：2013 年 8 月 8 日

• 6．注册地址：盘锦市兴隆台区乐园小区 F1 号

• 7．经营范围：内科、眼科、医学检验科、医学影像科；验光配镜；保健食品销

• 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 8．本次交易前，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资方式	股权比例
盘锦老猫健康咨询服务有限公司	540.00	540.00	货币	75.00%
北京润视星科技有限公司	150.00	150.00	货币	20.83%
盘锦赛富投资咨询有限公司	30.00	30.00	货币	4.17%
合计	720.00	720.00	-	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资方式	股权比例
欧普康视投资有限公司	562.04	562.04	货币	51.00%
盘锦老猫健康咨询服务有限公司	405.00	405.00	货币	36.75%
北京润视星科技有限公司	112.50	112.50	货币	10.21%
盘锦赛富投资咨询有限公司	22.50	22.50	货币	2.04%
合计	1,102.04	1,102.04	-	100.00%

9．标的公司的经营情况及业务介绍

标的公司盘锦润视医院位于辽宁省盘锦市，成立于 2013 年 8 月，业务以眼科诊 疗与手术、视光产品与服务为主，拥有专业的医疗团队、专家资源，良好的诊疗设 备、服务体系，以及较高的经营水平和较强的竞争力。盘锦润视医院目前已形成了

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一定的业务规模，具有较好的盈利能力和发展潜能，在当地有较高的认可度和口 碑，具有一定影响力。

未来，标的公司将在发展自身现有业务的基础上，在辽宁省区域内积极布局眼 科医院等医疗服务终端，围绕眼科与视光领域继续提升经营规模与质量，实现区域 内多层次医疗需求的逐步覆盖和有效协同。

10．主要财务数据

经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《盘锦润视眼科医 院有限公司审计报告（皖中健财审字[2021]260 号）》，该报告提供的标的公司主要 财务指标如下所示：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
资产总额	20,436,612.83	21,374,177.28
负债总额	4,945,591.89	4,844,722.33
净资产	15,491,020.94	16,529,454.95
项目	2020 年度	2021 年1-6 月
营业收入	26,580,675.86	17,408,669.00
净利润	7,323,678.45	4,938,434.01

11．本次投资的标的公司盘锦润视医院将纳入欧普康视合并报表范围，盘锦润 视医院承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中 也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

12．经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露 日，标的公司不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）投资合作方案

1．投资方式

各方经协商一致，同意甲方以受让股权及增资扩股的方式投资于标的公司。

2．投资金额

• 2.1 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币 5,930 万元。

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2.2 甲方以人民币 1,482.50 万元受让丙方持有的乙方 25%股权；与此同时，甲方 向乙方增资人民币 3,146.53 万元认缴乙方新增注册资本 382.04 万元。本次投资甲方 投资款合计 4,629.03 万元，投资完成后持有乙方 51%的股权。

3．业绩承诺

3.1 丙方向甲方承诺：乙方在 2021 年度（Y1）的实际扣非净利润不低于 647 万 元。

3.2 丙方向甲方承诺：乙方在 2022 年度（Y2）、2023 年度（Y3）中任一期的 实际扣非净利润较上期同期不出现负增长。

4．业绩奖励

各方同意：若乙方 Y1、Y2、Y3 能够分别达到业绩增长率目标【销售额增长 率、扣非净利润增长率】，则甲方给予丙方奖励。

5．关于业绩补偿

丙方承诺：若乙方 Y1 实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，以及乙方 在 Y2、Y3 任一期的实际扣非净利润较上期同期出现负增长，甲方有权于该年度审 计报告出具后 30 日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股 权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。

6．其他说明

本协议约定的销售额均为税后销售额，净利润额指标均为扣除非经常性损益的 税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。 （二）组织结构

本次投资完成后，标的公司股东变更为 4 名，标的公司不设董事会，由甲方委 派 1 名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标 的公司新章程及其他文件的规定执行。

（三）违约责任和赔偿

本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作 未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方 有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。本协议中的目标公司和丙方、丁方 之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。

（四）生效条件和生效时间

本协议自签字或盖章之日起生效。

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（五）时间安排和支付方式

1．时间安排

甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且协议签署之日起 10 个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式将本次股权转让款的 20%划入丙 方 1 指定的账户；于工商变更登记办理完成之日起 10 个工作日内，出具划款指令通 知银行以现金形式将本次股权转让款的 80%划入丙方 1 指定的账户，将本次增资款 划入乙方指定的账户。

2．支付方式

本次投资款以现金方式支付。

（六）定价依据及合理性分析

本次交易的定价综合考虑了盘锦润视医院的业务状况、发展前景及未来的盈利 能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在 Y1 期扣非净 利润不低于 647 万元的情况下，标的公司本次投资前估值为人民币 5,930 万元。

本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且成 长潜力较大，其业务资源良好、区域优势显著，具备持续发展的基础和能力，2021 年 1-6 月经审计的营业收入 1,740.87 万元，净利润 493.84 万元。经交易各方协商一 致同意，在丙方承诺标的公司 Y1 期扣非净利润不低于人民币 647 万元的情况下， 将标的公司投资前 100%股权作价为人民币 5,930 万元，交易价格合理，符合相关法 律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和资金来源

标的公司盘锦润视医院位于辽宁省盘锦市，主要从事眼科诊疗与手术、视光产 品与服务等业务，在区域内形成了一定的业务规模，具备专业团队和经营水平，积 累了良好的口碑，盈利能力和增长潜能较强。对标的公司进行投资是基于拓展公司 的区域业务布局，是公司营销网络建设的组成部分，对公司提升规模优势和市场竞 争力具有积极影响。

本次投资的资金来源为自有资金。

（二）对公司的影响和存在的风险

• 1．对公司的影响

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本次投资合作一方面有利于拓展公司在辽宁省的医疗渠道和终端市场布局，提 升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，增加公司的业绩；另一方面，公司将借 此契机，实现区域资源整合，扩大公司在当地的行业影响力和可持续发展能力。本 次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全体股东 的利益。

2．可能存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存 在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后 续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

• 1.《欧普康视投资有限公司投资项目审批表》；

• 2.《欧普康视投资有限公司与盘锦老猫健康咨询服务有限公司、北京润视星科

• 技有限公司、盘锦赛富投资咨询有限公司及方志虎关于盘锦润视眼科医院有限公司 之投资合作协议》；

• 3.《盘锦润视眼科医院有限公司审计报告》；

• 4.《盘锦润视眼科医院有限公司营业执照》；

• 5.《盘锦润视眼科医院有限公司及股东承诺函》。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十二日

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