AUTEK CHINA INC — Capital/Financing Update 2021

Aug 4, 2021

国元证券股份有限公司

关于

欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二〇二一年 八 月

3-3-1

声 明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受欧普 康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“发行人”或“公司”）的委 托，担任欧普康视2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等 法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。

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本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称	欧普康视科技股份有限公司
英文名称	AUTEK CHINA INC.
成立日期	2000年10月26日
法定代表人	陶悦群
注册资本	850,671,998元
注册地址	安徽省合肥市高新区望江西路4899号
办公地址	安徽省合肥市高新区望江西路4899号
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2017年1月17日
股票代码	300595
证券简称	欧普康视
董事会秘书	施贤梅
联系电话	0551-62952208
传真号码	0551-65319181
企业统一社 会信用代码	91340100723323559X
邮箱	autekchina@126.com
邮政编码	230088
经营范围	三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类、二类医用装备类，角膜 塑形镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，消毒产 品、护理产品及眼镜的生产及销售，验光及配镜服务，眼部健康咨询服务， 镜片护理及维修，预包装食品与保健食品的销售，药品研究与开发、检测 技术服务、技术咨询、合作和转让。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务情况

1 、主营业务情况

公司自成立以来定位于非手术视力矫正领域，是一家专业从事硬性角膜接触 镜及护理产品的研发、生产和销售，并提供技术支持与培训服务的综合服务商。 根据国家药品监督管理局网站公示的资料显示，公司是我国大陆地区少数获得硬

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性角膜接触镜产品注册证的生产企业之一。经过多年技术研发和经验积累，公司 能够为屈光不正患者提供符合中国人眼部特征的个性化定制硬性角膜接触镜产 品，是国内硬性角膜接触镜细分领域少数能够与国外同行业企业形成有力竞争的 企业之一。

公司多年来持续进行技术研发和产品创新的同时，也十分重视硬性角膜接触 镜产品相关应用规范、培训与技术支持、售后服务、风险防控等体系的构建和完 善。通过不断提升硬性角膜接触镜产品的技术水平和生产工艺，构建规范和便于 客户信息数据库管理的电子订单管理系统与综合服务平台，定期提供产品验配规 范相关的培训与技术支持，建立高效的角膜感染防控等全方位、多角度的创新体 系，公司目前形成了一套“以安全第一为核心、适合中国屈光不正患者人群生理 特点和适应特征”的专业服务体系。这使得公司在为客户提供个性化定制硬性角 膜接触镜产品的同时，也提供全面、及时的本土化服务，为公司产品保持较强市 场竞争力提供重要支撑。

公司主要产品包括角膜塑形镜、普通硬性角膜接触镜及相关护理液产品等， 产品类别属于原国家食品药品监督管理总局《医疗器械分类目录》中“植入体内 或长期接触体内的眼科光学器具”，管理类别属于三类医疗器械产品。

公司当前主营业务在医用光学器具行业产品分类中的位置如下（下图蓝色部 分）：

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----- Start of picture text -----

电子内窥镜 眼人工晶体
角膜塑形镜
医用放大镜
眼内填充物 普通硬性角
硬性角膜接触镜
（玻璃体等） 膜接触镜
医用手术及诊断用显微
医用 设备
光学 护理产品
器、
植入体内或长期接触体 角膜接触镜及
仪器
内的眼科光学仪器 护理产品
及内
窥镜
设备 光学内窥镜及冷光源
粘弹物质 软性角膜接触镜
医用光学仪器配件及附
件
心及血管、有创、腔内 灌注液（重
手术用内窥镜 水、硅油）
----- End of picture text -----

2 、主要产品应用情况

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公司一直专注于以角膜塑形镜为核心的硬性角膜接触镜及相关护理产品的 研发、生产和销售，产品涵盖角膜塑形镜、普通硬性角膜接触镜及相关护理产品 等多个系列。其中角膜塑形镜包括“梦戴维”系列和“DreamVision”系列；普 通硬性角膜接触镜包括“日戴维”系列；相关护理产品包括“镜特舒”、“梦视 清”系列。梦戴维角膜塑形镜已应用十五年，用户数量超过百万，先后荣获“安 徽省著名商标”、“合肥市知名商标”等荣誉，在该类产品中具有较高的知名度； DreamVision 角膜塑形镜具有智能化、个性化等特点，技术上独具一格。

公司产品主要用于视力矫正和近视控制。角膜塑形镜根据用户的角膜几何形 状和屈光度个性化设计制作，通过暂时性改变角膜形态达到暂时性降低近视度数 的效果，用户可以睡觉时配戴，起床后摘下，整个白天裸眼视力清晰。临床研究 表明，长期配戴角膜塑形镜可以减少或消除旁中心远视离焦，减缓眼轴的增长， 从而显著减缓近视度数的加深。角膜塑形镜已被列入国家卫生健康委员会2018 年6 月发布的《近视防控指南》，受到眼科专家和用户的认可。

（三）核心技术和研发水平

1、主要产品的核心技术来源、对应的知识产权及应用情况

序号	技术名称	技术来源	技术优势和特点	应用情况	对应知识产权
1	梦戴维角膜 塑形镜设计	原始创新	可根据近视患者的屈光 和角膜几何参数设计出 可降低一定近视度数的 角膜塑形镜	应用公司角膜塑 形镜产品	实用新型专利：《一 种用于矫治视力的隐 形眼镜》
2	华锥特殊角 膜RGP的设 计	原始创新	可矫正圆锥角膜和不规 则角膜患者的视力	应用于公司不规 则硬性角膜接触 镜产品	实用新型专利：《一 种矫正圆锥角膜的隐 形眼镜》
3	泪液平衡型 角膜塑形镜 设计	原始创新	改善镜片的定位稳定 性，从而提高矫治效果 的稳定性	应用于公司角膜 塑形镜产品	实用新型专利：《一 种角膜塑形镜》
4	双面一体化 圆弧边缘切 削技术	集成创新	在不减少镜片厚度的情 况下降低配戴的异物 感，从而提高舒适性但 不提高碎片率	应用于公司硬性 角膜接触镜	非专利技术：双面一 体化圆弧边缘切削技 术
5	个性化多种 类多型号镜 片设计加工 体系	原始创新	设计加工一体化、自动 化	应用公司各类镜 片的计算机设计 和数控加工	软件著作权：《欧普 康视梦戴维镜片参数 设计工具软件》
6	镜片订单综 合管理系统	原始创新	客户镜片定制及管理电 子化、标准化	应用公司各类镜 片的定制	软件著作权：《欧普 康视订单管理系统》
7	硬性接触镜 综合检测仪	原始创新	集基弧、直径、厚度、 矢高、表面光洁度等检	用于公司各类镜 片检测，同时销售	发明专利：《一种角 膜接触镜综合检测仪

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测于一机 给验配点 及其聚焦评价算法》

2、发行人研发费用情况

报告期内，为进一步满足市场需求，提升产品性能，丰富产品系列，提高产 品技术附加值和产品市场竞争力，发行人持续加大研发投入，发行人研发费用占 营业收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
研发费用	693.39	1,903.19	1,608.45	1,283.77
营业收入	28,693.68	87,066.36	64,690.37	45,841.98
研发费用占营业 收入比例	2.42%	2.19%	2.49%	2.80%

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

公司2018 年、2019 年和2020 年年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2021 年 1-3 月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
2021 年3 月31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日
177,707.85	165,072.12	123,276.27	99,728.08
76,228.22	56,220.28	37,325.85	23,043.76
253,936.07	221,292.40	160,602.13	122,771.84
20,819.88	20,981.98	15,793.74	13,826.95
17,592.97	1,191.55	1,023.62	701.24
38,412.85	22,173.53	16,817.37	14,528.18
189,894.36	175,198.35	133,042.86	102,396.69
25,628.85	23,920.52	10,741.90	5,846.96
215,523.22	199,118.86	143,784.76	108,243.65

2、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	28,693.68	87,066.36	64,690.37	45,841.98

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业成本	6,371.39	18,682.22	13,967.20	10,092.77
营业利润	16,759.22	47,396.10	33,370.62	24,528.81
利润总额	16,773.36	46,206.94	33,388.81	24,590.28
净利润	14,693.63	44,397.30	29,486.56	20,976.83
归于母公司所有者的净利润	13,810.48	43,332.10	30,688.93	21,624.30

3、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	32,233.07	94,271.63	71,725.27	51,885.51
经营活动现金流出小计	16,460.52	56,178.09	44,188.74	37,033.30
经营活动产生的现金流量净额	15,772.54	38,093.54	27,536.53	14,852.21
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	85,759.61	233,109.18	233,531.09	213,775.78
投资活动现金流出小计	92,268.31	261,358.49	257,291.58	227,797.26
投资活动产生的现金流量净额	-6,508.70	-28,249.32	-23,760.48	-14,021.48
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	533.28	6,251.02	4,229.47	2,961.77
筹资活动现金流出小计	308.45	5,284.25	4,018.93	2,523.41
筹资活动产生的现金流量净额	224.83	966.77	-210.54	-438.36
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	9,488.68	10,810.99	3,986.59	1,269.10
六、期末现金及现金等价物余额	42,114.67	32,625.99	21,815.00	17,828.42

4、主要财务指标

项目 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%）	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度 0.98 0.98 0.86 23.59
	0.23	0.72	0.77
	0.23	0.71	0.76
	0.18	0.66	0.67
	7.59	28.18	26.13
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	5.88	25.82	22.75	20.69

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
流动比率（倍）	8.54	7.87	7.81	7.21
速动比率（倍）	8.16	7.52	7.47	6.86
资产负债率（母公司）	12.00%	10.21%	8.19%	9.54%
资产负债率（合并）	15.13%	10.02%	10.47%	11.83%
应收账款周转率（次）	1.93	7.20	7.40	8.10
存货周转率（次）	0.84	2.97	2.73	2.97
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.26	0.63	0.68	0.66
归属于母公司股东的每股净资 产（元/股）	3.13	2.88	3.29	4.56

（五）发行人存在的主要风险

1、国家行业政策的变化和产品法律风险

（1）行业政策变化的风险

公司从事的业务属于“医用光学器具、仪器及内窥镜设备”中的“植入体内 或长期接触体内的眼科光学器具”行业，管理类别属于《医疗器械分类目录》中 的Ⅲ类医疗器械。公司产品属于许可经营产品，若未来相关医疗政策发生变化， 将会对公司生产经营产生一定影响。

（2）医疗改革政策影响的风险

2019 年7 月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》，明确鼓 励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，推动购销 行为公开透明。2021 年4 月，国家医保局等八部委发布《关于开展国家组织高 值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》，意见明确“按照国家组织、联 盟采购、平台操作的总体思路，由国家拟定基本政策和要求，组织各地区形成 联盟，以公立医疗机构为执行主体，开展国家组织高值医用耗材集中带量采购， 探索完善集采政策，逐步扩大覆盖范围，促进高值医用耗材价格回归合理水平， 减轻患者负担”。目前，部分省市已陆续启动针对本地区的医用耗材“两票制” 方案和高值医用耗材集中带量采购方案，并不断扩大政策范围。

目前，公司产品未纳入医保范围。未来若公司主要产品纳入医保范围，因 医保谈判可能涉及降价，会对公司产品售价产生不利影响；若公司主要产品未 来纳入高值医用耗材集中带量采购政策范围，公司如果未能中标政府集中带量

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采购或中标单价过低，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）贸易政策变化带来的不利影响的风险

公司产品所需XO 镜片原材料属于民生类产品，不属于贸易管控的品种。公 司海外原材料进口市场面临进口国及出口国贸易环境变动因素等政策方面的不 确定性，随着各国贸易政策的不断变化，不排除未来相关国家对镜片原材料产 品的出口贸易政策、我国进口相关产品贸易政策等方面发生变化的可能性，公 司可能面临贸易政策变化带来的不利影响的风险。

（4）产品使用法律风险

公司产品为长期接触体内的眼科光学器具，产品质量以及用户个体差异、使 用不当等因素将会导致一定的使用安全风险，若因上述因素造成使用者伤害，可 能会引起与公司产品相关的法律诉讼、仲裁，从而对本公司的业务、经营、财务 状况及声誉造成不利影响。

2、现有产品结构单一可能导致的风险

公司销售收入目前主要依赖角膜塑形镜。报告期内，公司角膜塑形镜的销售 收入占营业收入的比例分别为67.63%、67.62%、59.90%和58.08%，产品结构相 对单一。主要产品较为集中使得公司的经营业绩较为依赖角膜塑形镜，若近视矫 治市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对公司的产品需求大幅 减少，或者由于竞争对手同类产品的推出，可能会导致公司现有主要产品竞争优 势丧失，进而对公司经营造成重大不利影响。

3、销售区域较为集中的风险

华东地区是公司产品的主要销售区域。报告期内，公司产品在华东地区的销 售收入占营业收入的比例分别为61.99%、60.94%、63.85%和66.51%。公司在华 东地区销售比例较高与公司的市场开拓战略、公司产品的市场认知度及地区消费 差异等密切相关。公司近年在深耕华东市场的情况下，亦努力提升其他各地区市 场的销售，其他地区市场的销售均保持增长，但基于公司业务规模的扩大以及市 场开拓的长期性。截至本发行保荐书出具日，公司的业务收入仍主要来源于华东 地区，若华东地区销售市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。

4、财务风险

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（1）毛利率波动风险

报告期内，公司主要产品角膜塑形镜毛利率分别为90.46%、90.92%、90.21% 和90.88%，毛利率相对较高。如果公司未来无法应对角膜塑形镜市场竞争进一 步加剧、医疗政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等因素带来的不利 影响，可能导致角膜塑形镜毛利率下滑，从而影响公司经营业绩。

（2）存货减值的风险

报告期各期末，公司存货余额逐年增长，且随着公司经营规模的扩大、自 产产品的丰富和本次募投项目的后续投产，公司存货余额仍有进一步增长的趋 势。未来，若销售不畅，存货周转速度下降，可能产生因存货积压导致存货减 值的风险。

（3）商誉减值风险

截至2021 年3 月末，公司商誉账面价值为17,732.96 万元，主要系发行人 并购武汉视佳医眼科门诊有限公司、宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司等 35 家企业所形成。根据《企业会计准则》规定，公司每年度末应对包含商誉的 相关资产组或者资产组组合进行减值测试。报告期内公司已根据《企业会计准 则第 8 号—资产减值》的相关规定并结合所属行业的发展趋势等对35 家被投 资单位进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。如果未来行业发生重大不 利变动、上述公司的产品或服务的市场口碑出现大幅下滑或者其他因素导致其 未来经营状况未达预期，则上市公司商誉可能存在较大减值的风险，从而对上 市公司当期损益造成不利影响。

5、募集资金投资项目风险

（1）产业化项目部分产品注册风险

公司拟通过接触镜和配套产品产业化项目生产硬性透气接触镜、镜特舒护 理液、镜特舒湿润液、软镜等产品，根据我国医疗器械监管相关法律法规规定， 上述产品的投产及上市需取得医疗器械注册证。公司本次募投项目拟投产的镜 特舒湿润液、软镜尚未获得医疗器械注册证，若未来镜特舒湿润液、软镜的注 册进度不及预期，则可能存在本次募投项目建成后，镜特舒湿润液、软镜尚未 注册而无法生产的风险。

（2）新增产能无法消化及服务终端闲置的风险

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公司对本次发行股票募集资金的运用已进行了严谨的可行性论证和市场预 测，具有良好的技术积累和市场基础。但在募集资金投资项目实施完成后，公司 可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因 素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投 资周期延长等问题，可能会 造成产业化项目新增产能无法消化及服务终端闲置的 风险 ，将对公司的经营业绩产生一定影响 。

（3）募投项目效益预期无法实现的风险

公司本次产业化项目围绕公司主营业务进行扩产建设。尽管公司已对本次 募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工 程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生 重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在 无法为公司带来预期经济效益的风险。

（4）本次募投项目折旧与摊销风险

本次募投的产业化项目可提高公司各主要产品产能，服务终端项目可提升 公司现有产能和未来新增产能利用率。本次募投项目可提升公司经营规模，增 强综合服务能力，拓宽公司销售渠道。但是若公司未来产能释放不足，或产销 率不够理想，则募投项目的折旧和摊销可能会影响公司经营业绩。

6、子公司较多带来的内控管理风险

随着公司业务规模的扩大，公司通过新设或非同一控制下合并设立子公司的 方式建设营销服务网络以发展当地业务，截至2021 年3 月31 日，公司纳入合并 报表范围内的子公司共225 家。公司子公司数量较多将对公司内部管理、统筹规 划、生产组织和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高 效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不 力而造成不利影响。

7、主要原材料供应商较为集中的风险

公司硬性角膜接触镜产品主要原材料XO 镜片材料的供应商为BAUSCH & LOMB INCORPORATED。截至本发行保荐书出具日，公司已经与该供应商建立了长期供货 关系，保障了供应及价格的稳定，但若供应商因意外事件出现停产、经营困难、 交付能力下降或出现合作分歧等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利

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能力。

8、竞争加剧的风险

虽然公司的角膜塑形镜产品已经具备一定市场占有率，具备研发及产品优 势，但随着经国家药监局批准注册的角膜塑形镜生产企业数量增加以及新品牌的 建立，行业内的竞争对手将会增加，竞争对手同类产品的推出将会使公司面临竞 争加剧的风险。

9、税收优惠变化的风险

公司于2019 年9 月9 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务 总局安徽省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（GR201934000167），证书 有效期为三年，公司2019 年至2021 年按15%的优惠税率计缴企业所得税。高新 技术企业资质有效期满后，一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则可能因所 得税税率的上升影响公司盈利水平。此外，如果未来国家主管部门对上述所得税 的税收优惠政策作出调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响。

10、经营管理风险

本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步 扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适应资 产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协 调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次 向特定对象发行的实际效益。

11、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资 项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期较 长，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊 薄。

12、本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不

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确定性。

13、发行风险

由于本次向特定对象发行仅向不超过35 名符合条件的特定对象定向发行股 票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种 因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风 险。

14、其他风险

（1）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经 营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受 公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股 价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

（2）不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性事件可能会对发行人的资产、财产、人员 造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额 外成本，从而影响盈利水平。

二、本次发行的基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行方式及发行时 间	本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会注册后择机发行
发行对象及认购方 式	本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定 条件的特定投资者。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发 行的股票。
定价基准日、定价 原则及发行价格	本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价 格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的百分之八十。
发行股数	不超过42,533,599 股（含本数）。

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限售期	本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个 月内不得转让。
上市地点	深圳证券交易所（创业板）
募集资金数额及用 途	本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过219,628.00万元（含本数）， 扣除发行费用后将用于接触镜和配套产品产业化项目、社区化眼视光服务 终端建设项目。
发行前滚存未分配 利润的安排	本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发 行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
决议有效期限	本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及

其他项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

国元证券股份有限公司

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

高书法先生，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监， 具有多年投资银行从业经验。曾担任明光浩淼安防科技股份公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产 并募集配套资金项目财务顾问主办人、乐金健康发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目财务顾问主办人、富煌钢构非公开发行项目协办人、合锻智能 IPO 项目组成员、东源电器重大资产重组项目组成员、司尔特公司债等项目组成 员。

葛剑锋先生，保荐代表人，现任国元证券投资银行总部高级经理，金融、法 律双学士，民商法学硕士，律师、注册会计师。曾就职于财通证券股份有限公司， 参与审核了今飞凯达IPO 项目、烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组项目等 项目。加入国元证券投资银行总部后，主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板 IPO 项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团战略重组项目、合肥科威尔电源系统股 份有限公司科创板IPO 项目，瑞纳智能设备股份有限公司创业板IPO 项目等，同 时参与了多家企业的改制重组项目。

截至目前，高书法生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近 3 年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。

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葛剑锋先生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近3 年内未 担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。

本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：

高书法先生不属于如下情形：1、最近3 年内有过违规记录的保荐代表人， 违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分；2、最近3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字 保荐代表人。

葛剑锋先生不属于如下情形：1、最近3 年内有过违规记录的保荐代表人， 违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分；2、最近3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字 保荐代表人。

（三）本次证券发行项目协办人

张艳女士，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理， 经济学硕士。曾担任安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务 顾问协办人、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO 项目组成员、瑞纳智 能设备股份有限公司IPO 项目组成员、科大讯飞股份有限公司2021 年度非公开 发行股票项目组成员、创业软件股份有限公司重大资产重组项目组成员、杭州维 欧艾丝绸股份有限公司新三板定增项目组成员，华艺生态园林股份有限公司新三 板定增项目组成员，并参与多家拟IPO 上市企业和新三板推荐挂牌项目的尽职调 查、财务核查等工作。

（四）本次证券发行其他项目组成员

顾寒杰、谢天宇、朱培风、刘子琦、周旭、刘海波、丁翌。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2021 年5 月19 日，本保荐机构客户资产管理总部产品科创灵活 配置持有发行人2,500 股，权益投资部量化业务持有发行人4,779 股。上述产品 和业务投资是基于交易所及上市公司发布的公开数据，开展的独立投资。本保荐 机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，相关产品和业务持有发行人股份的情 形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机

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构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战 略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）经核查，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职 责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支 持，并据此出具本上市保荐书。

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议

2021 年5 月7 日，欧普康视召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于公司2021 年度向特定对象发行股票预案的议 案》《关于公司2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》 《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于2021 年度向 特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划>的议案》等。

（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议

2021 年5 月28 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过公司 董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。

通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构认为：

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发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议 的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理 本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行 人实施持续督导。

人实施持续督导。
事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督 导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止 董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等 规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立 的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东 大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会 并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、深圳证券交易所提交的其他 文件	在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件 及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；与发行 人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规 及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理和使用募集 资金；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》、对外担保制度以及中国证监 会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务 状况、股权变动和管理状况、核心 技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关 信息。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权督促发行人 履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监

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	会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事 项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事 会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、深圳 证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息 披露的缺陷向发行人股东大会、董事会提出专业建议。
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构 提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调 查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排	无

八、保荐机构及保荐代表人联系方式

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市梅山路18 号 法定代表人：俞仕新 电话：0551-62207865 传真：0551-62207360 保荐代表人：高书法、葛剑锋 项目协办人：张艳

九、其他需要说明的事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规及规范性文件的有 关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐 机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐 责任。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人（签字）：

保荐代表人（签字）：

张 艳 高书法 葛剑锋

内核负责人（签字）： 保荐业务负责人（签字）：

裴 忠 廖圣柱

保荐机构总裁（签字）：

陈 新 法定代表人、董事长（签字）： 俞仕新

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