AUTEK CHINA INC — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

关于欧普康视科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票

之

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层

电话：（ 0551 ） 62642792 传真：（ 0551 ） 62620450

天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 7 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 7 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 10 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 11 六、发行人的控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 13 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 13 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 14 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 20 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 21 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 22 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 23 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 23 十八、发行人募股资金的运用 ..................................................................................................... 24 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 25 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................................... 26 二十一、发行人申请文件法律风险的评价 ................................................................................. 27 二十二、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................................... 28

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、本公司、发行人、 欧普康视	指	欧普康视科技股份有限公司
欧普有限	指	欧普康视科技（合肥）有限公司
本次发行	指	欧普康视2021年度向特定对象发行股票
南京欧陶	指	南京欧陶信息科技有限公司
欧普民生	指	合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙）
文景九鼎	指	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
嘉岳九鼎	指	苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）
和众九鼎	指	苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）
欧普投资	指	欧普康视投资有限公司
福州欧普	指	福州欧普康视医疗器械有限公司
宣城欧普百秀	指	宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司
陕西奥泰克	指	陕西奥泰克医疗科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
合肥市工商局	指	合肥市工商行政管理局
合肥市场监管局	指	原合肥市工商行政管理局，后机构改革为合肥市市场监督 管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和法律意见书》
《公司章程》	指	《欧普康视科技股份有限公司章程》
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月
保荐机构、主承销商、国 元证券	指	国元证券股份有限公司

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

天禾所、本所	指	安徽天禾律师事务所
本所律师	指	安徽天禾律师事务所律师张大林、刘倩怡、冉合庆
容诚、容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）
天健、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字 [2019]2684 号、容诚审字[2020]230Z1086 号、容诚审字 [2021]230Z1470 号审计报告，特别说明的除外
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于欧普康视科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票之

法律意见书

天律意 [2021] 第 00737 号

致：欧普康视科技股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定，欧普康视与本所签订了《聘请专项法律 顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加欧普康视本次发行 工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1 、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前欧普康视已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

2 、本所律师同意将本法律意见书作为欧普康视本次向特定对象发行股票所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3 、本所律师同意欧普康视部分或全部在申报文件中自行引用或按深交所审 核要求引用本法律意见书的内容，但欧普康视作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。

4 、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5 、本法律意见书仅供欧普康视为向特定对象发行股票之目的使用，不得用 作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以 及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准和授权程序

1 、 2021 年 5 月 7 日，欧普康视召开了第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向 特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案 的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的 议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于 2021 年 度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关 议案。

2 、 2021 年 5 月 28 日，欧普康视依法定程序召开了 2021 年第一次临时股东 大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代表有表决权股份总数 为 335,374,951 股，占欧普康视股份总数的 55.1946% 。本次股东大会审议通过了 董事会提交的上述与本次发行相关的议案，并授权董事会办理公司本次向特定对 象发行股票相关事宜。

（二）经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（三）经本所律师核查，本次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

（四）欧普康视本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所 审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）欧普康视由欧普有限整体变更而来，于 2013 年 12 月 19 日在合肥市 工商局依法注册登记，设立时注册资本为 5,100 万元。

（二）经中国证监会《关于核准欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可 [2016]3109 号）核准，欧普康视于 2017 年 1 月首次向社 会公开发行不超过 1,700 万股社会公众股（ A 股），并在深交所创业板上市，证 券简称“欧普康视”、股票代码为“ 300595 ”，首次公开发行股票后欧普康视总 股本为 6,800 万股。

（三）欧普康视目前持有合肥市场监管局核发的统一社会信息代码为 91340100723323559X 的《营业执照》。对照《公司法》及有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，欧普康视没有出现需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，欧普康视是依法设立、有效存续且股票在深交所 创业板上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1 、欧普康视本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均 相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同”的规定。

2 、欧普康视本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合 《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金 额，但不得低于票面金额”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

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1 、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形：

（ 1 ）根据发行人的说明以及容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（容诚专字 [2021]230Z1456 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金 用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一 条第（一）项所列情形；

（ 2 ）根据发行人的说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方 面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；容诚会计师已对公司 2020 年度财务会计报告进行了审计，并出具准无保留意见的审计报告，不存在《注册 管理办法》第十一条第（二）项所列情形；

（ 3 ）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所 律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理 办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（ 4 ）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本 所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存 在《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定的情形；

（ 5 ）根据发行人的声明、公司控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律 师核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项 的规定的情形；

（ 6 ）根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定的情形。

2 、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（ 1 ）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 219,628.00 万元（含

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本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于接触镜和配套产品产业化项目、 社区化眼视光服务终端建设项目。本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条 第（一）项的规定。

（ 2 ）经核查，本次募集资金使用项目不存在持有财务性投资，亦不涉及直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办 法》第十二条第（二）项的规定。

（ 3 ）根据发行人的说明，控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核 查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案、第三届董事会第十三次会议决议、 2021 年第一次临时 股东大会决议并经本所律师核查，本次发行对象不超过 35 名，为符合法律、法 规规定的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

• 4 、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定

根据本次发行方案，本次发行的股票面值为 1 元 / 股，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五 十六条的规定。

• 5 、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定

根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理 办法》第五十七条第一款的规定。

• 6 、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定

根据本次发行方案，本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次 发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证 监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符

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合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

7 、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人本次发行方案，本次发行股票完成后，发行对象认购的股票自发 行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8 、公司本次发行不适用《注册管理办法》第九十一条的规定

公司本次发行股票募集资金总额不超过 219,628.00 万元，本次发行股票数量 不超过 42,533,599 股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限 42,533,599 股测 算，本次发行完成后陶悦群先生将持有公司 33.46% 的股份，仍为公司的控股股 东和实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理 办法》第九十一条的规定。

综上，本所律师认为，欧普康视本次发行符合《公司法》《注册管理办法》 的有关规定，符合创业板上市公司向特定对象发行股票实质性条件。

四、发行人的设立

（一）欧普康视设立的程序、资格、条件、方式

欧普康视系依据《公司法》的规定，由欧普有限整体变更，由欧普有限 全体股东陶悦群、南京欧陶、欧普民生、文景九鼎、嘉岳九鼎、和众九鼎 6 位发起人以发起方式设立的股份有限公司。

2013 年 12 月 9 日，安徽省商务厅以《关于同意欧普康视科技 ( 合肥 ) 有限 公司转制为股份有限公司的批复》（皖商执资 [2013]664 号），同意欧普有限 变更为外商投资股份有限公司。 2013 年 12 月 19 日，欧普康视在合肥市工商 局依法注册登记，领取了注册号为 340100400003589 号的《企业法人营业执 照》，注册资本、实收资本均为 5,100 万元。

本所律师认为，欧普康视设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）经本所律师核查，欧普康视设立过程中所签订的《发起人协议书》 内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

行为存在潜在纠纷。

（三）本所律师认为，欧普康视设立过程中所进行的审计、评估、验资均已 履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，欧普康视创立大会的召开程序、出席会议的股东资 格、所议事项、表决程序和结果均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的 规定。

五、发行人的独立性

（一）欧普康视资产完整

欧普康视系由欧普有限整体变更设立，欧普有限的各项资产由欧普康视依法 承继，保证了欧普康视资产的完整。

根据欧普康视提供的资料并经本所律师核查，欧普康视持续经营多年，具备 与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立的生 产经营场所、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购 和产品销售系统。

（二）欧普康视的业务独立

经本所律师核查，欧普康视是拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统， 拥有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的 场所、设备。因此，欧普康视具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

同时，欧普康视的所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股 股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。

（三）欧普康视的人员独立

1 、欧普康视的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董 事、应由股东大会选举的监事由欧普康视股东大会选举产生，董事长由欧普康视 董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

由欧普康视董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

2 、根据欧普康视和高级管理人员的声明及本所律师核查，欧普康视的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企 业中领薪；欧普康视的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

3 、经欧普康视确认和本所律师核查，欧普康视拥有独立于股东单位或其他 关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、 薪酬制度。欧普康视的劳动、人事及工资管理完全独立于关联方。

（四）欧普康视的财务独立

1 、经本所律师核查，欧普康视设有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

2 、经本所律师核查，欧普康视在银行开设了独立的银行账户，基本帐户为 中国银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行，帐号 188704768152 ，不存在 与其股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

• 3 、经本所律师核查，欧普康视依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）欧普康视的机构独立

1 、经本所律师核查，欧普康视已设置了审计部、运营管理中心、专业事务 管理中心、财务管理中心、投资部、文宣部、销售部、苏皖浙豫事务管理中心、 视光终端事务管理中心、研发质控中心、无菌产品中心、非无菌产品中心、证券 事务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

• 2 、经本所律师核查，欧普康视具有独立的办公机构和场所，不存在与股东

• 单位混合办公情形。

• 3 、欧普康视已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治

• 理结构，不存在与其控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

（六）欧普康视自主经营能力和其他方面独立性

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欧普康视具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活 动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方 面的其他缺陷。

综上，本所律师认为，欧普康视的资产完整，业务、人员、财务、机构独立， 具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的控股股东及实际控制人

经核查，截至 2021 年 5 月 31 日，陶悦群持有欧普康视 298,890,828 股股份， 占公司总股本的 35.14% ，陶悦群系欧普康视控股股东、实际控制人，且最近两 年内未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

（一）经核查，本所律师认为，欧普康视设立时的股权设置、股本结构合法 有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）本所律师认为，欧普康视设立后的股本变动履行了必要的决策和批准 手续，合法、合规、真实、有效。

（三）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册和本所律 师核查，至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人陶悦群所持公司股 份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）经核查，本所律师认为，欧普康视的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，欧普康视未在中国大陆之外开展经营活动。

（三）根据容诚会计所出具的《审计报告》， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，欧普康视的主营业务收入分别为 45,783.23 万元、 64,368.51 万元、 86,560.42 万元，分别占欧普康视当年全部业务收入的 99.87% 、 99.50% 、 99.42% 。本所律 师认为，欧普康视主营业务突出。

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

（四）根据欧普康视陈述并经本所律师核查，欧普康视目前经营情况正常， 不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认 为，欧普康视不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）欧普康视的关联方

• 1 、欧普康视控股股东、实际控制人

陶悦群系欧普康视控股股东、实际控制人。

2 、持股 5% 以上的其他股东

其他持有欧普康视 5% 以上股份的股东为南京欧陶。

• 3 、欧普康视控制的公司

截至目前，欧普康视共有 245 家控制的公司。

• 4 、欧普康视具有重大影响的参股公司、企业

截至目前，欧普康视共有 27 家具有重大影响的参股公司、企业。

5 、欧普康视的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

欧普康视现任董事、监事、高级管理人员及其在欧普康视的任职情况如下：

序号	姓名	任职情况	序号	姓名	任职情况
1	陶悦群	董事长、总经理	8	唐民松	独立董事
2	施贤梅	董事、副总经理、董事会 秘书	9	丁斌	独立董事
3	Fu Zhiying （付志英）	董事	10	孙永建	监事会主席
4	卫立治	董事、财务总监（代）	11	王纯	监事
5	承毅华	董事	12	陈莹	职工监事
6	黄彤舸	董事	13	董国欣	副总经理
7	许立新	独立董事

欧普康视现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均系欧普康视

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

的关联方。

• 6 、欧普康视其他持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密

• 切的家庭成员控制或兼任董事、高级管理人员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	宿迁格盛企业管理合伙企业（有限合 伙）	发行人董事、副总经理、董事会秘书施贤梅 兼任该企业执行事务合伙人，且持有该企业 38.27%的合伙份额
2	宿迁鸿迪企业管理合伙企业（有限合 伙）	宿迁格盛企业管理合伙企业（有限合伙）系 该企业的执行事务合伙人
3	合肥欧普民生投资管理合伙企业（有 限合伙）	发行人董事、副总经理、董事会秘书施贤梅 兼任该企业执行事务合伙人，且持有该企业 8.11%的合伙份额
4	南京一七一八生物科技有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司100%股权， 并兼任执行董事
5	上海申召弘投资管理有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司90%股权，并 兼任执行董事
6	南京正弛企业管理中心（有限合伙）	上海申召弘投资管理有限公司为该企业的 执行事务合伙人，发行人董事黄彤舸持有该 企业59%的合伙份额
7	江苏拓弘康恒医药有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司90%股权，并 兼任董事、总经理
8	南京市医家医健康管理有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司80%股权，并 兼任执行董事，南京欧陶持有该公司20%的 股权
9	南京市医家医三升科技有限公司	南京市医家医健康管理有限公司的全资子 公司
10	南京悉达多医药科技有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司80%股权，并 兼任董事、总经理
11	南京道一得科技有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司20%的股权， 并兼任总经理
12	南京迈特发医药科技有限公司	发行人董事黄彤舸及其近亲属控制的公司
13	南京迈特兴医药有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司36%的股权， 并兼任该公司执行董事，南京迈特发医药科 技有限公司持有该公司2%的股权
14	鸿星国际集团有限公司	发行人董事黄彤舸持有该公司100%股权， 并兼任该公司董事
15	江苏同凯兆丰生物科技有限公司	鸿星国际集团有限公司的全资子公司，且发 行人董事黄彤舸兼任该公司执行董事

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序号	关联方名称	关联关系
16	南京健融生物科技有限公司	发行人董事黄彤舸直接持有该公司60%股 权，并兼任该公司执行董事，且南京正弛企 业管理中心（有限合伙）、江苏同凯兆丰生 物科技有限公司分别持有该公司30%、10% 的股权
17	上海弘承医药科技有限公司	南京健融生物科技有限公司的全资子公司， 发行人董事黄彤舸兼任该公司执行董事、总 经理
18	南京三生生物技术股份有限公司	发行人董事黄彤舸兼任该公司董事
19	江苏浦桥玉剑茶业股份有限公司	发行人董事黄彤舸兼任该公司董事
20	江苏茶人印纪电子商务有限公司	江苏浦桥玉剑茶业股份有限公司的全资子 公司
21	安徽美华房地产开发有限公司	董事长、总经理陶悦群岳母持有该公司35% 的股权，并担任其执行董事兼总经理
22	安徽汉先智能科技有限公司	董事Fu Zhiying（付志英）配偶持有该公司 100%的股权，并担任执行董事兼总经理
23	江苏同凯健康产业集团有限公司	南京欧陶持有该公司70%的股权，且发行人 董事黄彤舸兼任该公司执行董事
24	桂林医家医健康管理有限公司	南京欧陶持有该公司70%的股权
25	广西康仕源医疗科技有限公司	南京欧陶持有该公司70%的股权
26	宁波互升投资合伙企业（有限合伙）	南京欧陶系该企业执行事务合伙人，且发行 人董事黄彤舸持有该企业92.86%合伙份额

7 、报告期内曾经的关联方

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	尹茵	报告期内，曾担任发行人董事
2	潘平	报告期内，曾担任发行人独立董事
3	张瑞稳	报告期内，曾担任发行人独立董事
4	张宜炳	报告期内，曾担任发行人监事
5	福州梦戴维医疗器械有限公司	原为发行人全资子公司，于2018年5月 注销
6	陕西欧普康视医疗科技有限公司	原为发行人全资子公司，于2018年10月 注销
7	合肥欧普康视门诊有限公司	原为发行人全资子公司，于2021 年4 月 注销
8	安徽星瞳医疗科技发展有限公司	原为发行人控股子公司，2019年12月，

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

序号	关联方姓名/名称	关联关系
		发行人将所持该公司51%的股权全部转让
9	合肥星蚌一医疗科技发展有限公司	安徽星瞳医疗科技发展有限公司的全资 子公司
10	合肥明珠医疗科技发展有限公司	安徽星瞳医疗科技发展有限公司的控股 子公司
11	宣城欧普康视眼健康管理有限公司	原为宣城欧普百秀的控股子公司，于2019 年2月注销
12	宣城市黄明礼口腔诊所有限公司	原为宣城市口腔医院有限公司的控股子 公司，2019年5月注销
13	亳州康视视光科技服务有限公司	原为发行人控股子公司，于2020 年5 月 注销
14	合肥班固智能科技有限公司	原为发行人全资子公司，2021年3月，发 行人将所持该公司100%的股权全部转让
15	芜湖明视视光医疗器械销售有限公司	原为芜湖欧普康视医疗器械有限公司的 控股子公司，2020年3月，芜湖欧普康视 医疗器械有限公司将所持该公司60%的股 权全部转让
16	西安方圆同创信息技术合伙企业（有限 合伙）	陕西奥泰克原持有该企业54%的合伙份 额，2018年11月，陕西奥泰克将所持该 企业54%的合伙份额全部转让
17	安徽邦大医疗科技有限公司	原为发行人控股子公司，2021年6月发行 人将所持该公司51%的股权全部转让
18	合肥瑞臻堂健康服务有限公司	安徽邦大医疗科技有限公司的控股子公 司

（二）欧普康视与关联方之间的关联交易

根据欧普康视的《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师核查，公司 近三年与关联方之间关联交易的具体情况如下：

1 、向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
广州卫视博生物科 技有限公司	采购商品	-	-16.46	-18.59	264.87
安徽医科大学康视 眼科医院有限公司	采购设备	-	-	33.19	-
广州钜众医疗科技 有限公司	采购设备	-	-	15.31	-

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
合肥科飞视觉科技 有限公司	采购商品	2.53	29.74	14.76	-
深圳市康康网络技 术有限公司	采购商品	2.95	7.43	7.89	-
杭州目乐医疗科技 股份有限公司	采购设备	10.34	41.04	5.31	-
武汉武昌视佳医眼 科门诊有限公司	采购商品	-	-	1.58	-
安徽博奥医学基因 检测有限公司	采购服务	0.73	0.87	-	-
深圳聪明目智能科 技有限公司	采购商品	0.42	4.36	-	-
湛江欢瞳欧普眼视 光诊所有限公司	采购商品	0.24	-	-	-
合计		17.20	66.97	59.44	264.87

2 、向关联方销售商品、提供劳务

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
武汉武昌视佳医 眼科门诊有限公 司	销售塑形镜等	13.07	154.70	89.33	53.16
安徽医科大学康 视眼科医院有限 公司	销售塑形镜、销 售叶黄素等	-	19.58	51.07	-
广州卫视博生物 科技有限公司	提供服务	-	-	11.79	-
黄冈视佳医眼科 诊所有限公司	销售塑形镜等	1.94	7.05	5.54	-
广州钜众医疗科 技有限公司	展位费	-	-	4.15	-
深圳市康康网络 技术有限公司	展位费	-	-	0.75	-
合肥科飞视觉科 技有限公司	展位费	-	-	0.28	-
苏州梦视佳眼科 有限公司	销售塑形镜等、 提供服务等	10.99	20.02	-	-
来安县康视健康 科技有限公司	销售塑形镜、销 售叶黄素等	0.47	14.65	-	-

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
欧普康视（厦门） 视光科技有限公 司	销售仪器设备、 提供服务等	0.78	1.50	-	-
广东视明科技发 展有限公司	提供服务	3.76	14.27	-	-
深圳聪明目智能 科技有限公司	提供服务	0.23	3.59	-	-
宜昌秭归视佳医 眼科诊所有限公 司	销售塑形镜等	2.10	9.05	-	-
武汉南湖视佳医 眼科诊所有限公 司	销售塑形镜等	10.76	13.60	-	-
杭州目乐医疗科 技股份有限公司	提供服务	4.18	3.19	-	-
郎溪华益眼科医 院有限公司	提供服务、销售 塑形镜等	0.64	12.24	-	-
马鞍山梦戴维医 疗科技有限公司	销售塑形镜等	-	-	-	1.17
马鞍山康视眼科 医院有限公司	销售塑形镜等	-	-	-	70.30
湛江欢瞳欧普眼 视光诊所有限公 司	销售塑形镜等	23.33	-	-	-
合计		72.24	273.42	162.92	124.63

3 、向关联方出租房产

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	租赁资产种类	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
安徽博奥医学基因 检测有限公司	房屋建筑物	-	116.11	44.37	-
广东视明科技发展 有限公司	房屋建筑物	2.75	6.15	-	-
安徽医科大学康视 眼科医院有限公司	房屋建筑物	-	11.89	-	-
合计		2.75	134.15	44.37	-

4 、关键管理人员报酬

单位：万元

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关键管理人员报酬	38.60	545.80	436.09	258.72

（三）本所律师认为，欧普康视的关联交易系按照一般市场原则定价，公允、 合理，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损害欧普康视及其他股东 利益的情况。

（四）经本所律师核查，欧普康视在《公司章程》《关联交易决策制度》《独 立董事任职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。

（五）根据欧普康视控股股东、实际控制人陶悦群出具的承诺，并经本所律 师核查，控股股东、实际控制人不存在控制与欧普康视从事相同或相近业务的其 他企业，不存在同业竞争的情形。

为有效避免发生同业竞争，欧普康视的控股股东、实际控制人陶悦群已出具 了避免同业竞争的承诺函，本所律师认为，欧普康视已经采取有效措施避免同业 竞争。

（六）经核查，欧普康视已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进 行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据欧普康视提供的产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 欧普康视现拥有不动产共 6 处，均已办理产权证书。

（二）无形资产

1 、根据欧普康视提供的《商标注册证》，并经本所律师登录国家知识产权 局查询，欧普康视及其子公司目前拥有 48 项注册商标。

2 、根据欧普康视提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局查询， 欧普康视目前拥有 40 项专利权。

• 3 、根据欧普康视提供的计算机软件著作权证书，欧普康视目前共拥有 14

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

项计算机软件著作权。

（三）主要生产经营设备

欧普康视拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，系发起人投 入和欧普康视自购取得，目前该等设备均能正常使用。

（四）经核查，欧普康视的上述财产没有产权纠纷或潜在纠纷。

（五）欧普康视对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，主要财产 产权明晰，权证齐备，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）欧普康视及其控制的公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备， 内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。

（二）欧普康视或其控制的公司系上述合同的一方当事人，欧普康视或其控 制的公司履行上述合同没有法律障碍。

（三）根据欧普康视及其主要子公司所在地市场监督局、人力资源和社会保 障局、住房公积金管理中心等政府部门出具的文件和证明，欧普康视出具的承诺， 并经本所律师通过登陆相关政府网站进行查询等方式核查，欧普康视没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，欧普 康视与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦不存在为公司控股股 东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

（五）根据欧普康视提供的财务资料，截至 2021 年 3 月 31 日，欧普康视金 额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）欧普康视自设立至今，没有发生分立行为，但存在送红股、限制性股 票激励计划向激励对象授予限制性股票、资本公积转增注册资本以及回购注销限 制性股票的行为。

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

（二）根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，欧普康视不存在 出售重大资产的情况。

（三）经核查，欧普康视及子公司报告期内不存在重大资产收购的情形。

（四）依据欧普康视的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 欧普康视没有拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一） 2015 年 5 月 20 日，欧普康视 2015 年第二次临时股东大会审议通过 了《欧普康视科技股份有限公司章程（草案）》，该章程自欧普康视首次公开发 行股票并上市之日起施行。

（二）经本所律师核查，欧普康视《公司章程》制度以及近三年以来修改均 已履行法定程序。

（三）经本所律师核查，欧普康视现行《公司章程》的内容符合《公司法》 《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

（一）欧普康视拥有健全的组织机构

根据《公司法》和《公司章程》的规定，欧普康视建立了股东大会、董事会、 监事会、管理层等组织机构。

股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公 司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由公 司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责；监事会是公司的监 督管理机构，由 3 名监事组成（其中职工代表监事 1 名），负责对公司的董事、 高级管理人员、公司财务等进行监督；公司高管层由总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书组成，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动， 向董事会负责。

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

（二）经本所律师核查，欧普康视制定了《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，该等议事规则符合法律、法规和 规范性文件的规定。

（三）经核查，欧普康视近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内 容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，欧普康视最近三年历次股东大会或董事会的授权或 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，欧普康视的董事、监事和高级管理人员任职均符合 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，欧普康视近三年业已发生的董事、监事及高 级管理人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。

（三）根据 3 名独立董事的声明和本所律师核查，欧普康视现任独立董事丁 斌、许立新、唐民松的任职资格符合相关规定。

十六、发行人的税务

（一）本所律师认为，欧普康视及其子公司执行的税种税率符合法律、法规 和规范性文件的要求。

（二）经核查，本所律师认为，本所律师认为，欧普康视及其子公司享受的 税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。

（三）根据欧普康视及其主要子公司所在地税务部门出具的证明，除本法律 意见书“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”披露的情况外，欧普康视及其子公司近 三年来均依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，欧普康视本次募集资金投资项目为接触镜和配套产品产业化 项目、社区化眼视光服务终端建设项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

名录（ 2021 年版）》规定，前述项目不属于该名录规定的需要办理环境影响评 价手续的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。

（二）根据本所律师对相关环保主管机关的走访，登陆环境保护部门网站进 行查询，欧普康视最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、 法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情形。

（三）根据欧普康视出具的声明，欧普康视及其主要子公司所在地的市场监 督管理局出具的证明、本所律师登陆市场监督管理部门网站进行查询的结果，除 本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”披露的情况外，欧普康视及其 子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范 性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处 罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）欧普康视本次募集资金的运用

根据欧普康视本次发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以 下项目：

序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	接触镜和配套产品产业化项目	41,760.00	41,760.00
2	社区化眼视光服务终端建设项目	177,868.00	177,868.00
合计		219,628.00	219,628.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予 以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投 入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

上述募集资金投资项目已经欧普康视 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

2 、本次募集资金投资项目的备案情况

接触镜和配套产品产业化项目、社区化眼视光服务终端建设项目业经合肥高 新技术产业开发区经济贸易局备案，项目代码分别为 2106-340161-04-01-991667 、 2106340161-04-05-247935 。

3 、本次募集资金投资项目的用地情况

就本次募投项目中的接触镜和配套产品产业化项目，发行人通过受让国有土 地使用权的方式取得土地使用权。

发行人已与合肥安德生制药有限公司签订《土地使用权及附着物转让协议》， 约定其受让合肥安德生制药有限公司位于高新区望江西路与浮山路交口东南角 地块的国有土地使用权及附着物，土地使用权面积为 28,981.4m[2] ，土地用途为工 业。本所律师认为，发行人已就募投项目用地作出了明确的安排，且发行人募投 项目用地符合规划用途。

（二）经核查，本所律师认为，欧普康视前次募集资金的使用均已按照相关 法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次 募集资金用途的情况。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据《欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募 集说明书》，欧普康视将保持在硬性角膜接触镜行业领导地位作为首要战略目标， 同时，将继续通过投资合作与自建结合的模式，积极拓展眼视光服务市场及其它 非基础保障性医疗服务市场，使公司在产品和服务两方面都能持续稳步增长，逐 步向“全面的眼视光产品研发制造及专业的眼视光医疗服务企业”发展。本所律 师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）本所律师认为，欧普康视的业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）行政处罚

• 1 、根据欧普康视的声明并经本所律师核查，欧普康视不存在因违法违规而

• 受到行政处罚的情形。

• 2 、经核查，欧普康视控制的公司共存在 11 项罚款行政处罚，具体情况如下：

序号	处罚日期	违法主体	违法行为	处罚机关	处罚结果
1	2018.3.16	莱州同明中西 医结合医院有 限公司	未按照规定期限办 理纳税申报和报送 纳税资料	莱州市税务 局驿道税务 分局	罚款10元
2	2019.6.6	莱州同明中西 医结合医院有 限公司	未取得医疗广告审 查证明，制作发布医 疗广告	莱州市市场 监督管理局	罚款1.25万元
3	2019.9.17	莱州同明中西 医结合医院有 限公司	使用未取得检验专 业任职资格工作人 员出具检验报告并 签字	莱州市卫生 健康局	责令改正，罚 款0.3万元
4	2020.11.4	莱州同明中西 医结合医院有 限公司	电梯外墙和医疗废 物暂存间建筑材料 耐火等级不足；室外 疏散楼梯设置不符 合要求；医院北侧疏 散门的净宽度不足 的火灾隐患未按时 整改消除	莱州市消防 救援大队	罚款0.5万元
5	2019.5.14	马鞍山康视眼 科医院有限公 司	未取得医疗广告审 查证明，制作发布医 疗广告	马鞍山市花 山区市场监 督管理局	罚款700元
6	2020.2.25	马鞍山康视眼 科医院有限公 司	使用医用棉签等过 期医疗器械	马鞍山市市 场监督管理 局	没收棉签等过 期医疗器械； 罚款2.5万元
7	2020.7.28	马鞍山康视眼 科医院有限公 司	使用非卫生技术人 员从事医疗卫生技 术工作	马鞍山市卫 生健康委员 会	罚款0.3万元
8	2019.6.28	仙桃市佳视眼 科门诊有限公 司	门诊诊疗活动超出 登记范围及使用非 卫生技术人员从事 医疗卫生技术工作	仙桃市卫生 健康委员会	罚款0.5万元

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序号	处罚日期	违法主体	违法行为	处罚机关	处罚结果
9	2020.11.27	六安康视眼科 医院有限公司	丢失空白发票	六安市裕安 区税务局	罚款600元
10	2021.4.28	威海泽嘉视光 科技有限公司	使用属于强制检定 范围的3 台计量器 具未按照规定申请 检定	威海市市场 监督管理局	罚款800元
11	2021.4.30	上饶市启明眼 科医院有限公 司	1、患者处方、病例 资料未经医师签名 或签章；2、使用1 名未取得药学专业 技术职务任职资格 的人员从事处方调 剂工作	上饶市卫生 和计划生育 委员会	罚款1.3万元

注：莱州同明中西医结合医院有限公司于 2020 年 9 月 16 日变更为欧普康视控制的企业。

鉴于：（ 1 ）上述行政处罚罚款金额较小，不存在导致严重环境污染、重大 人员伤亡或社会影响恶劣的情形；（ 2 ）上述受罚主体对发行人主营业务收入和 净利润的比例均在 5% 以下，不具有重要影响，本所律师认为，上述行政处罚情 形对本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）根据欧普康视声明及本所律师核查，欧普康视没有尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁案件。

（三）根据欧普康视控股股东、实际控制人及持有欧普康视 5% 以上股份股 东的声明及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或者行政处罚案件。

（四）根据欧普康视董事长、总经理的个人声明，并经本所律师核查，欧普 康视董事长、总经理没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案 件。

二十一、发行人申请文件法律风险的评价

本所律师参与了欧普康视本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对欧普康视 在申请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，并予以 确认；对欧普康视申请文件中的其他内容，根据欧普康视董事、欧普康视保荐机

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天禾律师事务所 欧普康视法律意见书

构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

鉴于对欧普康视所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，欧普康视 本次发行申请符合《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章规定的 向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序， 本次发行尚需取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。

（以下无正文）

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• （本页为《安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司 2021 年度向特 定对象发行股票之法律意见书》签署页，无正文）

本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕 经办律师：张 大 林

刘 倩 怡

冉 合 庆

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